Simfabric S.A. — Governance Information 2021

May 31, 2021

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SIMFABRIC S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Niniejszy regulamin (dalej jako: "Regulamin") określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437 (dalej jako: "Spółka").
• 1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, który przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się w szczególności:
  2. a) postanowieniami Regulaminu,
  3. b) postanowieniami Statutu Spółki,
  4. c) do momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" stanowiących załącznik do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r.,
  5. d) od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do 30 czerwca 2021 r. "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016" stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, a od 1 lipca 2021 r. "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021",
  6. e) uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki,
  7. f) postanowieniami Kodeksu spółek handlowych,
  8. g) innymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa.
• 1. Zdefiniowane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Akcjonariusz	akcjonariusz Spółki
Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa Spółki w znaczeniu obowiązujących
	Spółkę zasad rachunkowości
k.s.h.	ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000
	roku (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.)

Konflikt interesów	okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności
	pomiędzy interesem członka Rady Nadzorczej a interesem
	Spółki
Podmiot powiązany	podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych
	standardów rachunkowości przyjętych na podstawie
	rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
	Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie
	stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości
Rada Nadzorcza/Rada	Rada Nadzorcza Spółki
Spółka	SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do
	Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
	Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
	0000769437
Statut	Statut Spółki
Ustawa o biegłych	ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
rewidentach	nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r.
	poz. 1089 ze zm.)
Ustawa o rachunkowości	ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (DZ.U. Nr
	121, poz. 591 ze zm.)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki

1. Regulamin uwzględnia zasady określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" stanowiących załącznik o Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, a także "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (zwane dalej: "Dobre Praktyki") jednakże zastosowanie postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", następuje zgodnie z § 27 ust. 4 Regulaminu.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

§ 2.

• 1. Tryb powoływania członków Rady Nadzorczej, jak też jej skład i kadencję określają stosowne postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Zgodnie z k.s.h. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Szczegółową liczbę członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Zgodnie z k.s.h. kadencja członków Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 (pięć) lat. Okres trwania kadencji Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Statut Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w k.s.h.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3.

• 1. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej posiada odpowiednie kompetencje, wysokie kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie, pozwalające na osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób prawidłowy i efektywny.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej.

§ 4.

• 1. Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów, jeśli zostały powołane. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

§ 5.

1. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w szczególności:

• a) nie przyjmują korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez siebie decyzji lub które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności swoich opinii i sądów,
• b) wyraźnie zgłaszają swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
• c) rezygnują z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat, a od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., powinien zażądać zamieszczenia w protokole Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
• 1. W przypadku gdy transakcja Spółki z Podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 6.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej, a w przypadku powstania Konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zaistniałym Konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy (m. in. dyskusji i głosowaniu nad uchwałą w sprawie), w której w stosunku do jego osoby zaistniał lub może wystąpić Konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;
  3. b) interes majątkowy członka Rady Nadzorczej pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
  4. c) członek Rady Nadzorczej prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;

• d) członek Rady Nadzorczej angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. W przypadku wątpliwości co do istnienia Konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia wystąpienia Konfliktu interesów u członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wyłączeniu danego członka Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej Konfliktem interesów. Taka uchwała zawiera stosowne uzasadnienie.

§ 7.

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, z zastrzeżeniem sytuacji w której Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu.
• 1. W zakresie kryteriów niezależności stosuje się stosowne kryteria wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach. Przy czym za spełnianie przez przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności rozumie się także brak posiadania przez nich rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który w okresie wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, o których mowa wyżej, niezwłocznie przekazuje Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie w tym zakresie wskazując na wszelkie okoliczności powodujące utratę przez niego tej cechy.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.

§ 8.

• 1. Każdy nowo powołany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zapoznania się z treścią Regulaminu oraz innych regulacji obowiązujących w Spółce oraz ich stosowania.
• 1. Każdy nowo powołany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wskazania swojego adresu korespondencji oraz adresu poczty elektronicznej (e-mail).
• 1. Jeżeli postanowienia Regulaminu, innych uregulowań wewnętrznych oraz przepisów prawa nie stanowią inaczej, członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały istotnej dla Spółki.

IV. ZAKRES KOMPETENCJI RADY NADZORCZEJ

§ 9.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz sprawdzać księgi i dokumenty Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, w szczególności opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd Spółki do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. W przypadku gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pełniąca funkcję komitetu audytu, co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
• 1. Jeżeli nie powołano w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej, Rada Nadzorcza pełniąca funkcję komitetu audytu, co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Powołanie przez Radę Nadzorczą komitetu audytu nie zwalnia Rady Nadzorczej z dokonywania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej określa Statut oraz przepisy prawa.

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków Zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmując decyzję w sprawie wyboru członków Zarządu powinna dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala politykę różnorodności wobec Zarządu. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności, m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności Zarządu jest udział mniejszości w tym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

1. Rada Nadzorcza podejmując decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu powinna zapewnić wszechstronność tego organu poprzez wybór do składu Zarządu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa wyżej.

§ 11.

• 1. Obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz w zakresie określonym przez Statut mogą być realizowane w szczególności poprzez:
  2. a) badanie dokumentów Spółki;
  3. b) uzyskiwanie od Zarządu oraz pracowników i współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.
• 1. Rada podejmuje wskazane w ust. 1 działania w taki sposób, aby zapewnić sobie dostęp do informacji o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym także informacji na temat ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§ 12.

• 1. RadaNadzorcza przygotowuje sprawozdanie Rady za dany rok obrotowy składane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zawierające:
  2. a) ocenę zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku (rekomendacji) Zarządu do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie lub odrzucenie;
  3. b) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty;
• 1. W celu dokonania oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza może zaprosić na posiedzenie Rady Nadzorczej biegłego rewidenta, który sporządził opinie i raport z badania celem omówienia wyników badań przedstawionych w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

§ 13.

• 1. Ponadto raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej:
  2. a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
  3. b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
  4. c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

• d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• e) ocenę zasadności wydatków ponoszone przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów zawartych w polityce różnorodności.

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza zachęca Akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy Spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

V. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 15.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście oraz są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie, chyba że:
  2. a) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych lub przygotowania materiałów niezbędnych do zajęcia stanowiska w określonej sprawie. W takim wypadku zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej określa Rada Nadzorcza,
  3. b) przy wyborze w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków Rady Nadzorczej, dana grupa delegowała wybranego przez siebie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje

zakaz konkurencji. O wynikach przeprowadzonych indywidualnie czynności nadzorczych zgodnie z ust. 2 lit. a), członek Rady Nadzorczej informuje na piśmie Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zasięgać opinii doradców zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi na rzecz Spółki.
• 1. Niezależnie od powyższego uprawnienia Rada Nadzorcza ma prawo korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.
• 1. Jeżeli wykonanie przez członków Rady uprawnień nadzorczych i kontrolnych wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia wybranym podmiotom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii.

VI. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta tradycyjnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18.

• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wniosek, o którym mowa powyżej, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie (pocztą kurierską lub listem poleconym) lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej (e-mail), na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru powiadomienia w siedzibie Spółki lub bezpośredniego doręczenia powiadomienia – oba za potwierdzeniem odbioru. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zawiadomienia. Zawiadomienie należy skierować na ostatni adres lub odpowiednio adres poczty elektronicznej (e-mail) podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. O każdej zmianie adresu do doręczeń Członek Rady jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zaproszenie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Zaproszenie powinno określać:
  2. a) datę, godzinę, miejsce posiedzenia,
  3. b) porządek obrad posiedzenia,
  4. c) ewentualnie wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie członkom Rady Nadzorczej spraw ustalonych w porządku obrad,
  5. d) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał.
• 1. Wniosek o zmianę, w tym uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w ust. 5. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał jeśli proponowany porządek obrad przewiduje ich podjęcie.
• 1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 7, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady.
• 1. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia. Wymogu powyższego nie stosuje się:
  2. a) do wniosków o charakterze porządkowych lub

• b) w przypadku, gdy w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad lub
• c) w przypadku gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub leży w interesie uczestników obrotu lub
• d) przedmiotem planowanej uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada Nadzorcza uzna za pożądane.

§ 19.

• 1. W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej o ile ci sami członkowie nie zostali powołani na kolejną kadencję Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowo powołanej Rady zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji. Przewodniczy on jej posiedzeniu do czasu ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady zwołuje Zarząd.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenie Rady może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej trzy razy w roku. Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady spoczywa na Przewodniczącym Rady.
• 1. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w formie elektronicznej, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

§ 20.

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zarząd. Przewodniczący Rady może zlecić

poszczególnym członkom Rady przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli jest to związane z przedmiotem obrad Rady albo przyjętym podziałem obowiązków.

• 1. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na trzy dni przed posiedzeniem. Przewodniczący Rady może określić inny termin.
• 1. Wszelkie materiały robocze każdorazowo powinny być przekazywane wszystkim członkom Rady w tym samym czasie.

§ 21.

• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
  8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
  9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
  10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
  11. j) przyjmowanie od członków Rady Nadzorczej propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
• 1. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady z głosem doradczym, chyba że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części, bądź z całości obrad danego posiedzenia. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy i współpracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada może podejmować uchwały:
  2. a) w trybie pisemnym (obiegowo),
  3. b) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telekonferencja, wideokonferencja, komunikator lub e – mail).

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

• 1. Osoby uprawnione do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zarządzić również podjęcie uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarządzający podjęcie uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powiadamia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały, przesyłając go w co najmniej jeden ze sposobów przewidzianych dla wysyłania zawiadomień o posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wraz z projektem uchwały przesłać należy materiały dotyczące spraw mających być przedmiotem uchwały.
• 1. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym, każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej składa podpis na jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej z określeniem, czy oddaje głos "za" uchwałą, "przeciw" uchwale, czy "wstrzymuje się" od głosu. Podpisaną w powyższy sposób uchwałę (skan) członkowie Rady Nadzorczej przesyłają niezwłocznie za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres poczty elektronicznej wskazany w zarządzeniu głosowania pisemnego, a następnie przekazują osobiście lub przesyłają listem poleconym lub przesyłką kurierską do zarządzającego głosowanie w trybie pisemnym na adres wskazany w zarządzeniu głosowania pisemnego. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, jeżeli nie postawiono inaczej, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę uważa się za podjętą z chwilą upływu 4 (czterech) dni roboczych od dnia doręczenia projektu uchwały lub odpowiednio daty otrzymania przez zarządzającego głosowanie w tym trybie wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, w zależności od tego które z powyższych zdarzeń wystąpi wcześniej. Brak odesłania przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały (skanu) w terminie 4 (czterech) dni roboczych od dnia doręczenia projektu uchwały w tym trybie na adres poczty elektronicznej wskazany w zarządzeniu głosowania pisemnego uznaje się za wstrzymanie się od głosu.
• 1. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.

1. Rada Nadzorcza określi w drodze osobnego regulaminu szczegółowe zasady odbywania posiedzeń i przeprowadzania głosowania przez organy Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 23.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
• 1. Protokolant zostaje wskazany przez prowadzącego posiedzenie RadyNadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza dokonała wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej i jest on obecny na posiedzeniu - Sekretarz może pełnić funkcję protokolanta.
• 1. Protokół powinien wskazywać:
  2. a) numer kolejny protokołu,
  3. b) datę i miejsce posiedzenia,
  4. c) określenie trybu posiedzenia,
  5. d) listę obecnych,
  6. e) porządek obrad,
  7. f) podjęte uchwały oraz ich treść,
  8. g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  9. h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
• 1. Protokołowane powinny być także w sposób zwięzły istotne zdarzenia z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej– a także – każdorazowo na żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Projekt protokołu z ostatniego posiedzenia jest przyjmowany w drodze głosowania i podpisywany na zakończenie danego posiedzenia lub rozsyłany członkom Rady Nadzorczej po jego opracowaniu najpóźniej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu.
• 1. Protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej jeśli nie został przyjęty i podpisany na danym posiedzeniu – jest przyjmowany na najbliższym posiedzeniu w drodze głosowania i podpisywany przez wszystkich obecnych na poprzednim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, na którym podpisywany jest protokół z ostatniego posiedzenia, na którym taki członek Rady Nadzorczej był obecny, jest on zobowiązany podpisać protokół w siedzibie Spółki w najbliższym możliwym terminie.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku o uzupełnienie protokołu przez Radę Nadzorczą, członek Rady Nadzorczej podpisując protokół ma prawo złożyć pisemne oświadczenie w tej sprawie.
• 1. Do protokołu należy dołączyć listę obecności członków Rady Nadzorczej z ich własnoręcznymi podpisami złożonymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.

• 1. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
• 1. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. W dniu przeprowadzenia posiedzenia, członkowie Rady Nadzorczej podpisują podjęte uchwały.
• 1. Wszystkie wskazane wyżej zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z podjęcia uchwał w trybie pisemnym albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z uwzględnieniem ich specyfiki, w szczególności braku możliwości złożenia własnoręcznych podpisów w przypadku uchwał podjętych za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 24.

• 1. Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Prezesa Zarządu komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika. Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.
• 1. Archiwum dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej powinno zawierać co najmniej:
  2. a) pisemne wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, kierowane na ręce Przewodniczącego za pośrednictwem sekretariatu Spółki,
  3. b) powiadomienie o zwołaniu posiedzenia wraz z dowodami prawidłowego zwołania posiedzenia (potwierdzenie wysłania listów poleconych, potwierdzenie wysłania faksu, wydruk e-maila),
  4. c) w przypadku zwołania posiedzenia bez zaproszenia, pisemna zgoda wszystkich członków Rady;
  5. d) zatwierdzony protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z kompletem materiałów roboczych.
  6. 1. W razie wniosku członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej może sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej.

VII. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW

§ 25.

1. Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje. Posiedzenia komitetów powinny odbywać się w miarę potrzeby. Komitety działają zgodnie z postanowieniami określonymi w Regulaminie, w szczególności w zakresie sposobu podejmowania uchwał oraz kompetencji przewodniczącego. Rada Nadzorcza może ustalić sposób działania komitetu w regulaminie komitetu albo w uchwale Rady, która go powołuje, określając skład i zakres działania komitetu.

1. Zgodnie ze Statutem Spółki Radzie Nadzorczej powierzono pełnienie funkcji komitetu audytu, stosownie do art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez Spółkę wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach. W przypadku przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech określonych w tym przepisie wielkości, Rada Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz uchwalenia regulaminu komitetu audytu. Do tego czasu Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu na zasadach określonych w Regulaminie pełnienia funkcji komitetu audytu przez Radę Nadzorczą, stanowiącym załącznik nr 1 do Regulaminu. W sytuacji ziszczenia się przesłanek warunkujących powołanie przez Radę Nadzorczą komitetu audytu, zadania realizowane przez Radę Nadzorczą jako pełniącą funkcję komitetu audytu, pełni komitet audytu od jego powołania.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem jej przyjęcia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych przy wykonywaniu ich obowiązków.
• 1. Koszty działania Rady Nadzorczej, w tym jej komitetów, pokrywa Spółka. Przy czym środki te powinny być adekwatne do wielkości Spółki i aktualnej sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej i jej komitetów zapewnia Spółka.

§ 27.

• 1. W sprawach nieobjętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności k.s.h., odpowiednie postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia obowiązujących Spółkę Dobrych Praktyk.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień Regulaminu z przepisami prawa, obowiązujących Spółkę Dobrych Praktyk lub Statutu, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa, Dobre Praktyki lub regulacje Statutu.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. Regulamin i każda jego zmiana wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Radę i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż postanowienia Regulaminu, wskazane w § 5 ust. 3 i 4, § 7, § 9 ust. 4 i 5, § 10 ust. 4 i ust. 5, § 13, § 25 ust. 2 Regulaminu, wchodzą w życie od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jednakże nie wcześniej niż w dniu 1 lipca 2021 roku, tj. w dniu wejścia w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

REGULAMIN PEŁNIENIA FUNKCJI KOMITETU AUDYTU PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI SIMFABRIC S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Niniejszy regulamin (dalej jako: "Regulamin") określa zasady pełnienia funkcji komitetu audytu przez Radę Nadzorczą spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437 (dalej jako: "Spółka").
• 1. Przy pełnieniu funkcji komitetu audytu Rada Nadzorcza kieruje się w szczególności:
  2. a) postanowieniami Regulaminu,
  3. b) postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej,
  4. c) postanowieniami Statutu Spółki,
  5. d) przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), (dalej jako: "Ustawa o biegłych rewidentach");
  6. e) przepisami ustawy z dnia z dnia 29 września 1994 r. ustawy o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) (dalej jako: "Ustawa o rachunkowości");
  7. f) przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej jako: "Rozporządzenie 537/2014");
  8. g) "Dobrymi praktykami dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczącymi zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego z dnia 24 grudnia 2019 r. (dalej jako: "Dobre praktyki KNF"),
  9. h) "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", (dalej jako: "Dobre Spółek Notowanych na GPW 2021"),
  10. i) innymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa.
• 1. Zdefiniowane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa Spółki w znaczeniu obowiązujących
	Spółkę zasad rachunkowości
k.s.h.	ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000
	roku (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.)
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Spółka	SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do
	Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st.

	Warszawy	w	Warszawie, XIII		Wydział		Gospodarczy
	Krajowego		Rejestru		Sądowego	pod		numerem	KRS:
	0000769437
Statut	Statut Spółki
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki

1. Pojęcia, które nie zostały wskazane powyżej, mają znaczenie przyjęte w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014.

§2.

• 1. Spółka pozostaje jednostką zainteresowania publicznego, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Zgodnie ze Statutem Spółki Radzie Nadzorczej powierzono pełnienie funkcji komitetu audytu, stosownie do art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez Spółkę wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach. W przypadku przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech określonych w tym przepisie wielkości, Rada Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz uchwalenia regulaminu komitetu audytu. Do tego czasu Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu na zasadach określonych w Regulaminie.

II. WYMAGANIA DOTYCZĄCE SKŁADU RADY NADZORCZEJ PEŁNIĄCEJ FUNKCJĘ KOMITETU AUDYTU

§3.

• 1. Większość członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, spełnia kryteria niezależności od Spółki wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Deklaracje w zakresie niezależności są składane co najmniej raz w roku.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować o zmianie statusu w zakresie niezależności (zarówno w przypadku jej utraty jak i uzyskania) oraz o nowych okolicznościach mogących mieć wpływ na jej ocenę.
• 1. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• 1. Spełnienie wymogów, o których mowa powyżej, jest weryfikowane na podstawie oświadczeń złożonych przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
• 1. Nowo wybrany Członek Rady Nadzorczej otrzymuje pakiet informacji i dokumentów pozwalających na przygotowanie się do efektywnego pełnienia swoich obowiązków. W szczególności pakiet ten obejmuje skróconą charakterystykę działalności Spółki, jej zasadniczą strukturę organizacyjną oraz decyzyjną, informację o sposobie organizacji procesu sprawozdawczości finansowej, opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, raport roczny oraz półroczny zawierający opinię i raport niezależnego biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Regulamin oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

§4.

• 1. Członek Rady Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w szczególności jeżeli:
  2. a) posiada uprawnienia biegłego rewidenta, certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), Certyfikat CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) lub inne specjalistyczne krajowe lub międzynarodowe uprawnienia/certyfikaty potwierdzające wiedzę z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych lub
  3. b) posiada wystarczające, co najmniej dwuletnie, doświadczenie zawodowe w pracy na stanowisku związanym bezpośrednio z rachunkowością finansową, rachunkowością zarządczą lub badaniem sprawozdań finansowych lub
  4. c) posiada wykształcenie związane bezpośrednio z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych, potwierdzone dyplomem uczelni wyższej lub ukończonymi specjalistycznymi kursami, szkoleniami z zakresu rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych, potwierdzonych dyplomami lub innym dokumentami lub
  5. d) posiada umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w ramach doświadczenia zawodowego.
• 1. Znajomość branży powinna być potwierdzona i udokumentowana poprzez przebieg dotychczasowej kariery zawodowej członka Rady Nadzorczej, lub poprzez posiadane wykształcenie.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ PEŁNIĄCEJ FUNKCJĘ KOMITETU AUDYTU

§5.

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie:
     • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
     • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
     • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 4) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza jako pełniąca funkcję komitetu audytu ma prawo badać każdą sprawę leżącą w zakresie jej kompetencji i wykorzystywać w swojej pracy potrzebne do realizacji swoich zadań dostępne środki Spółki, w tym:
  2. 1) żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, zarówno od organów jak i pracowników Spółki, którzy mają obowiązek ich udzielać i umożliwiać do nich dostęp członkom Rady Nadzorczej;
  3. 2) żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Radą Nadzorczą oraz Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014;
  4. 3) uczestniczyć w obradach i spotkaniach pracowników Spółki;
  5. 4) zapraszać na posiedzenia Rady Nadzorczej oraz zasięgać informacji i opinii zewnętrznych doradców, których koszty, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej usług ponosi Spółka.

§6.

• 1. W ramach wypełniania zadania monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Rada Nadzorcza w ramach pełnienia funkcji komitetu audytu podejmuje działania w zakresie:
  2. a) monitorowania rzetelności informacji finansowych, poprzez dokonywanie przeglądu zmian zasad (polityki) rachunkowości, zgodności stosowanych zasad z obowiązującymi przepisami, kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w Grupie Kapitałowej;
  3. b) monitorowania istotnych zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych;
  4. c) monitorowania wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, w tym omawiania z Zarządem istotnych zmian w systemach informatycznych wykorzystywanych do celów rachunkowości i sprawozdawczości tj. takich

zmian, które mogą mieć wpływ na realizację zadań z zakresu rachunkowości czy sprawozdawczości, w szczególności na terminowość, dokładność lub płynność realizowanych procesów;

• d) monitorowania sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, w tym analizy i weryfikacji wszystkich istotnych pozycji, ze szczególnym uwzględnieniem wszelkich szacunków, a także obszarów generujących ryzyko i wpływu tego ryzyka na wynik finansowy sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem,
• e) monitorowania metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego z punktu widzenia prawidłowości odzwierciedlenia ich treści ekonomicznej;
• f) zobowiązania Zarządu do zidentyfikowania i sporządzenia listy "krytycznych zasad rachunkowości", mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółki, zawierającej zastosowane metody wyceny, rozliczania transakcji i możliwość stosowania alternatywnych metod wyceny wraz z ich wynikami w celu porównawczym lub wyeliminowania przypadków "agresywnej księgowości",
• g) przeglądu systemu rachunkowości zarządczej,
• h) zobowiązania Zarządu do przeprowadzenia analizy zasobów kadrowych w dziale finansowym i księgowości, szczególnie w zakresie kluczowych pracowników zajmujących się sprawozdawczością finansową,
• i) oceny procesu ujawniania informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
• j) kontroli terminowości poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej,
• k) monitorowania nadzoru wykonywanego przez Spółkę, w przypadku zlecenia innemu podmiotowi prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki
• l) monitorowania skuteczności wdrożonych kluczowych procedur kontrolnych w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym proponowanych działań naprawczych,
• m) zapoznanie się ze sprawozdaniami finansowymi z odpowiednim wyprzedzeniem przed ich publikacją w celu zadania pytań, uzyskania wyjaśnień oraz zgłoszenia kierownictwu Spółki ewentualnych uwag,
• n) dyskusji z Zarządem i biegłymi rewidentami nt. poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, w szczególności w przypadku sprawozdań podlegających przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta, w tym:
  • uzyskanie sprawozdania dodatkowego dla Rady Nadzorczej
  • omówienie informacji o znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej zidentyfikowanych przez biegłego rewidenta w trakcie badania,

• omówienie kluczowych spraw badania i zastosowanych procedur badania oraz wyników prac biegłego rewidenta, w tym zastosowanego poziomu istotności, listy skorygowanych i nieskorygowanych korekt i uwag z badania, zasadności stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości oraz poprawności wprowadzenia wymaganych odpowiednimi przepisami zmian zasad rachunkowości,
• zapoznanie się ze wstępną wersją raportu biegłego rewidenta,
• w przypadku wystąpienia objaśnień bądź zastrzeżeń czy innych modyfikacji raportu niezależnego biegłego rewidenta ustalenie z Zarządem Spółki działań naprawczych oraz harmonogramu ich wdrożenia,
• uzyskanie informacji nt. jakości współpracy Spółki z biegłym rewidentem oraz informacji o zagrożeniu bądź wystąpieniu presji ze strony organu zarządzającego, która może wpływać na obiektywizm czy możliwość zachowania zawodowego sceptycyzmu biegłego rewidenta,
• omówienie z Zarządem lub odpowiednim kierownictwem Spółki wyników finansowych, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w okresie sprawozdawczym, w tym adekwatności utworzonych rezerw oraz dokonanych przez Zarząd Spółki szacunków i ocen wraz z ich wpływem na proces bieżącej sprawozdawczości oraz sprawozdanie finansowe;
• potwierdzenie z Zarządem Spółki, że nie wystąpiły istotne błędy, oszustwa czy nadużycia skutkujące zniekształceniem informacji wykazanych w sprawozdaniu finansowym,
• zapoznanie się z opublikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi które mogą mieć wpływ na sprawozdanie finansowe,
• monitorowania istotnych zmian w procesie sprawozdawczości finansowej Spółki, mogących wpłynąć na jego stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych na czas, tj. zmian na kluczowych stanowiskach w dziale finansów i księgowości, realizacji projektów IT oraz projektów reorganizacyjnych dotyczących obszaru sprawozdawczości finansowej.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza monitoruje czy Zarząd wprowadził zmiany w związku z rekomendacjami wydanymi przez:
  2. a) biegłego rewidenta;
  3. b) audyt wewnętrzny w odniesieniu do kwestii sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę,
  4. c) Radę Nadzorczą.

§7.

W ramach wypełniania zadania monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza w ramach pełnienia funkcji komitetu audytu podejmuje działania w zakresie (o ile konkretne działania mają zastosowanie):

• a) nadzoru nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej,
• b) opiniowania zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, który powinien opierać się na właściwie przeprowadzonej i odpowiednio udokumentowanej analizie ryzyka, z uwzględnieniem posiadanych zasobów niezbędnych do realizacji tego planu, w tym również możliwości przeprowadzania audytów ad-hoc,
• c) uzyskiwania od kadry zarządzającej, niezależnego audytora, działu audytu wewnętrznego, inspektora nadzoru (jeśli zostali powołani w Spółce) oraz kierownictwa działu finansowego istotnych informacji w zakresie:
  • wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej;
  • środowiska kontroli;
  • oceny ryzyka;
  • czynności kontrolnych;
  • monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  • d) dokonywania nie rzadziej niż raz na 5 lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy współudziale Rady Nadzorczej
  • e) dokonywania przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem uwag i rekomendacji niezależnego audytora,
  • f) weryfikacji adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, przy udziale: biegłego rewidenta, audytora wewnętrznego, pracowników działu finansowego i księgowości lub podmiotów zewnętrznych; proponowania ulepszeń procedur w zakresie kontroli wewnętrznej lub wskazania obszarów, które wymagają bardziej szczegółowej kontroli; w szczególności przedmiotem zainteresowania powinna być kontrola wewnętrzna: dokonywanych płatności i przeprowadzanych transakcji, które mogą być nielegalne lub niepoprawne, także kontrola przestrzegania obowiązujących procedur,
  • g) okresowego, otrzymywania przynajmniej cztery razy w roku na posiedzeniu podsumowania ustaleń dokonanych podczas audytów wewnętrznych oraz informacji dotyczących działań podejmowanych w celu realizacji wydanych rekomendacji, w szczególności postępów wprowadzenia w życie rekomendacji i terminowości ich wdrożenia, z wyjaśnieniem ewentualnych odstępstw od realizacji oryginalnego planu; częstotliwość składania i zawartość ww. sprawozdań są ustalane wspólnie przez zarządzającego audytem wewnętrznym, kierownictwo wyższego szczebla i Radę Nadzorczą; częstotliwość składania i zawartość sprawozdań zależą od istotności przekazywanych informacji oraz pilności związanych z nimi działań, które ma podjąć kierownictwo wyższego szczebla i/lub Rada Nadzorcza;
  • h) wspierania audytu wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości i niemożności otrzymania odpowiednich wyjaśnień od audytowanych, w szczególności działu finansowego lub księgowości,
  • i) okresowej, przynajmniej raz do roku, oceny funkcji audytu wewnętrznego jednostki z uwzględnieniem jej niezależności i znaczenia/istotności jej raportów,

• j) analizy istotnych odstępstw od ustalonego planu audytu oraz analizy propozycji dotyczących usprawnienia procesu audytu,
• k) zobowiązania kadry zarządzającej Spółki do udokumentowania przebiegu procesu sprawozdawczości finansowej oraz określenia i oceny kluczowych procedur kontrolnych, zapewniających, iż sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe, w tym budżety i prognozy są rzetelne i wolne od istotnych błędów; ocena procedur kontrolnych powinna uwzględniać, w szczególności, aspekty właściwego podziału obowiązków oraz adekwatności, skuteczności i bezpieczeństwa systemu(ów) wspierających procesy finansowo-księgowe,
• l) weryfikacji wyników oceny procesów finansowo-księgowych oraz kluczowych procedur kontrolnych przeprowadzonej przez kadrę zarządzającą Spółki oraz proponowanych działań naprawczych,
• m) monitorowania istotnych zmian w procesach finansowo-księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie,
• n) monitorowania oraz nadzoru nad outsourcingiem procesów, których przedmiotem są czynności mające istotne znaczenie dla prawidłowego wykonywania przez Spółkę obowiązków określonych przepisami prawa, sytuacji finansowej Spółki;
• o) zapewnienia osobie kierującej komórką audytu wewnętrznego swobodnego dostępu do oraz możliwości uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej bez udziału Zarządu,
• p) uczestniczenia w wyborze osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego, w szczególności w opiniowaniu kandydatów, wspomaganie Zarządu w wyborze odpowiedniej osoby oraz ustaleniu wysokości jej wynagrodzenia, a także wyrażeniu zgody na rozwiązanie stosunku pracy z osobą, która do tej pory kierowała komórką audytu wewnętrznego,
• q) monitorowania niezależności komórki audytu wewnętrznego w Spółce;
• r) monitorowania działalności komórki audytu wewnętrznego, w celu zapewnienia, aby działała ona zgodnie z powszechnie przyjętymi i obowiązującymi przepisami prawa i standardami audytu wewnętrznego,
• s) otrzymywania od kadry zarządzającej informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.

§8.

W ramach wypełniania zadania monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, Rada Nadzorcza w ramach pełnienia funkcji komitetu audytu podejmuje działania w zakresie (o ile konkretne działania mają zastosowanie):

• a) uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności,
• b) pozyskanie od Zarządu oraz firmy audytorskiej informacji o świadczonych przez firmę audytorską usługach dodatkowych i wynagrodzeniu za te usługi,
• c) potwierdzenie z kierownictwem Spółki (Zarząd, audyt wewnętrzny czy dział zgodności), że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu,
• d) odbywania spotkań z biegłym rewidentem i osobami zarządzającymi procesem sprawozdawczości finansowej Spółki, w celu dokonania przeglądu proponowanego zakresu przeprowadzanego badania na bieżący rok, jak również stosowanych procedur audytu oraz omówienia kwestii dokonanej przez biegłego rewidenta oceny sytuacji majątkowej, finansowej i stosowanych zasad rachunkowości, jak również przebiegu współpracy biegłego rewidenta z pracownikami Spółki w trakcie przeprowadzanego audytu;
• e) odbywania spotkań z osobą kierującą komórką audytu wewnętrznego i biegłym rewidentem bez obecności członków kadry zarządzającej Spółki; podczas spotkania powinna zostać omówiona kwestia dokonanej przez biegłego rewidenta oceny sytuacji majątkowej, finansowej i stosowanych zasad rachunkowości, jak również przebiegu współpracy biegłego rewidenta z pracownikami badanej Spółki w trakcie przeprowadzanego audytu;
• f) prowadzenia przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w liście do Zarządu;
• g) badania kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej (biegłego rewidenta);
• h) komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem, osobą kierującą komórką audytu wewnętrznego i osobą kierującą działem finansowymi;
• i) analizy istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione;
• j) nadzorowania obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko;
• k) omawiania z biegłym rewidentem istotnych kwestii związanych z ujmowaniem w księgach ujawnień i prezentacji w sprawozdaniu finansowym Spółki nietypowych zdarzeń gospodarczych, szczególnie w przypadkach odmiennych stanowisk kadry zarządzającej Spółki i biegłego rewidenta;
• l) omawiania z biegłym rewidentem napotkanych istotnych trudności ze strony kadry zarządzającej Spółki podczas wykonywania audytu; trudności te mogą dotyczyć m.in.:
  • nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w wyrażeniu zgody na rozpoczęcie audytu;
  • nieuzasadnionych opóźnień kadry zarządzającej w dostarczeniu informacji biegłemu rewidentowi;
  • ustaleniu przez kadrę zarządzającą nieracjonalnego harmonogramu przeprowadzenia audytu;
  • niedostępności personelu Spółki;

• nieudostępnienia przez pracowników Spółki potrzebnych dokumentów lub informacji;
• monitorowania działań podjętych w celu wyeliminowania napotkanych trudności.

§9.

• 1. W ramach wypełniania zadania wykonywania czynności kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, Rada Nadzorcza w ramach pełnienia funkcji komitetu audytu podejmuje działania w zakresie:
  2. a) zapewnienia opracowania polityki procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, w szczególności zawierającej określenie przebiegu procesu wyboru, wymaganych dokumentów, terminów i kryteriów, jakie są uwzględniane w trakcie dokonywania wyboru oraz zatwierdzenia tej polityki;
  3. b) zapewnienia opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (katalog dozwolonych usług określa art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach), w tym usług obejmujących czynności rewizji finansowej oraz zatwierdzenia tej polityki);
  4. c) czynnego udziału w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, w szczególności analizy oświadczeń i złożonych dokumentów potwierdzających, że firma audytorska dysponuje wymaganym doświadczeniem w badaniu podmiotów działających w sektorze, w którym działa Spółka oraz dysponuje określonymi zasobami kadrowymi zapewniającymi, że badanie sprawozdania zostanie przeprowadzone z zachowaniem wymogów określonych w art. 69 Ustawy o biegłych rewidentach, w tym weryfikacja wniosków wynikających z dokumentacji przetargowej;
  5. d) ocena niezależności biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej, w tym ocena czy biegły rewident i firma audytorska spełniają wymogi niezależności określone w odpowiednich przepisach prawa, zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania usług, w szczególności w przypadku gdy firma audytorska świadczy na rzecz Spółki inne usługi niż badanie; weryfikacja powinna opierać się na wszelkich dostępnych informacjach, w tym na treści złożonych oświadczeń;
  6. e) weryfikacji, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa, w tym w szczególności, czy świadczone usługi nie są objęte zakazem określonym w art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach oraz, czy świadczone usługi mieszczą się w katalogu dozwolonych usług, o którym mowa wart. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Rada Nadzorcza uwzględnia także wszelkie dostępnie publicznie informacje, które mogłyby wpłynąć na ocenę niezależności biegłego rewident.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§10.

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W kwestiach organizacji prac Rady Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza co najmniej raz w roku dokonuje przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności.
• 1. Zmiana Regulaminu wymaga zastosowania procedury przewidzianej dla jego uchwalenia.
• 1. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem, zastosowanie znajdują m. in. postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej, Dobrych Praktyk obowiązujących Spółkę, postanowienia Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.