Simfabric S.A. — Board/Management Information 2024

May 30, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SIMFABRIC S.A. W 2023 ROKU

Warszawa, 29 maja 2024 r.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Skład Rady Nadzorczej

Na mocy postanowienia nr sygn. WA.XIII NS-REJ.KRS/4592/19/508 wydanego w dniu 31 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769437. SimFabric Spółka Akcyjna powstała na skutek przekształcenia spółki SimFabric spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000648236), które dokonane zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki SimFabric sp. z o.o. z dnia 4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A nr 27/2019).

Spółka powstała na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej SimFabric S.A. wchodziły następujące osoby:

• Emil Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamila Woszczak Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Hieropolitańska Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Woszczak Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej SimFabric S.A. wchodziły następujące osoby:

• Marcin Woszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamila Woszczak Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Hieropolitańska Członek Rady Nadzorczej,
• Patrycja Białorucka Członek Rady Nadzorczej.

1.2 Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SimFabric S.A. w roku obrotowym 2023 zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2023 r. odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej, tj. w dniach: 4 marca 2023 r., 1 czerwca 2023 r., 24 października 2023 r. oraz 5 grudnia 2023 r.

Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmował w szczególności następujące sprawy:

• Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 4 marca 2023 r. Omówienie sytuacji w spółce
• Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2023 r.
  • Uchwała nr 01/06/2023 Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 Uchwała nr 02/06/2023 Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 Uchwała nr 03/06/2023 Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 Uchwała nr 04/06/2023 Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022 Uchwała nr 05/06/2023 Uchwalenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022
• Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 24 października 2023 r. Omówienie sytuacji w spółce
• Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 5 grudnia 2023 r. Omówienie sytuacji w spółce

2. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

Ocena sprawozdań jednostkowych Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Pani Katarzyny Małolepszej (Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 13578)z firmy KPW Audyt Sp. z o.o. (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4116) – z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia

2023 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2023 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem SimFabric S.A.

Ocena sprawozdań skonsolidowanych Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Pani Katarzyny Małolepszej (Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 13578) z firmy KPW Audyt Sp. z o.o. (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4116) – z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto skonsolidowane dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2023 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem SimFabric S.A.

3. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań jednostkowych SimFabric S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., obejmującego:

1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;

2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 8 944 tys. zł;

3) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w kwocie 634 tys. zł;

4) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 624 tys. zł;

5)rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 1 194 tys. zł;

6) dodatkowych informacji i objaśnień.

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań skonsolidowanych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań SimFabric S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., obejmującego:

1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;

2) skonsolidowanego bilansu na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 29 703 tys. zł;

3) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w kwocie 1 544 tys. zł;

4) skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 524 tys. zł; 5) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 4 711 tys. zł;

6) dodatkowych informacji i objaśnień.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 z kapitału zapasowego w wysokości 1 544 tys. zł (milion pięćset czterdzieści cztery tysięcy złotych) z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Marcin Woszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
Kamila Woszczak – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………
Tadeusz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………
Monika Hieropolitańska – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………
Patrycja Białorucka – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………