Simfabric S.A. — AGM Information 2025

May 14, 2025

Uchwała nr 1

z dnia 12 maja 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Emila Leszczyńskiego.-----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 835.000 akcji, co stanowi 13,36 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 835.000 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------

3. "za uchwałą": 835.000 głosów,----------------------------------------------------------

4. głosów "przeciw": 0,----------------------------------------------------------------------
5. głosów "wstrzymał się": 0.---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

z dnia 12 maja 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spólki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy

w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:------------------------------------------------

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
• 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zgodą Rady Nadzorczej Spółki. ---
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego. ---------------------------------

7/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 835.000 akcji, co stanowi 13,36 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------------------------
• 1. łącznie oddano 835.000 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------
  2. "za uchwałą": 835.000 głosów,----------------------------------------------------------
  3. głosów "przeciw": 0,----------------------------------------------------------------------
  4. głosów "wstrzymał się": 0.---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

z dnia 12 maja 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy

w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. art. 444 § 3 w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: ---------------------------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h.. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. --
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. -----------------------------------------
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne. ----------
• 1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej. ---------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.---------------------------------
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;-------------------------------------------
  3. b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych; ----------------------
  4. c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ---
  5. d) związanych z zawieraniem umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.----

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez zmianę § 7 Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie: -----

"Kapitał docelowy

§ 7

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 (pięciu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. ------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.------------
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia

wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.------------------------------------------

• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.------------------
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.---------------------------------
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach: -----------
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;-------------------------------------------
  3. b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;-----------------------
  4. c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;---
  5. d) związanych z zawieraniem umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."--

§ 3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. ---------------------------

§ 4

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały oraz warrantów subskrypcyjnych. -----------------------------------------------

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej

§ 6

uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. ----------------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 835.000 akcji, co stanowi 13,36 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------------------------
• 1. łącznie oddano 835.000 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------
  2. "za uchwałą": 835.000 głosów,----------------------------------------------------------
  3. głosów "przeciw": 0,----------------------------------------------------------------------
  4. głosów "wstrzymał się": 0.---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

z dnia 12 maja 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki w związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 431 w zw. z art. 455 oraz art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:--------------------------

§ 1

Obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej akcji serii C, o którym mowa w ust. 2 i 3 poniżej, niniejszym postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.093.750,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) do kwoty 984.375,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych).--------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji serii C Spółki z obecnej wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy).--------
• 1. Celem obniżenia kapitału Spółki jest wyrównanie wartości nominalnej akcji serii C Spółki do wysokości ceny nominalnej akcji serii A i B, których cena nominalna została obniżona do wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) w związku z uchwałą nr 1234/2024 z dnia 12 grudnia 2024 roku podjętą przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. redukcji

jednostkowej wartości nominalnej akcji serii A i B z 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do 0,09 zł (słownie: dziewięciu groszy).-------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej wysokości 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) zostaną przekazane na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na rozwój zespołów i projektów wydawniczych. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie następuje bez uiszczenia jakichkolwiek spłat, zwrotu wkładów ani wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariuszy Spółki.---------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.--------------------------------------
• 1. Stosownie do art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.---------

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w trybie art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) – z kwoty 984.375,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do pierwotnej wysokości kapitału zakładowego, tj. do kwoty 1.093.750,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).-------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 1.215.278 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) każda (dalej: "Akcje Serii D"). ----------------------------
• 1. Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. -------------------------------------------
• 1. Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. -----------------------
• 1. Akcje Serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu

i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. --------------------------------

• 1. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonemu adresatowi, tj. Panu Emilowi Leszczyńskiemu i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). ------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną Akcji Serii D w wysokości 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) za jedną akcję. ----------------------
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia Akcji Serii D w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do 31 maja 2025 roku. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących warunkach: --
  2. a. Akcje Serii D wydane po raz pierwszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane po raz pierwszy.; -----------------------------
  3. b. Akcje Serii D wydane po raz pierwszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane po raz pierwszy, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ---------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy.----------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja

Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.----------------------

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Akcji Serii D, w tym w szczególności do złożenia stosownej oferty objęcia Akcji Serii D Panu Emilowi Leszczyńskiemu na podstawie niniejszej Uchwały oraz do wyboru i zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która podejmuje działania w celu zaoferowania wyemitowanych Akcji Serii D wybranym podmiotom o ile Zarząd uzna zawarcie takiej umowy za konieczne. ----------------------------------------------------------------------------------

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI POPRZEZ EMISJĘ AKCJI W TRYBIE SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ Z POZBAWIENIEM DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię. -----------------------------------------------------------

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii D i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność wyrównania kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości (obecnie ujawnionej w rejestrze przedsiębiorców), tj. do wysokości 1.093.750 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych), który został obniżony do kwoty 984.750 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 109.375 zł (słownie: sto dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wskutek podjęcia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 12 lutego 2025 roku uchwały o dokonaniu redukcji jednostkowej wartości nominalnej akcji serii A i B Spółki zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do kwoty 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy). Przedmiotowa redukcja była wymuszona uprawomocnieniem się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 9 lutego 2023 roku ustalającym nieważność uchwały Zarządu Spółki z dnia 11 lutego 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D pozwoli na wyrównanie struktury kapitałowej po przeprowadzonej redukcji jednostkowej wartości nominalnej akcji i przywrócenie równowagi bilansowej.----------------------------

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii D w wysokości 0,09 zł (dziewięć groszy) za jedną akcję, co umożliwi przywrócenie dotychczasowej stabilności kapitałowej. -------------------------------------------------------------------------------------------

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki."---

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z postanowieniami § 1 i § 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------

"art. 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 1.093.750,00 zł (milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące

siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli 12.152.778 (dwanaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,09 zł (dziewięć groszy) każda, w tym:------------------------

• a) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A, ------------------------------------------------------------------
• b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, ------
• c) 4.687.500 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C. ------------------------------------------------------------
• d) 1.215.278 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii D. --------------------------------
• 1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego." ------------------------------------------------------

§ 4

Upoważnienie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 3 uchwały.------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 835.000 akcji, co stanowi 13,36 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------------------------
• 1. łącznie oddano 835.000 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------
  2. "za uchwałą": 835.000 głosów,---------------------------------------------------------
  3. głosów "przeciw": 0,----------------------------------------------------------------------
  4. głosów "wstrzymał się": 0.---------------------------------------------------------------