Simfabric S.A. — AGM Information 2021

May 31, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SimFabric S.A. na dzień 28 czerwca 2021 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000769437 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 § 12 ust. 2 Statutu Spółki w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ")

na dzień 28 czerwca 2021 roku na godzinę 12:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Jadwigi Zacharzewskiej, Anny Niżyńskiej s.c. przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425 00-052 Warszawa

[ porządek obrad ]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie Zgromadzenia;
• 2/ wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3/ odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 4/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5/ przyjęcie porządku obrad;
• 6/ przedstawienie:
  • a. sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
  • b. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
  • d. wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020;
• 7/ przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego:
  • a. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku,
  • b. sprawozdanie z wyników oceny:
    • sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
    • sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
• wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020;
• 8/ podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020 obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020;
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020,
  • e. przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • g. udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • h. powołania Członka Rady Nadzorczej,
  • i. zmian Statutu Spółki,
  • j. uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  • k. uchwalenia Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa w Grupie Kapitałowej Spółki,
  • l. uchwalenia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
  • m. zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• 9/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiany Statutu ]

I. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §6 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§6 ust. 1 lit. b)

"b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii B"

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§6 ust. 1 lit. b)

"b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B"

II. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia §8 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§8 ust. 3

"3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych"

III. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia §12 ust. 5 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§12 ust. 5

"5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia"

IV. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §13 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§13 ust. 4

"4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§13 ust. 4

"4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia."

V. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje uchylenie dotychczas obowiązującego postanowienia §13 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§13 ust. 5 pkt 15

"15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej"

VI. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje dodanie w §13 ust. 5 Statutu Spółki po pkt 18), punktów 19) i 20) w następującym brzmieniu:

§13 ust. 5 pkt 19) i pkt 20)

"19) przyjęcie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej oraz jej ewentualnych zmian;

20) zaopiniowanie albo przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

VII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §13 ust. 11 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§13 ust. 11

"11. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§13 ust. 11

"11. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."

VIII.Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje dodanie w §14 Statutu Spółki po ust. 3 ustępów 4-6 w następującym brzmieniu:

§14 ust. 4-6

"4. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w regulaminie szczegółowych zasad odbywania posiedzeń i przeprowadzania głosowania przez organy Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

6. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."

IX. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 1

"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu. Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez Spółkę wymogów określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

X. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 3

"3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 3

"3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 (pięciu) członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w trybie określonym w zdaniu poprzednim, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono."

XI. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 5

"5. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 5

"5. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami"

XII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 12 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 12

"12. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 12

"12. Przewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

XIII.Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 13 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 13

"13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 13

"13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem jej przyjęcia."

XIV. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 15 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 15

"15. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o tre- ści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 15

"15. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin szczegółowych zasad odbywania posiedzeń i przeprowadzania głosowania przez organy Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej."

XV. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §15 ust. 17 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§15 ust. 17

"17. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§15 ust. 17

"17. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Członkowie Rady Nadzorczej w liczbie określonej w odrębnych przepisach prawa spełniają kryteria niezależności określone w tych przepisach."

XVI. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i powyższego porządku obrad, przewiduje dodanie w §15 ust. 18 Statutu Spółki po pkt 6) - punktów 7) – 9) w następującym brzmieniu:

§15 ust. 18 pkt 7)-9)

"7) od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym - sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania, zawierającego co najmniej:

• a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
• c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów polityki różnorodności;

8) zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej i jej późniejszych ewentualnych zmian; nadzór nad jej wdrożeniem w Spółce, przegląd i ocenę jej funkcjonowania; 9) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

• XVII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i powyższego porządku obrad, przewiduje dodanie w §15 po ust. 18 Statutu Spółki ustępów 19 i 20 w następującym brzmieniu:
• "19. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym dokonywanie przez Zarząd Spółki poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały Rady Nadzorczej:
  • a) zmiana statutu lub umowy spółki zależnej od Spółki,
  • b) zawarcie, zmiana lub rozwiązanie przez Spółkę lub spółkę zależną istotnej transakcji (umowy) z podmiotem powiązanym lub akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce na zasadach i wyłączeniach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

c) zawarcie przez Spółkę transakcji (umowy), której przedmiotem będzie nabycie przez Spółkę lub podmiot zależny towarów pod znakami towarowymi podmiotów powiązanych Spółki, o ile zgoda Rady Nadzorczej nie została udzielona na podstawie pkt b) powyżej,

d) pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki. 20. Na potrzeby § 15 ust. 19 lit. a)-c) Statutu przez pojęcie istotnej transakcji, podmiotu powiązanego, podmiotu zależnego, rozumie się znaczenie tych pojęć nadane im przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

XVIII. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §16 ust. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§16 ust. 7

"7. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§16 ust. 7

"7. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu."

XIX. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i. powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §16 ust. 8 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§16 ust. 8

"8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§16 ust. 8

"8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

XX. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 8 lit. i powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §16 ust. 16 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

§16 ust. 16

"16. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

§16 ust. 16

"16. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin szczegółowych zasad odbywania posiedzeń i przeprowadzania głosowania przez organy Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej."

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2021 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 14 czerwca 2021 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: contact@simfabric.com), nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@simfabric.com).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia – 28 czerwca 2021 r. zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@simfabric.com) Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (contact@simfabric.com), dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Możliwość uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd jako zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulacje Spółki nie przewidują możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach roboczych od 23 do 25 czerwca 2021 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@simfabric.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.simfabric.info), zakładka "Strefa inwestorów", dział "Walne Zgromadzenia". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@simfabric.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.simfabric.info) zakładka "Strefa Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenia".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 15:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.simfabric.info) w zakładce "Strefa Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenia".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy w związku z ZWZ, należy kierować na adres: SimFabric S.A. ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (contact@simfabric.com).

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

• zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych;
• celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;
• przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 Warszawa (dalej: "Administrator danych").

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: contact@simfabric.com; pod numerem telefonu: +48 519 486 720 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:

• wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), nałożonych na niego m.in. przez:
  • o przepisy kodeksu spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §11 i §2, 410, 412 i 4121, 428 k.s.h.);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  • wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

• dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu);
• dane adresowe (adres zamieszkania);
• dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

• W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:
  • Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu;
  • akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,
  • przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;
  • pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

• dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
• dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
• notariuszom,
• pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
• innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.

Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:

• a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);
• b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
• c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
• d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
• e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);
• f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00-193 Warszawa) gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych

Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie

Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.