Simei Media Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 13, 2018

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-089

思美传媒股份有限公司

关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会 补充通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11 月28 日召开公司 第四届董事会第十九次会议，会议决议召开公司2018 年第三次临时股东大会。 公司已于2018 年11 月30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018 年第三 次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-083）。2018 年12 月6 日，公司董 事会收到控股股东、实际控制人朱明虬先生以书面形式提交的《关于提请增加 2018 年第三次临时股东大会临时提案的函》，为保障转让北京爱德康赛广告有 限公司100%股权事项的顺利推进，朱明虬先生提议，将《关于变更北京爱德康 赛广告有限公司100%股权受让方的议案》《关于签署<关于北京爱德康赛广告有 限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》作为临时提案，提交公司2018 年第 三次临时股东大会审议，具体内容详见公司于2018 年12 月7 日刊登在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公 告》（公告编号：2018-087）（以下简称 “《股东大会补充通知公告》”）。 公告刊登后公司工作人员发现，《股东大会补充通知公告》中议案三《关于 转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》，未根据公司第四届董事会 第十九次会议的提请，添加“3.06 公司与标的公司之间的债权债务” 这一子议 案。现将更正内容公告如下：

一、更正前后的《股东大会补充通知公告》中“二、会议审议事项”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

更正前：

• 1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》

• 1.01 回购股份的目的及用途

• 1.02 回购股份的方式

• 1.03 回购股份的价格

• 1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源

• 1.06 回购股份的期限

• 1.07 回购股份决议的有效期

• 2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜

的议案》

• 3.审议《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》

• 3.01 交易标的、交易方式及交易对方

• 3.02 交易价格及定价依据

• 3.03 损益归属

• 3.04 对价支付

• 3.05 工商登记

• 4.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议>的议案》

• 5.审议《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及

• 其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的议案》

• 6.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充

• 协议（三）>的议案》

• 7.审议《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》

• 8.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充

• 协议>的议案》

更正后：

• 1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》

• 1.01 回购股份的目的及用途

• 1.02 回购股份的方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1.03 回购股份的价格

• 1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源

• 1.06 回购股份的期限

• 1.07 回购股份决议的有效期

• 2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜

的议案》

• 3.审议《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》

• 3.01 交易标的、交易方式及交易对方

• 3.02 交易价格及定价依据

• 3.03 损益归属

• 3.04 对价支付

• 3.05 工商登记

• 3.06 公司与标的公司之间的债权债务

• 4.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议>的议案》

• 5.审议《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及

• 其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的议案》

• 6.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充

• 协议（三）>的议案》

• 7.审议《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》

• 8.审议《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充

• 协议>的议案》

• 二、更正前后的《股东大会补充通知公告》中“三、提案编码”

更正前：

本次股东大会提案编码表：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	案（调整后）》
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购决议的有效期	√
2.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 回购工作相关事宜的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的 议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√
3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√
3.05	工商登记	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购 买资产的协议之补充协议（三）>的议案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩 补偿协议之补充协议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受 让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议之补充协议>的议案》	√

更正后：

本次股东大会提案编码表：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议 案（调整后）》	√
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购决议的有效期	√
2.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 回购工作相关事宜的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的 议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√
3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√
3.05	工商登记	√
3.06	公司与标的公司之间的债权债务	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购 买资产的协议之补充协议（三）>的议案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩 补偿协议之补充协议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受 让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议之补充协议>的议案》	√

三、更正前后的《股东大会补充通知公告》中“五、参加网络投票的具体

操作流程 5.议案设置”

更正前：

5.议案设置：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议 案（调整后）》	√
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购决议的有效期	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 回购工作相关事宜的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的 议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√
3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√
3.05	工商登记	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购 买资产的协议之补充协议（三）>的议案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩 补偿协议之补充协议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受 让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议之补充协议>的议案》	√
更正后：

5.议案设置：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议 案（调整后）》	√
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购决议的有效期	√
2.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 回购工作相关事宜的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的 议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√
3.05	工商登记	√
3.06	公司与标的公司之间的债权债务	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购 买资产的协议之补充协议（三）>的议案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩 补偿协议之补充协议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受 让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权 转让协议之补充协议>的议案》	√

四、更正前后的《股东大会补充通知公告》中“附件一：授权委托书”

更正前：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份预案的议案（调整后）》	√
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本 的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购股份决议的有效期	√
2.00	《关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理本次回购工作相关事宜 的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限 公司100%股权的议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√
3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3.05	工商登记	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告 有限公司之股权转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司 与北京爱德康赛广告有限公司及其 股东关于发行股份及支付现金购买 资产的协议之补充协议（三）>的议 案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告 有限公司之业绩补偿协议之补充协 议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公 司100%股权受让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有 限公司之股权转让协议之补充协议>的 议案》	√

更正后：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票提案
100	总议案	√
1.00	《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份预案的议案（调整后）》	√
1.01	回购股份的目的及用途	√
1.02	回购股份的方式	√
1.03	回购股份的价格	√
1.04	拟回购股份的种类、数量及占总股本 的比例	√
1.05	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
1.06	回购股份的期限	√
1.07	回购股份决议的有效期	√
2.00	《关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理本次回购工作相关事宜 的议案》	√
3.00	《关于转让北京爱德康赛广告有限 公司100%股权的议案》	√
3.01	交易标的、交易方式及交易对方	√
3.02	交易价格及定价依据	√
3.03	损益归属	√
3.04	对价支付	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3.05	工商登记	√
3.06	公司与标的公司之间的债权债务	√
4.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告 有限公司之股权转让协议>的议案》	√
5.00	《关于签署<思美传媒股份有限公司 与北京爱德康赛广告有限公司及其 股东关于发行股份及支付现金购买 资产的协议之补充协议（三）>的议 案》	√
6.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告 有限公司之业绩补偿协议之补充协 议（三）>的议案》	√
7.00	《关于变更北京爱德康赛广告有限公 司100%股权受让方的议案》	√
8.00	《关于签署<关于北京爱德康赛广告有 限公司之股权转让协议之补充协议>的 议案》	√

除上述更正内容外，公告中其他内容不变。

由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司 将加强公告编制过程中的审核工作，避免出现类似错误。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会 2018 年12 月14 日

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