SimCorp

SimCorp A/S
Weidekampsgade 16
2300 Copenhagen S
Denmark
Telephone: +45 35 44 88 00
Telefax: +45 35 44 88 11
E-mail: [email protected]
www.simcorp.com
Company reg. no: 15 50 52

Bilag til Selskabsmeddelelse 13/2023

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

REDEGØRELSE AF 7. JUNI 2023 FRA SIMCORP A/S' BESTYRELSE

vedrørende det af Deutsche Börse AG den 25. maj 2023 fremsatte frivillige offentlige overtagelsestilbud

SIDE 1

SIDE 2

INDLEDNING 4
1.1 Resumé af Tilbuddet 4
1.2 Formål med Redegørelsen 5
KONKLUSION 6
GRUNDLAGET FOR REDEGØRELSEN 7
OFFENTLIGGØRELSESAFTALEN 8
BAGGRUND FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDET 11
5.1 SimCorps Aktiviteter 11
5.2 SimCorps Strategi 11
5.3 SimCorps Struktur, Aktiekapital og Aktionærbase 11
5.4 Finansielle Oplysninger 12
5.4.1 Årsrapporten for 2022 12
5.4.2 Kvartalsrapport for 1. kvartal 2023 12
5.4.3 Forventninger til 2023 13
5.4.4 Mid-term Targets 13
5.4.5 Risikofaktorer 14
5.5 Kontrolskifte 14
INCITAMENTSORDNINGER OG AKTIEAFLØNNINGSPROGRAMMER 15
BEGIVENHEDER OG PROCESSEN OP TIL FREMSÆTTELSEN AF TILBUDDET 17
BESTYRELSENS SYN PÅ VISSE FORHOLD I FORBINDELSE MED TILBUDDET 18
8.1 Indledning 18
8.2 Tilbudsprisen 18
8.3 Konsekvenserne af Tilbuddet for Aktionærernes og Selskabets Interesser, herunder for Beskæftigelsen 18
8.3.1 Tilbudsgivers Erklærede Hensigter som Oplyst i Tilbudsdokumentet 19
8.3.1.1 Tilbudsgivers Strategiske Hensigter med hensyn til Koncernen 19
8.3.1.2 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Selskabets Ledelse 20
8.3.1.3 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Udlodning af Midler 20
8.3.1.4 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Tvangsindløsning af Minoritetsaktionærer 21
8.3.1.5 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen 22
8.3.1.6 Konsekvenser for Beskæftigelsen 22
8.4 Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet 23
8.5 Fordele og Ulemper for de Aktionærer, der Accepterer Tilbuddet 23
8.5.1 Fordele for Aktionærerne 23
8.5.2 Ulemper for Aktionærerne 23
8.6 Mulige Konsekvenser for Aktionærer, der ikke Accepterer Tilbuddet 24
OPLYSNINGER OM VISSE EJERANDELE M.V. 26
9.1 Bestyrelsens og Direktionens Ejerandele 26
9.2 RSU'er 26
9.3 Bonusbetalinger 26
9.4 Øvrige Interesser 26
9.5 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn 26

SIDE 3

DIVERSE 28
10.1 Lovvalg 28
10.2 Versioner og Sprog 28
10.3 Fremadrettede Udsagn 28
10.4 Målgruppe for Redegørelsen 28
10.5 Ansvarsfraskrivelse 28
10.6 Kilder til Oplysninger samt Henvisninger 28

BILAG
Bilag 1 Aktier ejet af Bestyrelsen og Direktionen
Bilag 2 RSU'er ejet af Bestyrelsen og Direktionen

REDEGØRELSE AF 7. JUNI 2023 FRA SIMCORP A/S' BESTYRELSE

udstedt i medfør af § 22 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 636/2020 i relation til det af Deutsche Börse AG den 25. maj 2023 fremsatte frivillige offentlige overtagelsestilbud

INDLEDNING

1.1 Resumé af Tilbuddet

Den 27. april 2023 bekendtgjorde Deutsche Börse AG, et selskab stiftet i henhold til tysk lovgivning, med registreringsnummer HRB nr. 32232 og med hjemsted på adressen Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Tyskland (Deutsche Börse eller Tilbudsgiver), sin beslutning om at fremsætte et frivilligt offentligt overtagelsestilbud (Tilbuddet) på aktierne (Aktierne) i SimCorp A/S, et selskab stiftet i henhold til dansk lovgivning, med CVR-nr. 15505281 og med hjemsted på adressen Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark (SimCorp eller Selskabet og, sammen med sine koncernforbundne datterselskaber, Koncernen). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S (Nasdaq Copenhagen).

Tilbuddet er fremsat i overensstemmelse med dansk lovgivning, herunder § 47 i lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 41/2023 med senere ændringer (Kapitalmarkedsloven)) og Bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636/2020 (Bekendtgørelsen)) og på de i tilbudsdokumentet (Tilbudsdokumentet), som godkendt af det danske Finanstilsyn (Finanstilsynet) og offentliggjort af Tilbudsgiver den 25. maj 2023, anførte vilkår og betingelser.¹²

Med Tilbuddet tilbyder Tilbudsgiver Selskabets aktionærer (Aktionærerne) at købe disses Aktier mod en kontant betaling på DKK 735,0 pr. Aktie à nominelt DKK 1 (Tilbudsprisen), med forbehold for regulering (jf. Tilbudsdokumentet) for eventuelle udbytteudlodninger eller andre udbetalinger, som Selskabet måtte foretage til Aktionærerne i perioden fra datoen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse og indtil gennemførelse, herunder berigtigelse, af Tilbuddet (Gennemførelse, som defineret i Tilbudsdokumentet), og forudsat Tilbudsgiver frafalder Betingelsen anført i afsnit 4.8(l) i Tilbudsdokumentet.

Tilbuddet er åbent for accept fra 25. maj 2023 til 13. juli 2023 kl. 23:59 (CEST) eller indtil udløbet af en eventuel forlænget tilbudsperiode, som måtte blive bekendtgjort af Tilbudsgiver i overensstemmelse med Bekendtgørelsen og Tilbudsdokumentet (Tilbudsperioden).³

Tilbuddet omfatter ikke (i) andre af Selskabet udstedte finansielle instrumenter end Aktierne, herunder ikke eventuelle depotbeviser eller sponsorerede og ikke-sponsorerede ADR-programmer (på engelsk: American depositary receipts) for Aktierne, idet Tilbuddet dog omfatter eventuelle Aktier, der måtte ligge til grund for sådanne depotbeviser, med forbehold af de i Tilbudsdokumentet indeholdte vilkår og betingelser, (ii) Aktier ejet af Selskabet eller andre medlemmer af Koncernen som egne aktier, og (iii) eventuelle Aktier ejet af Tilbudsgiver selv eller nogen af dennes datterselskaber.

¹ Tilbudsdokumentet er, med visse begrænsninger, tilgængeligt på: https://www.simcorp.com/en/news-and-announcements/2023/05/publication-of-offer-document-may-25-2023 og www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp

² Note til Aktionærer med bopæl eller ophold i USA: Tilbuddet fremsættes til Aktionærer i USA i overensstemmelse med § 14(e) i U.S. Securities Exchange Act af 1934 med deraf senere ændringer (Exchange Act) med forbehold for de i Rule 14(d) -1(d) i Exchange Act anførte Tier II-undtagelser, og gældende bestemmelser i medfør af samme bekendtgjorte Regulation 14E, og i øvrigt i henhold til dansk Lovgivning. Note til Aktionærer med bopæl eller ophold i Canada: Tilbuddet er undtaget fra kravene i del 2 i National Instrument 62-104 - Takeover Bids and Issuer Bids i henhold til canadisk værdipapirlovgivning. Note til Aktionærer med bopæl eller ophold i visse jurisdiktioner uden for Denmark, USA og Canada: Der henvises til Tilbudsdokumentets afsnit 2 for en beskrivelse af de begrænsninger, der gælder for Aktionærer med bopæl eller ophold i visse jurisdiktioner i forhold til accept af Tilbuddet.

³ I nærværende Redegørelse skal enhver henvisning til Tilbudsperioden forstås som en henvisning til tilbudsperioden for Tilbuddet, som eventuelt forlænget af Tilbudsgiver.

SIDE 4

Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af, at visse betingelser (Betingelserne) er (A) (i) opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden eller inden udløbet af 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb, jf. Bekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) opfyldt på datoen for Gennemførelsen, idet den i Tilbudsdokumentets afsnit 4.8(D) anførte Betingelse (Ingen Væsentlig Negativ Ændring) dog skal anses for opfyldt, hvis ingen sådan Væsentlig Negativ Ændring (som defineret i Tilbudsdokumentet) er indtruffet på eller før den deri anførte dato, eller (B) i det omfang det er muligt i henhold til Offentliggørelsesaftalen (som defineret nedenfor), helt eller delvist er frafaldet eller skriftligt ændret af Deutsche Börse inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som angivet i Bekendtgørelsens § 21, stk. 3. Betingelserne er anført i Tilbudsdokumentets afsnit 4.8 og omfatter (a) et krav om, at Tilbudsgiver ved Tilbudsperiodens udløb direkte eller indirekte ejer - eller har modtaget gyldig accept fra Aktionærer (hvilken accept ikke senere må være gyldigt trukket tilbage) - i relation til Aktier, som repræsenterer minimum 50 procent (50,0%) af stemmerettighederne og aktiekapitalen i SimCorp plus én (1) Aktie; (b) at alle nødvendige myndighedsgodkendelser og -tilladelser er modtaget; (c) at SimCorps bestyrelse ikke har tilbagekaldt, betinget eller på anden måde ændret sin anbefaling til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet (eller offentliggjort forslag herom) (jf. afsnit 2 nedenfor); (d) at der ikke indtræder nogen Væsentlige Negativ Ændring, og (e) visse andre sædvanlige betingelser. Tilbudsgiver og Selskabet har i Offentliggørelsesaftalen afgivet visse tilsagn og påtaget sig visse forpligtelser med henblik på at sikre, at Betingelserne opfyldes. Der henvises til afsnit 4 nedenfor.

Forudsat, at Betingelserne senest ved Tilbudsperiodens udløb og til og med Gennemførelsen er opfyldt (eller frafaldet), vil berigtigelse af Tilbuddet forventeligt finde sted senest fem (5) Hverdage efter Dato for Endeligt Resultat (begge som defineret i Tilbudsdokumentet), hvilket forventes at være den 25. juli 2023 (under forudsætning af, at Dato for Endeligt Resultat bliver den 18. juli 2023).

Der henvises til Tilbudsdokumentet for en detaljeret og bindende beskrivelse af de for Tilbuddet gældende vilkår og betingelser.

1.2 Formål med Redegørelsen

Denne redegørelse (Redegørelsen) er afgivet af Selskabets bestyrelse (Bestyrelsen) med henblik på opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til Bekendtgørelsens § 22, hvorefter ledelsen i et dansk børsnoteret selskab, der er genstand for et offentligt overtagelsestilbud, skal afgive en redegørelse, der angiver ledelsens holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder ledelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

SIDE 5

SIDE 6

2. KONKLUSION

På baggrund af analysen af Tilbuddet indeholdt i Redegørelsen og under hensyntagen til de med Tilbuddet forbundne fordele og ulemper for Aktionærerne, har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet.

Bestyrelsens anbefaling understøttes af en vurdering af 27. april 2023 (Fairness Opinion), som Bestyrelsen har indhentet fra sin finansielle rådgiver, Credit Suisse International, hvorefter den Tilbudspris, som Aktionærerne er blevet tilbudt, pr. nævnte dato og på grundlag af, og med forbehold for, de af Credit Suisse International i forbindelse med vurderingen fulgte procedurer, opstillede antagelser, forbehold og begrænsninger i udarbejdelsen af nævnte Fairness Opinion, var rimelig for Aktionærerne ud fra et finansielt synspunkt.

Ovenstående konklusion bør læses i forbindelse med den fuldstændige Redegørelse og efter, at Aktionærerne omhyggeligt har gennemgået og vurderet de for Tilbuddet gældende vilkår og betingelser, som disse er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

København, den 7. juni 2023

Bestyrelsen

Peter Schütze
Morten Hübbe
Simon Jeffreys
Adam Warby
Allan Polack
Susan Standiford
Charlotte Søndergaard Klausen
Sven Rinke
Neil Cook

SIDE 7

3. GRUNDLAGET FOR REDEGØRELSEN

Bestyrelsen har til brug for denne Redegørelse overvejet og taget hensyn til særligt følgende dokumenter og oplysninger:

i. Tilbudsdokumentet.
ii. Offentliggørelsesaftalen,
iii. Fairness Opinion,
iv. Selskabets finansielle forventninger for regnskabsåret 2023 (som bekræftet i SimCorps kvartalsrapport for første kvartal 2023, offentliggjort den 17. maj 2023),
v. Selskabets mid-term targets, offentliggjort den 8. februar 2023,
vi. Selskabets kvartalsrapport for første kvartal 2023, offentliggjort 17. maj 2023 samt
vii. Rådgivning fra Kromann Reumert, Bestyrelsens danske juridiske rådgiver.

SIDE 8

4. OFFENTLIGGØRELSESAFTALEN

Tilbuddet fremsættes bl.a. i henhold til aftale indgået mellem Tilbudsgiver og Selskabet af 27. april 2023 (Offentliggørelsesaftalen). Nedenfor opsummeres nogle af de vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, som Bestyrelsen mener, særligt skal fremhæves i denne Redegørelse.

Tilbudsgiver har i Offentliggørelsesaftalen afgivet en række garantier, erklæringer og tilsagn til fordel for Selskabet og Bestyrelsen. Dette inkluderer, at Tilbudsgiver har garanteret og erklæret overfor Selskabet og Bestyrelsen at:

i. Tilbuddet fremsættes for Tilbudsgivers egen regning,

ii. Tilbudsgiver ikke har indgået nogen aftale mv. med tredjemand, om at denne tredjemand (a) direkte eller indirekte skal blive medaktionær i Selskabet eller i et Koncernselskab eller (b) skal overtage aktiver, direkte eller indirekte, i eller fra Koncernen, i begge tilfælde efter Gennemførelsen,

iii. Tilbudsgiver har opnået alle godkendelser i overensstemmelse med stiftelsesdokumenter, vedtægter og øvrige selskabsdokumenter og overholder alle de krav i henhold til gældende lovgivning, der er nødvendige for indgåelse af Offentliggørelsesaftalen og (med forbehold for opfyldelse af Betingelserne) Gennemførelsen af Tilbuddet,

iv. der ikke er indgået nogen aftale mv. med Tilbudsgiver som part, eller som er bindende for Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers aktiver, ligesom hverken Tilbudsgivers stiftelsesdokument, vedtægter, øvrige selskabsdokumenter eller love og bekendtgørelser gældende for Tilbudsgiver indeholder vilkår eller betingelser, der forhindrer Tilbudsgiver i at fremsætte eller Gennemføre Tilbuddet på de vilkår og betingelser, som er beskrevet i Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsdokumentet,

v. Tilbudsgiver på datoen for indgåelse af Offentliggørelsesaftalen havde - og i perioden frem til og med Gennemførelsen fortsat vil have - adgang til tilstrækkelige midler til at betale den Tilbudspris, der er nødvendig for at købe og betale for alle Aktier som lovligt accepteres solgt i Tilbuddet, og som ikke efterfølgende trækkes tilbage på de i Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsdokumentet anførte vilkår,⁴ og

vi. med forbehold for at Gennemførelsen sker, vil Tilbudsgiver have tilstrækkelige midler til at erlægge det kontante vederlag, der er nødvendig for at overtage eventuelle resterende Aktier efter en Tvangsindløsning (som defineret i Tilbudsdokumentet).

Selskabet har i Offentliggørelsesaftalen afgivet sædvanlige og begrænsede garantier og erklæringer vedrørende Selskabets og Koncernens virksomhed, idet det bemærkes, at et brud på disse garantier og erklæringer ikke giver Tilbudsgiver noget grundlag for at rejse erstatningskrav mod Selskabet, medmindre Selskabet har handlet forsætligt. Selskabet har i Offentliggørelsesaftalen endvidere afgivet visse sædvanlige tilsagn og påtaget sig visse forpligtelser vedrørende bl.a. (a) fremsendelse af Tilbudsdokumentet til Aktionærerne, (b) afgivelse af visse oplysninger til Tilbudsgiver og Tilbudsgivers rådgivere vedrørende Selskabets Aktionærer med henblik på at medvirke til Tilbudsgivers indhentelse af accept af Tilbuddet, (c) ikke at foranledige eller beslutte at ville foranledige fremskyndelse af modningen af finansielle instrumenter, der er udstedt eller tildelt i henhold til Selskabets incitaments- og aktieaf lønningsordninger for medlemmer af Bestyrelsen og Selskabets Executive Management Komité⁵ som følge af fremsættelse eller Gennemførelse af Tilbuddet (jf. afsnit 6 nedenfor), og (d) drive Koncernens virksomhed

⁴ Se afsnit 8.8 i Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af visse finansieringsaftaler indgået af Tilbudsgiver med henblik på finansiering af købet af Aktierne.

⁵ Se SimCorps webside www.simcorp.com for oplysninger om medlemmerne af Selskabets Executive Management Komité.

som sædvanligt indtil Gennemførelsen. Selskabet har endvidere forpligtet sig til ikke at træffe - eller undlade at træffe - nogen disposition, som vil gøre det umuligt at opfylde Betingelserne (bortset fra de Regulatoriske Betingelser),⁶ eller som med rimelighed må forventes at ville forhindre, vanskeliggøre eller væsentligt forsinke opfyldelsen af de Regulatoriske Betingelser. Det følger af Offentliggørelsesaftalen, at intet i Offentliggørelsesaftalen - med forbehold for forpligtelserne vedrørende opfyldelse af Betingelserne - skal hindre eller begrænse Selskabet og Bestyrelsen i at drive Koncernens virksomhed, sådan som Bestyrelsen og Direktionen⁷ måtte anse det for hensigtsmæssigt som led i udførelsen af deres funktioner, dog under behørig hensyntagen til det fremsatte Tilbud og Offentliggørelsesaftalen.

Deutsche Börse har i Offentliggørelsesaftalen - på de deri anførte vilkår og betingelser - over for SimCorp forpligtet sig til at gøre, hvad der er nødvendigt for at indhente de tilladelser og godkendelser fra Konkurrencemyndighederne (som defineret i Tilbudsdokumentet), der er påkrævet for at opfylde Betingelsen i afsnit 4.8(B) i Tilbudsdokumentet, og til at bestræbe sig på at indhente de tilladelser og godkendelser fra FDI-myndighederne (som defineret i Tilbudsdokumentet), der er påkrævet for at opfylde Betingelsen i afsnit 4.8(C) i Tilbudsdokumentet. SimCorp har givet Deutsche Börse tilsagn om, med forbehold for gældende lovgivning, at ville bistå Deutsche Börse med de relevante anmeldelser, der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser.

I Offentliggørelsesaftalen har Selskabet endvidere forpligtet sig til at anbefale - og foranledige, at Bestyrelsen anbefaler - Aktionærerne at acceptere Tilbuddet, og til ikke at tilbagetrække, ændre eller offentliggøre noget forslag om tilbagetrækning eller ændring af anbefalingen, herunder med henvisning til et konkurrerende tilbud eller andre alternative transaktioner, idet denne og visse andre forpligtelser og tilsagn i Offentliggørelsesaftalen dog ikke gælder, såfremt der efter indgåelse af Offentliggørelsesaftalen er indtrådt en begivenhed, der under gældende ret efter Bestyrelsens rimelige vurdering vil gøre det ulovligt eller stride mod Bestyrelsens loyalitetspligt eller lignende pligter i henhold til gældende lovgivning at afgive eller opretholde anbefalingen over for Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet. Bestyrelsen har i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til ikke aktivt at søge at indhente konkurrerende tilbud, mv. Bestyrelsen kan dog i henhold til Offentliggørelsesaftalen, i det omfang Bestyrelsen finder det passende og i overensstemmelse med dens loyalitetspligt, indgå i overvejelser og dialog omkring uopfordrede henvendelser fra bona fide tredjemænd, der vil kunne føre til fremsættelse af et bedre konkurrerende tilbud eller visse andre alternative transaktioner.

Offentliggørelsesaftalen kan bringes til ophør under visse omstændigheder, herunder:

i. efter gensidig skriftlig aftale mellem SimCorp og Deutsche Börse,
ii. af enten SimCorp eller Deutsche Börse, såfremt der inden Gennemførelsen opstår en situation, hvor (a) Deutsche Börse trækker Tilbuddet tilbage på de i Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, (b) SimCorp trækker Bestyrelsens anbefaling til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet tilbage, og/eller (c) den anden part væsentligt misligholder Offentliggørelsesaftalen, eller
iii. af SimCorp, såfremt (i) Deutsche Börse ikke inden for tre (3) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb har offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller (ii) Deutsche Börse misligholder sin forpligtelse til at foretage betaling og til at afvikle Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet.

⁶ Betingelserne i afsnit 4.8(B) og 4.8(C) i Tilbudsdokumentet vedrører Tilbudsgivers indhentelse af tilladelser, mv. påkrævet i henhold til hhv. konkurrencelovgivningen og FDI-lovgivningen i visse jurisdiktioner. Disse Betingelser benævnes samlet de Regulatoriske Betingelser (som defineret i Tilbudsdokumentet, herunder baseret på ordlyden i Betingelserne i afsnit 4.8(B) og 4.8(C) i Tilbudsdokumentet).

⁷ I denne Redegørelse skal SimCorps Direktion forstås som de hos Erhvervsstyrelsen registrerede direktører i SimCorp. Pr. datoen for afgivelse af denne Redegørelse består Direktionen af Christian Kromann (CEO), Michael Bjørgby (CFO) og Georg Hetrodt (COO).

SIDE 9

Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk med øjeblikkelig virkning på den dato, der falder 11 måneder efter datoen for Offentliggørelsesaftalen, forudsat at der ikke er sket Gennemførelse inden dette tidspunkt.

Det følger af Offentliggørelsesaftalen, at bortset fra Selskabets omkostninger til fremsendelse af Tilbudsdokumentet og andet materiale vedrørende Tilbuddet, afholder hver part egne omkostninger og udgifter i forbindelse med indgåelse og gennemførelse af de i Offentliggørelsesaftalen beskrevne transaktioner (herunder Tilbuddet). Offentliggørelsesaftalen indeholder ingen forpligtelse for nogen af parterne til at betale noget break fee, bod eller erstatning, såfremt der ikke sker Gennemførelse, uanset årsag.

SIDE 10

5. BAGGRUND FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDET

5.1 SimCorps Aktiviteter

SimCorp markedsfører en brancheførende front-to-back investeringsplatform for alle aktiver og et integreret netværk bestående af samarbejdspartnere, tjenester og tredjepartsforbindelser. SimCorp tilbyder sine kunder den driftseffektivitet og fleksibilitet, som er nødvendig for at klare sig i en stadig mere kompleks og foranderlig verden, enten i form af software as a service (SaaS), som er en lokal løsning, eller som en business process as a service (BPaaS) eller som en kombination heraf.

5.2 SimCorps Strategi

I takt med, at SimCorps transformation har taget fart, har Selskabet valgt at forfølge sin ambition om at tilbyde alt som en service. Selskabets primære formål er fortsat at levere markedsførende driftsmodeller til investeringsbranchen gennem en unik SaaS-platform og udbud af tjenester. Siden lanceringen af strategien i 2019 har SimCorp løbende udviklet sine prioriteter og nået flere milepæle i løbet af de seneste år. Selskabet er godt i gang med at implementere en ny driftsmodel, hvor der nås et nyt niveau inden for SaaS- og BPaaS-løsninger, herunder løbende optimering af eksekvering og prioritering.

I løbet af de sidste par år har SimCorps udvikling taget fart, og Selskabet har gjort betydelige fremskridt i måden at arbejde på og skabe værdi for kunderne. Med henblik på at udnytte dette momentum og sikre, at strategien udmønter sig i resultater, har Selskabet i løbet af 2022 genbesøgt sine strategiske målsætninger. Efter at være gået over til et fuldt SaaS-paradigme er de overordnede krav således blevet yderligere justeret for at imødekomme de hurtigt skiftende kundebehov og et driftsmiljø, der ændrer sig i et stadigt stigende tempo. SimCorp fortsætter sin vækstrejse frem mod 2025 styret af tre strategiske vækstmotorer, designet til at levere det bedst mulige resultat for kunderne:

En førende front-to-back platform
SaaS-acceleration
Skalering af økosystem

Udvikling af disse tre kerneprioriteter vil gøre det muligt for SimCorp at levere den optimale platform til at understøtte kundernes skiftende driftsmodeller, så de kan udnytte forretningsmuligheder og skalere deres virksomheder på en omkostningseffektiv måde.

5.3 SimCorps Struktur, Aktiekapital og Aktionær Base

Selskabet er moderselskabet i Koncernen.⁸

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på 40.500.000 Aktier à nominelt DKK 1 hver. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet SIM med ISIN-kode DK0060495240.

Selskabets aktionærbase, som omfatter danske og internationale institutionelle investorer samt private danske investorer og ansatte i Koncernen, udgjorde pr. 6. juni 2023 mere end 12,000 Aktionærer.

⁸ For en oversigt over Koncernen, se Årsrapporten for 2022 s. 101

SIDE 11

Pr. datoen for denne Redegørelse har følgende Aktionærer meddelt Selskabet, at de hver ejer Aktier svarende til 5% eller mere af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i SimCorp i medfør af Kapitalmarkedsloven:

Aktionærer	Andel af SimCorps aktiekapital (%)	Andel af SimCorps stemmerettigheder (%)	Dato for seneste notifikation
UBS Group AG	5,08	5,08	9. maj 2023
Mawer Investment Management Ltd.	5,29	5,29	24. januar 2023

Ingen andre Aktionærer havde pr. 6. juni 2023 meddelt Selskabet at være ejer af mindst 5% af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i Selskabet.

Selskabet har på datoen for denne Redegørelse en beholdning på 1.101.474 egne aktier svarende til 2,72% af Selskabets aktiekapital.

5.4 Finansielle Oplysninger

5.4.1 Årsrapporten for 2022

Selskabet offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2022 (Årsrapporten for 2022) den 9. februar 2023.⁹

SimCorp leverede et solidt resultat og gjorde fremskridt i forhold til sine strategiske prioriteter i 2022. Selskabet nåede resultatforventningerne for året, fik 11 nye kunder og styrkede eksisterende kundeforhold. SimCorp nåede i 2022 en omsætning på EUR 561,0 mio., svarende til en stigning på 13% i forhold til 2021, og en årlig tilbagevendende omsætning (på engelsk: Annual Recurring Revenue, ARR) (bagudrettet) på EUR 321,9 mio. svarende til en stigning på 16,1%. Ordretilgangen var på EUR 190,6 mio., en stigning på EUR 53,0 mio. eller 38,5% i forhold til 2021, og ordrebogen steg i 2022 med EUR 36,5 mio. til EUR 109,5 mio., hvilket bidrog til den samlede positive vækst. SimCorps EBIT udgjorde EUR 125,9 mio. EBIT-marginen udgjorde 22,4%.

5.4.2 Kvartalsrapport for 1. kvartal 2023

Selskabet offentliggjorde sin kvartalsrapport for 1. kvartal 2023 den 17. maj 2023.

I 1. kvartal 2023 øgede SimCorp sit vækstmomentum på tværs af alle omsætningsparametre. Væksten var drevet af etableringen af to nye kundeforhold og øget salg til eksisterende kunder, herunder to kunder, der skiftede fra lokale løsninger til SaaS. SimCorps omsætning udgjorde EUR 136,3 mio. i første kvartal 2023 (første kvartal 2022: EUR 114,7 mio.), svarende til en stigning på 18,8% i afrapporteret værdi og 18,6% målt i lokal valuta. Væksten var drevet af en vækst i SaaS-omsætningen på 84%. Den underliggende omsætning (på engelsk: rateable revenue) var på EUR 142,3 mio. i 1. kvartal 2023, hvilket afspejlede en vækst i lokal valuta på 11,8%. Den fremadskuende årlige tilbagevendende omsætning (ARR) steg med ca. 12,6% i lokal valuta sammenlignet med ARR ved udgangen af 1. kvartal 2022.

⁹ Årsrapporten for 2022 findes på www.simcorp.com. Årsrapporten for 2022 udgør ikke en del af denne Redegørelse, bortset fra det specifikke indhold, der indgår heri.

SIDE 12

I 1. kvartal 2023 udgjorde EBIT ekskl. særlige poster EUR 28,3 mio. (EUR 16,3 mio. i 1. kvartal 2022), svarende til en EBIT-margin på 20,8%. Gennemførelsen af omkostningseffektiviseringsprogrammet FuEL forløb planmæssigt, og omstruktureringsomkostningerne i forbindelse med gennemførelsen (særlige poster) udgjorde EUR 5,4 mio. (særlige poster på EUR 0,8 mio. i 1. kvartal 2022).

5.4.3 Forventninger til 2023

I Årsrapporten for 2022, som bekræftet i kvartalsrapport for 1. kvartal 2023, offentliggjorde Selskabet sine forventninger til regnskabsåret 2023. Der henvises til Årsrapporten for 2022 og kvartalsrapporten for 1. kvartal 2023 for en fuldstændig oversigt over Selskabets forventninger til 2023.

Forventninger til 2023

Alle tal er i lokal valuta, ekskl. særlige poster	2022	2023
	Realiseret (%)	Forventninger (%)
Vækst i ARR (fremadskuende)	11,7	12 - 17
Vækst i underliggende omsætning (ratable revenue)	5,3	6 - 11
Stigning i samlede omkostninger (inkl. investeringer)	14,3	7 - 15
EBIT-margin	24,2	21 - 24

5.4.4 Mid-term Targets

Den 8. februar 2023 offentliggjorde SimCorp følgende mid-term targets:

Den nuværende transformation af SimCorp til en egentlig SaaS-leverandør medfører væsentlige ændringer i Selskabets omsætning, omkostninger og rentabilitet. Det finansielle mid-term target er at opnå tocifrede gennemsnitlige vækstrater og vende tilbage til en rekordhøj rentabilitet (EBIT-margin på over 28%).

Vækstpotentialet er baseret på udviklingen af kerneplatformen kombineret med mulige udvidelser af SaaS- og BPaaS-løsningerne. Betjening af SaaS- og BPaaS-kunder er i starten forbundet med højere omkostninger til opbygning af kompetencer og skalering. Den højere andel af omsætningen fra SaaS og BPaaS kombineret med øgede investeringer er baggrunden for den nuværende udvikling i rentabiliteten.

Disse negative margin-drivere forventes at blive mere end opvejet af fremtidig skalering og effektivitet i SaaS- og BPaaS-løsningerne kombineret med øget omsætningsvækst. Med udgangspunkt i disse drivere forventer SimCorp at vende tilbage til en rekordhøj rentabilitet på et væsentligt højere omsætningsniveau.

De fem væsentligste drivere for den igangværende transformation kan opsummeres som følger:

1) Større andel af omsætningen fra SaaS- og BPaaS-løsninger (ugunstig bruttomargin-mix)
2) Accelerede investeringer i transformationen (automatisering og skalerbarhed)
3) Indførelse af omkostningseffektiviseringsprogram
4) Øget skalering og automatisering af SaaS- og BPaaS-løsninger
5) Acceleration af omsætning (og driftsmæssig gearing)

For en nærmere beskrivelse af SimCorps mid-term targets henvises til https://www.simcorp.com/en/investor/financial-reports.

SIDE 13

SIDE 14

5.4.5 Risikofaktorer

Ovennævnte forventninger til 2023 og Selskabets mid-term targets skal ses i lyset af de risici, der knytter sig til Selskabets virksomhed. Nedenfor ses en ikke-udtømmende liste over de væsentligste risici, som kan påvirke Selskabet:

Cyberangreb
Mennesker og virksomhedskultur
Markeder og kunder
Politiske og pandemiske risici
Regulatoriske og finanspolitiske forhold
Softwareimplementering og -ydelser
Produktinnovation og kvalitet
Sikkerhedsbrud i produkter, der understøttes af SimCorp
Forretningsprocesser som en service
Strategiimplementering

Ovenstående væsentligste risici, og initiativer til imødegåelse af samme, er beskrevet nærmere på s. 31-35 i Årsrapporten for 2022.

5.5 Kontrolskifte

Visse af de aftaler, herunder finansieringsaftaler, som Koncernen er part i, indeholder bestemmelser, der vil eller muligvis vil blive udløst i tilfælde af et kontrolskifte som det, der vil ske ved Gennemførelsen af Tilbuddet. For de nuværende Aktionærer vil kontrolskiftebestemmelserne i eksisterende aftaler, som Koncernen er part i, primært være relevante, hvis disse Aktionærer ikke accepterer Tilbuddet, og hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Tilbuddet ikke er i stand til, eller forpligtet til, at tvangsindløse de resterende Aktier. Se afsnit 8.3.1.4 nedenfor. Det kan ikke udelukkes, at andre aftaleparter, herunder Koncernens strategiske samarbejdspartnere, måtte ønske at opsige aftaler indgået med Koncernen, hvis Tilbuddet Gennemføres.

Medlemmerne af Selskabets Direktion har i henhold til deres ansættelseskontrakter visse rettigheder, som udløses i tilfælde af et kontrolskifte som det, der vil ske ved Gennemførelse af Tilbuddet:

Hvert medlem af Direktionen kan opsige sit ansættelsesforhold med seks (6) måneders varsel. SimCorp kan opsige et medlem af Direktionen ved at give et sådan medlem 12 måneders opsigelsesvarsel. Hvis en person erhverver mere end 50 procent af stemmerettighederne i SimCorp (f.eks. Tilbudsgiver ved Gennemførelse af Tilbuddet), eller hvis SimCorp opløses ved fusion, forlænges opsigelsesvarslet fra SimCorp over for medlemmerne af Direktionen til 24 måneder (de 24 måneder er inklusive eventuelle måneder, for hvilke der betales fratrædelsesgodtgørelse) for CEO Christian Kromann og CFO Michael Bjergby, og til 36 måneder for COO Georg Hetrodt. Det forlængede opsigelsesvarsel reduceres løbende med en måned for hver hele kalendermåned efter datoen for kontrolskiftet, indtil opsigelsesvarslet igen svarer til varslet ved almindelig opsigelse. Ud over opsigelsesperioden har medlemmer af Direktionen ret til fratrædelsesgodtgørelse på op til ni (9) måneders grundløn.

De RSU'er (som defineret nedenfor) som er tildelt medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og andre medarbejdere i Koncernen vil blive påvirket af en Gennemførelse af Tilbuddet som beskrevet i afsnit 6 nedenfor.

SIDE 15

6. INCITAMENTSORDNINGER OG AKTIEAFLØNNINGSPROGRAMMER

SimCorp har en række forskellige aktiebaserede incitamentsordninger for medarbejdere og ledelsen i Selskabet og i andre Koncernselskaber, som betegnes ved følgende forkortelser:

LTIP RSU 2021 - 2023,
LTIP RSU 2022 - 2024,
LTIP RSU 2023 - 2025,
LTIP RSU Accelerator,
CB RSU 2020,
CB RSU 2021,
CB RSU 2022 og
Øvrige RSU'er.

LTIP RSU 2021 - 2023, LTIP RSU 2022 - 2024, LTIP RSU 2023 - 2025 og LTIP RSU Accelerator benævnes under ét LTIP-RSU-programmerne, og alle restricted share units (RSU'er) tildelt i henhold til disse benævnes under ét LTIP-RSU'erne. CB RSU 2020, CB RSU 2021 og CB RSU 2022 benævnes under ét CB-RSU-programmerne, og alle restricted share units tildelt i henhold til disse benævnes under ét CB-RSU'erne. Restricted share units tildelt i henhold til de øvrige RSU'er benævnes under ét de Øvrige RSU'er, og LTIP-RSU'erne, CB-RSU'erne og de Øvrige RSU'er benævnes under ét RSU'erne.

I henhold til vilkårene for RSU'erne vil Gennemførelsen af Tilbuddet ikke fremrykke (accelerere) en eventuel ret for indehaverne af RSU'erne til at få tildelt Aktier i SimCorp, eller i øvrigt medføre bortfald af eventuelle RSU'er, som ikke er modnet på tidspunktet for Gennemførelsen. Dette gælder, uanset om Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet erhverver tilstrækkeligt mange Aktier til at indlede en Tvangsindløsning af eventuelle resterende Aktier efter Gennemførelsen, og uanset om Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil blive afnoteret fra Nasdaq Copenhagen. Om Tilbudsgivers hensigter i denne henseende henvises til afsnit 8.3.1.4 og 8.3.1.5 nedenfor.

Det skal dog bemærkes, at for visse RSU'er, nemlig (i) op til 67.665 RSU'er tildelt under LTIP RSU 2023 - 2025, (ii) op til 167.161 RSU'er tildelt under LTIP RSU Accelerator og (iii) op til 128.030 RSU'er tildelt under CB RSU 2022, kan SimCorp i tilfælde af et kontrolskifte eller en afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelse af Tilbuddet vælge at afregne disse RSU'er kontant. En sådan eventuel kontant afregning af RSU'erne medfører ikke fremskyndet modning af de pågældende RSU'er, dvs. at kontante betalinger vil følge den oprindelige tidsplan for modning af RSU'er. Pr. datoen for denne Redegørelse er der ikke truffet nogen beslutning om eventuel kontant afregning af de pågældende RSU'er som følge af en Gennemførelse af Tilbuddet.

Hvis SimCorp som følge af ejerskifte ophører med at være et børsnoteret selskab, f.eks. ved at Aktierne afnoteres fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet, vil der for visse RSU'er, som er blevet tildelt til hhv. (i) CEO Christian Kromann som en særlig sign-on bonus (6.216 RSU'er (hvoraf de 3.729 allerede er modnet) og 11.413 Øvrige RSU'er) og (ii) CFO Michael Bjergby som en særlig sign-on bonus (9.515 RSU'er (hvoraf ingen pr. datoen for denne Redegørelse endnu er modnet)) gælde følgende:

Disse RSU'er, hvis de på den relevante dato endnu ikke er modnet, vil blive konverteret til et kontantbeløb til samme pris pr. Aktie, som erhververen/erhververne betaler i forbindelse med ejerskiftet (dvs. Tilbudsprisen), hvilket kontantbeløb herefter vil blive indsat på en rentebærende depotkonto i et velrenommeret pengeinstitut. Desuden vil det i Selskabets aflønningspolitik for CEO'en og CFO'en fastsatte investeringskrav i forhold til disse RSU'er ikke længere være gældende.

På hver modningsdato efter kontrolskiftets gennemførelse vil der til hhv. CEO'en og CFO'en blive frigivet en forholdsmæssig del af det deponerede kontantbeløb, svarende til den del af de pågældende RSU'er, som ville have modnet på den pågældende modningsdato, forudsat at CEO'en, hhv. CFO'en på de pågældende tidspunkter fortsat er ansat som hhv. CEO og CFO i SimCorp, og med forbehold for visse good leaver/bad leaver-bestemmelser.

SIDE 16

BEGIVENHEDER OG PROCESSEN OP TIL FREMSÆTTELSEN AF TILBUDDET

Forud for den 24. marts 2023 blev der mellem Tilbudsgiver og Selskabet i en periode ført visse uformelle og indledende drøftelser, bl.a. om Deutsche Börses mulige fremsættelse af et frivilligt anbefalet overtagelsestilbud. I den forbindelse gav Tilbudsgiver visse ikke-bindende indikationer på mulige tilbudspriser overfor repræsentanter fra Bestyrelsen og Selskabet, som af Bestyrelsen imidlertid blev anset for lave til, at man ønskede at indlede en formel dialog.

Den 24. marts 2023 fremsendte Tilbudsgiver et skriftligt, ikke-bindende tilbud om fremsættelse af et frivilligt overtagelsestilbud vedrørende Aktierne til en pris af DKK 735,0 pr. Aktie til Bestyrelsen. Det ikke-bindende tilbud var underlagt visse vilkår og betingelser samt en anmodning om, at Tilbudsgiver skulle have mulighed for, forud for tilbudsafgivelsen, at gennemføre et begrænset antal møder med Selskabets ledelse og nøglemedarbejdere. Den angivne tilbudspris på 735,0 DKK pr. Aktie var meningsfuldt højere end de priser, som Tilbudsgiver havde tilkendegivet i forbindelse med de forudgående indledende drøftelser mellem Tilbudsgiver og Selskabet.

Efter yderligere drøftelser mellem Tilbudsgiver og Bestyrelsen vedrørende de for et eventuelt tilbud gældende vilkår og betingelser, besluttede Bestyrelsen at give Tilbudsgiver adgang til at afholde et begrænset antal møder med Selskabets ledelse og visse nøglemedarbejdere med henblik på at verificere en række centrale antagelser om Koncernens aktiviteter. På denne baggrund blev der den 4. april 2023 indgået en fortroligheds-, stand-still- og eksklusivitetsaftale.

I løbet af denne proces engagerede SimCorp Credit Suisse International som primær finansiel rådgiver, Kromann Reumert som primær juridisk rådgiver, Covington som amerikansk juridisk rådgiver og Point Communication som kommunikationsrådgiver.

I den følgende periode blev der mellem parterne udvekslet og forhandlet en række udkast til Offentliggørelsesaftalen og andre dokumenter, ligesom SimCorp søgte afklaring om, hvad Deutsche Börses hensigter med Tilbuddet var, og hvad dets strategi for Koncernen efter Gennemførelsen ville være, herunder Deutsche Börses holdning til Selskabets nuværende strategi og dets planer med hensyn til bl.a. fortsat beskæftigelse af Koncernens medarbejdere, beskyttelse af kunders og klienters interesser, investering i forskning og udvikling, osv. Derudover analyserede parterne og deres respektive rådgivere de myndighedsgodkendelser og -tilladelser, som Deutsche Börse ville skulle indhente for at gennemføre Tilbuddet, såfremt det ville blive fremsat.

Den 27. april 2023 indgik Deutsche Börse og SimCorp Offentliggørelsesaftalen, ligesom medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen indgik visse Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som defineret nedenfor) med Tilbudsgiver om at acceptere Tilbuddet eller på anden måde at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver til Tilbudsprisen og på de for Tilbuddet gældende vilkår og betingelser, med forbehold for visse sædvanlige betingelser og eventuelle begrænsninger, der måtte gælde i henhold til SimCorps vederlagspolitik eller SimCorps eksisterende incitamentsprogrammer (se afsnit 9 nedenfor).

Efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen, offentliggjorde Selskabet ved selskabsmeddelelse 6/2023 Selskabets foreløbige resultater for første kvartal af 2023, ligesom Tilbudsgiver og Selskabet offentliggjorte meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og om Tilbudsgiver beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Den 25. maj 2023 godkendte Finanstilsynet Tilbudsdokumentet, som efterfølgende blev offentliggjort af Tilbudsgiver.

SIDE 17

BESTYRELSENS SYN PÅ VISSE FORHOLD I FORBINDELSE MED TILBUDDET

8.1 Indledning

Bestyrelsen har haft - og har fortsat - fuld tillid til SimCorps strategi og til videreførelsen heraf på stand-alone basis. Bestyrelsen har derfor ikke aktivt henvendt sig til tredjeparter, der potentielt kunne være interesseret i at gennemføre transformerende transaktioner. Efter modtagelsen af Tilbudsgivers ikke-bindende tilbud af den 24. marts 2023 anså Bestyrelsen det imidlertid for sin pligt og i Selskabets og Aktionærernes bedste interesse at undersøge, om denne henvendelse kunne føre til et købstilbud, der - hvis det accepteres af Aktionærerne - ville kunne være værdiskabende for Aktionærerne og være i Selskabets og dets interessenters interesse.

På dette grundlag og under hensyntagen til de forpligtelser og tilsagn, som Tilbudsgiver i Offentliggørelsesaftalen har påtaget sig og afgivet til fordel for Selskabet og dets interessenter, har Bestyrelsen, bistået af Selskabets Direktion samt Credit Suisse International som finansiel rådgiver og Kromann Reumert som juridisk rådgiver, analyseret Tilbuddet.

8.2 Tilbudsprisen

Nedenstående tabel viser Tilbudsprisen sammenholdt med markedskursen på Aktierne på visse relevante historiske datoer og i relevante historiske perioder:¹⁰

Periode	Aktiekurs (DKK)	Forskellen mellem den historiske kurs og Tilbudsprisen (overkurs) (%)
Slutkurs på Nasdaq Copenhagen den 26. april 2023 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet)	529	38,9
Volumenvægtet gennemsnitskurs for de sidste tre måneder forud for den 26. april 2023	505,7	45,3
Volumenvægtet gennemsnitskurs for de sidste tolv måneder forud for den 26. april 2023	497,4	47,8

8.3 Konsekvenserne af Tilbuddet for Aktionærernes og Selskabets Interesser, herunder for Beskæftigelsen

Bestyrelsen har vurderet en række forhold i forbindelse med Tilbuddet, som har eller kan få konsekvenser for Koncernen, Aktionærerne og de øvrige interessenter, herunder Koncernens medarbejdere, og som kan påvirke Aktionærernes stillingtagen til Tilbuddet. Nedenstående er en ikke-udtømmende beskrivelse af visse potentielle

¹⁰ Alle priser er angivet i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 1. Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de daglige volumenvægtede lukkekurser for Aktierne som noteret på Nasdaq Copenhagen i den pågældende periode.

SIDE 18

konsekvenser af Tilbuddet på kort og på lang sigt for Koncernen, Aktionærerne og de øvrige interessenter, herunder medarbejderne, som Bestyrelsen anser for at være af særlig betydning for Aktionærernes stillingtagen til Tilbuddet.¹¹

8.3.1 Tilbudsgivers Erklærede Hensigter som Oplyst i Tilbudsdokumentet

Tilbudsdokumentet indeholder en beskrivelse af Tilbudsgivers erklærede hensigter efter Gennemførelse af Tilbuddet.

Bestyrelsen har baseret sin vurdering på - uden at have fået dette yderligere verificeret - at Tilbudsgivers erklæringer i Tilbudsdokumentet er korrekte og ikke udgør vildledende oplysninger om Tilbudsgivers hensigter.

8.3.1.1 Tilbudsgivers Strategiske Hensigter med hensyn til Koncernen

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende med hensyn til Tilbudsgivers strategiske hensigter med Koncernen efter Gennemførelse af Tilbuddet:

"Efter at have fulgt SimCorp Koncernens udvikling og levering af resultater gennem flere år, er Deutsche Börse overbevist om, at SimCorp Koncernen i stor skala vil drage fordel af at blive en integreret del af og kompetencecenter for investeringsforvaltningstjenester SaaS (Software-as-a-Service) inden for Deutsche Börse Koncernens selskaber og derved være unikt positioneret som en førende front-to-back investeringsforvaltningssplatform. Ved at slå sig sammen med Deutsche Börse Koncernen, er Deutsche Börse overbevist om, at SimCorp Koncernen og Deutsche Börse Koncernen sammen vil kunne skabe betydelig værdi for klienter, medarbejdere og alle andre involverede interessenter.

Siden begyndelsen af de indledende drøftelser om Qontigo partnerskabet, har SimCorp Koncernen fortsat med at udvikle sig og gøre fremskridt, og Deutsche Börse har til hensigt at understøtte SimCorps planer for transformation og yderligere investeringer i innovation for at blive en førende SaaS (Software-as-a-Service) samt BPaaS (Business-Process-as-a-Service) aktør for globale aktivforvaltere, kapitalforvaltere og depositarer drevet som en åben platform, der giver både fleksibilitet og driftseffektivitet, under varenavnet SimCorp.

Med henblik på at realisere det fælles potentiale i forbindelse med Tilbuddet og den påtænkte transaktion, kan Deutsche Börse, efter Gennemførelsen, uanset om en Tvangsindløsning af eventuelle resterende SimCorp Minoritetssaktier vil blive gennemført, foreslå og implementere transaktioner og/eller foranstaltninger, der skønnes nødvendige for at videreudvikle og støtte SimCorp Koncernen. Selvom den nøjagtige art og omfanget af sådanne potentielle transaktioner og/eller foranstaltninger samt gennemførelsesmetoden for, hvordan SimCorp Koncernen bedst kan videreudvikles som en del af Deutsche Börse Koncernen, vil blive besluttet efter en grundig analyse efter Gennemførelsen, har Deutsche Börse til hensigt at fremme og implementere potentielle samarbejder, partnerskaber og/eller andre armlængdeaftaler og tilpasninger samt potentielle selskabstransaktioner mellem virksomheder i Deutsche Börse Koncernen og SimCorp med henblik på at realisere og maksimere det fælles potentiale for begge koncerner. Sådanne transaktioner kan resultere i, at Deutsche Börse øger sin ejerandel i SimCorp."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers således erklærede hensigter:

Deutsche Börse er godt positioneret til at bidrage til realiseringen af SimCorps langsigtede potentiale, og Tilbuddet er et klart vidnesbyrd om SimCorps stærke position og fremtidsudsigter i en global investeringsbranche, der er under hastig udvikling med stigende efterspørgsel efter integrerede teknologiplatforme.

¹¹ I den del af teksten i det følgende, der stammer fra Tilbudsdokumentet, anvendes udtryk, som er defineret i Tilbudsdokumentet. Der henvises til Tilbudsdokumentet for en definition af disse udtryk.

SIDE 19

8.3.1.2 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Selskabets Ledelse

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende om Tilbudsgivers hensigter med hensyn til Selskabets ledelse efter Gennemførelse af Tilbuddet:

"Deutsche Börse værdsætter og sætter stor pris på, at SimCorp Ledelsen har opbygget en meget succesfuld virksomhed med en fremragende resultatliste. Fra datoen for dette Tilbudsdokument, forventer Deutsche Börse at fortsætte det tætte samarbejde med den eksisterende SimCorp Ledelse for at udvikle forretningen.

Deutsche Börse har til hensigt at søge repræsentation i SimCorp Bestyrelsen, på et niveau, som passende afspejler det ejerskab, som Deutsche Börse i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Efter Deutsche Börse har bekræftet, at Betingelserne er opfyldt, og at Tilbuddet vil blive Gennemført, skal SimCorp og Deutsche Börse i fællesskab beslutte en passende dato for afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling i SimCorp med henblik på, inter alia, at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til SimCorps Bestyrelse."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til de således erklærede hensigter:

Bestyrelsen bemærker, at der ikke foreligger nogen aftaler eller forståelser mellem Tilbudsgiver og nogen af de nuværende generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen om fortsættelse af bestyrelseshvervet efter Gennemførelsen.

Bestyrelsen finder det naturligt, at Tilbudsgiver efter Gennemførelsen vil søge repræsentation i Bestyrelsen. Det bemærkes, at hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen ejer mere end 50% af Aktierne (ekskl. egne aktier), vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med den danske selskabslov (Selskabsloven)¹² og Selskabets vedtægter kunne vælge alle (og under alle omstændigheder et flertal af) de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen. Dette vil ikke være i overensstemmelse med Anbefalingerne for god Selskabsledelse udarbejdet af Komitéen for god selskabsledelse (Anbefalingerne),¹³ idet Anbefalingerne dog alene udgør best practice-retningslinjer for ledelsen i selskaber noteret på Nasdaq Copenhagen, herunder Selskabet, og dermed ikke er juridisk bindende for Selskabet.

Bestyrelsen bemærker endvidere, at bestyrelsesmedlemmer i et dansk aktieselskab er forpligtet til at varetage selskabets og aktionærernes interesser og er udelukket fra at deltage i bestyrelsens beslutninger, hvis bestyrelsesmedlemmet (eller en tredjemand, som bestyrelsesmedlemmet er forbundet med) har en væsentlig interesse deri, som strider mod selskabets interesser. Bestyrelsen har ingen grund til at tro, at noget medlem af Bestyrelsen, som måtte blive valgt på Selskabets generalforsamling efter Gennemførelsen af Tilbuddet efter indstilling fra Tilbudsgiver, ikke vil overholde disse og øvrige danske lovkrav.

8.3.1.3 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Udlodning af Midler

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende med hensyn til udlodning af midler fra Selskabet efter Gennemførelse af Tilbuddet:

"Deutsche Börse forventer som led i sine generelle prioriteringer af allokering af kapital inden for sin koncern, at Deutsche Börse, når SimCorp efter Gennemførslen er blevet en del af Deutsche Börse Koncernen, vil kunne foreslå, stemme for og/eller på anden måde sørge for, at SimCorp udlodder midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle SimCorp Minoritetsaktionærer.

¹² Lovbekendtgørelse 1451/2022 om aktie- og anpartsselskaber som ændret
¹³ Anbefalingerne findes på Anbefalinger for god Selskabsledelse | Corporate Governance

SIDE 20

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade SimCorp udlodde midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle andre SimCorp Aktionærer efter Gennemførslen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør SimCorp Aktionærer være opmærksomme på, at Deutsche Börse forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige,

i. at SimCorp vedtager og uddeler midler i form af udbytteudlodning (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til EUR 331.279.000 svarende til SimCorps samlede frie reserver pr. 31. december 2022, som de fremgår af SimCorps årsrapport for 2022 og i øvrigt med respekt af begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og

ii. at SimCorp i øvrigt på enhver lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning, på ethvert tidspunkt inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til EUR 331.279.000 svarende til SimCorps samlede frie reserver pr. 31. december 2022, som de fremgår af SimCorps årsrapport for 2022 og i øvrigt med respekt for begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

Det nøjagtige tidspunkt for - og den nøjagtige størrelse af - eventuelle udlodninger af midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle SimCorp Minoritetsaktionærer fra SimCorp efter Gennemførslen, om nogen, vil afhænge af en række faktorer, herunder hvorvidt SimCorp ved eller efter Gennemførelsen bliver et fuldt ejet Datterselskab af Deutsche Börse, SimCorps interesser, Deutsche Börse Koncernernes interesser, og eventuelle udlodninger vil i øvrigt ske med respekt af begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler. Den faktiske størrelse for de i (i) og (ii) beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførslen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (i) og (ii) ovenfor, ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

Enhver udlodning vil ske i henhold til SimCorps til enhver tid gældende vedtægter, herunder den eksisterende bemyndigelse i § 22 om udlodning af ekstraordinært udbytte og i øvrigt med respekt af Selskabslovens regler."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til de således erklærede hensigter:

Bestyrelsen har ikke nærmere indsigt i Tilbudsgivers specifikke hensigter med hensyn til udlodning af midler fra Selskabet efter Gennemførelsen. Bestyrelsen har ingen grund til at tro, at eventuelle udlodninger vil ske i strid med dansk lovgivning eller på en måde, der er til skade for SimCorps virksomhed, herunder SimCorps strategi.

8.3.1.4 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Tvangsindløsning af Minoritetsaktionærer

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende med hensyn til Tvangsindløsning af Selskabets minoritetsaktionærer efter Gennemførelse af Tilbuddet:

"Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen har det krævede antal SimCorp Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder, eksklusive SimCorp Egne Aktier), kan Deutsche Börse beslutte at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle resterende minoritets SimCorp Aktier, som ejes af andre SimCorp Aktionærer end Deutsche Börse og SimCorp efter Gennemførelsen (SimCorp Minoritetsaktier) i overensstemmelse med Selskabsloven og VP-regelsættet (Tvangsindløsning)."

SIDE 21

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til de således erklærede hensigter:
Bestyrelsen anerkender og finder det forventeligt og naturligt, at Tilbudsgiver tvangsindløser minoritetsaktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet, hvis betingelserne i Selskabsloven er opfyldt.

8.3.1.5 Tilbudsgivers Hensigter med hensyn til Afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende med hensyn til afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen besidder det tiltrækkelige antal SimCorp Aktier, som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Deutsche Börse til hensigt at få SimCorp Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Det kræver, at Deutsche Börse enten har mulighed for at sikre sig det fulde ejerskab af SimCorp ved hjælp af en Tvangsindløsning, eller at Deutsche Börse besidder mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive SimCorp Egne Aktier, tilstede eller repræsenteret på den generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere SimCorp fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til de således erklærede hensigter:
Bestyrelsen anerkender og finder det forventeligt og naturligt, at Tilbudsgiver vil forsøge at få Aktierne slettet fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen, hvis betingelserne i Nasdaq Copenhagens udstederregler er opfyldt.

8.3.1.6 Konsekvenser for Beskæftigelsen

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst følgende vedrørende medarbejdere og ansættelsesvilkår i Koncernen efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Deutsche Börse betragter ledelsesteamet og medarbejderne i SimCorp som en vigtig grundsten for SimCorps fremtidige succes. På datoen for dette Tilbudsdokument har Deutsche Börse til hensigt at bevare SimCorps nuværende virksomhedsstruktur og operationelle tilstedeværelse, herunder at bevare hovedkontoret for SimCorp Koncernen og hjemstedet i Danmark. Dette vil være baseret på Deutsche Börse Koncernens vellykkede, decentrale ledelsestilgang, som fremmer en iværksætterkultur kombineret med et fokus på realisering af koncernens fordele. Før Gennemførelsen er det for tidligt at konkludere, hvilke foranstaltninger der vil blive anset for passende og nødvendige for at realisere det fælles potentiale forbundet med Tilbuddet og den planlagte transaktion, og hvilke indvirkninger sådanne foranstaltninger vil have. Deutsche Börse vil efter Gennemførelsen af Tilbuddet overveje i samarbejde med SimCorp Ledelsen, hvordan SimCorp og Deutsche Börse bedst kan udvikles sammen i fremtiden.

Bortset fra (i) Deutsche Börse's ovennævnte intentioner om at bevare SimCorps nuværende virksomhedsstruktur og operationelle tilstedeværelse, herunder opretholdelse af SimCorp Koncernens hovedkontor samt hjemstedet i Danmark, og (ii) Deutsche Börse's støtte til omkostningseffektivitetsprogrammet til finansiering af SimCorps øgede investeringer, som SimCorp annoncerede i februar 2023, er der ikke truffet nogen beslutninger med hensyn til SimCorps drift og nuværende organisation, herunder ansættelsesvilkår, på datoen for dette Tilbudsdokument."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til de således erklærede hensigter:
Bestyrelsen værdsætter, at Deutsche Börse anser Koncernens kompetente og dygtige medarbejdere for at være afgørende for SimCorps fortsatte succes, og tilslutter sig dette synspunkt. Bestyrelsen er endvidere af den opfattelse, at det er yderst vigtigt, at SimCorp også efter Gennemførelsen af Tilbuddet fortsætter med aktivt at støtte Koncernens ukrainske medarbejdere og deres familier.

SIDE 22

8.4 Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet

I processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet, herunder i forbindelse med forhandlingerne med Tilbudsgiver, har Bestyrelsen – ud over at fokusere på at sikre fremsættelse af et tilbud til Aktionærerne på attraktive finansielle vilkår – også fokuseret på, at et eventuelt Tilbud blev fremsat på vilkår, der så vidt muligt sikrer Gennemførelsen af Tilbuddet, forudsat at Tilbuddet accepteres af Aktionærerne. Dette indbefatter, at Bestyrelsen i Offentliggørelsesaftalen har fået Tilbudsgiver til at afgive en række tilsagn og erklæringer med henblik på at sikre, at de Regulatoriske Betingelser vil blive opfyldt.

For så vidt angår de øvrige Betingelser bemærker Bestyrelsen, at Betingelsen i afsnit 4.8 (D) i Tilbudsdokumentet (Ingen Væsentlig Negativ Ændring) generelt kun vedrører SimCorp-specifikke forhold og ikke forhold, der generelt påvirker de finansielle markeder, globale eller regionale økonomier, osv., medmindre det sker på en måde, der står i væsentlig misforhold til Koncernen som helhed.

8.5 Fordele og Ulemper for de Aktionærer, der Accepterer Tilbuddet

Med bemærkning om, at Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til (i) at analysere Tilbudsdokumentet og vurdere alle fordele og ulemper for den enkelte Aktionær, inden beslutning, om at ville acceptere Tilbuddet eller ej træffes, samt til (ii) at tage højde for alle de andre forhold, omstændigheder og overvejelser, der er beskrevet i denne Redegørelse, når det besluttes, om hvorvidt Tilbuddet skal accepteres eller ej, indebærer en accept af Tilbuddet efter Bestyrelsens opfattelse navnlig følgende fordele og ulemper for Aktionærerne:

8.5.1 Fordele for Aktionærerne

Tilbudsprisen repræsenterer en attraktiv pris og overkurs i forhold til Aktiernes handelspriser i det seneste år, jf. afsnit 8.2 ovenfor.
Tilbudsprisen repræsenterer en attraktiv multipel på 29 x 2022 IFRS-justeret EBIT baseret på Selskabets IFRS-justerede EBIT for 2022 (ekskl. særlige poster) på EUR 135,7 millioner.
Tilbudsprisen er gunstig i forhold til det gennemsnitlige fondsmægler kursmål på datoen for Offentliggørelsesaftalen (den 27. april 2023) på DKK 580, baseret på analytikerrapporter offentliggjort efter SimCorps resultater for fjerde kvartal 2022.
Tilbudsprisen giver Aktionærerne mulighed for at sælge deres Aktier til en kurs, som ikke nødvendigvis kan opnås, hvis kursen på Aktierne efter udløbet af Tilbudsperioden falder, som følge af begivenheder relateret til Koncernen eller ej, herunder Tilbudsgivers planer for Koncernen og eventuelle skridt, som Tilbudsgiver direkte eller indirekte måtte tage i den henseende.
Tilbudsprisen vil blive betalt kontant.
Gennemførelse af Tilbuddet er kun betinget af, at Betingelserne opfyldes, herunder at de Regulatoriske Betingelser opfyldes, og at der ikke indtræder nogen Væsentlig Negativ Ændring (begge som defineret i Tilbudsdokumentet).
Gennemførelse af Tilbuddet er ikke betinget af andre forhold, herunder af due diligence-undersøgelser eller af, at Tilbudsgiver opnår finansiering eller godkendelse fra Tilbudsgivers aktionærer.
En accept af Tilbuddet vil ikke forhindre Aktionærerne i at acceptere (med forbehold for de begrænsninger, der er anført i Tilbudsdokumentet) et konkurrerende bedre tilbud, hvis et sådant måtte blive fremsat.

8.5.2 Ulemper for Aktionærerne

De Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, vil med virkning fra Gennemførelsen ikke få del i en eventuel fremtidig værdiskabelse i Selskabet.
Aktionærerne vil normalt blive beskattet af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier. Accept af Tilbuddet vil kunne fremskynde denne beskatning. Da de skattemæssige konsekvenser af at

SIDE 23

acceptere Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og om nødvendigt rådføre sig med egne professionelle rådgivere.

8.6 Mulige Konsekvenser for Aktionærer, der ikke Accepterer Tilbuddet

Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, kan opleve væsentligt ændrede vilkår for deres investering i Selskabet, hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen hverken er berettiget eller forpligtet til at indløse eventuelle resterende Aktier i henhold til gældende dansk lovgivning. I henhold til Selskabsloven er en aktionær kun berettiget og forpligtet til at indløse de resterende aktier, såfremt denne ejer mere end 90% af aktierne og stemmerettighederne i selskabet.¹⁴

Bestyrelsen oplyser endvidere Aktionærerne om, at en eventuel forøgelse af Tilbudsgivers forholdsmæssige aktiebeholdning i Selskabet efter Gennemførelsen, under forudsætning af at Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder mere end 50% af Aktierne, ikke vil forpligte Tilbudsgiver til at fremsætte et nyt overtagelsestilbud til de resterende Aktionærer med henblik på at erhverve deres Aktier.

Der henvises endvidere til afsnit 8.11 i Tilbudsdokumentet, hvori Tilbudsgiver har beskrevet visse potentielle konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, herunder (i oversigtsform og ikke udtømmende):

Gennemførelsen af Tilbuddet vil formentlig resultere i en væsentlig reduktion i antallet af Aktier i fri handel og kan væsentligt påvirke Aktiernes likviditet på Nasdaq Copenhagen.
Deutsche Börse kan efter Gennemførelsen, uanset om en tvangsindløsning i henhold til Selskabsloven af resterende Aktionærer er blevet gennemført, foreslå og gennemføre transaktioner, som af Tilbudsgiver anses for at være nødvendige og fornuftige for at videreudvikle og støtte SimCorp. Sådanne transaktioner kan resultere i, at Deutsche Börse øger sin ejerandel i SimCorp.
Efter Gennemførelsen vil Deutsche Börse som minimum have et simpelt stemmeflertal på SimCorps generalforsamling og vil, afhængigt af acceptprocenten og fremmødet til en sådan generalforsamling, også kunne have det nødvendige stemmeflertal i henhold til Selskabsloven til at vedtage beslutninger om alle vigtige strukturelle og andre foranstaltninger angående SimCorp.

Bestyrelsen råder Aktionærerne til at tage behørigt højde for de udsagn, som Tilbudsgiver har afgivet i Tilbudsdokumentet, herunder de ovennævnte potentielle konsekvenser, når de beslutter, om de vil acceptere Tilbuddet, samt de yderligere bemærkninger nedenfor. Ved at fremsætte disse bemærkninger understreger Bestyrelsen, at den ikke har nogen konkret viden eller forventning om, at Tilbudsgiver vil forsøge at udnytte sin kontrol over Selskabet efter Gennemførelsen på en måde, der er til skade for minoritetsaktionærerne. På denne baggrund har nedenstående beskrivelse til formål at gøre Aktionærerne opmærksomme på visse grundlæggende principper i gældende dansk ret:

Selv om Selskabsloven giver minoritetsaktionærerne i et selskab visse beskyttelsesrettigheder, og selv om (i) selskabets bestyrelse i henhold til dansk lov er forpligtet til at varetage selskabets og alle aktionærers interesser, (ii) det enkelte bestyrelsesmedlem er udelukket fra at deltage i beslutninger, hvis et sådant medlem har, eller repræsenterer en tredjepart, der har eller kan have en væsentlig interesse i beslutningen, som er i modstrid med selskabets interesser,¹⁵ og (iii) hverken generalforsamlingen eller bestyrelsen må træffe eller gennemføre nogen

¹⁴ Jf. § 70ff i Selskabsloven.
¹⁵ Jf. Selskabslovens § 131.

SIDE 24

beslutning, der kan give en tredjepart (herunder en aktionær) en utilbørlig fordel til skade for selskabet eller nogen af dets aktionærer,¹⁶ er der ingen sikkerhed for, at sådanne rettigheder vil give minoritetsaktionærerne tilstrækkelig beskyttelse, og under alle omstændigheder kan håndhævelsen af sådanne rettigheder være dyr og tidskrævende. I henhold til de generelle principper i dansk ret har en aktionær ikke nogen loyalitetsforpligtelse eller lignende forpligtelser over for selskabet eller de andre aktionærer.

Anbefalinger for god Selskabsledelse er retningslinjer for bedste praksis for ledelsen af selskaber, der er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen, som f.eks. Selskabet. Anbefalingerne betragtes som soft law og er derfor ikke juridisk bindende for Selskabet.

¹⁶ Jf. Selskabslovens §§ 108 og 127.

SIDE 25

SIDE 26

9. OPLYSNINGER OM VISSE EJERANDELE M.V.

9.1 Bestyrelsens og Direktionens Ejerandele

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen besidder Aktier i Selskabet som angivet i Bilag 1 til denne Redegørelse. Hvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen har på visse betingelser over for Tilbudsgiver forpligtet sig til at acceptere Tilbuddet som fremsat og som nærmere beskrevet i afsnit 9.5 nedenfor.

9.2 RSU'er

Medlemmerne af Direktionen og visse medlemmer af Bestyrelsen besidder RSU'er i Selskabet. Det antal RSU'er, som medlemmerne af Direktionen og Bestyrelsen besidder, er angivet i Bilag 2 til denne Redegørelse.

Der henvises til afsnit 6 ovenfor for en oversigt over konsekvenserne af Tilbuddet for RSU'erne, herunder de RSU'er, der ejes af medlemmer af Direktionen og Bestyrelsen.

9.3 Bonusbetalinger

Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen vil modtage bonusbetalinger på baggrund af afgivelsen eller Gennemførelsen af Tilbuddet.

9.4 Øvrige Interesser

Gennemførelsen af Tilbuddet medfører, at de opsigelsesperioder, som SimCorp skal give medlemmerne af Direktionen i henhold til deres respektive direktørkontrakter, vil blive forlænget som nærmere beskrevet i afsnit 5.5 ovenfor.

9.5 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Hvert af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har på tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn (samlet benævnt de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn), i henhold til hvilke medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen blandt andet har indvilliget i - med forbehold for de vilkår og betingelser, der er anført i deres respektive Uigenkaldelige Forhåndstilsagn - at sælge alle deres Aktier i forbindelse med Tilbuddet, eller på anden måde sælge deres Aktier til Deutsche Börse til Tilbudsprisen på de vilkår og betingelser, der gælder for Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser og eventuelle begrænsninger, der gælder i henhold til SimCorps vederlagspolitik eller SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaf lønningsordninger som beskrevet nærmere nedenfor.

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn dækker i alt over Aktier svarende til i alt mindre end én (1) procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SimCorp på datoen for denne Redegørelse (eksklusive egne aktier).

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn er betinget af Gennemførelsen og er derfor underlagt Betingelserne for Tilbuddet.

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn er underlagt de begrænsninger, der fremgår af SimCorps vederlagspolitik. Disse begrænsninger er anført nedenfor:

På side 4 i SimCorps vederlagspolitik for 2022 fremgår følgende:

"Medmindre et medlem af direktionen allerede ejer SimCorp aktier med en markedsværdi, der overstiger medlemmets årlige grundløn, er det desuden et krav, at aktier, som personen har erhvervet fuld ejendomsret til på modningsdatoen i forbindelse med RSU'er, skal opbevares i depot i mindst tre år efter modningsdatoen. Uanset ovenstående har et medlem af selskabets Direktion ret til at sælge aktier, der er tildelt i henhold til LTIP, svarende til den indkomstskat, der opstår som følge af de tildelte aktier, i ethvert år, hvor sådanne aktier modner."

På side 5 i SimCorps vederlagsrapport for 2022 står der endvidere følgende:

"Aktierne tildeles til medlemmer af Bestyrelsen ved at anvende den gennemsnitlige aktiekurs for SimCorp-aktier i en periode på tre dage efter offentliggørelsen af årsrapporten for det forudgående regnskabsår. Aktierne overdrages årligt bagud. Medlemmer af Bestyrelsen, der har valgt kontant betaling og geninvestering, skal investere det kontante beløb (før skat) i SimCorp-aktier, og investeringen skal foretages i løbet af det første åbne handelsvindue efter den Ordinære Generalforsamling.

Disse aktier skal ejes af medlemmer af Bestyrelsen i mindst et år efter, at aktierne er blevet overdraget til eller købt af medlemmerne af Bestyrelsen. Denne betingelse gælder kun for medlemmer af Bestyrelsen, der fortsætter som medlemmer af Bestyrelsen efter den Ordinære Generalforsamling."

Endelig er de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, som medlemmerne af Direktionen har afgivet, betinget af, at en eventuel accept af Tilbuddet ikke medfører, at nogen af betingelserne vedrørende tildeling eller modning af RSU'er, der er tildelt et sådant medlem af Direktionen, ikke bliver opfyldt, idet - i henhold til vilkårene for visse RSU'er, der tildeles CEO Christian Kromann og CFO Michael Bjergby - tildelingen eller modningen af sådanne RSU'er er betinget af, at medlemmet af Direktionen opretholder en minimumsinvestering i SimCorp, hvilket kræver, at det pågældende medlem af Direktionen ejer Aktier af en vis værdi.

SIDE 27

SIDE 28

10. DIVERSE

10.1 Lovvalg

Redegørelsen er underlagt dansk ret.

10.2 Versioner og Sprog

Redegørelsen er udarbejdet i både en dansk og en engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem disse er den danske version gældende.

10.3 Fremadrettede Udsagn

Denne Redegørelse kan indeholde oplysninger, der udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, som ikke er historiske fakta, og som er kendetegnet ved, at der anvendes ord som "vurderer", "mener", "forventer", "antager", "forudser", "overvejer", "har til hensigt", "skønner", "vil", "kan", "fortsætter med", "bør" og lignende udtryk. I denne Redegørelse er fremadrettede udsagn baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger. Selv om Selskabet er af den opfattelse, at disse forudsætninger er rimelige på det tidspunkt, hvor de lægges til grund, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn.

10.4 Målgruppe for Redegørelsen

Redegørelsen er udelukkende adresseret til de Aktionærer, som Tilbuddet er rettet til og som i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet ikke er udelukket fra at acceptere Tilbuddet. Der henvises til afsnit 1.1 ovenfor. Ingen andre personer er berettiget til at støtte ret på Redegørelsen.

10.5 Ansvarsfraskrivelse

Credit Suisse International (Credit Suisse) er kun finansiel rådgiver for SimCorp i forbindelse med transaktionen, og vil ikke anse andre som sine klienter i forbindelse med transaktionen eller andre forhold, hvortil der måtte blive henvist til i denne Redegørelse, og påtager sig ikke noget ansvar over for andre end SimCorp for levering af den beskyttelse, som Credit Suisses klienter nyder, eller for levering af rådgivning til andre i relation til indholdet af denne Redegørelse eller andre forhold, hvortil der måtte blive henvist heri. Hverken Credit Suisse eller nogen af dets datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber har påtaget eller påtager sig nogen form for forpligtelse eller ansvar (hverken direkte eller indirekte, i eller uden for kontrakt, i henhold til lovgivning eller på anden måde) over for nogen person, som ikke er klient hos Credit Suisse i forbindelse med denne Redegørelse nogen heri indeholdte udsagn eller på anden måde.

10.6 Kilder til Oplysninger samt Henvisninger

Oplysningerne i denne Redegørelse vedrørende Tilbudsgiver er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumentet. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller citater eller for 2) Tilbudsgivers eventuelle undladelse af at udlevere oplysninger om begivenheder, der måtte have fundet sted, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af oplysningerne.

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til oplysninger m.m., som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.simcorp.com. Indholdet af Selskabets hjemmeside er ikke en integreret del af denne Redegørelse, og er ikke indarbejdet heri ved henvisning.

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til Årsrapporten for 2022 samt kvartalsrapporten for 1. kvartal 2023. De specifikke afsnit i disse dokumenter, hvortil der henvises i Redegørelsen, er indarbejdet i denne Redegørelse via de pågældende henvisninger.

Tilbudsdokumentet er ikke en integreret del af denne Redegørelse og er ikke indarbejdet heri ved henvisning. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af Tilbudsdokumentet, idet ansvaret herfor alene påhviler Tilbudsgiver. Deutsche Börse påtager sig intet ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne Redegørelse, idet ansvaret herfor alene påhviler Selskabet.

Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for redegørelser eller udtalelser vedrørende Tilbuddet ud over de, der fremgår af denne Redegørelse.

SIDE 29

SIDE 30

Bilag 1: Aktier ejet af Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelsen:

Navn	Antal Aktier
Peter Schütze	14.172
Morten Hübbe	8.434
Simon Jeffreys	12.952
Adam Warby	2.245
Allan Polack	0
Susan Standiford	521
Charlotte Søndergaard Klausen	424
Sven Rinke	1.662
Neil Cook	1.869

Direktionen:

Navn	Antal Aktier
Christian Kromann	16.253
Michael Bjergby	4.758
Georg Hetrodt	119.513

SIDE31

Bilag 2: RSU'er ejet af Bestyrelsen og Direktionen