SimCorp

Delisting Announcement • Oct 2, 2023

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NO-GEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULE-RING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

1. oktober 2023

MEDDELELSE OM TVANGSINDLØSNING TIL AKTIONÆRERNE I SIMCORP A/S (CVR NR. 15 50 52 81) I OVERENSSTEMMELSE MED SELSKABSLOVENS §§ 70-72

Deutsche Börse AG ("Deutsche Börse") fremsatte i det kontante frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud offentliggjort den 25. maj 2023, som suppleret ved tillæg til tilbudsdokumentet offentliggjort den 7. juli og 28. juli 2023, som udløb den 19. september 2023, kl 23:59 (CEST) ("Tilbuddet" og "Tilbudsperioden"), et tilbud om at købe alle aktierne (eksklusive egne aktier) i SimCorp A/S ("SimCorp") til en pris på DKK 735,0 pr. aktie ("Tilbudsprisen"). Efter gennemførslen af Tilbuddet og løbende køb af aktier i markedet, meddelte Deutsche Börse den 29. september 2023, at de har købt 37.564.095 SimCorp aktier med en nominel værdi på DKK 1 hver, svarende til 95,34 procent af den samlede selskabskapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i SimCorp. Deutsche Börse ejer nu mere end 90 procent af den samlede selskabskapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i SimCorp.

Som følge af Deutsche Börses erhvervede ejerandel i SimCorp, har Deutsche Börse i dag besluttet at udøve sin ret til at indlede en tvangsindløsning af alle de SimCorp aktier (eksklusive egne aktier), som de resterende SimCorp minoritetsaktionærer besidder, i overensstemmelse med §§ 70-72 i lovbekendtgørelse nr. 1451 af 9. november 2022 om aktie- og anpartsselskaber, som senere ændret ("Selskabsloven") ("Tvangsindløsningen"). En sådan potentiel tvangsindløsning er tidligere kommunikeret i det af Finanstilsynet godkendte tilbudsdokument, hvori Deutsche Börse informerede SimCorp aktionærerne om muligheden herfor.

Som konsekvens af Tvangsindløsningen, vil alle de resterende minoritetsaktionærer i SimCorp hermed formelt blive anmodet om at overføre deres SimCorp aktier til Deutsche Börse inden for en periode på fire (4) uger. Perioden udløber den 30. oktober 2023 kl. 23:59 (CEST) ("Tvangsindløsningsperioden").

Yderligere information om Tvangsindløsningen er angivet herunder.

Tvangsindløsningsvederlaget

Tvangsindløsningen af SimCorp aktier vil blive gennemført til en indløsningspris på DKK 735,0 for hver SimCorp aktie med en nominel værdi på DKK 1, og betaling vil blive foretaget i kontanter ("Tvangsindløsningsvederlaget"). I det tilfælde at SimCorp udlodder udbytte (erklæret som endeligt eller på anden måde bindende for SimCorp) og/eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til dets aktionærer inden gennemførelsen af Tvangsindløsningen, og forudsat at SimCorp aktierne overføres til Deutsche Börse ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt eller erklæret men ikke udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), vil den pris, der skal betales i henhold til Tvangsindløsningen, blive reduceret med størrelsen af et sådant udbytte eller anden udlodning pr. aktie på en DKK-for-DKK-basis efter Deutsche Börsebestyrelsens skøn.

Hvis en tilbageværende SimCorp minoritetsaktionær er uenig i Tvangsindløsningsvederlaget, kan en sådan aktionær i henhold til Selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at Tvangsindløsningsvederlaget bliver fastsat af en sagkyndig, der udpeges af retten ved SimCorps hjemsted. Deutsche Börse har dog besluttet at udøve sin ret til at indlede en Tvangsindløsning inden for tre (3) måneder efter gennemførelsen af Tilbuddet, til samme pris som blev tilbudt under Tilbuddet, hvor Deutsche Börse erhvervede mere end 90 procent af den samlede selskabskapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i SimCorp omfattet af Tilbuddet, hvorfor Tvangsindløsningsvederlaget i henhold til Selskabslovens § 70, stk. 4, under alle omstændigheder vil blive anset som rimeligt.

Accept og gebyrer

Enhver SimCorp aktionær, som frivilligt vælger at overføre sine SimCorp aktier til Deutsche Börse, skal kontakte sit kontoførende institut inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden og anmode om at få sine SimCorp aktier overført til Deutsche Börse.

Accept af overførsel af SimCorp aktier kan meddeles online via den respektive SimCorp aktionærs kontoførende instituts netbankløsning eller ved at udfylde og indlevere den vedhæftede acceptblanket til den respektive SimCorp aktionærs kontoførende institut, som derefter meddeler SimCorp aktionærens accept til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland.

SimCorp aktionærer, der har accepteret at overføre deres SimCorp aktier i Tvangsindløsningsperioden, skal være opmærksomme på, at overdragelsen af SimCorp aktier skal være meddelt SimCorp aktionærens eget kontoførende institut eller anden kontoførende institution, tidsnok til at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle overdragelsen til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Meddelelsen skal været modtaget af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden den 30. oktober 2023 kl. 23:59 (CEST).

Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til hvert kontoførende institut eller anden kontoførende institution, vil afhænge af hver SimCorp aktionærs aftale med sit kontoførende institut eller anden kontoførende institution, og regler og procedurer for den relevante kontoførende institution. Fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tvangsindløsningsperioden.

Afviklingen af de overførte SimCorp aktier vil finde sted efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden. Alle SimCorp aktier solgt til Deutsche Börse i henhold til denne meddelelse skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, herunder begrænsninger i form af panterettigheder og andre tredjemandsrettigheder.

Alle afgifter, gebyrer og/eller andre omkostninger, der opkræves en SimCorp aktionær i forbindelse med dennes salg af SimCorp aktier i forbindelse med Tvangsindløsningen, skal betales individuelt af den pågældende SimCorp aktionær – sådanne gebyrer og omkostninger vil ikke blive betalt af Deutsche Börse. Dette gælder uanset om en SimCorp aktionær vælger frivilligt at overføre sine SimCorp aktier til Deutsche Börse forud for udløbet af Tvangsindløsningsperioden.

Proces for ikke-frivillig overførsel af SimCorp aktier

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Deutsche Börse, mod betaling af Tvangsindløsningsvederlaget, tvangsovertage SimCorp aktierne, som besiddes af de resterende SimCorp minoritetsaktionærer, som ikke frivilligt har overført deres SimCorp aktier til Deutsche Börse forud for udløbet af Tvangsindløsningsperioden (de "Indløste SimCorp Aktionærer"). Betaling af Tvangsindløsningsvederlaget vil ske gennem Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S). Som modydelse for en sådan betaling, vil ejerskabet af SimCorp aktier, som besiddes af Indløste SimCorp Aktionærer, blive overført til Deutsche Börse. Deutsche Börse vil dermed blive registreret som ejer af alle SimCorp aktier, og SimCorps ejerbog vil herefter bliver opdateret for at reflektere, at Deutsche Börse ejer alle SimCorp aktier.

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil Deutsche Börse offentliggøre en ny meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system, hvor de Indløste SimCorp Aktionærer informeres om muligheden for at kræve en sagkyndig vurdering af Tvangsindløsningsvederlaget, inden for en frist på tre (3) måneder fra tidspunktet for offentliggørelse af en sådan meddelelse i henhold til Selskabslovens § 72, stk. 3. Denne ret vil frafalde efter udløbet af denne tre (3) måneders periode. Som også nævnt ovenfor, udøver Deutsche Börse sin ret til at Tvangsindløse inden for tre (3) måneder efter gennemførelse af Tilbuddet til samme pris, som blev tilbudt under Tilbuddet, hvor Deutsche Börse erhvervede mere end 90 procent af den samlede selskabskapital og de tilknyttede stemmerettigheder (eksklusive egne aktier) i SimCorp omfattet af Tilbuddet, hvorfor Tvangsindløsningsvederlaget i henhold til Selskabslovens § 70, stk. 4, under alle omstændigheder vil blive anset som rimeligt.

Versioner

Denne meddelelse er udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse vil den danske version have forrang.

DISCLAIMER

Tvangsindløsningen fremsættes ikke, og SimCorp aktierne vil ikke blive accepteret fra eller på vegne af personer, i enhver jurisdiktion, hvor en sådan tvangsindløsning eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse værdipapirlovgivningen eller andre bestemmelser i en sådan jurisdiktion (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller kommer i besiddelse af denne meddelelse, er forpligtet til at tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner fra nogen person. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depotforvaltere, nominees, og trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til en jurisdiktion uden for Danmark, bør orientere sig om lovgivningen i den relevante jurisdiktion, inden de foretager sig noget. Distributionen af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark, kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, informerer sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivning om værdipapirer og regler i en sådan jurisdiktion.

REDEGØRELSE AF BESTYRELSEN I SIMCORP A/S OM BETINGELSERNE FOR TVANGSINDLØS-NINGEN

Bestyrelsen (Bestyrelsen) i SimCorp A/S' (SimCorp) har modtaget og gennemgået tvangsindløsningsmeddelelsen fra Deutsche Börse AG (Deutsche Börse), der indeholder vilkår for tvangsindløsningen (Tvangsindløsningen). På den baggrund giver Bestyrelsen hermed følgende redegørelse i henhold til Selskabslovens § 70, stk. 2:

Bestyrelsen bemærker, at Tvangsindløsningen sker på økonomiske vilkår, der svarer til dem, som Deutsche Börse tilbød aktionærerne i SimCorp i sit tilbud om at købe alle aktier i SimCorp, som fremsat den 25. maj 2023 og som suppleret den 7. juli 2023 og den 28. juli 2023 (Tilbuddet), hvor aktionærerne i SimCorp blev tilbudt at overdrage deres aktier i SimCorp mod at modtage DKK 735 pr. aktie af en nominel værdi på DKK 1 i kontanter. Bestyrelsen bemærker, at Deutsche Börse har informeret SimCorp om, at de har modtaget accepter, der repræsenterer mere end 90 procent af den samlede udestående selskabskapital i SimCorp, eksklusive egne aktier, gennem Tilbuddet.

Der henvises til Bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet offentliggjort den 7. juni 2023.

København, 2. oktober 2023

Bestyrelsen i SimCorp A/S

Accept af salg af aktier i SimCorp A/S - CVR-nr. 15 50 52 81

(Indleveres til SimCorp A/S aktionærens eget kontoførende institut eller anden kontoførende institution til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem SimCorp A/S aktionærens eget kontoførende institut eller anden kontoførende institution tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde senest den 30. oktober 2023 kl. 23.59 (CEST).

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier i SimCorp A/S er frie og er ubehæftede i enhver henseende, herunder begrænsninger i form af panterettigheder og/eller andre tredjemandsrettigheder. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i SimCorp A/S.

På de vilkår, der er anført i meddelelsen offentliggjort af Deutsche Börse AG den 2. oktober 2023 vedrørende tvangsindløsningen af SimCorp aktier, som besiddes af de resterende minoritets SimCorp aktionærer, i henhold til Selskabslovens §§ 70-72 ("Tvangsindløsningen"), accepterer jeg/vi herved uigenkaldeligt at overdrage følgende antal aktier i SimCorp A/S (ISIN DK0060495240) à nom. DKK 1 mod kontant betaling af DKK 735,0 pr. SimCorp A/S aktie, justeret i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i Tvangsindløsningen (inklusiv udlodning af udbytte forud for gennemførelse):

Antal aktier i SimCorp A/S:

Jeg/Vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i SimCorp A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	Euronext Securities Copenhagen-depot:

Provenuet fra de solgte aktier i SimCorp A/S skal overføres til:

Banknavn og bankadresse:	Reg. nr./kontonr.:1

Jeg/Vi bekræfter, at det navn og den adresse som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/Vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra SimCorp A/S aktier, som Deutsche Börse AG har sendt til mig/os. Provenuet fra SimCorp A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/Vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/Vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland og min/vores depotbank med henblik på accept af Tvangsindløsningen.

Oplysninger om den tilbudsgivende SimCorp A/S aktionær samt underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer, by og land:
CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

¹ For ikke-dansk bankkonto bedes oplyst det International Bank Account Number (IBAN). For dansk bankkonto bedes registrerings- samt kontonummer oplyst.

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i SimCorp A/S til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, hvis Deutsche Börse efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tvangsindløsningen, og at betingelserne for Tvangsindløsningen (som anført i meddelelsen vedrørende Tvangsindløsningen) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af Deutsche Börse AG:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal SimCorp A/S aktionærens kontoførende institut senest den 30. oktober 2023 kl. 23.59 (CEST) have afgivet denne acceptblanket til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, DK-2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services CA, email: corpact.dk@nordea.com, telefonnr.: +45 5547 5179.

De, der accepterer Tvangsindløsningen, kan give personoplysninger til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger afgivet til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands filialer, som også accepterer anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland i forbindelse med afvikling af Tvangsindløsningen i Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S). For nærmere oplysninger om Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands behandling af personoplysninger, se https://www.nordea.com/en/privacy-policy.