SimCorp

AGM Information • Mar 28, 2011

SimCorp A/S Weidekampsgade 16 2300 København S Danmark Telefon: +45 35 44 88 00 Telefax: +45 35 44 88 11 E-mail: info@simcorp.com www.simcorp.com

CVR-nummer: 15 50 52 81

Selskabsmeddelelse nr. 05/2011 28. marts 2011

Selskabsmeddelelse

Forløb af ordinær generalforsamling den 28. marts 2011

Resumé

SimCorps ordinære generalforsamling har godkendt selskabets årsrapport for 2010. Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Carl Christian Ægidius som næstformand og Hervé Couturier. Herudover blev Simon Jeffreys nyvalgt til bestyrelsen. Som selskabets revisorer genvalgte generalforsamlingen Grant Thornton og KPMG. Generalforsamlingen godkendte de af bestyrelsen fremsatte forslag, herunder forslag til ændring af selskabets vedtægter, til senere vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling.

---

SimCorp A/S afholdt ordinær generalforsamling mandag den 28. marts 2011.

Beretning, regnskab og udbytte

Selskabets formand Jesper Brandgaard og administrerende direktør Peter L. Ravn aflagde beretning på bestyrelsens vegne. Generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed til efterretning og godkendte den reviderede årsrapport. Generalforsamlingen tiltrådte endvidere bestyrelsens forslag om, at der for regnskabsåret 2010 udbetales et udbytte på DKK 30,00 pr. aktie a DKK 10, og at resten af overskuddet overføres til næste år.

Valg af bestyrelse

Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Carl Christian Ægidius som næstformand og Hervé Couturier. Herudover blev Simon Jeffreys nyvalgt til bestyrelsen. Herudover består bestyrelsen af Jacob Goltermann og Raymond John, der er valgt af medarbejderne i selskabet.

Valg af revision

Som revisorer genvalgte generalforsamlingen Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab samt KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Selskabsmeddelelse

Forløb af ordinær generalforsamling den 28. marts 2011

Forslag fra bestyrelsen

Generalforsamlingen vedtog samtlige forslag som fremsat af bestyrelsen, herunder ændring af selskabets vedtægter med det nødvendige quorum. Der var dog ikke tilstrækkelig kapital repræsenteret til at gennemføre de foreslåede ændringer af vedtægterne, hvorfor der til vedtagelsen af disse vil blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling. Bestyrelsens forslag var som følger:

A. Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets formålsbestemmelse i § 3 (ny § 2). Forslaget er begrundet i et ønske om at sikre en mere tidssvarende ordlyd af formålsbestemmelsen, og det er således bestyrelsens vurdering, at forslaget alene medfører en præcisering af selskabets formålsbestemmelse. Den foreslåede opdaterede ordlyd er:

"Selskabets formål er at udvikle, markedsføre, sælge, implementere og varetage driften af software og relaterede ydelser til virksomheder, institutioner og forvaltningsorganer, hvis aktiviteter er inden for eller relateret til forvaltning af værdipapirer og/eller andre aktiver. Selskabets formål kan enten opfyldes direkte eller ved aktiebesiddelse i andre selskaber."

B. Bestyrelsen foreslår, som led i en general opdatering af selskabets vedtægter, følgende ændringer af vedtægterne.

a. Eftersom det ikke længere er et krav at opføre selskabets navn i parentes efter binavne, foreslår bestyrelsen, at samtlige henvisninger til "(SimCorp A/S)" i § 1, 2. afsnit udgår.

b. I § 8 (ny § 7) slettes"(VP Services A/S)" og umiddelbart efter "VP Investor Services A/S," indsættes "(CVR-nr. 30201183)".

c. Eftersom SimCorps aktier er dematerialiserede aktier, udgår § 9.

d. Overskriften på afsnittet om "GENERALFORSAMLING" tilføjes "OG STEMMERET".

e. Da det ikke længere er et krav for SimCorp at offentliggøre indkaldelse til generalforsamling på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside, foreslås § 10 (ny § 8), tredje og fjerde afsnit ændret til:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside og ved skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom."

f. Bestyrelsen ønsker at præcisere, at selskabets aktionærer også kan rekvirere adgangskort via selskabets hjemmeside og derfor erstattes første sætning i § 11 (ny § 9) med følgende: "Enhver aktionær har ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort enten via selskabets hjemmeside eller på selskabets kontor." Endvidere udgår næstsidste sætning, første afsnit: "For at få udleveret adgangskort skal aktionæren endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt."

Selskabsmeddelelse

Forløb af ordinær generalforsamling den 28. marts 2011

g. Umiddelbart efter første afsnit i § 11 (ny § 9) indsættes ny § 10 om aktionærernes stemmeret. Den ny bestemmelse består af ordlyden i den eksisterende § 15 samt andet afsnit i den eksisterende § 11, hvorefter ordlyden for den ny § 10 bliver:

"På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 1 een stemme. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre aktierne senest en uge før generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, med mindre de indeholder modstående bestemmelser. Fuldmagt til bestyrelsen kan dog ikke gives for længere tid end ét år og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

Som en konsekvens heraf udgår § 15.

h. I § 13 (ny § 12), sidste sætning ændres ", at anmodningen er bestyrelsen i hænde" til "anmodningen er foretaget"

• i. I § 14 (ny § 13) udgår i 4. afsnit "kontorer" og erstattes af "hjemmeside".
• j. I § 16 (ny § 14), andet afsnit udgår enhver henvisning til "stemmeberettigede".
• C. Bestyrelsen foreslår, at nummereringen af de enkelte bestemmelser i vedtægterne opdateres med henblik på at skabe en kontinuerlig række af bestemmelser.

Et opdateret udkast til vedtægter er tilgængelig på selskabets website.

D. Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2011 og frem til næste ordinære generalforsamling fastsættes til DKK 1.600.000; uændret i forhold til 2010. Herudover foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen i lighed med 2010 også i 2011 tildeles Sim-Corp-aktier med en kursværdi på tilsammen yderligere DKK 800.000. Antallet af SimCorpaktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for Sim-Corp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2010. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert kvartal, første gang ultimo juni 2011 og sidste gang ultimo marts 2012. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

Selskabsmeddelelse

Forløb af ordinær generalforsamling den 28. marts 2011

E. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

---

Henvendelse vedrørende denne meddelelse kan rettes til:

Peter L. Ravn, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 3544 8800, +45 4076 1841) eller Niels Beck, Senior Vice President, SimCorp A/S (+45 3544 8800, +45 2270 1433) eller Thomas Bry, Senior Vice President, SimCorp A/S (+45 3544 8800, +45 2092 7454).

SimCorp A/S