SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. - M&A Activity 2017

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin

SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile

GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’ni

Devralma Suretiyle Birleşmesine İlişkin

Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca …./…./…….. tarihinde onaylanmıştır.

Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 30.400.000.-TL (Otuzmilyondörtyüzbin TL)’den 35.709.422.-TL (Otuzbeşmilyonyediyüzdokuzbindörtyüzyirmiiki TL)’ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi ile birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekellüfü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni ortaklığımızın www.silverline.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) /Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayınlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ........................5 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR............................5 3 .DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER................5 4. ÖZET.........................................................................................................................7 5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER......................................................................................13 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAMSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER................................................................................................14 7. RİSK FAKTÖRLERİ.................................................................................................21 8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER.............................28 9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER.................................................30 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER..............................................................................33 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER....................................33 12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER..............................................................................................35 13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI.............................39 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME,PATENT VE LİSANSLARI..............................46 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL.....................................................................................................................47 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER...................................................................61 17. ANA ORTAKLAR.....................................................................................................61 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER................................................................................................63 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER....................66 20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ......................77

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE

FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER.....................................................77 22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ.................................................................80 23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR...........................................91 24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER............................................................................91 25. EKLER.........................................................................................................................91

KISALTMA VE TANIMLAR

Borsa Borsa İstanbul A.Ş. Devralan Şirket Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Devrolan Şirket Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KGK Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Kurul Sermaye Piyasası Kurulu KVK 21 Haziran 2006 tarihli 26205 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ÖDA Özel Durum Açıklaması Rekabetim Korunması 13 Aralık 1994 tarihli ve 22140 sayılı Resmi Gazete’de Hakkında Kanun yayınlanan 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Sermaye Piyasası Kanunu 30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 Resmi Gazete’de yayınlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uzman Kuruluş PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi Uzman Kuruluş Raporu Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.ile Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmeye ilişkin hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu VUK 10 Ocak 1961 tarihli ve 10703-10705 sayılı Resmi Gazete’ de yayınlanan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Rekabet Kurulu’nun görüşü:

Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi ile Devrolan Şirketler aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almakta olup birleşme işlemi devrolan şirketlerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmayacaktır. Bu nedenle “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği” nin (Tebliği No:2010/04) 6.madesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.

Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının görüşü:

Yoktur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım
Mustafa LAÇİN Yönetim Kurulu Başkanı İmza: Tarih:03.04.2017 İbrahim ATAY Yönetim Kurulu Üyesi İmza: Tarih:03.04.2017	DUYURU METNİNİN TAMAMI

SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım
Mehmet İlhan ATAY Yönetim Kurulu Başkanı İmza: Tarih:03.04.2017	DUYURU METNİNİN TAMAMI

GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım
Mehmet İlhan ATAY Yönetim Kurulu Başkanı İmza: Tarih:03.04.2017 Mustafa LAÇİN Yönetim Kurulu Üyesi İmza: Tarih:03.04.2017	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1.Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

08 Kasım 1994 tarihinde Gümüşfon Metal Endüstri ve Ticaret A.Ş. unvanıyla Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA’da kurulmuştur.30 Aralık 2005 tarih ve 6464 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen ana sözleşme değişikliği ile “Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.” olarak 27 Aralık 2005 tarihinde tescil edilmiştir.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. nin ana faaliyet konusu; Elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan her türlü beyaz ve gri ev eşyaları ile hazır mutfak ve ankastre ev ürünleri üretimi, satış ve pazarlaması, ithali, ihracı ile ilgili ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktadır.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın AdıSoyadı/TicariUnvanı	PayTutarı(TL)	Pay Oranı(%)
İBRAHİM ATAY	7.199.976	23,68%
MEHMET İLHAN ATAY	2.000.000	6,58%
MUSTAFA LAÇİN	1.632.000	5,37%
MEHMET ENGİNÇELEBİ	1.562.000	5,14%
HÜSEYİN ALIŞ	1.536.000	5,05%
ALİ RIZA ÖZGÜR	1.520.000	5,00%
ANILÖZGÜR	400.000	1,32%
MEHMETNAMIK ATAY	112.000	0,37%
CEYHAN AYGÜL	24	0,00%
HALKA ARZ EDİLEN KISIM	14.438.000	47,49%

Toplam	30.400.000	100,00%

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu’na kayıtlı olup 23 Haziran 2006 tarihinden itibaren Borsa’da işlem görmektedir.Kurul’un 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı ilke kararı gereği;MKK kayıtlarına göre 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. sermayesinin %45,68’ini temsil eden payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.(31 Aralık 2015: %44,04)

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin ortaklık yapısı son olağan genel kurul tarihli hazır bulunanlar listesi ve sonrasında yapılan devirlere ilişkin yapılan KAP bildirimleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

01 Ağustos 2006 tarihinde Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/Amasya’da kurulmuştur. Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin iştiraki olan firmanın halka açıklığı bulunmamaktadır.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ana faaliyet konusu elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan her türlü beyaz ve gri ev eşyaları ile hazır mutfak ve ankastre ev ürünleri üretimi, satış ve pazarlaması, ithali, ihracı ile ilgili ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktadır.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı Soyadı/Ticari Unvanı	PayTutarı(TL)	PayOranı(%)
SİLVERLİNE ENDÜSTRİVE TİCARET A.Ş.	4.150.000	83,00%
İBRAHİM ATAY	250.000	5,00%
MEHMET İLHAN ATAY	100.000	2,00%
MEHMET ENGİNÇELEBİ	100.000	2,00%
MUSTAFA LAÇİN	100.000	2,00%
HÜSEYİN ALIŞ	100.000	2,00%
ANIL ÖZGÜR	100.000	2,00%
CEYHAN AYGÜL	50.000	1,00%
CEM BÜLENT ÜZÜM	50.000	1,00%

Toplam	5.000.000	100,00%

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklık yapısı son olağan genel kurul tarihli hazırda bulunanlar listesinde yer alan paylara göre hazırlanmış olup bu tarihten sonra herhangi bir pay devri olmamıştır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

10 Ağustos 2004 tarihinde Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. unvanıyla Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/Amasya’da kurulmuştur.26 Temmuz 2006 tarih ve 6607 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen hisse devri ile sermayesinin %86 oranındaki paylar Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Firmanın halka açıklığı bulunmamaktadır.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.;Mutfak aspiratörü, elektrikli elektriksiz ve bilumum polyester plastik metal ve ahşap mutfak gereçleri ile bunların yedek parça ve aksesuarlarının imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Çıt çıt rivet perçin düğme fermuar kapsül pul deri suni deri çanta ayakkabı kemer toka her nevi makine kalıbı ve bilumum polyester plastik metal aksesuarlarının imalatı, alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Her nevi makine, kalıp, motor, bilumum metal aksesuar, her nevi tekstil mamulleri, ham ve yardımcı maddelerinin imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın AdıSoyadı/TicariUnvanı	PayTutarı(TL)	Pay Oranı(%)
SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.	1.290.000	86,00%
İBRAHİM ATAY	60.000	4,00%
MEHMET İLHAN ATAY	30.000	2,00%
MEHMET ENGİNÇELEBİ	30.000	2,00%
MUSTAFA LAÇİN	30.000	2,00%
HÜSEYİN ALIŞ	30.000	2,00%
MEHMETNAMIK ATAY	15.000	1,00%
CEYHAN AYGÜL	15.000	1,00%

Toplam	1.500.000	100,00%

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. ortaklık yapısı son olağan genel kurul tarihli hazırda bulunanlar listesinde yer alan paylara göre hazırlanmış olup bu tarihten sonra herhangi bir pay devri olmamıştır.

4.2.Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi:

4.2.1.Yönetim Organı Kararları:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 28.10.2016 tarih ve 281 sayılı kararı ile ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması suretiyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir. Söz konusu kararın tam metni işbu Birleşme Duyuru Metninin 22.1 maddesinde yer almaktadır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.:

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 28.10.2016 tarih ve 42 sayılı kararı ile ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.ye devrolunması suretiyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir. Söz konusu kararın tam metni işbu Birleşme Duyuru Metninin 22.1 maddesinde yer almaktadır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.:

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 28.10.2016 tarih ve 40 sayılı kararı ile ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş’nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.ye devrolunması suretiyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir. Söz konusu kararın tam metni işbu Birleşme Duyuru Metninin 22.1 maddesinde yer almaktadır.

4.2.2.İşlemin Niteliği:

Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket, Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin oy hakkı veren paylarının %83 kısmına doğrudan ve GümüşMak Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin oy hakkı veren paylarının %86 kısmına doğrudan sahip bulunmaktadır.

Birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile Devralan Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn’nın 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2013 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SKP’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nın 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan SPK’nın II-23.1.a Tebliği ile değişik) “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde Devrolan Şirketler’in tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devir alınması suretiyle Devralan Şirket bünyesinde birleştirilmesi işlemidir.

4.2.3.İşlemin Koşulları:

Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. ile Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri paylarını Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)” nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10.uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin her biri 1.- (Bir) TL nominal değerde payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin ilk defa 28.10.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kamuya açıklandığı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere karar tarihinden önceki otuz gün içerisinde Borsa’da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,284 TL olarak belirlenmiştir.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içerisinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım süresine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

Birleşme işleminde devralan şirketin Yönetim Kurulu tarafından ayrılma hakkı kullanımı sonucunda katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının ödenmiş sermayeye oranına ilişkin üst sınır getirilecek olup, söz konusu üst sınır birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. Bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce bu konularda yönetim kurulu kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP ’da kamuya açıklama yapılarak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısının gündeminde yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararıyla belirlenecek olan üst sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu belirtilecek ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen üst sınırların aşıldığının tespiti durumunda işlemin onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip geçilmeyeceği oylanacaktır. Genel kurul toplantısında işlemden vaz geçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleşme işlemine ait başka bir koşul bulunmamaktadır.

4.2.4.Öngörülen Aşamalar:

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş;Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin paylarının %83 kısmına doğrudan ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin paylarının %86 kısmına doğrudan sahip bulunmaktadır. Birleşme işlemleri taraf şirketlerin Yönetim Kurulları birleşmenin Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde devir alınması yoluyla yapılacaktır.

Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 22.1 numaralı maddede belirtilen Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni ve esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulacaktır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden esas sözleşme değişikliği için izin alınacaktır.
Duyuru metni ve inceleme hakkı için gerekli ilan duyuruları yapılacaktır.
Birleşme ve esas sözleşme değişikliği için Genel Kurul Toplantısına ilişkin ilan duyurusu yapılacaktır.
Birleşme ve esas sözleşme değişikliği Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
Birleşme işlemi ve esas sözleşme değişikliği ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerine Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilecektir.
Birleşme işleminin genel kurulda onaylanması sonucunda artırılan sermaye ye karşılık ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuru yapılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde 7 (yedi)’şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketin www.silverline.com.tr adresli internet sitesinde bildirim yapılacaktır.

4.2.5.Birleşmenin Gerekçesi:

Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket, Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin paylarının %83 kısmına doğrudan ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirketin paylarının %86 kısmına doğrudan sahip bulunmaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyet alanının aynı olması dolayısıyla operasyonel işlemlerin tamamının Silverline Endüstri ve Ticaret Anonim Şirketi’nin doğal bir uzantısı olarak sürdürülüyor olması sonucunu ortaya çıkarmaktadır. Bu suretle yeniden yapılanma ve sadeleştirme ihtiyacı değerlendirilerek birleşme konusunda karar alınmıştır. Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedefleri hususunda mutabık kalmışlardır.

Operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tekbir tüzel kişilik altında yürütülecek olması hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır.
Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon içerisinde birden fazla görevlendirmeye gerek kalmayacağından tekbir idari merkez ile yönetim yapıları sadeleştirilecektir. Bunun sonucunda yönetim kontrolü artarak kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir.
Rekabet gününün artmasına katkı sağlayacaktır.
Sermaye yapısı daha sade hale gelecektir.
Pay sahiplerine kar dağıtım potansiyeli artacaktır.
Operasyonel ve yönetimsel giderlerde sağlanacak tasarruf sonucunca maliyet avantajı sağlanacaktır.

Yukarıda açıklanan hedefler ve bu hedeflere ulaşılmasında sağlanacak sinerji Devralan şirketin finansal gücünün artmasına pozitif katkı sağlayacaktır. Bu durum ileri vadede pay sahipleri açısından daha karlı bir büyümeye önemli katkı sağlayacaktır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü:

Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ de yapılacak sermaye artırım tutarının ve devamında söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. paylarından Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Kurul’un “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-232)’ nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanmış olan 03/04/2017 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu” esas alınacaktır.

Uzman Kuruluş, Devralan Şirket’in 02.12.2016 tarih ve 285 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile görevlendirilmiştir.

Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 03/04/2017 tarihli rapora göre;

Birleşme Oranı : %85,13159 Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Değiştirme Oranı : 6,2221320 Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Değiştirme Oranı : 0,0981399 olarak tespit edilmiştir.

Birleşme işlemi sonucunda;

Devrolan şirketlerden Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. dışındaki pay sahiplerine sahip oldukları her 1 Adet Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1 TL (Bir TL) nominal değerli payına karşılık 6,2221320 adet 1 TL (Bir) nominal değerli B Grubu Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir.

Devrolan şirketlerden Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. dışındaki pay sahiplerine sahip oldukları her 1 Adet Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1 TL (Bir TL) nominal değerli payına karşılık 0,0981399 adet 1 TL (Bir) nominal değerli B Grubu Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir

Birleşme Sonrası Oluşacak Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Ortaklık Yapısı:

Ortağın Adı Soyadı/TicariUnvanı	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)
İbrahim ATAY	8.761.398,00	%24,54
Mehmet İlhan ATAY	2.625.158,00	%7,35
Mustafa LAÇİN	2.257.157,00	%6,32
Mehmet EnginÇELEBİ	2.187.157,00	%6,12
HÜSEYİN ALIŞ	2.161.157,00	%6,05
Ali RızaÖZGÜR	1.520.000,00	%4,26
Anıl ÖZGÜR	1.022.213,00	%2,86
Ceyhan AYGÜL	312.603,00	%0,88
Cem Bülent ÜZÜM	311.107,00	%0,87
Mehmet Namık ATAY	113.472,00	%0,32
HALKA ARZ EDİLEN KISIM	14.438.000,00	%40,43
Toplam	35.709.422,00	%100,00

4.3.Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Devralan şirketin ihraç edeceği paylarla ilgili olarak hâlihazırda ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin payları Borsa’da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek riskler mevcuttur.

İhraç edilen payların kar payı gelirine ilişkin riskler: Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karı” ile Türk Ticaret Kanunu ve vergi yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan “net dağıtılabilir dönem karından” düşük olan “net dağıtılabilir dönem karı” olarak dikkate alınır ve Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirir.

İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin riskler: Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.paylarının fiyatları düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar. Bunlara ek olarak pay sahipleri Silverline Endüstri ve Ticaret

A.Ş.’nin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.

4.4.Birleşme işlemine ilişkin riskler:

İşbu Birleşme Duyuru Metni ’nin 4.2.3 maddesinde detaylı olarak belirtildiği üzere, ayrılma hakkı tutarının ve oranlarının Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP ’da açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında birleşme işlemine taraf şirketlerin finansal durumlarında önemli değişiklikler meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işleme taraf ortaklıklar birleşme işleminden vazgeçebilirler.

Kurul’un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği”(II-23-2)’nin Finansal Durum Değişiklikleri başlığını taşıyan 10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasına göre;

“(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurul’a başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur.”

4.5.Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/Pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme işlemi nedeniyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ de yapılacak sermaye artırım tutarının ve devamında söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. paylarından Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. dışındaki Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek paylar Borsa’da işlem görmeyecektir.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1.Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

Birleşme İşlemine Taraf Ortaklıkların Ticaret Unvanı	Birleşme İşleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Ait Olduğu Hesap Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı
Devralan: Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	01.01.2016-31.12.2016	Bilgili Bağımsız Denetim A.Ş.	Rafet Kalkan
Devrolunan: Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	01.01.2016-31.12.2016	Bilgili Bağımsız Denetim A.Ş.	Rafet Kalkan
Devrolunan: Gümüş- Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.	01.01.2016-31.12.2016	Bilgili Bağımsız Denetim A.Ş.	Rafet Kalkan

5.2.Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1.Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:31.12.2016

6.2.Seçilmiş finansal bilgiler:

a)Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işleminde esas alınan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.finansal tabloları konsolide finansal tablolardır.

Konsolide Bilanço

	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
VARLIKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015

Dönen Varlıklar		48.157.932	42.996.947
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	55.255	846.993
Finansal Yatırımlar	-	-	-
Ticari Alacaklar		31.606.964	26.744.001
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	37	30.179.520	26.249.982
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	9	1.427.444	494.019
Diğer Alacaklar		194.541	348.634
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	194.541	348.634
Stoklar	12	14.649.336	12.616.720
Peşin Ödenmiş Giderler		1.092.373	2.436.720
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	13	1.092.373	2.436.720
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	35	544.858	-
Diğer Dönen Varlıklar	27	14.605	3.879
Duran Varlıklar		42.106.707	28.422.005
Finansal Yatırımlar	-	-	-
Ticari Alacaklar	9	-	-
Diğer Alacaklar		21.254	21.254
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37	-	-

-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	21.254	21.254
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	15	63.437	98.509
Maddi Duran Varlıklar	17	40.820.933	27.432.386
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	18	782.785	869.718
- Şerefiye	19	-	-
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	18	782.785	869.718
Peşin Ödenmiş Giderler	13	-	138
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	418.298	-
Diğer Duran Varlıklar	27	-	-
TOPLAM VARLIKLAR		90.264.639	71.418.952

	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
KAYNAKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
Kısa Vadeli Yükümlülükler		39.233.350	34.578.340
Kısa Vadeli Borçlanmalar	8	9.200.342	6.487.825
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8	-	-
Ticari Borçlar		24.717.823	24.608.050
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	37	1.222.346	1.194.683
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	9	23.495.477	23.413.367
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	26	2.489.715	1.437.968
Diğer Borçlar		1.618.440	1.315.334
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	10	1.618.440	1.315.334
Ertelenmiş Gelirler	13	40.000	-
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	-	213.042
Kısa Vadeli Karşılıklar		1.167.030	516.121
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	26	804.030	341.121
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	24	363.000	175.000
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	27	-	-
Uzun Vadeli Yükümlülükler		13.079.095	935.594
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	12.277.032	-
Ticari Borçlar	9	-	-
Diğer Borçlar	10	-	-
Ertelenmiş Gelirler	13	-	-
Uzun Vadeli Karşılıklar		802.063	837.821
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	26	802.063	837.821
-Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	24	-	-
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	-	97.773
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	27	-	-
ÖZKAYNAKLAR		37.952.194	35.905.018
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		35.007.508	33.318.356
Ödenmiş Sermaye	28	30.400.000	30.400.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları		-	-
Geri Alınmış Paylar(-)	28	(917.564)	(917.564)
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	28	52.503	52.503
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		(221.630)	(89.202)
Yeniden Değerleme Ölçüm Kazanç / (Kayıpları)	28	(221.630)	(89.202)
Diğer Kazançlar (Kayıplar)	28		-
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	28	-	-
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	28	2.076.863	2.076.863
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	28	1.795.756	2.260.911
Net Dönem Karı veya Zararı		1.821.580	(465.155)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	28	2.944.686	2.586.662
TOPLAM KAYNAKLAR		90.264.639	71.418.952

Konsolide Gelir Tablosu

Konsolide Gelir Tablosu
		Cari Dönem	Önceki Dönem
Kar Ve Zarar Tablosu	Not	01.01.-31.12.2016	01.01.- 31.12.2015
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat	29	161.006.631	141.917.759
Satışların Maliyeti(-)	29	(150.760.709)	(129.135.457)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar		10.245.922	12.782.303
Genel Yönetim Giderleri (-)	30	(8.253.298)	(8.214.605)
Pazarlama, Satış Ve Dağıtım Giderleri (-)	30	(308.355)	(382.781)
Araştırma Ve Geliştirme Giderleri (-)	30	(1.773.611)	(1.319.649)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	31	13.682.231	9.335.731
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-)	31	(6.429.601)	(9.426.003)
Esas Faaliyet Karı / Zararı(-)		7.163.288	2.774.995
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	32	73.653	273.694
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	32	-	(1.373.898)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından / Zararlarından Paylar	15	(29.388)	13.610
Finansman Geliri(Gideri) Öncesi Faaliyet Kârı/Zararı		7.207.553	1.688.401
Finansman Gelirleri	33	823.344	1.572.691
Finansman Giderleri(-)	33	(5.711.481)	(2.900.266)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı/Zararı		2.319.416	360.826
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri (-)		(250.195)	(701.320)
- Dönem Vergi Gelir / Gideri (-)	35	(733.302)	(688.011)
- ErtelenmişVergi Geliri / Gideri(-)	35	483.107	(13.309)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		2.069.221	(340.494)
Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı(-)		-	-
Dönem Kârı/Zararı		2.069.221	(340.494)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	28	247.641	124.661
Ana Ortaklık Payları	28	1.821.580	(465.155)
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)	36	0,06	(0,02)
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		-	-
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		2.069.221	(340.494)
Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu
Kâr Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(137.545)	(36.156)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	28	(164.826)	(45.195)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar veya Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar		(7.105)	-
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)		(7.105)	-
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler	35	34.386	9.039
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi		32.965	9.039
Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilen İştirak ve İş Ortaklıklarının Kar
veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar,		1.421	-
Vergi Etkisi
Kâr Veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		-	-
Diğer Kapsamlı Gelir / Gider		(137.545)	(36.156)
Toplam Kapsamlı Gelir		1.931.676	(376.650)
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:		1.931.676	(376.650)
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		242.524	121.873
- Ana Ortaklık Payları		1.689.152	(498.523)

b)Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işleminde esas alınan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.finansal tabloları solo finansal tablolardır.

Solo Bilanço

Solo Bilanço
	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
VARLIKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
Dönen Varlıklar		28.471.910	23.233.635
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	26.146	373.840
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Ticari Alacaklar		21.339.607	14.580.403
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	37	20.669.107	14.499.786
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	9	670.500	80.617
Diğer Alacaklar		108.061	179.301
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	108.061	179.301
Stoklar	12	6.283.125	5.726.221
Peşin Ödenmiş Giderler		547.518	2.128.073
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler		-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	13	547.518	2.128.073
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	35	164.453	245.797
Diğer Dönen Varlıklar	27	3.000	-
Duran Varlıklar		22.914.449	15.939.295
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Ticari Alacaklar	9	-	-
Diğer Alacaklar	10	-	-
Maddi Duran Varlıklar	17	22.695.760	15.797.917
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		204.111	141.378
- Şerefiye	19	-	-
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	18	204.111	141.378
Peşin Ödenmiş Giderler	13	-	-
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	14.578	-
Diğer Duran Varlıklar	27	-	-
TOPLAM VARLIKLAR		51.386.359	39.172.930

	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
KAYNAKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
Kısa Vadeli Yükümlülükler		22.736.527	23.513.013
Kısa Vadeli Borçlanmalar	8	4.615.475	4.963.065
Ticari Borçlar		16.106.731	17.192.898
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	37	694.177	295.508
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	9	15.412.554	16.897.390
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	26	862.552	600.831
Diğer Borçlar		875.889	156.195
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	10	875.889	156.195
Ertelenmiş Gelirler	13	-	-
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	-	489.997
Kısa Vadeli Karşılıklar		275.880	110.027
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	24	257.880	110.027
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	24	18.000	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	27	-	-
Uzun Vadeli Yükümlülükler		11.523.927	427.668
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	11.205.810	-
Ticari Borçlar	9	-	-
Diğer Borçlar	10	-	-
Uzun Vadeli Karşılıklar		318.117	315.433
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	24	318.117	260.094
-Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	24	-	55.339
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	-	112.235
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	27	-	-
ÖZKAYNAKLAR		17.125.905	15.232.249

Ödenmiş Sermaye	28	5.000.000	5.000.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları	28	-	-
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	28	-	-
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		(52.334)	(32.677)
Yeniden Değerleme Ölçüm Kazanç / (Kayıpları)	28	(52.334)	(32.677)
Diğer Kazançlar (Kayıplar)	28		-
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	28	-	-
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	28	407.264	407.264
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	28	9.857.662	8.410.143
Net Dönem Karı veya Zararı		1.913.313	1.447.519
TOPLAM KAYNAKLAR		51.386.359	39.172.930

Solo Gelir Tablosu

Solo Gelir Tablosu
		Cari Dönem	Önceki Dönem
Kar Ve Zarar Tablosu	Not	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat	29	108.412.442	87.951.798
Satışların Maliyeti(-)	29	(100.303.926)	(81.616.500)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar		8.108.516	6.335.298
Genel Yönetim Giderleri (-)	30	(2.514.387)	(2.241.325)
Pazarlama, Satış Ve Dağıtım Giderleri (-)	30	(108.602)	(71.984)
Araştırma Ve Geliştirme Giderleri (-)	30	(341.215)	(104.595)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	31	4.913.345	3.657.192
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-)	31	(3.307.674)	(4.954.912)
Esas Faaliyet Karı / Zararı(-)		6.749.983	2.619.674
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	32	5.244	60
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	32	-	-
Finansman Geliri(Gideri) Öncesi Faaliyet Kârı/Zararı		6.755.227	2.619.734
Finansman Gelirleri	33	776.333	1.055.926
Finansman Giderleri(-)	33	(5.152.483)	(1.700.802)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı/Zararı		2.379.077	1.974.858
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri (-)		(465.764)	(527.339)
- Dönem Vergi Gelir / Gideri (-)	35	(587.663)	(489.997)
- ErtelenmişVergi Geliri / Gideri(-)	35	121.899	(37.342)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		1.913.313	1.447.519
Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı (-)		-	-
Dönem Kârı/Zararı		1.913.313	1.447.519
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)	36	0,38	0,29
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		-	-
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		1.913.313	1.447.519
Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu
Kâr Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(19.657)	(14.721)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	28	(24.571)	(18.401)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler	35	4.914	3.680
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi		4.914	3.680
Kâr Veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		-	-
Diğer Kapsamlı Gelir / Gider		(19.657)	(14.721)

Toplam Kapsamlı Gelir		1.893.656	1.432.798

c)Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işleminde esas alınan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.finansal tabloları solo finansal tablolardır.

Solo Bilanço

Solo Bilanço
	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
VARLIKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015

Dönen Varlıklar		582.826	474.145
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	2.777	7.981
Finansal Yatırımlar	-	-	-
Ticari Alacaklar		146.472	59.481
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	37	145.890	53.062
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	9	582	6.419
Diğer Alacaklar		15.386	15.386
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	15.386	15.386
Stoklar	12	384.460	372.938
Peşin Ödenmiş Giderler		22.738	18.359
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler		-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	13	22.738	18.359
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	35	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	27	10.993	-
Duran Varlıklar		4.240.115	3.753.596
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Ticari Alacaklar	9	-	-
Diğer Alacaklar		263	263
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	263	263
Maddi Duran Varlıklar	17	4.018.396	3.660.828
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		82.712	92.505
- Şerefiye	19	-	-
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	18	82.712	92.505
Peşin Ödenmiş Giderler	13	-	-
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	138.744	-
Diğer Duran Varlıklar	27	-	-
TOPLAM VARLIKLAR		4.822.941	4.227.741

	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
KAYNAKLAR	Ref.	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
Kısa Vadeli Yükümlülükler		4.394.064	3.474.464
Kısa Vadeli Borçlanmalar	8	1.274.480	-
Ticari Borçlar		2.928.256	3.194.457
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	37	2.325.556	2.235.579
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	9	602.700	958.878
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	26	144.741	74.371
Diğer Borçlar		13.689	188.806
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	37	-	-
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	10	13.689	188.806
Ertelenmiş Gelirler	13	-	-
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	-	-
Kısa Vadeli Karşılıklar		32.898	16.830
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	24	32.898	16.830
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	24	-	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	27	-	-

Uzun Vadeli Yükümlülükler		191.148	63.925
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	126.518	-
Ticari Borçlar	9	-	-
Diğer Borçlar	10	-	-
Uzun Vadeli Karşılıklar		64.630	51.972
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	24	64.630	43.008
-Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	24	-	8.964
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	-	11.953
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	27	-	-
ÖZKAYNAKLAR		237.729	689.352
Ödenmiş Sermaye	28	1.500.000	1.384.500
Sermaye Düzeltmesi Farkları	28	138	138
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	28	-	-
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		(18.125)	(5.447)
Yeniden Değerleme Ölçüm Kazanç / (Kayıpları)	28	(18.125)	(5.447)
Diğer Kazançlar (Kayıplar)	28		-
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler	28	-	-
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	28	40.906	40.906
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	28	(730.745)	136.521
Net Dönem Karı veya Zararı		(554.445)	(867.266)
TOPLAM KAYNAKLAR		4.822.941	4.227.741

Solo Gelir Tablosu

Solo Gelir Tablosu
Kar Ve Zarar Tablosu	Not	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat	29	2.936.940	5.670.691
Satışların Maliyeti(-)	29	(3.852.807)	(5.084.954)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar		(915.867)	585.737
Genel Yönetim Giderleri (-)	30	(439.656)	(589.505)
Pazarlama, Satış Ve Dağıtım Giderleri (-)	30	(2.120)	(13.359)
Araştırma Ve Geliştirme Giderleri (-)	30	(1)	(74)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	31	1.228.387	434.741
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-)	31	(476.856)	(1.075.112)
Esas Faaliyet Karı / Zararı(-)		(606.113)	(657.572)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	32	-	784
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	32	-	-
Finansman Geliri(Gideri) Öncesi Faaliyet Kârı/Zararı		(606.113)	(656.788)
Finansman Gelirleri	33	-	-
Finansman Giderleri(-)	33	(95.860)	(218.825)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı/Zararı		(701.973)	(875.613)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri (-)		147.528	8.347
- Dönem Vergi Gelir / Gideri (-)	35	-	-
- ErtelenmişVergi Geliri / Gideri(-)	35	147.528	8.347
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		(554.445)	(867.266)
Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı (-)		-	-
Dönem Kârı/Zararı		(554.445)	(867.266)
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)	36	(0,37)	(0,75)
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)		-	-
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı		(554.445)	(867.266)
Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu
Kâr Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(12.678)	(2.042)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	28	(15.848)	(2.553)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler	35	3.170	511

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi	3.170	511
Kâr Veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar	-	-
Diğer Kapsamlı Gelir / Gider	(12.678)	(2.042)

Toplam Kapsamlı Gelir	(567.123)	(869.308)

7. RİSK FAKTÖRÜ

7.1.Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır.

7.1.1.Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye ilişkin riskler:

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. bağlı ortakları ve iştirakleri ile birlikte bundan sonra “Grup” olarak anılacaktır. Grup faaliyetlerinden dolayı karşı karşıya kalabileceği riskler aşağıda açıklanmıştır.

a) Sermaye Risk Yönetimi:

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını arttırmayı hedeflemektedir.

Grup’un sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, ve sırasıyla nakit ve nakit benzerleri, çıkarılmış sermaye, hisse senedi ihraç primleri, aktüeryal kayıp / (kazanç) fonu, yedekler ile geçmiş yıl zararlarını içeren öz kaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

Grup sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısının yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır.

Grup, endüstrideki diğer firmalarla tutarlı olmak üzere sermayeyi kaldıraç oranına göre inceler. Söz konusu rasyo net borcun toplam sermayeye bölünmesi ile hesaplanır. Net borç ise toplam kredilerden (cari ve cari olmayan kredilerin bilançoda gösterildiği gibi dahil edilmesiyle) nakit ve nakit benzerlerinin çıkarılması suretiyle elde edilir.

2016 yılında Grup’un stratejisi, 2015 den beri değişmemekte olup, 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibariyle öz kaynakların borçlara oranı aşağıdaki gibidir:

Toplam Borçlar Eksi: Nakit ve Nakit Benzeri Değerler Net Borç Toplam Özkaynak Borç/ Özsermaye Oranı		31.12.2016 52.312.445 (55.255)	31.12.2015 35.513.934 (846.993)
		52.257.190 37.952.194	34.666.941 35.905.018
		1,38	0,97

Grup yönetimi, mevcut borçların yönetilebilmesi için daha yüksek tutarda karlılık ve öz kaynak düzeyine ulaşmayı hedeflemektedir.

b) Finansal Riskler:

Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.

b.1) Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup’a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup, işlemlerinin çoğunu ilişkili olduğu pazarlama şirketine yaptığı satışlarla yürütmektedir. Grup ilişkili şirketle olan işlemleri nedeniyle maruz kaldığı riskini, ilişkili şirketin kendi müşterilerine yönelik hazırladığı ve Grup yönetimine sunduğu risk raporları üzerinden takip etmektedir.

Grup önceki dönemlerden farklı olarak, cari dönemde ilişkili şirketinden olan alacakları için herhangi bir teminat almamıştır. Grup yönetimi geçmiş deneyimini göz önünde bulundurarak ilişkili tutarların tahsilatında herhangi bir sorun ile karşılaşmayacağını öngörmektedir.

31.12.2016	Alacaklar	Alacaklar	Alacaklar	Alacaklar	Nakit ve Nakit Benzerleri
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
Cari Dönem	İlişkili	Diğer	İlişkili	Diğer	Bankalardaki Mevduat
	Taraf	Taraf	Taraf	Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski	30.431.682	1.505.226	-	215.795	39.742
(A+B+C+D+E) (1)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2)	30.431.682	1.505.226	-	215.795	39.742
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-		-
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	-	286.874	-	-
- Değer düşüklüğü (-)	-	(286.874)	-	-	-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	-

(1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.

(2) Ticari alacakların çok önemli bir kısmı Grup’un ilişkili bir şirketinden olan senetsiz alacaklarından oluşmaktadır. Grup yönetimi geçmiş deneyimini göz önünde bulundurarak ilgili tutarların tahsilatında herhangi bir sorun ile karşılaşılmayacağını öngörmektedir.

31.12.2015	Alacaklar	Alacaklar	Alacaklar	Alacaklar	Nakit ve Nakit Benzerleri
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
Cari Dönem	İlişkili	Diğer	İlişkili	Diğer	Bankalardaki Mevduat
	Taraf	Taraf	Taraf	Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski	26.687.615	503.429	-	369.888	834.669
(A+B+C+D+E) (1)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2)	26.687.615	503.429	-	369.888	834.669
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-		-
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	-	223.765	-	-
- Değer düşüklüğü (-)	-	(223.765)	-	-	-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	-

(1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.

b.2) Likidite Riski:

Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Grup yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi

oluşturmuştur. Grup, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle, yönetir.

Aşağıdaki tablo, Grup’un türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Alacaklar veya borçlar sabit olmadığı zaman açıklanan tutar, rapor tarihindeki getiri eğrilerinden elde edilen faiz oranı kullanılarak belirlenir.

Likidite riskine ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:

Cari Dönem (31.12.2016)

Cari Dönem (31.12.2016)
		Sözleşme
Sözleşme uyarınca		uyarınca nakit
vadeler	Defter	çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5 yıl arası
	Değeri	(=I+II+III+IV)	(I)	(II)	(III)
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler	50.272.905	49.012.925	27.882.177	8.196.387	12.934.361
Banka kredileri	17.866.165	16.123.880	3.030.228	2.522.193	10.571.459
Finansal Kiralama
Yükümlülükleri	3.580.762	3.785.348	344.598	1.077.848	2.362.902
Ticari borçlar	24.717.823	24.995.542	20.728.364	4.267.178	-
Çalışanlara Sağlanan Fayda
Kapsamında Borçlar	2.489.715	2.489.715	2.160.547	329.168
Diğer borçlar	1.618.440	1.618.440	1.618.440	-	-

Önceki Dönem (31.12.2015)

		Sözleşme
Sözleşme uyarınca		uyarınca nakit
vadeler	Defter	çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5 yıl
	Değeri	(=I+II+III+IV)	(I)	(II)	arası (III)
Türev Olmayan
Finansal
Yükümlülükler	32.411.209	32.692.068	23.700.368	8.991.700	-
Banka kredileri	6.487.825	6.489.579	454.512	6.035.067	-
Ticari borçlar	24.608.050	24.887.155	21.930.522	2.956.633	-
Diğer borçlar	1.315.334	1.315.334	1.315.334	-	-

b.3) Piyasa Riski:

Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir.

Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir.

Cari yılda Grup’un maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır.

b.4) Kur Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır.

DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU

DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU
	Cari Dönem (31.12.2016)
	TL Karşılığı	USD	EUR
1. Ticari Alacaklar	-	-	-
2a. Parasal Finansal Varlıklar	4.790	155	1.144
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	110.880	10.423	20.000
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)	115.670	10.578	21.144
7. Duran Varlıklar (5+6)	-	-	-
8. Toplam Varlıklar (4+7)	115.670	10.578	21.144
9. Ticari Borçlar	14.690.876	2.076.880	1.989.789
10. Finansal Yükümlülükler	4.758.662	-	1.282.693
11. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler	-	-	-
12. Kısa Vadeli Yükümlükler	19.449.538	2.076.880	3.272.482
13. Finansal Yükümlülükler	11.716.963	-	3.158.296
14. Uzun Vadeli Yükümlülükler	11.716.963	-	3.158.296
15. Toplam Yükümlülükler (12+14)	31.166.501	2.076.880	6.430.778
16. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (8-15)	(31.050.831)	(2.066.302)	(6.409.634)
17. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu	(31.161.711)	(2.076.726)	(6.429.634)
	Önceki Dönem(31.12.2015)
	TL Karşılığı	USD	EUR
1. Ticari Alacaklar	-	-	-
2a. Parasal Finansal Varlıklar	364.460	6.253	108.975
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	-	-	-
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)	364.460	-	108.975
7. Duran Varlıklar (5+6)	-	-	-
8. Toplam Varlıklar (4+7)	364.460	-	108.975
9. Ticari Borçlar	8.375.827	1.678.170	1.100.321
10. Finansal Yükümlülükler	3.281.328	-	1.032.644
11. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler	-	-	-
12. Kısa Vadeli Yükümlükler	11.657.154	1.678.170	2.132.965
13. Finansal Yükümlülükler	-	-	-
14. Uzun Vadeli Yükümlülükler	-	-	-
15. Toplam Yükümlülükler (12+14)	11.657.154	1.678.170	2.132.965
16. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (8-15)	(11.292.697)	(1.678.170)	(2.023.990)
17. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu	(11.292.695)	(1.671.917)	(2.023.990)

Grup, başlıca ABD Doları ve EURO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

Aşağıdaki tablo Grup’un ABD Doları ve EURO kurlarındaki %10’luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını göstermektedir. %10’luk oran, üst düzey yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yılsonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemlerin yılsonundaki %10’luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Pozitif değer, kar/zararda ve diğer özkaynak kalemlerindeki artışı ifade eder.

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
	31 Aralık 2016
	Kar/Zarar		Özkaynaklar
			Yabancı
	Yabancı	Yabancı paranın	paranın	Yabancı
	paranın değer	değer	değer	paranın değer
	kazanması	kaybetmesi	kazanması	kaybetmesi
	ABD Doları’nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	(727.173)	727.173	-	-
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	(727.173)	727.173	-	-
	Euro’nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- EUR net varlık/yükümlülüğü	(2.377.910)	2.377.910	-	-
5- EUR riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
6- EUR Net Etki (4+5)	(2.377.910)	2.377.910	-	-
TOPLAM (3+6)	(3.105.083)	3.105.083	-	-
	31 Aralık 2015
	Kar/Zarar		Özkaynaklar
			Yabancı
	Yabancı	Yabancı paranın	paranın	Yabancı
	paranın değer	değer	değer	paranın değer
	kazanması	kaybetmesi	kazanması	kaybetmesi
	ABD Doları’nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	(487.945)	487.945	-	-
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	(487.945)	487.945	-	-
	Euro’nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- EUR net varlık/yükümlülüğü	(643.143)	643.143	-	-
5- EUR riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
6- EUR Net Etki (4+5)	(643.143)	643.143	-	-
TOPLAM (3+6)	(1.131.088)	1.131.088	-	-

Grup, faaliyetlerinden kaynaklanan döviz yükümlülüğünü türev finansal araçlar kullanmak suretiyle hedge etmemektedir.

b.5) Faiz Oranı Riski:

Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Grup’un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Riskten korunma stratejileri, önceki dönemde olduğu gibi, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır .

31.12.2016 ve 31.12.2015 tarihleri itibariyle Grup’un faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibi belirtilmiştir:

	Faiz Pozisyonu Tablosu
			Önceki
		Cari Dönem	Dönem
	Sabit faizli finansal araçlar
	Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan
	varlıklar	-	-
Finansal varlıklar	Nakit ve Nakit Benzerleri	-	-
Finansal yükümlülükler		21.477.374	6.487.825
	Değişken faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar		-	-
Finansal yükümlülükler		-	-

Grup’un finansal yükümlülüklerinin tamamı sabit faizli kredilerden oluşmaktadır. Bu nedenle, faiz değişimlerine ilişkin olarak herhangi bir faiz oranı riski hesaplaması yapılmamıştır. (31.12.2015: Bulunmamaktadır.)

b.6) Fiyat Riski:

Grup’un bilançosunda alım-satım amaçlı finansal varlık olarak sınıfladığı hisse senetleri bulunmadığından fiyat riski mevcut değildir. (31.12.2015: Bulunmamaktadır).

7.2.Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. içerisinde bulunduğu ankastre ürün ve dayanıklı tüketim maddeleri sektörü özel bir mevzuata tabi olmayıp genel vergi ve ticaret kanunlarına tabidir. Bu nedenle vergi kanunlarında ve ticaret kanunlarında yapılacak değişiklikler sektörü olumsuz etkileyebilecektir. Ankastre ve dayanıklı tüketim maddelerinin doğrudan bağlı olduğu konut sektöründeki yaşanabilecek olumsuz gelişmeler ile genel ekonomik durumda meydana gelecek olumsuz durumlar da sektöre etki edebilecektir.

7.3.Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Devrolunan şirketler devralan şirketin bağlı ortaklıları olduğundan aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaktadırlar.Bu madde ile ilgili açıklama işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 7.1 maddesinde belirtilmiştir.

7.4.Devrolunan şirketlerin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Devrolunan şirketler devralan şirket ile aynı sektör ve ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığından bu madde ile ilgili açıklama işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 7.2 maddesinde belirtilmiştir.

7.5.Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

İşbu Birleşme Duyuru Metni’nin 4.3 maddesinde anlatılmaktadır.

7.6.Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Ayrılma hakkı kullanımı:

İşbu Birleşme Duyuru Metni ’nin 4.2.3 maddesinde belirtildiği üzere, ayrılma hakkı tutarının ve oranlarının Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP ’da açıklanacak seviyeleri aşması halinde birleşme işleminden vazgeçilebilecektir.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında birleşme işlemine taraf şirketlerin finansal durumlarında önemli değişiklikler meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işleme taraf ortaklıklar birleşme işleminden vazgeçebilirler.

denilmektedir.

Buna göre; ”Birleşme Sözleşmesi” nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.,Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar birleşme işleminden vazgeçebilirler.

7.7.Diğer riskler:

Yoktur.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1.Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1.Birleşmeye taraf şirketlerin ticari unvanları:

a) Devralan : Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

b) Devrolunan : Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
c) Devrolunan : Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

8.1.2.Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan : Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü-1811

b) Devrolunan : Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü-2602
b) Devrolunan : Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü-2456

8.1.3.Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan : Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. 08.11.1994-Süresiz

b) Devrolunan : Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş 01.08.2006-Süresiz
b) Devrolunan : Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş 10.08.2004-Süresiz

8.1.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan : Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez Adresi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA Fiili Yönetim Merkezi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA İnternet Adresi : www.silverline.com.tr Telefon : +90 (358) 514 93 50 Fax : +90 (358) 514 93 57

b) Devrolunan : Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez Adresi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA Fiili Yönetim Merkezi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA İnternet Adresi : Yok Telefon : +90 (358) 514 93 50 Fax : +90 (358) 514 93 57 c) Devrolunan : Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları

Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez Adresi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA Fiili Yönetim Merkezi : Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA İnternet Adresi : Yok Telefon : +90 (358) 514 93 50 Fax : +90 (358) 514 93 57

8.2.Yatırımlar:

8.2.1.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Yoktur.

8.2.2.Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların, niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

8.2.3.Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan :Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

b) Devrolunan :Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

c) Devrolunan :Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.ana faaliyet konusu mutfak aspiratörü, elektrikli elektriksiz ve bilumum polyester plastik metal ve ahşap mutfak gereçleri ile bunların yedek parça ve aksesuarlarının imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Çıt çıt rivet perçin düğme fermuar kapsül pul deri suni deri çanta ayakkabı kemer toka her nevi makine kalıbı ve bilumum polyester plastik metal aksesuarlarının imalatı, alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Her nevi makine, kalıp, motor, bilumum metal aksesuar, her nevi tekstil mamulleri, ham ve yardımcı maddelerinin imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunmaktadır.

9.1.1.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan :Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Satış Gelirleri (net) Yurt İçi Satış Gelirleri Yurtdışı Satış Gelirleri Marka Lisans Sözleşmesi Gelirleri Diğer Gelirler Toplam Gelirler		01.01-31.12.2016 153.652.445 607.618 6.943.447 67.224	01.01-31.12.2015 134.672.453 927.340 6.235.106 455.945
		161.270.734	142.290.844

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ nin faaliyet gelirlerinin büyük kısmını üretimini yapmakta olduğu mutfak aspiratörü ve davlumbaz satışları oluşturmaktadır. Bunun yanında sahip olduğu SİLVERLİNE ve ESTY markalarının kullanım hakkını ilişkili taraf olan Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş. ye sözleşme karşılığı vermiştir. Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş. firmasının bahsi geçen markalar ile Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. üretimi dışındaki ürünlerin satışından %10 marka kullanım ücreti almaktadır.

b) Devrolunan : Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet gelirlerinin büyük bir kısmını üretimini yapmakta olduğu aspiratör ve davlumbaz satışları oluşturmaktadır.

Satış Gelirleri (net) Yurt İçi Satış Gelirleri Yurtdışı Satış Gelirleri Toplam Gelirler		01.01-31.12.2016 107.928.554 562.221	01.01-31.12.2015 87.466.413 685.431
		108.490.775	88.151.844

c) Devrolunan : Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet gelirlerinin çoğunluğunu makine ve kalıp satışlarından elde etmektedir. Bunun yanısıra grup şirketlerine yapmış olduğu fason işçilik gelirleri de toplam satışlar içerisinde (diğer gelirler altında) önemli bir yer tutmaktadır.

Satış Gelirleri (net) Yurt İçi Satış Gelirleri Diğer Gelirler Toplam Gelirler		01.01-31.12.2016 1.775.087 1.161.853	01.01-31.12.2015 5.220.371 450.559
		2.936.940	5.670.930

9.1.2.Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarılmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

9.2.Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1.Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf Silverline Endüstri ve ticaret A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 01.01.201631.12.2016 dönemi yıllık faaliyet raporu KAP’ın www.kap.gov.tr ve şirketin www.silverline.com.tr adresindeki kurumsal internet sitelerinde yayınlanmıştır.

Birleşmeye taraf şirketlerden devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümü-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş., devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları olması, aynı sektör ve pazar içerisinde yer almaları ve müşteri portföylerinin ortak olmaları sebebiyle birlikte grup olarak değerlendirilmektedir.

Grup ankastre mutfak ürünleri sektöründe hem yurtiçi hem de yurtdışı pazarın önemli bir üreticisi konumundadır. Grup olarak üretimini yaptığı mutfak aspiratörü ve davlumbazların tescilli olan SİLVERLİNE ve ESTY markaları ile yurtiçinde ve yurtdışında ilişkili taraf olan Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş. aracılığı ile satışını gerçekleştirmektedir. Yurtiçinde yaklaşık 400 bayi ağına sahip olan grup yurtdışına da hem kendi markası hem de fason üretim ile 70 ülkeye ihracat yapmaktadır. Aynı zamanda ülkemizde faaliyet gösteren önemli markalarında fason aspiratör ve davlumbaz üreticisi olan grup yurtiçinde toplam ankastre pazarındaki üretimin yaklaşık %30’una sahiptir.

Ana ihracat pazarı olan Avrupa ve Rusya bölgelerinde İtalya ve Uzakdoğu (Çin) üreticileri ile rekabet içerisinde olan grup; İtalya’da yer alan üreticilere karşı maliyet avantajına sahip olması ve Uzakdoğu üreticilerinden pazara daha yakın olması nedeniyle önemli bir avantaja sahiptir.

9.2.2.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

İşbu Birleşme Duyuru Metninin 9.2.1.maddesinde de belirtildiği üzere satışlar grup olarak değerlendirilmektedir. Grubun işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle yurtiçi satışlarının önemli bir bölümü ülkemizin daha çok batı (Marmara ve Ege Bölgeleri) ile güney (Akdeniz Bölgesi) bölgelerinde gerçekleşmiştir. Yurtdışı pazarda ise Batı Avrupa ülkeleri ile Rusya en büyük paya sahip olmuştur.

9.3.Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Konu hakkında bilgilendirme işbu Birleşme Duyuru Metni ’nin 7.2 maddesinde yer almaktadır.

9.4.Birşelmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal v.b. anlaşmalar ile birleşmeye taraf olan şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğu ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

9.5.Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Bu konu ile ilgili açıklama işbu Birleşme Duyuru Metni ‘nin 9.2.1 maddesinde belirtilmiştir.

9.6.Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1.Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içerisindeki yeri:

Birleşmeye taraf şirketler herhangi bir grup içerisinde yer almamakta olup devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin bağlı ortaklıklarıdır.

10.2.Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

Yoktur.

11.MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinişmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgiler:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Birleşmeye taraf Silverline Endüstri ve ticaret A.Ş.’nin bağımsız denetimden geçmiş 01.01.201631.12.2016 dönemi yıllık konsolide finansal tabloları ve dipnotları KAP’ın www.kap.gov.tr ve şirketin www.silverline.com.tr adresindeki kurumsal internet sitelerinde yayınlanmıştır. İlgili finansal tablo ve dipnotlarda da yer alan maddi duran varlıklarla ilgili bilgiler aşağıda belirtilmiştir.

Maddi Duran Varlıklar

Arsalar	01.01.-31.12.2016 Binalar Tesis, Makina ve Cihazlar	Demirbaşlar	Yapılmakta Olan Yatırımlar

41.336 14.663.974	33.611.267 1.176.043	2.118.205	3.255.894 54.866.719
82.529 2.706.614 - - 214.085 5.887.987	11.372.474 142.047 (125.998) (84.370) 315.263	409.851 -	3.622.623 18.336.136 - (210.368) (6.417.335) -
337.950 23.258.575	45.173.006 1.233.720	2.528.056	461.182 72.992.487

- (2.708.308) (22.579.176) (1.041.257)		(1.105.592)	- (27.434.333)
- (376.925) (4.057.385) (90.803) - - 16.474 84.050		(312.631) -	- (4.837.745) - 100.524
- (3.085.233) (26.620.088) (1.048.010)		(1.418.223)	- (32.171.554)
337.950 20.173.341 18.552.918 185.710		1.109.832	461.182 40.820.933

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

01.01.-31.12.2016

Arsalar	Taşıtlar	Demirbaşlar	Yapılmakta Olan Yatırımlar	Yapılmakta Olan Yatırımlar


- 8.063.044 10.296.544	204.158	306.817		2.655.376 21.525.938
- 82.458 5.271.260 - - - 5.705.758 228.365	48.598 - -	52.620 - -	3.510.452 8.965.388 - - (5.934.123) -
- 13.851.261 15.796.168	252.756	359.436	231.705 30.491.326

- 640.952 4.941.078	45.293	100.698	- 5.728.021
- 258.399 1.708.695 - - -	49.129 -	51.322 -	- 2.067.545 - -
- 899.352 6.649.773	94.422	152.020	- 7.795.566
- 12.951.909 9.146.396	158.334	207.416	231.705 22.695.760

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

01.01.-31.12.2016

Arsalar	Tesis, Makina ve Cihazlar	Taşıtlar	Demirbaşlar	Yapılmakta Olan Yatırımlar


41.336 1.465.252	3.449.919	11.782	253.962	600.518 5.822.769
- 38.062 - - - 610.399	752.710 - -	- - -	14.599 - -	9.881 815.253 - - (610.399) -
41.336 2.113.713	4.202.629	11.782	268.561	- 6.638.022

- 218.973	1.888.600	11.782	42.586	- 2.161.941
- 43.709 - -	375.675 -	- -	38.299 -	- 457.684 - -
- 262.682	2.264.275	11.782	80.885	- 2.619.625
41.336 1.851.031	1.938.354	-	187.676	- 4.018.396

11.2.Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Yoktur

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler	Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler	Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler	Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler	Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler	Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotekler
Cinsi	Kısıtlamanın/Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Veriliş Nedeni	Verildiği Tarih	Tutarı	Süresi
Arsa ve Bina	İpotek	Türkiye Halk Bankası A.Ş.	Kredi	21.01.2011	8.000.000 TL	Süresiz
Arsa ve Bina	İpotek	Türkiye Halk Bankası A.Ş.	Kredi	25.01.2011	3.000.000 EUR	Süresiz

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Yoktur.

11.3.Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur.

12.FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1.Finansal durum ve faaliyet sonuçları:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş

Birleşmeye esas 31.12.2016 dönemi konsolide finansal tablo dönemi itibariyle finansal durum ve faaliyet sonuçları ile bu verilerde bir önceki döneme göre meydana gelen değişiklikler aşağıdaki tabloda yet almaktadır.

Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Değişim
Geçmiş (Konsolide)		Geçmiş (Konsolide)	(%)
BİLANÇO	31.12.2016	31.12.2015
Dönen Varlıklar	48.157.932	42.996.947	%12.00
Duran Varlıklar	42.106.707	28.422.005	%48,15
Toplam Varlıklar	90.264.639	71.418.952	%26,39
Kısa Vadeli Yükümlülükler	39.233.342	34.578.340	%13,46
Uzun Vadeli Yükümlülükler	13.079.095	935.594	%1.297,95
Özkaynaklar	37.952.194	35.905.018	% 5,70
Toplam Kaynaklar	90.264.639	71.418.952	%26,39
Bağımsız Denetimden		Bağımsız Denetimden	Değişim
Geçmiş (Konsolide)		Geçmiş (Konsolide)	(%)
KAR VE ZARAR KISMI	31.12.2016	31.12.2015
Hasılat	161.006.631	141.917.759	%13.45
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar	10.245.922	12.782.303	%-8,02
Finansman geliri/(gider öncesi)	7.207.553	1.688.401	%326,88
faaliyet karı
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi	2.319.416	360.826	%542,80
karı/(zararı)
Sürdürülen faaliyetler dönem	2.069.221	(340.494)	%607,71
Karı/zararı

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin 2016 yılı içerisindeki faaliyetleri sonucu satışlarında bir önceki döneme göre meydana gelen artış dönen varlıklar içerisinde yer alan alacaklarında da artışa sebep olmuştur.

Aynı dönem içerisinde yapılan bina ve makine teçhizat yatırımları sonucunda duran varlıklarında da önemli bir artış meydana gelmiştir.

Yapılan yatırımlar orta ve uzun vadeli banka kredileri ile fonlanmış olması nedeniyle uzun vadeli yükümlülüklerde buna paralel olarak artış meydana gelmiştir.

Şirketin bir önceki döneme göre satışlarında ki artış ve özellikle 2016 yılının ikinci yarısında sonra döviz kurlarındaki yükseliş karlılığa olumlu yansımış ve bunun sonucunda öz kaynaklarda artış meydana gelmiştir. 2016 içerisinde temettü dağıtımı yapılmadığından öz kaynakların korunması sağlanmıştır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Değişim
Geçmiş (Solo)		Geçmiş (Solo)	(%)
BİLANÇO	31.12.2016	31.12.2015
Dönen Varlıklar	28.471.910	23.233.635	%22,55
Duran Varlıklar	23.263.425	15.939.295	%45,95
Toplam Varlıklar	51.735.335	39.172.930	%32,07
Kısa Vadeli Yükümlülükler	22.736.527	23.513.013	%-3,30
Uzun Vadeli Yükümlülükler	11.872.903	427.668	%2.676,20
Özkaynaklar	17.125.905	15.232.249	%12,43
Toplam Kaynaklar	51.735.335	39.172.930	%32,07
Bağımsız Denetimden		Bağımsız Denetimden	Değişim
	Geçmiş (Solo)	Geçmiş (Solo)	(%)
KAR VE ZARAR KISMI	31.12.2016	31.12.2015
Hasılat	108.412.442	89.760.605	%20,78
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar	8.108.516	6.511.928	%24,52
Finansman geliri/(gider öncesi)	6.755.227	2.619.674	%157,86
faaliyet karı
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi	2.379.077	1.974.858	%20,47
karı/(zararı)
Sürdürülen faaliyetler dönem	1.913.313	1.447.519	%32,18
Karı/zararı

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2016 yılı içerisindeki faaliyetleri sonucu satışlarında bir önceki döneme göre meydana gelen artış dönen varlıklar içerisinde yer alan alacaklarında da artışa sebep olmuştur.

Aynı dönem içerisinde yapılan bina ve makine teçhizat yatırımları sonucunda duran varlıklarında da önemli bir artış meydana gelmiştir.

Yapılan yatırımlar orta ve uzun vadeli banka kredileri ile fonlanmış olması nedeniyle uzun vadeli yükümlülüklerde buna paralel olarak artış meydana gelmiştir.

2016 içerisinde temettü dağıtımı yapılmadığından öz kaynakların korunması sağlanmıştır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden	Değişim
Geçmiş (Solo)		Geçmiş (Solo)	(%)
BİLANÇO	31.12.2016	31.12.2015
Dönen Varlıklar	582.826	474.145	%22,92
Duran Varlıklar	4.283.606	3.753.596	%14.12
Toplam Varlıklar	4.866.432	4.227.741	%15,11
Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.394.064	3.474.464	%26,47
Uzun Vadeli Yükümlülükler	234.639	63,925	%267,05
Özkaynaklar	237.729	689.352	%-65,51
Toplam Kaynaklar	4.866.432	4.227.741	%15,11
Bağımsız Denetimden		Bağımsız Denetimden	Değişim
	Geçmiş (Solo)	Geçmiş (Solo)	(%)
KAR VE ZARAR KISMI	31.12.2016	31.12.2015
Hasılat	2.936.940	5.670.691	%-48,21
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar	(925.867)	585.737	%-256,36
Finansman geliri/(gider öncesi)	(606.113)	(657.572)	%-7,72
faaliyet karı
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi	(701.973)	(875.613)	%-19,83
karı/(zararı)
Sürdürülen faaliyetler dönem	(554.445)	(867.266)	%-36,07
Karı/zararı

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. gelirlerinin tamamını grup içerisine yaptığı kalıp, makine ve hizmet faaliyetlerinden elde etmektedir. Bu sebeple grup şirketlerinin ihtiyaçlarına göre dönemlere göre satış gelirlerinde dalgalanmalar olabilmektedir.2016 yılı içerisinde grubun ihtiyaçları doğrultusunda yapılan üretimin azalması sonucu Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. satış gelirlerinde azalma meydana gelmiş ve bunun sonucu bilanço değerlerine de negatif yansımıştır.

12.2.Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	39.233.350
Garantili	-
Teminatlı	9.200.342
Garantisiz/Teminatsız	30.033.008

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	13.079.095
Garantili	-
Teminatlı	12.277.032
Garantisiz/Teminatsız	802.063

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	52.312.445

Özkaynaklar	37.952.194
Ödenmiş/çıkarılmışsermaye	30.400.000
Yasalyedekler	2.076.863
Diğeryedekler	5.475.331
TOPLAM KAYNAKLAR	90.264.639

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	55.255
B. Nakit Benzerleri	-
C. AlımSatım Amaçlı FinansalVarlıklar	-
D. Likidite (A+B+C)	55.255
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	9.200.342
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	9.200.342
J. Kısa VadeliNet Finansal Borçluluk (I-E-D)	9.145.087
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	12.277.032
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	12.277.032
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	21.422.119

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	22.736.527
Garantili
Teminatlı	4.615.475
Garantisiz/Teminatsız	18.121.052

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	11.523.927
Garantili
Teminatlı	11.205.810
Garantisiz/Teminatsız	318.117
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	34.260.454

Özkaynaklar	17.125.905
Ödenmiş/çıkarılmışsermaye	5.000.000
Yasalyedekler	407.264
Diğeryedekler	11.718.641
TOPLAM KAYNAKLAR	51.386.359

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	26.146
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	26.146
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	4.615.475
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	4.615.475
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	4.589.329
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	11.205.810
L. Tahviller
M. DiğerUzunVadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	11.205.810
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	15.795.139

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeliyükümlülükler	4.394.064
Garantili
Teminatlı	1.274.480
Garantisiz/Teminatsız	3.119.584

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	191.148
Garantili
Teminatlı	126.518
Garantisiz/Teminatsız	64.630
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	4.585.212

Özkaynaklar	237.729
Ödenmiş/çıkarılmışsermaye	1.500.000
Yasalyedekler	40.906
Diğeryedekler	(1.303.177)
TOPLAM KAYNAKLAR	4.822.941

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	2.777
B. Nakit Benzerleri
C. AlımSatım Amaçlı FinansalVarlıklar
D. Likidite (A+B+C)	2.777
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. KısaVadeli Banka Kredileri	1.274.480
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin KısaVadeli Kısmı
H. Diğer KısaVadeli Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	1.274.480
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	1.271.703
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	126.518
L. Tahviller
M. DiğerUzunVadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	126.518
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	1.398.221

13.BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1.Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Banka Kredileri

31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 itibariyle kredilerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016

	Kısa Vadeli TL Karşılığı 4.174.349 3.633.222	Kısa Vadeli TL Karşılığı 4.174.349 3.633.222		Borçlanmalar	Uzun Vadeli TL Karşılığı 451.555 9.637.486	Uzun Vadeli TL Karşılığı 451.555 9.637.486


	7.807.571				10.089.041
gibidir:		31 Aralık 2015 Ortalama Faiz Oranı (%) - 15-16 2,20-5,27		Kısa Vadeli TL Karşılığı - 3.206.497 3.281.328


						6.487.825
			31.12.2016 7.807.571 10.089.041			31.12.2015 6.487.825 -
			17.896.612			6.487.825

Finansal Kiralama Borçları

31 Aralık 2016 itibariyle finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

Para Birimi EURO Toplam	Ortalama Etkin Faiz Oranı (%) 2,88-4,77		Kısa Vadeli TL Karşılığı 1.392.771	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	Uzun Vadeli TL Karşılığı 2.187.991


			1.392.771			2.187.991

Finansal kiralama borçlarının vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içinde ödenecek 1-5 yıl içinde ödenecek Toplam		31.12.2016 1.392.771 2.187.991	31.12.2015 - -
		3.580.762	-

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Banka Kredileri

31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 itibariyle kredilerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2016

Ortalama Faiz Oranı		Kısa Vadeli 50.000 3.633.222	Uzun Vadeli - 9.637.486
(%) 15-16 2,46-4,59

		3.683.222	9.637.486
	31 Aralık 2015 Ortalama Faiz Oranı (%) 15-16 5,27		Kısa Vadeli 3.166.874 1.796.191
			4.963.065

Kredilerin vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içinde ödenecek 1-5 yıl içinde ödenecek Toplam		31.12.2016 3.683.222 9.637.486	31.12.2015 4.963.065 -
		13.320.708	4.963.065

Finansal Kiralama Borçları

31 Aralık 2016 itibariyle finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

Para Birimi EURO Toplam	Ortalama Etkin Faiz Oranı (%) 2,88-4,77		Kısa Vadeli TL Karşılığı 932.253	Kısa Vadeli TL Karşılığı 932.253	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	Uzun Vadeli TL Karşılığı 1.568.324



				932.253			1.568.324

Finansal kiralama borçlarının vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içinde ödenecek 1-5 yıl içinde ödenecek Toplam		31.12.2016 932.253 1.568.324	31.12.2015 - -
		2.500.577	-

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

a) Banka Kredileri

31 Aralık 2016 itibariyle kredilerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

Para Birimi TL-Rotatif Toplam	Ortalama Faiz Oranı (%) 15-16		Kısa Vadeli 1.200.000	31 Aralık 2016 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları -	31 Aralık 2016 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları -	31 Aralık 2016 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları -


			1.200.000			-

Kredilerin vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içinde ödenecek 1-5 yıl içinde ödenecek Toplam		31.12.2016 1.200.000 -	31.12.2015 - -
		1.200.000	-

b) Finansal Kiralama Borçları

31 Aralık 2016 itibariyle finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir:

Para Birimi EURO Toplam	Ortalama Etkin Faiz Oranı (%) 2,88-4,77		Kısa Vadeli TL Karşılığı 74.480	Kısa Vadeli TL Karşılığı 74.480	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	31 Aralık 2016 Borçlanmalar	Uzun Vadeli TL Karşılığı 126.518



				74.480			126.518

Finansal kiralama borçlarının vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içinde ödenecek 1-5 yıl içinde ödenecek Toplam		31.12.2016 74.480 126.518	31.12.2015 - -
		200.998	-

13.2.Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 itibariyle nakit akışları aşağıdaki gibidir.

A. ESAS FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI	Cari Dönem Önceki Dönem Not 01.01.- 31.12.2016 01.01.- 31.12.2015
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI	2.420.365 23.119.316
Dönem Karı (Zararı) Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı) Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler	2.069.221 (340.494) 2.069.221 (340.494) 4.896.381 6.362.371
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler Dava ve/veya Ceza Karşılıkları (İptali) ile İlgili Düzeltmeler Şerefiye Değer Düşüklüğü ile İlgili Düzeltmeler Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri	17-18 5.060.660 4.605.818 24 482.723 1.594.706 26 294.723 234.946 24 188.000 107.634 19 - 1.252.126 9 (115.764) 167.938 9 37 (724.762) (557.219) 9 37 608.998 725.157

Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler	35	(516.071)	4.269
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Dağıtılmamış Karları ile İlgili Düzeltmeler	15	35.072	(10.360)
Kar (Zarar) Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler		(50.239)	-
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		(3.787.337)	17.345.436
Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	9	(5.471.961)	6.349.064
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	37	(4.538.536)	6.349.752
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	9	(933.425)	(688)
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	10	154.093	944.431
İlişkili Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	37	-	-
İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	10	154.093	944.431
Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler	12	(2.032.616)	3.611.595
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	13	1.344.485	(64.636)
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	9	834.535	1.045.707
İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	37	27.663	(37.121)
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	9	806.872	1.082.828
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış)	26	1.051.747	289.590
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	10	303.106	122.554
İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	37	-	-
İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	10	303.106	122.554
Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış (Azalış)	13	40.000	-
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	27	(10.726)	5.047.131
Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış (Artış)	27	(10.726)	5.900.729
Faaliyetlerle İlgili Diğer Yükümlülüklerdeki Artış (Azalış)	27	-	(853.598)
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		3.178.265	23.367.313
Vergi İadeleri (Ödemeleri)	35	(757.900)	(247.997)
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		(18.317.152)	(13.019.750)
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	17 18	183.371	2.168.219
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıkların Alımından Kaynaklanan NakitÇıkışları	17 18	(18.500.523)	(15.187.969)
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		15.105.049	(9.574.683)
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	9	14.989.549	(8.559.795)
Ödenen Temettüler	28	-	(1.050.600)
Diğer Nakit Girişleri (Çıkışları)	28	115.500	35.712
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT
VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ)		(791.738)	524.883
Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi
Nakit Ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış	6	(791.738)	524.883
Dönem Başındaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu	6	846.993	322.110
Dönem Sonundaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu		55.255	846.993

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

		Cari Dönem	Önceki Dönem
A. ESAS FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI		01.01.-	01.01.-
	Not	31.12.2016	31.12.2015
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		(2.157.365)	12.450.785
Dönem Karı (Zararı)		1.913.313	1.447.519
Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı)		1.913.313	1.447.519
Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		2.166.808	1.265.211
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler	17 18	2.087.973	1.535.258
Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler	24	148.880	126.620
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler	24	130.880	126.620
Dava ve/veya Ceza Karşılıkları (İptali) ile İlgili Düzeltmeler	24	18.000	-
Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	9	56.768	(430.329)

Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri	9	23.094	446.164
Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri	9	33.674	(876.493)
Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler	35	(126.813)	33.662
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		(5.828.833)	10.286.688
Finansal Yatırımlardaki Azalış (Artış)		-	-
Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	9	(6.792.878)	3.648.008
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	37	(6.202.995)	(13.623.293)
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	9	(589.883)	17.271.301
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	10	71.240	(179.301)
İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış	10
(Artış)		71.240	(179.301)
Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler	12	(556.904)	(967.907)
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	13	1.580.555	(1.022.641)
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	9	(1.109.261)	5.790.164
İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	37	398.669	(68.236)
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	9	(1.507.930)	5.858.400
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış)	26	261.721	130.376
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	10	719.694	(929.172)
İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	37	-	(713.202)
İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	10	719.694	(215.970)
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	27	(3.000)	3.817.161
Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış (Artış)	27	(3.000)	3.817.161
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		(1.748.712)	12.999.418
Vergi İadeleri(Ödemeleri)	35	(408.653)	(548.633)
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT
AKIŞLARI		(9.048.549)	(10.418.534)
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıkların Alımından Kaynaklanan NakitÇıkışları	17 18	(9.048.549)	(10.418.534)
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		10.858.220	(1.774.998)
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	8	10.858.220	(1.774.998)
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ)		(347.694)	257.253
Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi		-	-
Nakit Ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış	6	(347.694)	257.253
Dönem Başındaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu	6	373.840	116.587
Dönem Sonundaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu		26.146	373.840

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.
A. ESAS FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI	Cari DönemÖnceki Dönem Not 01.01.- 31.12.2016 01.01.- 31.12.2015
İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI	(704.903) 679.254
Dönem Karı (Zararı) Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı) Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler	(554.445) (867.266) (554.445) (867.266) 334.375 458.950
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri	17 18 469.024 407.991 24 16.048 19.147 24 16.048 19.147 9 - 40.670 9 - 50.134 9 - (9.464)

Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler	35	(150.697)	(8.858)
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		(484.833)	1.087.570
Finansal Yatırımlardaki Azalış (Artış)		-	-
Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	9 37	(86.991)	276.292
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	37	(92.828)	(43.598)
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	9	5.837	319.890
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	10 37	-	(15.386)
İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	10	-	(15.386)
Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler	12	(11.522)	600.183
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	13	(4.379)	1.668
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	9 37	(266.201)	1.853.464
İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	37	89.977	1.974.559
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	9	(356.178)	(121.095)
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış)	26	70.370	11.828
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	10 37	(175.117)	(1.642.115)
İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	37	-	(1.671.537)
İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	10	(175.117)	29.422
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	27	(10.993)	1.636
Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış (Artış)	27	(10.993)	1.636
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		(704.903)	679.254
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		(816.799)	(808.087)
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	17 18	(816.799)	(808.087)
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		1.516.498	125.217
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri	28	115.500	984.500
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	8	1.400.998	(859.283)
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (AZALIŞ)		(5.204)	(3.616)
Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki
Etkisi
Nakit Ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış	6	(5.204)	(3.616)
Dönem Başındaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu	6	7.981	11.597
Dönem Sonundaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu		2.777	7.981

13.3.Fon durumu ve borçlanma kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koşullar çerçevesinde ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. Borçlanma ihtiyacı olması durumunda çalışmakta olduğu bankalarda kredi limitleri mevcuttur.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koşullar çerçevesinde ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. Borçlanma ihtiyacı olması durumunda çalışmakta olduğu bankalarda kredi limitleri mevcuttur.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koşullar çerçevesinde ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. Borçlanma ihtiyacı olması durumunda çalışmakta olduğu bankalarda kredi limitleri mevcuttur.

13.4.İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Grup’un 31.12.2016 tarihi itibariyle konsolide dönen varlıkları 48.157.932 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 39.233.350 TL olup 8.924.582 TL net işletme sermayesine sahiptir. Bu durum itibariyle kısa vadeli yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde herhangi bir sorun bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31.12.2016 tarihi itibariyle konsolide dönen varlıkları 28.471.910 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 22.736.527 TL olup 5.735.383 TL net işletme sermayesine sahiptir. Bu durum itibariyle kısa vadeli yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde herhangi bir sorun bulunmamaktadır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin 31.12.2016 tarihi itibariyle dönen varlıkları 582.826 TL olup kısa vadeli yükümlülükleri 4.394.064 TL’dir. Bu durum itibariyle şirketin işletme sermayesi ihtiyacı olduğu görülmektedir.

13.5.Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yoktur.

14.ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME,PATEN VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Araştırma geliştirme faaliyetleri şirketimizin rekabet gücünü artırıcı bir unsur olarak kabul edilmektedir. Bu amaçla 2016 yılı içerisinde yenilikçi ve çevre dostu ürünlerin piyasaya kazandırılması amacıyla yapılan çalışmalar aşağıda belirtilmiştir.

-Yeni ürün tasarımları ve ürün geliştirme çalışmaları
-Çevre dostu üretim ve ürünler
-Verimlilik artışı ve maliyet iyileştirme çalışmaları

2016 yılı içerisinde Ar-Ge çalışmaları için 1.773.611 TL harcama yapılmıştır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

-Yeni ürün tasarımları ve ürün geliştirme çalışmaları
-Çevre dostu üretim ve ürünler
-Verimlilik artışı ve maliyet iyileştirme çalışmaları

2016 yılı içerisinde Ar-Ge çalışmaları için 330.689 TL harcama yapılmıştır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endütri ve Ticaret A.Ş.

Yoktur.

15.İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

15.1 . Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

==> picture [505 x 300] intentionally omitted <==

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

==> picture [188 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

YÖNETİM KURULU
GENEL MÜDÜR
GENEL MÜDÜR YRD.
----- End of picture text -----

==> picture [487 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

PLANLAMA ÜRETİM KALİTE GÜVENCE AR-GE BAKIM İŞ SAĞLIĞI VE MALİYET DEPOLAR
GÜVENLİĞİ YÖNETİMİ YÖNETİMİ
PLANLAMAÜRETİM SAC İŞLEME ÜRÜN AUDİT KONTROL GELİŞTİRMEÜRÜN İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİMİMALİYET HAMMADDE DEPO
MALZ. VE STOK YÖNETİMİ MONTAJ GİRİŞ KALİTE KONTROL MEVCUT ÜRÜNYENİ ÜRÜN YÖNETİMİÇEVRE YÖNETİMİDEĞİŞİM MAMUL DEPOLOJİSTİK-
BOYAHANE
ÜRÜN DESTEK İNŞAAT-
ÜRETİM SÜREÇ KAYNAK
KONTROL
----- End of picture text -----**

* Grup Şirketleri İle İlişkili Olarak Yapılandırılmıştır.* Grup Şirketleri İle İlişkili Olarak Yapılandırılmıştır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

==> picture [365 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

YÖNETİM KURULU
GENEL MÜDÜR
GENEL MÜDÜR YRD.
KALIP PLANLAMA ÜRETİM- SAC İŞLEME KALIP TASARIM KALIP İMALAT İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ BAKIM MALİYET YÖNETİMİ
PLANLAMAÜRETİM KALIP İMALAT İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİMİMALİYET
MAKİNE İMALAT YÖNETİMİÇEVRE YÖNETİMİDEĞİŞİM
----- End of picture text -----**

* Grup Şirketleri İle İlişkili Olarak Yapılandırılmıştır.* Grup Şirketleri İle İlişkili Olarak Yapılandırılmıştır.

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Mustafa LAÇİN	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	1.632.000	5,37
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	2.000.000	6,58
İbrahim ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	7.199.976	23,68
Mehmet Engin ÇELEBİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	1.562.000	5,14
Hüseyin ALIŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	1.536.000	5,05
Neşat Diler	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	-	-
Yusuf Emrah KESKİNER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl/2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	-	-

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	100.000	2
Mustafa LAÇİN	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	100.000	2
İbrahim ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	250.000	5
Mehmet Engin ÇELEBİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	100.000	2
Hüseyin ALIŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	100.000	2

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	30.000	2

Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	30.000	2
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	60.000	4
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	30.000	2
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl/2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul’da sona erecek	30.000	2

15.2.2. Yönetimde söz sahibi personel hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Mustafa LAÇİN	Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür	Yönetim Kurulu Başkanı- Genel Müdür	1.632.000	5,37
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.- Üretimden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.- Üretimden sorumlu üye	2.000.000	6,58
İbrahim ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	7.199.976	23,68
Anıl ÖZGÜR	İcra Kurulu Üyesi	İcra Kurulu Üyesi	400.000	1,32
Mehmet Namık ATAY	İcra Kurulu Üyesi	İcra Kurulu Üyesi	112.000	0,37
Ceyhan AYGÜL	Mali İşler Koordinatörü	Mali İşler Koordinatörü	24	0

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkanı - Üretimden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Başkanı - Üretimden sorumlu üye	100.000	2
Mustafa LAÇİN	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.- Genel Müdür	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.- Genel Müdür	100.000	2
İbrahim ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	250.000	5
Ceyhan AYGÜL	Mali İşler Koordinatörü	Mali İşler Koordinatörü	50.000	1
Cem Bülent ÜZÜM	Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd.	Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd.	50.000	1

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Mehmet İlhan ATAY	Yönetim Kurulu Başkanı - Üretimden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Başkanı - Üretimden sorumlu üye	30.000	2
Mustafa LAÇİN	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	30.000	2
İbrahim ATAY	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	Yönetim Kurulu Üyesi-Satış ve Mali İşlerden sorumlu üye	60.000	4
Ceyhan AYGÜL	Mali İşler Koordinatörü	Mali İşler Koordinatörü	15.000	1
Cem Bülent ÜZÜM	Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd.	Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yrd.	-	-

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin hepsi beş yıldan önce kurulmuştur.

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin hepsi beş yıldan önce kurulmuştur.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Mustafa LAÇİN

*Mustafa LAÇİN*
Şirket Unvanı	Görevi/ Unvanı	Görevi Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Ortaklık Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	5.000.000	20	Evet
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	360.000	6	Evet
Tempo Metal Aks.San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	600.000	10	Evet
Tim Plastik Kalıp Tek.End.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	150.000	10	Evet
MKS Endüstriyel Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	300.000	10	Evet
SSH Satış Sonrası Teknik Servis ve Dan.Hiz.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	210.000	14	Evet
GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	550.000	11	Evet
Silver-Med Medikal İlaç ve Ecza Deposu A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	50.000	10	Evet
Gümüş Grup Yatırım Dan.Destek Hiz.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	80.000	16	Evet
SILVERLINE Küchengeräte und Handel GmbH	-	-	62.500 (EUR)	25	Evet
Trimline Tekstil Aks.San ve Tic. Ltd.Şti.	Şirket Müdürü	Evet	160.000	40	Evet

Mehmet İlhan ATAY

Şirket Unvanı	Görevi/ Unvanı	Görevi Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Ortaklık Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Evet	4.375.000	17,50	Evet
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Evet	600.000	10	Evet
Tempo Metal Aks.San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	840.000	14	Evet
Tim Plastik Kalıp Tek.End.Tic.A.Ş.	-	-	150.000	10	Evet
MKS Endüstriyel Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.	-	-	330.000	11	Evet
SSH Satış Sonrası Teknik Servis ve Dan.Hiz.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	225.000	15	Evet
GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Evet	600.000	12	Evet
Silver-Med Medikal İlaç ve Ecza Deposu A.Ş.	-	-	50.000	10	Evet
SILVERLINE Küchengeräte und Handel GmbH	-	-	31.250 (EUR)	12,50	Evet
*İbrahim ATAY*
Şirket Unvanı	Görevi/ Unvanı	Görevi Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Ortaklık Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	10.125.000	40,50	Evet
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	3.035.167	50,59	Evet
Tempo Metal Aks.San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	2.292.000	38,20	Evet
Tim Plastik Kalıp Tek.End.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	300.000	20	Evet
MKS Endüstriyel Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Hayır	600.000	20	Evet
SSH Satış Sonrası Teknik Servis ve Dan.Hiz.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	390.000	26	Evet

GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	1.350.000	27	Evet
Silver-Med Medikal İlaç ve Ecza Deposu A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	260.000	52	Evet
Gümüş Grup Yatırım Dan.Destek Hiz.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	125.000	25	Evet
SILVERLINE Küchengeräte und Handel GmbH	-	-	62.500 (EUR)	25	Evet
Trimline Tekstil Aks.San ve Tic. Ltd.Şti.	-	-	200.000	50	Evet

Mehmet Engin ÇELEBİ

Şirket Unvanı	Görevi/ Unvanı	Görevi Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Ortaklık Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Hayır	5.000.000	20	Evet
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Hayır	780.000	13	Evet
Tempo Metal Aks.San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Hayır	900.000	15	Evet
Tim Plastik Kalıp Tek.End.Tic.A.Ş.	-	-	150.000	10	Evet
MKS Endüstriyel Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.	-	-	330.000	11	Evet
SSH Satış Sonrası Teknik Servis ve Dan.Hiz.A.Ş.	-	-	225.000	15	Evet
GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Hayır	600.000	12	Evet
Silver-Med Medikal İlaç ve Ecza Deposu A.Ş.	-	-	50.000	10	Evet
SILVERLINE Küchengeräte und Handel GmbH	-	-	31.250 (EUR)	12,50	Evet

Hüseyin ALIŞ

Şirket Unvanı	Görevi/ Unvanı	Görevi Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Ortaklık Devam Ediyormu? (Evet/Hayır)
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	300.000	5	Evet
Tempo Metal Aks.San.Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	420.000	7	Evet
Tim Plastik Kalıp Tek.End.Tic.A.Ş.	-	-	150.000	10	Evet
MKS Endüstriyel Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.	-	-	300.000	10	Evet
SSH Satış Sonrası Teknik Servis ve Dan.Hiz.A.Ş.	-	-	210.000	14	Evet
GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	500.000	10	Evet
Silver-Med Medikal İlaç ve Ecza Deposu A.Ş.	-	-	40.000	8	Evet

15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur

15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur

15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Yunus YAHNİCİ

Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu

Tel :+90 (358) 514 93 50 Fax :+90 (358) 514 93 57

e-Posta Adresi : [email protected]

Sermaye Piyasası Faaliyet Lisans Türü: Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı

Lisans Belge Numarası : 115074

b) Devrolunan şirketlerde yoktur.

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Denetimden Sorumlu Komite:

Bağımsız Dış Denetim

Hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin kapsamını belirleyerek yönetim kurulunun onayına sunmak. Bağımsız denetim sözleşmelerini gözden geçirerek bağımsız denetim sürecinin başlatılmasını sağlamak.

Bağımsız denetim kuruluşunun etkin çalışmasını sağlamak, her aşamadaki çalışmalarını takip etmek.

Bağımsız dış denetçiler tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin Yönetim Kurulu’nun bilgisine zamanında ulaşmasını ve tartışılmasını sağlamak.

İç Kontrol

Şirket iç kontrol biriminin çalışmalarını ve organizasyon yapısını gözden geçirmek; Şirkette sağlıklı bir iç denetim altyapısının oluşturulması, iç denetim biriminin yetki ve sorumlukların tanımlanması, iç kontrol süreçlerinin yazılı hale getirilmesi, oluşturulan yapının işlemesi ve gözetimi hususunda yapılması gerekenlerle ilgili olarak Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak. İç denetim birimi tarafından düzenlenen iç denetim raporunu incelemek, değerlendirmek ve yönetim kuruluna görüş sunmak.

Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması konularında kriz planlarını gözden geçirmek.

Denetçiler tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin uygulamaya konulup konulmadığını araştırmak.

Muhasebe Sistemi ve Finansal Raporlama

Kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetlemek ve Şirketin sorumlu yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek.

Kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirmek.

Şirketin mali tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişikliklerin mali tablolar üzerindeki etkisini araştırmak Yönetim Kurulu'na raporlamak.

Diğer Sorumluluklar

Varlık ve kaynakların değerlemesi, garanti ve kefaletler, sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi, dava karşılıkları, diğer yükümlülükler ve şarta bağlı olaylar gibi, muhasebe kayıtlarına aktarılmasında Şirket yönetiminin değerlendirmesine ve kararına bırakılmış işlemleri gözden geçirmek.

Düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçlarını gözden geçirmek, gerekli görülen düzeltmelere ilişkin önerileri yazılı olarak Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunmak.

Şirket içinde yasal düzenlemelere ve Şirket içi yönetmeliklere uyumun sağlanmasını gözetmek ve Şirketin faaliyetlerine ilişkin yasal düzenlemelerde meydana gelen değişiklerin Şirket yapısına uyarlanmasını sağlamak.

Gerekli görüldüğü takdirde özel denetimler başlatmak ve denetim sonuçlarını Yönetim Kurulu'na raporlamak. Bu tür denetimlerde Komite, kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.

Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirmek.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı Unvanı Neşat DİLER Denetim Komitesi Başkanı Yusuf Emrah KESKİNER Denetim Komitesi Üyesi Yunus YAHNİCİ Denetim Komitesi Üyesi

Kurumsal Yönetim komitesi:

Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi ilave olarak Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin de görevlerini yerine getirebilir. Bu esas uyarınca komiteler kapsamındaki görev ve sorumluluklarına aşağıda yer verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket bünyesinde oluşturmak, benimsenmesini sağlamak ve uygulamalarda iyileştirici önerilerde bulunmak.

Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetmek. Komitelerin yapısı, çalışma tarzına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunmak. Kurumsal yönetim konusunda gelişmeleri ve trendleri yakından takip ederek, bunların Şirket yönetiminde uygulanabilirliğini araştırmak.

Yönetim Kurulunun ve Komitelerin üyelerinin görev sürelerini belirlemek ve periyodik rotasyonlara ilişkin önerilerde bulunmak.

Yatırımcı İlişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek.

Aday Gösterme Komitesi

Yönetim kuruluna üye olabilecek adayları belirlemek ve Yönetim Kurulu’na Genel Kurul’da seçilmek üzere sunmak.

Yönetim Kurulu’nun çeşitli nedenlerle boşalan üyeliklerine ilişkin öneride bulunmak.

Bağımsız yönetim kurulu üye aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmak.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayından, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada almak.

Üyelere yönelik oryantasyon ve eğitim programları düzenlemek.

Yönetim kurulu yapısına ve verimliliğine ilişkin önerilerde bulunmak.

Yılda bir kez olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin yıllık hedeflerinin belirlenmesi suretiyle performanslarının değerlendirilmesi ve kariyer planlaması konusundaki Şirket yaklaşımı, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak. Ücret Komitesi

Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak, Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin öneriler yapmak.

Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.

Kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı Unvanı Neşat DİLER Denetim Komitesi Başkanı Yusuf Emrah KESKİNER Denetim Komitesi Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Yönetimsel risk ve zafiyet oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini almak.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak.

Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek.

Yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri incelemek; sonuca bağlanmasını sağlamak ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin etmek.

Komite Üyeleri

Adı Soyadı Unvanı Neşat DİLER Denetim Komitesi Başkanı Yusuf Emrah KESKİNER Denetim Komitesi Üyesi

Unvanı

b) Devrolunan şirketlerde yoktur.

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

Birleşme işlemine esas 31.12.2016 tarihi itibariyle grup bünyesinde toplam çalışan sayısı 755 kişi olup bunun 396 kişi ana ortaklıkta 359 kişi bağlı ortaklıklarda yer almaktadır.

a)Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işlemine esas 31.12.2016 tarihi itibariyle Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. çalışan dağılım tablosu aşağıdaki gibidir. Çalışan personelin tamamı Merzifon/Amasya’da bulunan üretim tesislerinde yer almaktadır.

üretim tesislerinde yer almaktadır.
Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	Çalışan sayısı (31.12.2016)
Yöneticiler	8
Üretimde Çalışanlar	337
Yardımcı Hizmetlerde Çalışanlar	51
Toplam	396

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işlemine esas 31.12.2016 tarihi itibariyle Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. çalışan dağılım tablosu aşağıdaki gibidir. Çalışan personelin tamamı Merzifon/Amasya’da bulunan üretim tesislerinde yer almaktadır.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Çalışan sayısı (31.12.2016)
Yöneticiler	2
Üretimde Çalışanlar	298
Yardımcı Hizmetlerde Çalışanlar	27
Toplam	327

c) Devrolunan Gümüş-Mak Metal Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Birleşme işlemine esas 31.12.2016 tarihi itibariyle Gümüş-Mak Metal Endüstri ve Ticaret A.Ş. çalışan dağılım tablosu aşağıdaki gibidir. Çalışan personelin tamamı Merzifon/Amasya’da bulunan üretim tesislerinde yer almaktadır.

bulunan üretim tesislerinde yer almaktadır.
Gümüş-Mak Metal Endüstri ve Ticaret A.Ş.	Çalışan sayısı (31.12.2016)
Yöneticiler	2
Üretimde Çalışanlar	25
Yardımcı Hizmetlerde Çalışanlar	5
Toplam	32

16.ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ nin 31.12.2016 tarihli konsolide finansal raporuna göre Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan faydalar toplamı:1.448.829 TL’dir.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin 31.12.2016 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan faydalar toplamı: 545.479 TL dir.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. ‘nin 31.12.2016 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan faydalar toplamı: 96.236 TL dir.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Yoktur.

17.ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi	Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;			Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvan ı/ Adı Soyadı		27.05.2016		03.04.2017
	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)
İbrahim ATAY	7.199.976	23,68%	96,33%	7.199.976	23,68%	96,33%
Mehmet EnginÇELEBİ	2.112.000	6,95%	0,33%	1.562.000	5,14%	0,24%
Mehmet İlhan ATAY	2.000.000	6,58%	0,32%	2.000.000	6,58%	0,32%
Mustafa LAÇİN	1.632.000	5,37%	0,26%	1.632.000	5,37%	0,26%
Hüseyin ALIŞ	1.536.000	5,05%	0,24%	1.536.000	5,05%	0,24%
Ali Rıza ÖZGÜR	1.520.000	5,00%	0,24%	1.520.000	5,00%	0,24%
Diğer	14.400.024	47,37%	2,28%	14.950.024	49,18%	2,37%
TOPLAM	30.400.000	100,00%	100,00%	30.400.000	100,00%	100,00%

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.


Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;			Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvan ı/ Adı Soyadı		05.04.2016		03.04.2017
	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)
Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	4.150.000	83,00%	83,00%	4.150.000	83,00%	83,00%
Diğer	850.000	17,00%	17,00%	850.000	17,00%	17,00%
TOPLAM	5.000.000	100,00%	100,00%	5.000.000	100,00%	100,00%

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.


Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;			Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvan ı/ Adı Soyadı		05.04.2016		03.04.2017
	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)
Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	1.290.000	86,00%	86,00%	1.290.000	86,00%	86,00%
Diğer	210.000	14,00%	14,00%	210.000	14,00%	14,00%
TOPLAM	1.500.000	100,00%	100,00%	1.500.000	100,00%	100,00%

17.2. Birleşme/bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. ortaklarından sermayenin %23.68 payına sahip olan İbrahim ATAY ile sermayenin %6,58 payına sahip olan Mehmet ilhan ATAY kardeştirler. Sermayenin %5 payına sahip olan Ali Rıza Özgür, İbrahim ATAY ve Mehmet İlhan ATAY’ın enişteleridir.

Bunun dışında ortaklar arasında herhangi bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	OyHakkı(*)	1,00	6.080.000	20 %
B	Hamiline	Yoktur	1,00	24.320.000	80 %

		Toplam		30.400.000	100 %

(*) Sermayeyi temsil eden paylardan A Grubu paylar Oy Hakkı imtiyazına sahiptir. Şirket ana sözleşmesinin 11’inci maddesi gereğince, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya yetkililerinin bir pay için 100(yüz) oy hakkı bulunmaktadır. A Grubu paylar İbrahim ATAY’a aittir.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Nama	Yoktur	1,00	5.000.000	100 %

	Toplam		5.000.000	100 %

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Nama/Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Nama	Yoktur	1,00	1.500.000	100 %

	Toplam		1.500.000	100 %

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

İlişkili şirket Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.’ den olan 29.289.862 TL tutarındaki ticari alacak, mal ve hizmet satışından kaynaklanmaktadır. Söz konusu bakiyenin koşullarını (vade, faiz vb.) belirleyen bir sözleşme bulunmaktadır. Alacak karşılığında alınan herhangi bir teminat veya garanti bulunmamakta ve faiz işletilmemektedir.

İlişkili taraflarla olan bakiyeler	31.12.2016
	Alacaklar Borçlar
	Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli Uzun vadeli
	Ticari Ticari olmayanTicari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayanTicari Ticari olmayan
İlişkili Şirketler Timay Çıt Çıt Rivet Ve Perçin San. Tic. A. Ş. Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık ve Destek Hizmetleri A.Ş. Silverline Ev Gereçleri Satış Ve Pazarlama A.Ş. Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic. A.Ş. Tempo Metal Aksesuar San. Tic. A. Ş. GM Teknik Cam Endüstri ve Tic. A. Ş. Mks Endüstri Kimya ve Tic. A.Ş. Diğer Eksi: İlişkili Taraflar Ertelenmiş Finansman Geliri	131.758 - - - 734.497 - - - - - - - 459.352 - - - 29.289.862 - - - 33.526 - - - 145.767 - - - 26.018 - - - 18.379 - - - - - - - 845.916 - - - - - - - - 4.540 - - - - - - - - (252.162) - - (35.587) - - -
Toplam	30.179.520 - - - 1.222.346 - - -

		01 Ocak-31 Aralık 2016	01 Ocak-31 Aralık 2016	01 Ocak-31 Aralık 2016
İlişkili taraflarla olan işlemler	Mal Alımı	Mal Satışı	Maddi Duran Varlık Alımı	Hizmet Alımları		Hizmet Satışları
İlişkili Şirket
Gm Teknik Cam Endüstri Ve Ticaret A.Ş.	9.162.218	-	131.171		2.178	759
Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık A.Ş.	-	-	10.589		3.061.726	2.542
Mks End. Kimya Ve Tic. A.Ş.	7.380	-	-		2.118	-
Silverline Ev Grç. Satış ve Paz. A. Ş.	16.736	153.400.942	-		181.060	6.957.364
Tempo Met. Aks. San. Tic. A. Ş.	-	94.225	-		-	1.433
Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic. A. Ş.	347.950	55.197	229.015		11.081	278
Toplam	27.841.913	154.827.243	465.592		3.372.932	7.254.246

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İlişkili şirket Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.’ den olan 17.479.264 TL tutarındaki ticari alacak, mal ve hizmet satışından kaynaklanmaktadır. Söz konusu bakiyenin koşullarını (vade, faiz vb.) belirleyen bir sözleşme bulunmaktadır. Alacak karşılığında alınan herhangi bir teminat veya garanti bulunmamakta ve faiz işletilmemektedir.

bulunmamakta ve faiz işletilmemektedir.
İlişkili taraflarla olan bakiyeler	31 Aralık 2016
	Alacaklar Borçlar
	Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli Uzun vadeli
	Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan
İlişkiliŞirketler Timay Çıt Çıt Rivet Ve Perçin San.Tic.A.Ş. Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık ve Destek Hizmetleri A.Ş. Silverline Ev Gereçleri Satış Ve Pazarlama A.Ş. Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic A.Ş. Mks Endüstri Kimya ve Tic. A.Ş. GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş. Eksi: İlişkili Taraflar ErtelenmişFinansman Geliri	- - - - 637.634 - - - - - - - 76.077 - - - 17.479.264 - - - - - - - 1.952.532 - - - - - - - 871.359 - - - - - - - 145.768 - - - - - - - - - - - 677 - - - 391.988 - - - - - - - (171.804) - - -(20.211) - - -
Toplam	20.669.107 - - - 694.177 - - -

		01 Ocak-31 Aralık 2016	01 Ocak-31 Aralık 2016
			Maddi
İlişkili taraflarla olan işlemler	Mal Alımı	Mal Satışı	Duran Varlık	Hizmet Alımları	Hizmet Satışları
			Alımı
İlişkili Şirket
Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	4.549.034	7.247.976	-	114.139	820
Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.	-	-	671.620	769.527	-
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San. Tic. A.Ş.	12.933.268	11.178	-	3.600	-
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	-	101.220.199	-	-	8.780
Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic A.Ş.	293.834	-	27.500	-	-
Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık ve Destek Hizmetleri A.Ş.	-	-	4.268	1.418.603	-
GM Teknik Cam Endüstri ve Tic.A.Ş.	5.550.378	-	3.804	2.178	310
Mks Endüstri Kimya ve Tic. A.Ş.	3.444	-	-	-	-
Toplam	23.329.957	108.479.355	707.192	2.308.048	9.910

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

İlişkili taraflarla olan bakiyeler	31.12.2016
	Alacaklar Borçlar
	Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli Uzun vadeli
	Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan
İlişkili Şirketler Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Timay Çıt Çıt Rivet Ve Perçin San.Tic.A.Ş. Tempo Metal Aksesuar San.Tic.A.Ş. Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık ve Destek Hizmetleri A.Ş. Silverline Ev Gereçleri Satış Ve Pazarlama A.Ş. Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic A.Ş. Eksi: İlişkili Taraflar ErtelenmişFinansman Geliri	- - - - 1.324.044 - - - - - - - 871.359 - - - 131.758 - - - - - - - 18.378 - - - - - - - - - - - 97.038 - - - - - - - 33.526 - - - - - - - 3.378 - - - (4.247) - - - (3.790) - - -
Toplam	145.890 - - - 2.325.556 - - -

		01	Ocak-31 Aralık 2016	Ocak-31 Aralık 2016
			Maddi			Maddi
İlişkili taraflarla olan işlemler	Mal Alımı	Mal Satışı	Duran Varlık	Hizmet Alımları	Hizmet Satışları	Duran Varlık
			Satışı			Alışı
İlişkili Şirket
Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.	-	-	494.252	-	332.421	-
Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	-	671.620	-	769.527	-
Timay Çıt Çıt Rivet ve Perçin San. Tic. A.Ş.	1.410	423.003	-	102.000	286.861	90.656
Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş.	-	-	-	12.326	-	-
Tempo Metal Aksesuar San. Tic. A.Ş.	-	94.225	-	-	1.433	-
Tim Plastik Kalıp Tek. End. Tic A.Ş.	-	55.197	-	-	278	-
Gümüş Grup Yatırım Danışmanlık ve Destek Hizmetleri A.Ş.	-	-	-	168.182	-	1.054
Toplam	1.410	572.424	1.165.872	282.508	1.390.521	91.709

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

01.01.2016-31.12.2016 döneminde ilişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışlarının net satış hasılatı içerisindeki payı aşağıda belirtilmiştir:

Firma Unvanı 01.01.2016-31.12.2016

Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş. %98

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

01.01.2016-31.12.2016 döneminde ilişkili taraflara yapılan ürün ve hizmet satışlarının net satış hasılatı içerisindeki payı aşağıda belirtilmiştir:

Firma Unvanı

01.01.2016-31.12.2016

Silverline Ev Gereçleri Satış ve Pazarlama A.Ş. %96

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Toplam Ödenmiş Sermaye : 30.400.000 TL

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Toplam Ödenmiş Sermaye : 5.000.000 TL

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Toplam Ödenmiş Sermaye : 1.500.000 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Yoktur.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Birleşmeye taraf şirketlerden devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş;

a) Devrolunan şirketlerden Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tamamı ödenmiş 5.000.000 TL sermayesinin her biri 1 (bir) TL nominal değerli toplam 4.150.000 TL karşılığında %83 payına sahiptir.

b) Devrolunan şirketlerden Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin tamamı ödenmiş 1.500.000 TL sermayesinin her biri 1 (bir) TL nominal değerli toplam 1.290.000 TL karşılığında %86 payına sahiptir.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. B Grubu payları Borsa da işlem görmektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endütri ve Ticaret A.Ş.’nin esas sözleşmesi 31.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında gerekli madde tadiller yapılarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uyumlu hale getirilmiştir.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun çalışma usul ve esasları hakkında iç yönerge 31.05.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 04.06.2013 tarihinde tescil edilerek 12.06.2013 tarih ve 8340 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

Şirket esas sözleşmesi ve İç Yönerge metinleri şirketin kurumsal internet sitesi olan www.silverline.com.tr ve KAP’ın internet sitesi www.kap.gov.tr ‘de bulunmaktadır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu’na uyumludur.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun çalışma usul ve esasları hakkında iç yönerge 06.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 10.04.2013 tarihinde tescil edilerek 17.04.2013 tarih ve 8302 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. ‘nin esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu’na uyumludur.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun çalışma usul ve esasları hakkında iç yönerge 06.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, Merzifon Ticaret Sicil

Müdürlüğü tarafından 10.04.2013 tarihinde tescil edilerek 17.04.2013 tarih ve 8302 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin amaç ve faaliyetlerini belirleyen esas sözleşmesinin “Şirketin Maksat Mevzusu” başlıklı 3.maddesi şu şekildedir.

ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUSU:

Madde 3) Şirket’in faaliyet konusu; elektrikli veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan her türlü beyaz ve gri ev eşyaları ile hazır mutfak ve ankastre ev üretimi, satış ve pazarlaması, ithali, ihracı ile ilgili ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır.

Şirket bu amacını gerçekleştirebilmek için aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:

A-) Şirket konusu ile ilgili her türlü buzdolabı, televizyon, cep telefonu, DVD oynatıcısı, derin dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, klima cihazı, soğutma cihazı, fırın, aspiratör, davlumbaz, evye, ocak, banyo küveti üretimi, satış ve pazarlaması, ithali ve ihracı,

B-) Şirket konusu ile ilgili ham, yarı mamul, mamul maddelerinin işlemlerinde kullanılan makina, aksam, teferruat ve tesisatın bunların yedek parçalarının ithali, ihracı, imali,

C-) Şirket konusu ile ilgili Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuvar ve araştırma merkezleri kurulması,

D-) Şirket konusu ile ilgili cihazların satış sonrası bakım ve onarımı için servisler kurmak,

E-) Şirket konusu ile ilgili sınai ticari yatırımlarda bulunmak ve bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirmek,

F-) Şirketin konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapmak, kredi almak, karşılığında ipotek ve teminat vermek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap etmek ve bunları elden çıkarmak,

G-) Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, her tür menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, satmak, kiracı olmak, kiraya vermek; iftaz ve tevhid işlemleri yapmak, gayrimenkul satış vaadinde bulunmak, intifa hakkı veirtifak hakkı tesis etmek veya bu hakları kabul etmek, kat mülkiyeti kurmak, fabrika, depo satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

H-) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisap etmek, kullanmak, satmak, devretmek, kiralamak veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap etmek,

I-) Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işlemlere iştirak etmek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla onların hisselerini, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve satmak, mübadele etmek ve rehin ve teminat göstermek,

İ-) Şirketin amacı ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, leh ve aleyhindeki ipotekleri ve rehini kısmen veya tamamen kaldırmak,

j-) Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap, devretmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,

Yukarıda gösterilen işlerden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yönde karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusu da dahil

olmak üzere esas sözleşmede değişiklik yapılması halinde, için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılacaktır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin amaç ve faaliyetlerini belirleyen esas sözleşmesinin “Şirketin Maksat Mevzuu” başlıklı 3.maddesi şu şekildedir.

ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU:

Madde 3) Şirket’in faaliyet konusu; elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan her türlü beyaz ve gri ev eşyaları ile hazır mutfak ve ankastre ev ürünleri üretimi, satış ve pazarlaması, ithali, ihracını yapmaktır.

Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:

B-) Şirket konusu ile ilgili ham, yarı mamul, mamul maddelerinin işlemlerinde kullanılan makina, aksam, teferruat ve tesisatın bunların yedek parçalarının ithali, ihracı, imali,

C-) Şirket konusu ile ilgili Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuvar ve araştırma merkezleri kurulması,

D-) Şirket konusu ile ilgili cihazların satış sonrası bakım ve onarımı için servisler kurmak,

E-) Şirket konusu ile ilgili sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak ve bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirmek,

F-) Şirketin konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapmak, kredi almak, karşılığında ipotek ve teminat vermek, menkul kıymet portföy işletmeciliği veya aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap etmek ve bunları elden çıkarmak,

G-) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her tür menkul ve gayrimenkuller iktisap etmek, satmak, kiracı olmak, kiraya vermek; ifraz ve tevhid işlemleri yapmak, gayrimenkul satış vaadinde bulunmak, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis etmek veya bu hakları kabul etmek, kat mülkiyeti kurmak, fabrika, depo satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

H-) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab etmek, kullanmak, satmak, devretmek, kiralamak veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap etmek,

I-) Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla onların hisselerini tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve satmak, mübadele etmek ve rehin ve teminat göstermek,

İ-) Şirketin amacı ile ilgili olarak borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, leh ve aleyhindeki ipotekleri ve rehni kısmen veya tamamen kaldırmak, J-) Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap, devretmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,

Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı faaliyeti ile ilgili konular için, ortaklar kurulu kararı ile gerekli ana sözleşme değişikliği yapılmak suretiyle Ticaret Sicil Memurluğu’ndan gerekli izin alınacaktır.

b) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin amaç ve faaliyetlerini belirleyen esas sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3.maddesi şu şekildedir.

AMAÇ VE KONU :

Madde 3- Şirketin maksat ve mevzuunu aşağıdaki faaliyetler teşkil etmektedir;

Mutfak aspiratörü, elektrikli elektriksiz ve bilumum polyester plastik metal ve ahşap mutfak gereçleri ile bunların yedek parça ve aksesuarlarının imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak.

Çıt çıt rivet perçin düğme fermuar kapsül pul deri suni deri çanta ayakkabı kemer toka her nevi makine kalıbı ve bilumum polyester plastik aksesuarlarının imalatı, alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Her nevi makine, kalıp, motor, bilumum metal aksesuar, her nevi tekstil mamulleri, ham ve yardımcı maddelerinin imalatı, alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak.

Şirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir:

a-Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine ve değerlendirilmesine yardımcı olmak üzere şirket ve tesisler, atölyeler, ticari ve diğer üniteler kurabilir, kurdurulabilir, kurulu tesisler satın alınabilir, kiralayabilir, işletebilir, işlettirebilir.

b-Amaç ve konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, komisyonculuk, acentelik, bayilikler alabilir, verebilir, irtibat büroları satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, ithalat ve ihracat ve taahhüt işlemlerini yapabilir ve bu hususları organize edebilir.

c-Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizat ve yedek parçalar, ürün ve tali ürünleri, ham ve yan mamul, mamul, yardımcı madde, ambalaj ve diğer malzemeleri ithal edebilir, satın alabilir, nakliyatını yapıp pazarlayabilir.

d-Amaç ve konusu ile ilgili fason imalat, tedarik ve diğer iş anlaşmaları yapabilir, yaptırabilir ve bu hususlara dair yatırımlara girişebilir, yurt içinde ve yurt dışında her türlü ihalelere katılabilir.

e-Amaç ve konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışındaki bankalar veya diğer kredi veren kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir, finansal kiralama sözleşmesi ile mal edinebilir.

f-Amaç ve konusu ile ilgili her türlü mali, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, proje lisans, ihtira beratı, marka, model, ticari unvanı, resim, know-how, good-will, royalt gibi gayri maddi hakları ihtisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir.

g-Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine yardımcı olan veya diğer alanlarda çalışan yerli veya yabancı şirketler kurabilir veya onlara katılabilir. Aracılık yapmamak kaydı ile onların hisse senetlerini, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, rehin ve teminat gösterebilir, şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslara ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, birleşebilir.

h-Amaç ve konusu ile ilgili yada ona yardımcı olmak için menkul ve gayri menkul mallar, tesisler, deniz, hava ve kara nakil vasıtaları satın alınabilir, kiralayabilir, kısmen yada tamamen başkalarına kiraya verebilir, devir ve temlik edebilir, satabilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh edebilir, terkin edebilir, gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, ipotek, üs hakkı gibi sınırlı ayni haklar tesis edebilir, fabrika, depo, satış mağazaları, idare binaları inşa edebilir, alabilir, satabilir.

ı- Şirketlerin ihtiyacı olan vasıflı iş gücünü yetiştirmek amacı ile çıraklık eğitim merkezi kurmak ve bu amaçla eğitim, üretim sair faaliyetleri yürütmek.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir. Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için Ticaret Sicil Memurluğu’ndan gerekli izin alınacaktır.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin yönetim kuruluna ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 7.maddesi,”Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 8.maddesi ve ”Şirketi Temsil ve İlzam” başlıklı 9.maddesinde yer almaktadır. Şirketin komiteleri ile ilgili detaylı açıklama işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 15.10 maddesinde belirtilmiştir.

Yürürlükteki mevzuatlar ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;

Şirketin işleri, temsil ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca A Grubu hissedarlar veya A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek en az 5 (Beş) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’ nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’ nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul’ un onayına sunulur.

Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen görev sürelerine bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir. (Esas Sözleşme Madde 7)

Yönetim kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır ancak en az ayda bir defa ve her ayın ilk haftasında toplanması mecburidir.(Esas Sözleşme Madde 8)

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin müşterek imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, bir kişiye tek başına Şirketi temsil etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir.

Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak şartıyla yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Bunların hizmet süreleri Yönetim Kurulunun süresiyle sınırlı değildir.(Esas Sözleşme Madde 9)

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yönetim kuruluna ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu ve Süresi” başlıklı 7.maddesi,”Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 8.maddesi ve ”Şirketi Temsil ve İlzam” başlıklı 9.maddesinde yer almaktadır.

Yürürlükteki mevzuatlar ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;

Şirketin işleri, temsil ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hissedarlar veya hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek en az 3 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyelerinin görev müddeti üç yıldır. Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Üç yıllık sürenin bitiminden önce her ne sebeple olursa olsun,

üyelerden birinin boşalması halinde diğer yönetim kurulu üyeleri boşalan üyeliğe bir yenisini tayine mükelleftir. Yeni üyenin görev süresi ilk genel kurula kadar muvakkaten devam eder, ilk genel kurul tayin olunan yeni üyenin asaletini tasdik ettiği takdirde, yeni üyenin görevi çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.(Esas Sözleşme Madde 7)

Yönetim kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır ancak en az ayda bir defa ve her ayın ilk haftasında toplanması mecburidir.(Esas Sözleşme Madde8)

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin münferiden imzasının taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’ nun 319 uncu maddesi uyarınca, gerekli gördüğü hallerde bu yetkisini müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir.(Esas Sözleşme Madde 9)

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yönetim kuruluna ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Şirketin Yönetimi” başlıklı 9.maddesi,”Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 10.maddesi,”Şirketi Temsil ve İlzam” başlıklı 11.maddesi ve “Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin Ücretleri” balıklı 12.maddesinde yer almaktadır.

Yürürlükteki mevzuatlar ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda;

Şirket işlerinin yönetimi, genel kurul tarafından pay sahipleri arasında en fazla 3 (üç) yıl için seçilen en az üç, en çok beş kişilik bir yönetim kuruluna aittir. Ayrılma, ölüm ve ehliyetsizlik gibi sebeplerden biri ile üyeliğin açılması halinde idare yönetim kurulu şirket ortaklarından birini genel kurul toplantısında değin geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer.

Genel kurul bu seçimi onaylamasa ve yönetim kurulunun süresi bitmemiş ve yenilenmesine karar verilmemiş ise genel kurul başka birini seçer. Yeni seçilen üye diğer üyelerin seçim süresine bağlıdır. (Esas Sözleşme Madde 9)

Yönetim kurulu şirketin işleri ve işlemler gerek gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulunun en az ayda bir defa toplanması zorunludur.(Esas Sözleşme Madde 10)

Yönetim haiz olduğu temsil ve idare yetkilerini kendi içinden bir veya birden fazla yönetim kurulu üyelerine verebilir, yönetim kurulu şirket işlerinin yürütülmesi konusunda kendi arasından murahhas üye ve üyeler seçebilir, bunlara görevler verebilir. Yönetim kurulu bu yetkisini dışarıdan seçeceği müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir.

Ana sözleşmenin amaç ve konu başlığındaki 3. Maddenin (h) bendindeki; menkul ve gayrimenkul mallar, tesisler, deniz ve kara nakil araçları alımı, kiralanması veya başkalarına kiraya verilmesi, devir ve temlik edilmesi, satılması, kira sözleşmelerinin tapuya şerh verilmesi, bu hakların terkin edilmesi, gayri menkullerin üzerinde irtifak, intifa ve ipotek tesisiyle üs hakkı gibi sınırlı ayni haklar tesis edilmesi yönetim kurulu kararı ile yapılabilir.(Esas Sözleşme Madde 11)

Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ücretleri genel kurul tarafından tespit olunur.(Esas Sözleşme Madde 12)

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerden Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin A grubu pay sahiplerinin oy hakkı imtiyazı bulunmaktadır. A grubu paylarda şirket hissedarlarından İbrahim ATAY’a ait olup Genel Kurul toplantılarında (1) oya karşı (100) oy hakkı bulunmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 7.maddesine göre Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca A Grubu hissedarlar veya A Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek en az 5 (Beş) kişiden oluşan Yönetim Kurulu seçilebilmektedir.

Devrolunan şirketlerde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 11.maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 12.maddesi ve “İlan” başlıklı 13.maddesi ile şirketin 31.05.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş. Merzifon Ticaret Sicil Müdürlü tarafından 04.06.2013 tarihinde tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 12.06.2013 tarih ve 8340 sayılı nüshasında yayınlanmış “Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge” de belirlenmiştir.

GENEL KURUL:

Madde 11-) Şirket pay sahipleri yılda en az bir defa genel kurul halinde toplanır. Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ise Olağanüstü Genel Kurul halinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a-) Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

b-) Toplantı tarihi: Olağan genel kurul toplantıları, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c-) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya yetkililerinin bir pay için 100(yüz) oyu, diğer pay sahiplerinin bir pay için bir oyu vardır.

Genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekilleri vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d-) Toplantıda müzakerenin yapılması ve karar nisabı: Genel Kurul toplantıları “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir. Şirket genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

e-) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar, imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 454 ncü maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

f-) Toplantı yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli yerinde toplanır.

Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:

Madde 12)Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN:

Madde 13) Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklama, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Şirket Esas Sözleşmesi ve Genel Kurulu’nun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge metinleri şirketin www.silverline.com.tr ve KAP’ın internet sitesi www.kap.gov.tr’de mevcuttur.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 11.maddesi, “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 12.maddesi ve “İlan” başlıklı 13.maddesi ile şirketin 06.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş.Merzifon Ticaret Sicil Müdürlü tarafından 10.04.2013 tarihinde tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 17.04.2013 tarih ve 8302 sayılı nüshasında yayınlanmış “Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge” de belirlenmiştir.

GENEL KURUL:

Madde 11) Şirket hissedarları yılda bir defa genel kurul halinde toplanır.

a-) Davet şekli: Genel Kurul Toplantıları, olağan ve olağanüstü olarak yapılır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 365-366-368. madde hükümleri uygulanır.

b-) Toplantı tarihi : Olağan Genel Kurul Toplantıları, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c-) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır.

Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekilleri vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. d-) Toplantıda müzakerenin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve karar nisabı Genel Kurul toplantısının yapıldığı tarihteki Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre yapılır.

e-) Toplantı yeri: Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde 12) Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İLAN:

Madde 13) Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri gereğince yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 15.maddesi,”Toplantı Yeri” başlıklı 16.maddesi “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 17.maddesi,”Toplantı ve Karar Yeter Sayısı” başlıklı 18.maddesi,”Oy Hakkı” başlıklı 19.maddesi,”Vekil Tayini” başlıklı 20.maddesi,”Oy Kullanım Şekli” başlıklı 21.maddesi ve “İlan” başlıklı 26.maddesi ile şirketin 06.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş. Merzifon Ticaret Sicil Müdürlü tarafından 10.04.2013 tarihinde tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 17.04.2013 tarih ve 8302 sayılı nüshasında yayınlanmış “Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge” de belirlenmiştir.

GENEL KURUL:

Madde 15- Genel Kurul ya adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi genel kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

TOPLANTI YERİ:

Madde 16- Genel kurul şirketin idare merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde 17- Gerek adi gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI:

Madde 18- Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.

OY HAKKI:

Madde 19- Adi ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olacaktır.

VEKİL TAYİNİ:

Madde 20- Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil edebilir.

OY KULLANIŞ ŞEKLİ:

Madde 21- Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir.

İLAN:

Madde 26- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Yasası’nın 37 nci maddesi 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak koşuluyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin payların devrine ilişkin hüküm Esas Sözleşme’nin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 6.maddesinde belirtilmiştir.

Esas Sözleşme’nin 6.maddesinde payların devri aşağıda belirtildiği şekilde düzenlenmiştir.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir. Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir. Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payların devrine ilişkin Esas Sözleşme’de özel bir madde bulunmayıp Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ’nin uygulanacağı öngörülmüştür.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin payların devrine ilişkin hüküm Esas Sözleşme’nin “Hisse Senetlerinin Devredilmesi” başlıklı 8.maddesinde belirtilmiştir.

HİSSE SENETLERİNİN DEVREDİLMESİ:

Madde 8 - Tamamı nama yazılı olan hisselerin devri yönetim kurulunun kabulüne bağlıdır. Yönetim kurulu herhangi bir neden göstermeden pay devirlerini kabul etmeyeceği gibi kendi uygun gördüğü şekil ve koşullarda devri kabul edebilir. Devir işlemi, ciro edilen senetleri devralma, terkin ve bu devrin pay defterine kaydı ile hüküm ifade eder. Şirket pay sahiplerinin isim, unvan, adres ve sahip oldukları hisseleri gösteren bir pay defteri tutar. Bu defterde yazılı olan kişiler, şirket yasal hisse sahipleri kabul eder. Kısmen ödenmiş hisseler, karı koca mallarının idareleri müteveffanın sahip olduğu hisseler ve cebri icra hakkında TTK’nin 418 ve 419 uncu maddeleri tatbik eder.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Yoktur.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin Kurul’un II-14.1 sayılı tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenip yine Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen ve bağımsız denetimden geçirilmiş ilgili mevzuat dahilinde 13.03.2017 tarihinde KAP’da açıklanan 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ait 31.12.2016 tarihli yıllık konsolide finansal tablo ve dipnotları işleme esas alınmıştır.

İşleme esas alınan 31.12.2016 tarihli finansal tablo ve dipnotları KAP’ın www.kap.gov.tr ve şirketin www.silverline.com.tr adresindeki kurumsal internet sitelerinde yer almaktadır.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurul’un II-14.1 sayılı tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçirilmiş 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ait 31.12.2016 tarihli yıllık solo finansal tablo ve dipnotları işleme esas alınmıştır.

İşleme esas alınan 31.12.2016 tarihli finansal tablo ve dipnotları devralan şirketin www.silverline.com.tr adresindeki kurumsal internet sitelerinde yer almaktadır.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin Kurul’un II-14.1 sayılı tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçirilmiş 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ait 31.12.2016 tarihli yıllık solo finansal tablo ve dipnotları işleme esas alınmıştır.

İşleme esas alınan 31.12.2016 tarihli finansal tablo ve dipnotları devralan şirketin www.silverline.com.tr adresindeki kurumsal internet sitelerinde yer almaktadır.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

Yoktur.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Birleşme işlemine esas alınan Uzman Kuruluş raporundaki birleşme onarı ve değiştirme oranları dikkate alınarak ulaşılacak yeni sermaye rakamı ve sermayenin dağılımı tablosu işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 4.2.6 maddesinde belirtilmiştir.

Birleşme işlemi sonucunda oluşacak tahmini açılış bilançosu işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 21.7 maddesinde belirtilmiştir.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

Yoktur.

21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu aşağıdaki gibi oluşacaktır.

AKTİF (VARLIKLAR)	AKTİF (VARLIKLAR)	AKTİF (VARLIKLAR)	AKTİF (VARLIKLAR)
I-	DÖNEN VARLIKLAR					56.805.444,34

	A	-	Hazır Değerler		55.250,46
		1-	Kasa	15.508,37
		2-	AlınanÇekler
		3-	Bankalar	39.742,09

	A	-	Menkul Kıymetler		917.564,16
		1-	Hisse Senetleri	917.564,16

	C	-	Ticari Alacaklar		36.222.030,88
		1-	Alıcılar	35.213.472,18
		2-	Alacak Senetleri	934.429,40
		3-	Verilen Dep.ve Teminatlar	74.129,30
		4-	Diğer Ticari Alacaklar
		5-	Şüpheli Ticari Alacaklar	223.764,87
		6-	Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı	-223.764,87

	D	-	Diğer Alacaklar		22.284,00
		3-	Bağlı Ortaklıklar
		4-	Personelden Alacaklar	22.284,00
		5-	DiğerÇeşitli Alacaklar

	E	-	Stoklar		17.603.681,80
		1-	İlk Madde ve Malzeme	12.741.327,90
		2-	Yarı Mamuller	2.092.876,59
		3-	Mamuller	767.651,11
		4-	Ticari Mallar
		5-	Diğer Stoklar	1.275.661,91
		7-	Verilen SiparişAvansları	726.164,29

	F	-	Gelecek Aylara Ait Gider ve Gelir Tah.		691.868,62
		1-	Gelecek Aylara Ait Giderler	299.400,96
		2-	Gelir Tahakkukları	392.467,66

	G	-	Diğer Dönen Varlıklar		1.292.764,42
		3-	Devreden KDV	9.992,57

		4-	Diğer KDV
		5-	Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar	1.278.159,42
		6-	Verilen İşAvansları	4.612,43

II-	DURAN VARLIKLAR					43.109.039,31
	A	-	Ticari Alacaklar		21.253,86
		4-	Verilen Depozito ve Teminatlar	21.253,86

	C	-	Mali Duran Varlıklar		100.000,00
		3-	İştirakler	100.000,00

	D	-	Maddi Duran Varlıklar		42.059.556,42
		1-	Arazi ve Arsalar	50.000,00
		3-	Binalar	23.546.524,66
		4-	Tesis Makine ve Cihazlar	50.591.742,85
		5-	Taşıtlar	1.245.547,29
		6-	Demirbaşlar	2.528.055,85
		8-	BirikmişAmortismanlar	-36.363.496,08
		9-	Yapılmakta Olan Yatırımlar	461.181,85
		10-	Verilen Avanslar

	E	-	Maddi Olmayan Duran Varlıklar		864.797,59
		1-	Haklar	1.630.603,24
		5-	Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	680.018,38
		7-	BirikmişAmortismanlar	-1.445.824,03
		8-	Verilen Avanslar
	F	-	Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tah.		63.431,44
		1-	Gelecek Yıllara Ait Giderler	63.431,44

AKTİF(VARLIKLAR) TOPLAMI						99.914.483,65

PASİF(KAYNAKLAR)	PASİF(KAYNAKLAR)	PASİF(KAYNAKLAR)	PASİF(KAYNAKLAR)
I	KISA		VADELİ YABANCI KAYNAKLAR			40.381.899,80

	A	-	Mali Borçlar		7.054.233,79
		1-	Banka Kredileri	7.023.786,71
		9-	Diğer Mali Borçlar	30.447,08
	B	-	Ticari Borçlar		28.603.629,87
		1-	Satıcılar	17.760.885,98
		2-	BorçSenetleri	10.841.395,22
		3-	Alınan SiparişAvansları
		4-	Diğer Ticari Borçlar	1.348,67

	C	-	Diğer Borçlar		1.613.046,27
		4-	Personele Borçlar	1.529.829,66
		5-	DiğerÇeşitli Borçlar	83.216,61

	D	-	Alınan Avanslar		40.000,00
		1-	Alınan SiparişAvansları	40.000,00

	F	-	Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülük Karş.		2.558.409,32
		1-	Ödenecek Vergi ve Fonlar	1.681.740,23
		2-	Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	547.501,43
		3-	Vadesi Geç.Veya Tak.Diğer Yük.	329.167,66
		4-	Diğer Yükümlülükler	0,00

	G	-	Borçve Gider Karşılıkları		0,00
		1-	Dönem Karı Ver. Ve Diğer Yük. Karş.	0,00
		2-	Dön.Karının Peş.Ödn.Vergi ve Diğ.Yük.(-)	0,00
		4-	Maliyet Giderleri Karşılığı	0,00

	H	-	Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tah.		512.580,55
		2-	Gider Tahakkukları	512.580,55

II	UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR					13.988.166,02

	A	-	Mali Borçlar		13.988.166,02
		1-	Banka Kredileri	10.411.080,69
		2-	Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	3.786.314,78
		3-	ErtelenmişFinansal Kiralama BorçMaliyetleri	-209.229,45

III	ÖZKAYNAKLAR					45.544.417,83

	A	-	ÖdenmişSermaye		35.709.559,94
		1-	Sermaye	35.709.422,00
		2-	ÖdenmemişSermaye	0,00
		3-	Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	137,94

	B	-	Sermaye Yedekleri		52.502,99
		3-	Hisse Senedi İhraçPrimleri	52.502,99
		4-	Maliyet Bedelli Artışlar	0,00

	C	-	Kar Yedekleri		9.190.617,55
		1-	Yasal Yedekler	2.088.932,05
		3-	Olağanüstü Yedekler	7.101.685,50

	D	-	GeçmişYıllar Karları		2.813.565,53

	E	-	GeçmişYıllar Zararları(-)		-4.279.007,62

	F	-	Dönem Karı/Zararı		2.057.179,44
PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI						99.914.483,65

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları :

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin 28.10.2016 tarih ve 281 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa LAÇİN başkanlığında toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır.

1-Genel Kurul onayına tabi olmak üzere;Şirketimiz’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19 ve 20’nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluşturan birleşme işlemine taraf Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPK) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK’nın 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren “birleşme ve

bölünme Tebliği (II-23..2)” ve Kurul’un 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-2.1)” ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde,Şirketimiz’in Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602numarasında kayıtlı, sermayesinin %83’üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2456 numarasında kayıtlı, sermayesinin %86’sına sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine;

2-SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ve GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda devralan sıfatıyla Şirketimizin SPK’ya tabi halka açık şirket olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle,Kurul’un “Finansal Raporlamaya İlişkin Esas Tebliği (II-14.1) “ kapsamında Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlana ;sunum esasları Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenip yine Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen, bağımsız denetim den geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30.09.2016 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3-SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.’nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde birleşme Oran’ının değiştirme Oran’ının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından şirketimize devrolacak SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespit edilmesinde, Şirketimiz ’in SPK’ya tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Kurul’un “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)” nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7.nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu” nun esas alınmasına ; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına, birleşme işlemine ilişkin TTK’nın 149.maddesinde yer alan inceleme hakkının sağlanmasına ,

4- SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.’nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşmesi işleminde; Şirketimizin SPK’ya tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK’nın “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24.üncü maddesi ve Kurul’un “Önemli Nitelikteki işlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)” nin Ayrılma Hakkı Kullanımı başlığını taşıyan 9.uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) bilgilendirilmelerine,

5- Yukarıda 4.üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK’nın Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24.üncü maddesi ve Kurul’un “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)” nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10.uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin her biri 1.- (Bir) TL nominal değerde payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere karar tarihinden önceki otuz gün içerisinde Borsa’da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,284 TL olarak belirlenmesine ,

6- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) Kurul’un “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)” nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;

b) Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

c) Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

d) Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

7- Şirketimizin, devrolunan SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.nin halihazırda oy hakkı veren paylarının % 83’ine ve GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.nin halihazırda oy hakkı veren paylarının % 86’sına sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmasına gerek olmadığına,

8- Kurul’un “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, Kurul'a sunulmak üzere anılan Tebliği'nin 5. maddesinde öngörülen duyuru metninin hazırlanmasına ve işbu kararımızı takiben, duyuru metninin onaylanması için anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte Kurul’a başvuruda bulunulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

9- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamaların gerçekleştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 28.10.2016 tarih ve 42 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu başkan Mehmet İlhan ATAY başkanlığında toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır.

1-Genel Kurul onayına tabi olmak üzere Şirketimiz’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19 ve 20’nci maddeleri çerçevesinde Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 1811 numarasında kayıtlı, sermayemizin %83üne sahip olan SİLVERLİNE ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş.firmasına tüm aktif ve pasiflerimiz ile devir olunmasına

2-SİLVERLİNE ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş. firmasına ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devir edilmesi suretiyle birleşmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda devralan sıfatıyla SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. nin SPK’ya tabi halka açık şirket olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, Kurul’un “Finansal Raporlamaya İlişkin Esas Tebliği (II-14.1) “ kapsamında Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanan ;sunum esasları Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenmiş, bağımsız denetim den geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30.09.2016 tarihli ara hesap dönemine ait solo finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3-SİLVERLİNE ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş. firmasına ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifimizin bir bütün halinde devir edilmesi suretiyle birleşmesi işleminde pay sahiplerimize verilecek pay değerlerinin hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)” nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7.nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu” nun esas alınmasına ; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve sair raporlarda Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına, birleşme işlemine ilişkin TTK’nın 149.maddesinde yer alan inceleme hakkının sağlanmasına ,

4-SİLVERLİNE ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş. firmasının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPK) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınacak onay sonucunda Birleşme İşleminin onaya sunulmak üzere Genel Kurul çağrısı yapılmasına , Oy birliği ile karar verilmiştir.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin 28.10.2016 tarih ve 40 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu başkan Mehmet İlhan ATAY başkanlığında toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır.

1-Genel Kurul onayına tabi olmak üzere Şirketimiz’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 19 ve 20’nci maddeleri çerçevesinde Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 1811 numarasında kayıtlı, sermayemizin %86’sına sahip olan SİLVERLİNE ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş.firmasına tüm aktif ve pasiflerimiz ile devir olunmasına

yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanan ;sunum esasları Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenip yine Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen, bağımsız denetim den geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30.09.2016 tarihli ara hesap dönemine ait solo finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

22.2. İşlemin niteliği:

Yukarıda 22.1.maddesinde birleşme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan 28.10.2016 tarihli kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği gibi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile Devralan Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn’nın 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2013 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SKP’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nın 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan SPK’nın II-23.1.a Tebliği ile değişik) “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde Devrolan Şirketler’in tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devir alınması suretiyle Devralan Şirket bünyesinde birleştirilmesidir.

22.3. İşlemin koşulları:

Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24.üncü maddesi ve Kurul’un “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)” nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10.uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin her biri 1.- (Bir) TL nominal değerde payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin ilk defa 28.10.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kamuya açıklandığı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere karar tarihinden önceki otuz gün içerisinde Borsa’da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,284 TL olarak belirlenmiştir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleşme işlemine ait başka bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar:

Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 22.1 numaralı maddede belirtilen Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.

Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni ve esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulacaktır.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden esas sözleşme değişikliği için izin alınacaktır.
Duyuru metni ve inceleme hakkı için gerekli ilan duyuruları yapılacaktır.
Birleşme ve esas sözleşme değişikliği için Genel Kurul Toplantısına ilişkin ilan duyurusu yapılacaktır.
Birleşme ve esas sözleşme değişikliği Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
Birleşme işlemi ve esas sözleşme değişikliği ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerine Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilecektir.
Birleşme işleminin genel kurulda onaylanması sonucunda artırılan sermaye ye karşılık ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuru yapılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 157’nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde 7 (yedi)’şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketin www.silverline.com.tr adresli internet sitesinde bildirim yapılacaktır.

22.5 Gerekçesi:

Operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tekbir tüzel kişilik altında yürütülecek olması hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır.
Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon içerisinde birden fazla görevlendirmeye gerek kalmayacağından tekbir idari merkez ile yönetim yapıları sadeleştirilecektir. Bunun sonucunda yönetim kontrolü artarak kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir.
Rekabet gününün artmasına katkı sağlayacaktır.
Sermaye yapısı daha sade hale gelecektir.
Pay sahiplerine kar dağıtım potansiyeli artacaktır.
Operasyonel ve yönetimsel giderlerde sağlanacak tasarruf sonucunca maliyet avantajı sağlanacaktır.

22.6.Uzman Kuruluş Görüşü:

PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanmış olan 03/04/2017 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu” esas alınacaktır.

Uzman Kuruluş, Devralan Şirket’in 02.12.2016 tarih ve 285 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile görevlendirilmiştir.

Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 03/04/2017 tarihli rapora göre;

Birleşme Oranı : %85,13159 Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Değiştirme Oranı : 6,2221320 Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. Değiştirme Oranı : 0,0981398 olarak tespit edilmiştir. Birleşme işlemi sonucunda;

Devrolan şirketlerden Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. dışındaki pay sahiplerine sahip oldukları her 1 Adet Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1 TL (Bir TL) nominal değerli payına karşılık 0,0981398 adet 1 TL (Bir) nominal değerli B Grubu Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb) :

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerine ilave edilecektir. Söz konusu işlemi takiben Uzman Kuruluş Raporu’nda belirtilen birleşme oranı ile ulaşılacak sermaye yeni sermaye rakamına, öz kaynaklar altında sermaye düzeltme hesabı kullanılarak ulaşılacaktır.

Ayrıca Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. yasal kayıtlarına göre oluşan bilançosunda bulunan ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. iktisabından oluşan şerefiye aktiften silinecek ve karşılığı da öz kaynaklar içerisinde netleştirilecektir.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Kurul’un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Kamuyu Aydınlatılması” başlıklı 8.maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149.maddesi hükümleri çerçevesinde birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce;

Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni
Birleşme Sözleşmesi
Birleşme Raporu
Uzman Kuruluş Raporu
Son üç yıllık konsolide finansal raporlar
Son üç yıllık konsolide faaliyet raporları
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
Birleşmeye esas 31.12.2016 dönemi konsolide finansal raporlar
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA adresindeki şirket merkezinde, şirketin www.silverline.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde ve KAP’ın www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

22.9. Sermaye artırım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

Birleşme işlemi sonucunda Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün onayı alınmak kaydıyla hazırlanan “Esas Sözleşme Madde Tadil Tasarısı” ile aşağıda belirtilen şekilde değiştirilecektir.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün onayı alınmak kaydıyla hazırlanan “Esas Sözleşme Madde Tadil Tasarısı” birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

YENİ ŞEKLİ SERMAYE

MADDE 6 :

Şirketin sermayesi 35.709.422.-(Otuzbeşmilyonyediyüzdokuzbindörtyüzyirmiiki) TL’ sıdır. Bu sermaye, her biri 1.-(Bir) Türk Lirası nominal değerli 6.080.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 29.629.422 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paydan müteşekkil 35.709.422.(Otuzbeşmilyonyediyüzdokuzbindörtyüzyirmiiki) adet paya ayrılmıştır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 30.400.000.-(Otuzmilyondörtyüzbin) TL’ nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ödenmiş olup, 6.080.000 adedi (A) Grubu nama yazılı, 24.320.000 adedi Hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmıştır. Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Bu defa arttırılan 5.309.422.-TL. Sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156’ıncı maddeleri hükmü ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2013 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SKP’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ile diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktifleri, pasifleri, hukuki ve vecibeleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 sicil numarasında kayıtlı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün sicil numarasında kayıtlı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin ortaklarına şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarlarını göstermekte olup, bu tutar uzman kuruluş PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin 03.04.2017 tarihli raporuna göre hesaplanmıştır.

Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1.-TL nominal değerde 5.309.422 adet pay birleşme ile infisah eden şirketlere birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devir olan şirketlerin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Birleşme sonucunda devir olan şirketlerin ortaklarına dağıtılacak pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir.

5.288.813 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 5.288.813.-TL’lik paylar SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına ve 20.609 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 20.609.-TL’lik paylar GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına verilecektir.

Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi:

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

kurul tarafından işlemden vazgeçilip geçilmeyeceği oylanacaktır. Genel kurul toplantısında işlemden vaz geçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi:

Devralan şirket birleşme sonucu infisah edecek devrolan şirketlerin devrolan şirketlerin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihinde kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan şirketlerin bağlı bulundukları Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verecek, talep edilmesi halince ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketlerin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek müştereken imzalayacakları devir Kurumlar Vergisi beyannamesini devrolan şirketlerin bağlı bulunduğu Vergi Dairesine vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri:

Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş. çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye devrolacaklardır. Devrolunan şirketlerin çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

a) Ayrılma hakkı kullanım bedellerinin ödenmesi

Ayrılma hakkı kullanımı ile ilgili işbu Birleşme Duyuru Metni’nin 22.10 maddesinde detaylı bilgiler yer almaktadır.

b) Alacakların Teminat Altına Alınması:

Türk Ticaret Kanunu’nun 157.nci maddesinin 1.nci bendine uygun olarak birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşme işleminin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren 3 (üç) ay içerisinde talep etmesi halinde devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157.nci maddesinin 2.nci bendine uygun olarak birleşmeye katılan şirketler alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde 7’şer gün Aralıklarla 3 defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun 541.nci maddesinin 1.nci bendi hükümlerine uygun olarak alacaklı oldukları devrolan şirketlerin defterlerinden veya diğer belgelerinden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilenen kişilere taahhütlü mektupla da bilgi verilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157.nci maddesinin 4.ncü bendine uygun olarak diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 541.nci maddesinin 2.nci bendi hükümlerine uygun olarak alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 541.nci maddesinin 3.ncü bendinde sayılan hallerin (devrolan şirketlerin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmamış olması veya devrolan şirketlerin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan şirket

tarafından sağlanmamış olması halinde, devrolan şirketlerin muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para Notere depo edilir. Ancak devralan şirketin güçlü finansal yapısı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun 541.nci maddesinin 3.ncü bendinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi:

Devrolunan şirketlerde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi:

Yoktur.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi:

Yoktur.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş. şirket merkezinde, şirketin www.silverline.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde ve KAP’ın www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde aşağıda belirtilen belgeler pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacaktır.

Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni
Birleşme Sözleşmesi
Birleşme Raporu
Uzman Kuruluş Raporu
Son üç yıllık konsolide finansal raporlar
Son üç yıllık konsolide faaliyet raporları
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
Birleşmeye esas 31.12.2016 dönemi konsolide finansal raporlar
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

25. EKLER

Birleşme Sözleşmesi
Birleşme Raporu
Uzman Kuruluş Raporu
31.12.2016 Tarihli Konsolide Finansal Tablolar
Birleşme Sonrası Oluşacak Tahmini Açılış Bilançosu

DEVRALAN ŞİRKET

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına

Mustafa LAÇİN İbrahim ATAY Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi T.C. Kimlik No:24820140876 T.C. Kimlik No:10033633380

DEVROLAN ŞİRKET

SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına Mehmet İlhan ATAY

Yönetim Kurulu Başkanı

T.C. Kimlik No:10027633518

DEVROLAN ŞİRKET

GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına

Mehmet İlhan ATAY Mustafa LAÇİN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi T.C. Kimlik No:10027633518 T.C. Kimlik No:24820140876

AI assistant

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. — M&A Activity 2017

8882_rns_2017-04-04_50a5aba3-2869-42e3-b680-df80ffaace87.pdf

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin

SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile

GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’ni

Devralma Suretiyle Birleşmesine İlişkin

Duyuru Metni

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Rekabet Kurulu’nun görüşü:

Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının görüşü:

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

4. ÖZET

4.1.Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgi:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

4.2.Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi:

4.2.1.Yönetim Organı Kararları:

a) Devralan Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

b) Devrolunan Silver Ankastre Mutfak Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.:

c) Devrolunan Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.:

4.2.2.İşlemin Niteliği:

4.2.3.İşlemin Koşulları:

4.2.4.Öngörülen Aşamalar:

4.2.5.Birleşmenin Gerekçesi:

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü:

Birleşme işlemi sonucunda;

4.3.Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

4.4.Birleşme işlemine ilişkin riskler:

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1.Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1.Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:31.12.2016

6.2.Seçilmiş finansal bilgiler:

a)Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Konsolide Bilanço

Konsolide Gelir Tablosu

Solo Bilanço

Solo Gelir Tablosu

c)Gümüş-Mak Endüstri ve Ticaret A.Ş.

Solo Bilanço

Solo Gelir Tablosu

7. RİSK FAKTÖRÜ

7.1.Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

7.1.1.Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye ilişkin riskler:

a) Sermaye Risk Yönetimi:

b) Finansal Riskler:

b.1) Kredi Riski

b.2) Likidite Riski:

Cari Dönem (31.12.2016)

Önceki Dönem (31.12.2015)

b.3) Piyasa Riski:

b.4) Kur Riski

DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU

b.5) Faiz Oranı Riski:

b.6) Fiyat Riski:

7.2.Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.3.Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

7.4.Devrolunan şirketlerin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.5.Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

7.6.Birleşme işlemine ilişkin riskler:

7.7.Diğer riskler:

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1.Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1.Birleşmeye taraf şirketlerin ticari unvanları:

8.1.2.Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

8.1.3.Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

8.1.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

8.2.Yatırımlar:

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

9.1.1.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

9.2.Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1.Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

9.2.2.İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

9.3.Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. M&A Activity 2017