SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. 08/06/2017 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 08/06/2017 Perşembe günü, aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, saat 13.30’de, Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA adresinde yapılacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 417’nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-13.1 sayılı “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul’a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (“MKK”) sağlanacak “Pay Sahipliği Çizelgesine göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda da katılabilecek ve elektronik ortamda Olağanüstü Genel Kurul’a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan ve www.mkk.com.tr adresinden edinebileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini, ekte yer alan veya Şirket merkezimiz ile www.silverline.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28/04/2017 tarih ve 19/623 sayılı Kurul Toplantısı kararı ile onaylanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu, Şirketimizin 31.12.2016 tarihli birleşmeye esas konsolide finansal raporları ve Yönetim Kurulu faaliyet raporu, son üç yıllık konsolide finansal raporlar ile Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce, kanuni süresi içerisinde, Şirket Merkezinde, www.silverline.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın ortaklarımızın veya temsilcilerinin bilgilerine arz olunur.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ KAPSAMINDA YAPILAN AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 Tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek bildirim ve açıklamalardan aşağıda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

a)Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği :

AÇIKLAMA TARİHİ İTİBARİYLE ORTAKLIK YAPISI

AÇIKLAMA TARİHİ İTİBARİYLE ORTAKLIK YAPISI	AÇIKLAMA TARİHİ İTİBARİYLE ORTAKLIK YAPISI	AÇIKLAMA TARİHİ İTİBARİYLE ORTAKLIK YAPISI
Ortağı Adı Soyadı/Unvanı	Hisse Tutarı	Hisse Oranı (%)
İbrahim ATAY	7.199.976,00	23,68%
Mehmet İlhan ATAY	2.000.000,00	6,58%
Mustafa LAÇİN	1.632.000,00	5,37%
Mehmet EnginÇELEBİ	1.562.000,00	5,14%
Hüseyin ALIŞ	1.536.000,00	5,05%
Ali Rıza ÖZGÜR	1.520.000,00	5,00%
Anıl ÖZGÜR	400.000,00	1,32%
Mehmet Namık ATAY	112.000,00	0,37%
Ceyhan AYGÜL	24	0,00%
Halka Arz Olan Kısım	14.438.000,00	47,49%
TOPLAM	30.400.000,00	100,00%

PAY GRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ

PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ	PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ	PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ	PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ	PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ	PAYGRUBU DAĞILIMI, OY HAKKI İLE PAYLARA AİT İMTİYAZLARIN NİTELİĞİ
Grubu	Nama/Hamiline	Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü
A	NAMA	1	6.080.000,00	20,00%	OY HAKKI
B	HAMİLİNE	1	9.882.000,00	32,51%	YOK
B	HAMİLİNE	1	14.438.000,00	47,49%	HALKA AÇIK HİSSELER
TOPLAM			30.400.000,00	100,00%

Ortaklığa ait paylardan A Grubu pay sahiplerinin veya yetkililerinin bir pay için 100(yüz) oyu, diğer pay sahiplerinin bir pay için bir oyu vardır.

b)Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği:

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 03.04.2017 tarih ve 303 sayılı kararı ile 03.04.2017 tarihinde imzalanan birleşme sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28/04/2017 tarih ve 19/623 sayılı Kurul Toplantısı kararı ile onaylanan Duyuru Metnine istinaden Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)” ve Kurul’un 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-2.1)” ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 numarasında kayıtlı, sermayesinin %83’üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2456 numarasında kayıtlı, sermayesinin %86’sına sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine karar vermiştir.

Birleşme sonucunda şirketler aynı ticari faaliyet yapısı altında tekbir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterecekler olup bunun sonucunda gerekli sinerji yaratılacaktır.

Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedefleri hususunda mutabık kalmışlardır.

-Operasyonel olarak ticari faaliyetlerin tekbir tüzel kişilik altında yürütülecek olması hukuki yapının sadeleşmesini sağlayacaktır.

-Yönetim seviyelerinde aynı pozisyon içerisinde birden fazla görevlendirmeye gerek kalmayacağından tekbir idari merkez ile yönetim yapıları sadeleştirilecektir. Bunun sonucunda yönetim kontrolü artarak kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir.

-Rekabet gücünün artmasına katkı sağlayacaktır.

-Sermaye yapısı daha sade hale gelecektir.

-Pay sahiplerine kar dağıtım potansiyeli artacaktır.

-Operasyonel ve yönetimsel giderlerde sağlanacak tasarruf sonucunca maliyet avantajı sağlanacaktır.

Yukarıda açıklanan hedefler ve bu hedeflere ulaşılmasında sağlanacak sinerji Devralan şirketin finansal gücünün artmasına pozitif katkı sağlayacaktır. Bu durum ileri vadede pay sahipleri açısından daha karlı bir büyümeye önemli katkı sağlayacaktır.

c)Genel Kurul Toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

25.04.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyeliklerine 2017 yılı genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Mustafa LAÇİN, Mehmet İlhan ATAY, İbrahim ATAY, Hüseyin ALIŞ ve Anıl ÖZGÜR ile bağımsız üyeliklere Neşat DİLER ve Yusuf Emrah KESKİNER seçilmişlerdir. Bu süre içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa veya herhangi bir nedenle boşalma olmamıştır.

08/06/2017 tarihinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu seçimi bulunmamaktadır.

ç)Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletilmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gereçleri:

1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında gelen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d)Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

1) 1.3.1 maddesinin (d) bendi kapsamında 08/04/2017 tarihinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul gündeminde birleşme dolayısıyla Şirket Esas Sözleşmesi’nin Sermayeye ilişkin 6’ıncı maddesi aşağıda belirtildiği şekilde değiştirilecektir.

Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu’nun 03.04.2017 tarih ve 301 sayılı kararı hazırlanan tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü onayı alınması koşulu ile Genel Kurul onayına sunulacaktır.

2) 1.3.1 maddesinin (d) bendi kapsamında 08/06/2017 tarihinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul gündeminde Şirketimiz Ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 11.Maddesinin Yönetim Kurulu’nun 02.05.2017 tarih ve 308 numaralı kararı ile,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yeniden düzenlenmesi amacıyla hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü onayının alınması koşulu ile hazırlanan Madde Tadil Tasarısı Genel Kurul onayına sunulacaktır.

ESKİ ŞEKLİ SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirketin sermayesi 30.400.000.-(Otuzmilyondörtyüzbin) TL’ sidir. Bu sermaye, her biri 1.(Bir) Türk Lirası nominal değerli 6.080.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 24.320.000.adedi (B) Grubu hamiline yazılı paydan müteşekkil 30.400.000 (Otuzmilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmıştır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 19.000.000.-(Ondokuzmilyon) YTL’ nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ödenmiş olup, 3.800.000 adedi (A) Grubu nama yazılı, 15.200.000 adedi Hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmıştır. Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Bu defa arttırılan 11.400.000.-YTL. Sermayenin tamamı bedelsiz olarak Emisyon priminden karşılanacaktır.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir.

Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir.

Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ ŞEKLİ SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirketin sermayesi 35.709.422.- (Otuzbeşmilyonyediyüzdokuzbindörtyüzyirmiiki) TL’ sıdır. Bu sermaye, her biri 1.-(Bir) Türk Lirası nominal değerli 6.080.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 29.629.422 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paydan müteşekkil 35.709.422 (Otuzbeşmilyonyediyüzdokuzbindörtyüzyirmiiki) adet paya ayrılmıştır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 30.400.000.-(Otuzmilyondörtyüzbin) TL’ nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ödenmiş olup, 6.080.000 adedi (A) Grubu nama yazılı, 24.320.000 adedi Hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmıştır. Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Bu defa arttırılan 5.309.422.-TL. Sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156’ıncı maddeleri hükmü ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2013 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SKP’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ile diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktifleri, pasifleri, hukuki ve vecibeleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 sicil numarasında kayıtlı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün sicil numarasında kayıtlı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin ortaklarına şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarlarını göstermekte olup, bu tutar uzman kuruluş PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin 03.04.2017 tarihli raporuna göre hesaplanmıştır.

Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1.-TL nominal değerde 5.309.422 adet pay birleşme ile infisah eden şirketlere birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devir olan şirketlerin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Birleşme sonucunda devir olan şirketlerin ortaklarına dağıtılacak pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir.

5.288.813 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 5.288.813.-TL’lik paylar SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına ve 20.609 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 20.609.-TL’lik paylar GÜMÜŞMAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına verilecektir.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir. Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir.

Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ESKİ ŞEKLİ GENEL KURUL: Madde 11:

Şirket pay sahipleri yılda en az bir defa genel kurul halinde toplanır. Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ise Olağanüstü Genel Kurul halinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

b-) Toplantı tarihi: Olağan genel kurul toplantıları, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c-) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya yetkililerinin bir pay için 100(yüz) oyu, diğer pay sahiplerinin bir pay için bir oyu vardır.

Genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekilleri vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d-) Toplantıda müzakerenin yapılması ve karar nisabı: Genel Kurul toplantıları “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir. Şirket genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. e-) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar, imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 454 ncü maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

f-) Toplantı yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli yerinde toplanır.

Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır.

YENİ ŞEKLİ

GENEL KURUL:

Madde 11:

a-) Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

c-) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş) oyu, diğer pay sahiplerinin bir pay için bir oyu vardır.

Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan v ekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d-) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

e-) Toplantıda müzakerenin yapılması ve karar nisabı: Genel Kurul toplantıları “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir. Şirket genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri uygulanır.

f-) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar, imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 454 ncü maddesi uyarınca alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

g-) Toplantı yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli yerinde toplanır.

Azınlık hakları Türk Ticaret Kanunu , Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır.

08/06/2017 TARİHLİ ORTAKLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

1- Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi,
2- Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi.
3- Duyuru Metni çerçevesinde: Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılarak birleşmeye olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları, Ayrılma hakkı kullanım fiyatının 1,284 TL olacağı, Ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının toplam tutarının Şirket'in ödenmiş sermayesine oranının %10'u oranını aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, birleşmenin Genel Kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen birleşmeden vazgeçilip vazgeçilmeyeceğinin Genel Kurul onayına sunulacağı, Ayrılma hakkı kullanım süresinin ilgili tebliğ kapsamında 16.06.2017-03.07.2017 tarihleri arasında bitecek şekilde 10 iş günü olacağı, Ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerinin paylarını, yetkilendirilen GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.’ye teslim ederek satışı gerçekleştirmeleri gerektiği, hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
4- Yönetim Kurulu’nun 03.04.2017 tarih ve 303 sayılı kararı ile 03.04.2017 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28/04/2017 tarih ve 19/623 sayılı Kurul Toplantısı kararı ile onaylanan Duyuru Metnine istinaden Şirketimizin 6102 sayılı Türk

Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)” ve Kurul’un 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-2.1)” ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 numarasında kayıtlı, sermayesinin %83’üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2456 numarasında kayıtlı, sermayesinin %86’sına sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesinin görüşülmesi ve onaylanması.

5- Ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının toplam tutarının Şirket'in ödenmiş sermayesine oranının %10'u oranını aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, birleşmenin Genel Kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen birleşmeden vazgeçilip vazgeçilmeyeceğinin görüşülmesi ve onaylanması
6- Gündemin 4’üncü maddesinde yer alan birleşme işlemi sonucunda Ana Sözleşme’nin SERMAYE ve PAYLAR başlıklı 6’ıncı maddesinin Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin 03.04.2017 tarihli raporuna göre, Yönetim Kurulu’nun 03.04.2017 tarih ve 301 sayılı kararı ile hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü onayının alınması koşulu ile hazırlanan Madde Tadil Tasarısının görüşülerek onaylanması.
7- Şirketimiz Ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 11.Maddesinin Yönetim Kurulu’nun 02.05.2017 tarih ve 308 numaralı kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yeniden düzenlenmesi amacıyla hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü onayının alınması koşulu ile hazırlanan Madde Tadil Tasarısının görüşülerek onaylanması.
8- Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve 02.05.2014 tarihli Genel Kurul toplantısında onaylanan ve 02.05.2017 tarihinde sonlandırılan Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmış II.22.1 Geri Alınan Paylar tebliği kapsamında yapılmış olan Şirket Paylarının Geri Alınması Politikası ile ilgili yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi.
9- Dilek ve temenniler, kapanış.

Ek 1:Vekâletname örneği

VEKÂLETNAME

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin 08/06/2017 Perşembe günü saat 13.30’de Organize Sanayi Bölgesi MERZİFON/AMASYA adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………..’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticari Unvanı : TC Kimlik No/Vergi No,Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a),(b) veya (c)şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a)Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c)Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1.
2.
3.

(*)Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat.

a)Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c)Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B)Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1.Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b)Numarası/Grubu:* c)Adet-Nominal değeri: ç)Oyda imtiyazı olup olmadığı: d)Hamiline-Nama yazılı olduğu:

e)Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiler yer verilecektir.

2.Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No.Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

AI assistant

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. AGM Information 2017

8882_rns_2017-05-04_7a3ceef5-e505-43e1-8591-16f68dcbc94b.pdf