Silver North Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 23, 2026

{0}------------------------------------------------

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement (au sens des présentes) pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.

Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte de personnes des États-Unis, à moins de faire l'objet d'une dispense des exigences d'inscription prévue par la Loi de 1933 et toute loi sur les valeurs mobilières applicable dans un État des États-Unis. Le présent document d'offre modifié et mis à jour ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis ni à une personne des États-Unis aux États-Unis ou pour le compte ou au profit d'une telle personne. Les termes « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens conféré aux termes « United States » et « U.S. person », respectivement, dans le Regulation S adopté en vertu de la Loi de 1933.

Document d'offre sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté modifié et mis à jour

Le 16 janvier 2026

SILVER NORTH RESOURCES LTD.

(la « Société » ou « Silver North »)

SOMMAIRE DU PLACEMENT

Quels titres sont placés?

_
-	ľ	1	r	2.5	•

Titres : Jusqu'à concurrence de : (i) ^{5 000 000} d'unités de la Société (individuellement, une « unité non accréditive ») au prix de 0,40 \$ chacune, pour un produit brut maximal de 2 000 000 \$ (le « placement non accréditif »), et de (ii) 8 928 572 unités accréditives de bienfaisance de la Société devant être vendues à des souscripteurs de bienfaisance (individuellement, une « unité accréditive de bienfaisance » et, collectivement avec les unités non accréditives, les « unités ») au prix de 0,56 \$ par unité accréditive de bienfaisance, pour un produit brut maximal de 5 000 000,32 \$ CA (le « placement d'unités accréditives de bienfaisance » et, collectivement avec le placement non accréditif, le « placement »).

Chaque unité non accréditive consistera en une action ordinaire du capital-actions de la Société (une « action non accréditive ») et un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque unité accréditive de bienfaisance sera composée d'une action ordinaire de la Société qui sera émise à titre d'« action accréditive » (individuellement, une « action accréditive de bienfaisance ») au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire du capital-actions de la Société (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 0,56 \$ à tout moment au plus tard à la date tombant 36 mois après la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes); toutefois, les bons de souscription ne pourront pas être exercés dans les 60 jours suivant la date d'émission.

{1}------------------------------------------------

Placement :	Le placement est effectué conformément à une convention de placement pour compte devant intervenir entre la Société et Red Cloud Securities Inc. (le « chef de file »), à titre de chef de file et d'unique teneur de livres dans le cadre d'un placement pour compte sous forme de placement privé.
Option :	La Société a accordé au chef de file une option (l'« option ») permettant d'augmenter la taille du placement d'un montant additionnel maximal de 1 000 000 \$, selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans les présentes, moyennant la remise d'un avis de l'exercice de l'option, ou d'une partie de celle-ci, à la Société à tout moment jusqu'à 48 heures avant la date de clôture. L'exercice de l'option dans le cadre du placement donnera lieu à la vente supplémentaire d'unités non accréditives ou d'unités accréditives de bienfaisance ou d'une combinaison de celles-ci, pour un produit brut total maximal de 1 000 000 \$. À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, toutes les mentions du « placement » comprennent toutes les unités émises en lien avec l'exercice de l'option. Un maximum de 15 696 747 unités peuvent être émises dans le cadre du placement.
Prix d'offre :	0,40 \$ par unité non accréditive et 0,56 \$ par unité accréditive de bienfaisance
Montant du placement :	Jusqu'à un produit brut maximal de 8 000 000,32 \$.
Caractéristiques significatives :	La Société utilisera un montant correspondant au produit brut qu'elle tirera de la vente des unités accréditives de bienfaisance, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt, pour engager des « frais d'exploration au Canada » qui sont admissibles à titre de « dépenses minières déterminées » au sens donné à ces deux termes dans la Loi de l'impôt (les « dépenses admissibles ») liées aux projets de la Société au Yukon, au plus tard le 31 décembre 2027, et pour renoncer à toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs des unités accréditives de bienfaisance en date du 31 décembre 2026. Si la Société est incapable de renoncer aux dépenses admissibles au plus tard le 31 décembre 2026 pour chaque unité accréditive de bienfaisance achetée pour un montant global qui n'est pas inférieur au produit brut tiré de l'émission des unités accréditives de bienfaisance, elle indemnisera chaque souscripteur d'unités accréditives de bienfaisance relativement aux impôts supplémentaires que ce dernier doit payer du fait que la Société n'a pas renoncé aux dépenses admissibles comme il avait été convenu. Les unités accréditives de bienfaisance seront vendues dans le cadre d'un financement par actions accréditives structuré dans le cadre duquel la Société émettra les unités accréditives de bienfaisance à un mandataire pour le compte d'un ou de plusieurs mandants déclarés; les unités accréditives de bienfaisance seront ensuite immédiatement vendues à un ou plusieurs souscripteurs finaux (les « souscripteurs finaux »).
Date de clôture :	Le 10 février 2026 ou vers cette date (la « date de clôture »).
Bourse :	Les actions ordinaires du capital-actions de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), sous le symbole « SNAG », et sur le marché OTCQB, sous le symbole « TARSF ».
Dernier cours de clôture :	Le dernier cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV le 16 janvier 2026 s'est établi à 0,40 \$.

{2}------------------------------------------------

Modifications apportées au document d'offre daté du 15 janvier 2026

En raison de la demande des investisseurs, la Société a modifié sa convention avec le chef de file pour augmenter la taille du placement précédemment annoncé pour la faire passer de 6 000 000,08 \$ à 8 000 000,32 \$. Conformément au placement révisé, la Société offre jusqu'à concurrence de 5 000 000 d'unités non accréditives au prix de 0,40 \$ chacune, pour un produit brut maximal de 2 000 000 \$, et jusqu'à concurrence de 8 928 572 unités accréditives de bienfaisance au prix de 0,56 \$ chacune, pour un produit brut maximal de 5 000 000,32 \$. Le chef de file peut exercer l'option pour augmenter de 1 000 000 \$ la taille du placement.

En outre, en raison de la demande des investisseurs, la Société a modifié sa convention avec le chef de file pour effectuer un placement simultané pour la vente d'un maximum de 6 400 000 unités accréditives de bienfaisance au prix de 0,56 \$ chacune, placement dont elle tirera un produit brut supplémentaire maximal de 3 584 000 \$ (le « placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté ») et qui prendra la forme d'un placement privé effectué par l'entremise d'un courtier aux termes d'autres dispenses de prospectus applicables en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et dans d'autres territoires et aux termes d'autres dispenses applicables dont peuvent convenir la Société et le chef de file.

Si le placement et le placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté sont entièrement souscrits et l'option est exercée intégralement, le produit brut total tiré de ces deux placements combinés s'élèvera à 11 584 000,32 \$.

Silver North Resources Ltd. procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, la Société déclare ce qui suit :

• La Société est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
• La Société a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
• La Société se fonde sur les dispenses prévues dans la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « Décision ») et est habilitée à placer des titres en se fondant sur les dispenses incluses dans la Décision.
• Le montant total de ce placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté et en vertu de la Décision au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué annonçant le présent placement, n'excédera pas 25 000 000 \$.
• La Société ne clora ce placement que si elle estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants le placement.
• La Société n'affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières ni à aucune autre opération pour laquelle la Société demande l'approbation de porteurs de titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

À l'exception des énoncés de faits historiques, les renseignements figurant dans les présentes constituent de l' « information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables. L'information prospective se reconnaît souvent, mais pas toujours, à l'emploi de mots comme « chercher », « prévoir », « planifier », « continuer », « planifié », « s'attendre à », « projeter », « prédire », « potentiel », « estimation », « ciblé », « a l'intention de », « est d'avis » ainsi que d'expressions semblables ou elle

{3}------------------------------------------------

décrit un « objectif » ou encore à une variation de ces mots ou elle énonce que certaines mesures, certains événements ou certains résultats seraient possibles ou que certaines mesures devraient être prises, survenir ou être réalisées, ou le seront. L'information prospective et les énoncés prospectifs figurant dans les présentes incluent, notamment, l'information portant sur ce qui suit : les attentes de la Société relativement à l'emploi du produit et à l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté; la réalisation du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté et la date de clôture prévue; les gisements, les veines et les propriétés que la Société entend cibler pour son programme d'exploration; les types de métaux précieux ciblés aux fins d'exploration par la Société; les changements touchant les paramètres des projets à mesure que les plans sont précisés; la capacité de la Société de poursuivre ses activités et la stratégie de la Société pour l'avenir.

Les énoncés prospectifs et l'information prospective ne garantissent pas les résultats futurs et reposent sur un certain nombre d'estimations faites et d'hypothèses formulées par la direction à une date donnée. Ces facteurs et hypothèses peuvent inclure, sans s'y limiter : la capacité de la Société de conclure le placement et le placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté ou de les conclure selon les conditions exposées dans les présentes; l'emploi, par la Société, du produit du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté aux fins actuellement prévues; le déroulement tel qu'il est actuellement prévu des programmes d'exploration de la Société; les prix futurs des minéraux et des métaux précieux; le prix d'autres matières premières telles que le carburant et l'électricité; les taux de change et les taux d'intérêt; des conditions d'exploitation favorables, la stabilité politique, l'obtention en temps opportun des autorisations, licences et permis gouvernementaux (et de leur renouvellement); l'accès au financement nécessaire; la stabilité des marchés du travail et des conditions du marché en général; la disponibilité de l'équipement; les estimations des coûts et des dépenses nécessaires pour mener à bien les programmes et atteindre les objectifs de la Société; la capacité de la Société à mobiliser suffisamment de capitaux pour financer les activités d'exploration planifiées et maintenir la capacité de l'entreprise; la stabilité des marchés des capitaux et des marchés financiers; et l'absence de perturbations majeures dans l'aménagement et l'exploitation des projets de la Société.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société pourraient être très différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui ont été exprimés ou qui sont sous-entendus dans ces énoncés. Ces risques et autres facteurs comprennent notamment ce qui suit : la Société pourrait ne pas être en mesure de conclure le placement et le placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté ou de les conclure selon les conditions exposées dans les présentes; la Société n'emploiera pas le produit du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté comme il est actuellement prévu; les programmes d'exploration de la Société ne se dérouleront pas comme il est actuellement prévu; la Société pourrait perdre le titre et la propriété de ses propriétés, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités et sa valeur; la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les fonds importants nécessaires pour poursuivre ses activités; la Société pourrait ne pas obtenir les permis et licences requis, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités et sa rentabilité; le marché des actions ordinaires est soumis à une volatilité des volumes et des cours qui pourrait nuire à la capacité d'un actionnaire à acheter ou à vendre les actions ordinaires de la Société; des baisses de prix de certains minéraux pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires; le départ de membres clés du personnel pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de la Société; la Société exerce ses activités dans le secteur des ressources, qui est hautement spéculatif et comporte certains risques inhérents à l'exploration qui pourraient avoir un effet négatif sur ses activités; la Société pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats et partenaires d'acquisition appropriés, de négocier des conditions acceptables ou d'intégrer leurs activités aux siennes; la Société pourrait être incapable de protéger ses systèmes d'information ou de prévenir les cyberattaques et les atteintes à la sécurité; l'incapacité d'accéder à une infrastructure adéquate pour les activités d'exploration, de développement et de traitement de la Société pourrait avoir une incidence négative sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation, ses flux de trésorerie ou ses perspectives; la Société est soumise à des risques réglementaires politiques

{4}------------------------------------------------

qui pourraient nuire à sa capacité de continuer à explorer, à développer et à exploiter ses propriétés; la Société est assujettie à des exigences environnementales importantes qui pourraient l'obliger à restreindre ou à suspendre ses activités; la Société pourrait faire l'objet de diverses procédures civiles ou autres procédures judiciaires, qui pourraient avoir un effet défavorable sur ses activités, ses résultats d'exploitation ou sa situation financière; la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités; la Société est soumise à des risques mondiaux généraux liés aux épidémies, à la guerre en cours en Ukraine, à la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt, et l'impact qu'ils auront sur ses activités, ses chaînes d'approvisionnement, sa capacité à accéder à des projets miniers, à se procurer de l'équipement et des fournitures ou à recruter du personnel, notamment des sous-traitants, ou à y parvenir en temps opportun, est incertain; ainsi que d'autres facteurs de risque mentionnés dans les autres documents de la Société déposés publiquement au www.sedarplus.ca. Les lecteurs sont avertis que la liste des facteurs de risque ci-dessus ne saurait être considérée comme exhaustive.

Bien que la Société estime que les attentes dont il est tenu compte dans l'information prospective sont raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se réaliseront. La Société ne peut pas garantir les résultats, le rendement ou les réalisations futurs. Par conséquent, il n'est aucunement affirmé que les résultats réels obtenus correspondront, en tout ou en partie, à ceux énoncés dans l'information prospective. La Société ne s'engage nullement à mettre à jour l'information prospective afin de la rendre conforme aux résultats réels ou aux changements apportés aux attentes de la Société, sauf si elle est tenue de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure à l'information prospective. L'information prospective qui figure dans le présent document d'offre est donnée expressément sous réserve de la présente mise en garde.

Renseignements scientifiques et techniques

M. Jason Weber, géologue professionnel, président et chef de la direction de la Société, et personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (une « personne qualifiée »), a examiné et approuvé les renseignements scientifiques et techniques qui figurent dans le présent document d'offre concernant les terrains miniers de la Société. Les données historiques contenues dans le présent document d'offre n'ont pas été vérifiées.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité?

La Société est une société au stade de l'exploration qui se consacre principalement à l'acquisition et à l'exploration de terrains miniers. Les principaux actifs de la Société sont le projet Haldane Silver (adjacent au projet Keno Hill Mine de Hecla Mining Inc.), qu'elle détient en propriété exclusive, le projet Tim Silver (visé par une option consentie à Coeur Mining, Inc. dans le district de Silvertip/Midway, en Colombie-Britannique et au Yukon) et le projet GDR, également situé dans le district de Silvertip/Midway. Silver North prévoit également d'acquérir d'autres terrains argentifères dans des territoires favorables.

La Société ne détient aucune participation dans des gisements minéraux productifs ou commerciaux. La Société ne génère pas de revenus de production ni d'autres revenus importants. Le développement commercial n'aura lieu que si des ressources minérales contenant des concentrations économiques de minéraux sont découvertes en quantités suffisantes. Si une découverte est effectuée dans l'avenir, des ressources financières importantes seront nécessaires pour établir les ressources minérales et/ou les réserves minérales. Des ressources financières importantes supplémentaires seront nécessaires pour aménager des installations d'exploitation minière et de traitement pour les ressources minérales et/ou les réserves minérales qui pourraient être découvertes. Si la Société n'est pas en mesure de financer l'établissement de réserves minérales ou l'aménagement d'installations d'exploitation minière et de

{5}------------------------------------------------

traitement, elle pourrait être tenue de vendre la totalité ou une partie de sa participation dans les terrains visés à une ou plusieurs parties capables de financer de tels travaux d'aménagement.

Événements récents

Il n'y a aucun événement récent important concernant la Société qui n'a pas été divulgué dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre.

Faits importants

Il n'y a aucun fait important concernant les titres faisant l'objet du placement qui n'a pas été divulgué dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre et celle du dépôt des derniers états financiers annuels audités de la Société.

Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

Objectifs commerciaux et jalons

La Société a l'intention d'utiliser le produit brut tiré de la vente des unités accréditives de bienfaisance pour engager des dépenses admissibles liées à ses projets au Yukon, au plus tard le 31 décembre 2027, ce qui comprend les programmes et les dépenses ci-dessous :

	Durée prévue de l'événement	Coût lié à l'événement
Levés géophysiques et forage au diamant au projet Haldane	Du 15 mars au 1er novembre 2027	11 321 387 \$
Levés géophysiques, cartographie géologique, levés géochimiques des sols et travaux de prospection au projet GDR	Du 1er juin au 31 août 2026	500 000 \$
Total		11 821 387 \$(1)(2)

• (1) Ce montant représente le produit prévu de la vente des unités accréditives de bienfaisance et le montant résiduel du placement privé accréditif de décembre 2025. Le produit servira à engager des dépenses admissibles. Si la Société réunit moins que le montant maximal dans le cadre du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté, les dépenses d'exploration seront réduites en conséquence.
• (2) Si le chef de file exerce l'option, le produit tiré de la vente des unités accréditives de bienfaisance supplémentaires sera utilisé pour engager des dépenses admissibles au projet Haldane.

EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?

On estime que le total des fonds disponibles pour la Société à la suite de la réalisation du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté s'élèvera à 13 524 134 \$ advenant la réalisation du placement maximal et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté.

{6}------------------------------------------------

		Dans l'hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts (y compris l'option)
A	Montant à recueillir	8 000 000 \$
B	Commissions de placement et frais	560 000 \$
C	Frais estimatifs (avocats, comptables, auditeurs)	100 000 \$
D	Produit net du placement : D = A - (B + C)	7 340 000 \$
E	Fonds de roulement (insuffisance) à la fin du dernier mois	2 851 014 \$
F	Sources de financement supplémentaires	3 333 120 \$(1)
G	Total des fonds disponibles : G = D + E + F	13 524 134 \$

⁽¹⁾ La Société offre également en vente des unités accréditives de bienfaisance supplémentaires dans le cadre du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté. La Société prévoit que le produit net tiré du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté s'élèvera à 3 333 120 \$.

Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Description de l'emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	Dans l'hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts (y compris l'option)
Programmes d'exploration au Yukon	11 821 387 \$
Frais généraux et administratifs	1 000 000 \$
Fonds de roulement non affecté	702 748 \$
Total	13 524 134 \$

L'affectation du capital et le calendrier prévu indiqués ci-dessus représentent les intentions actuelles de la Société en fonction de ses projets et de sa situation commerciale actuels et pourraient changer dans l'avenir selon l'évolution de ses projets et de sa situation commerciale. Bien que la Société ait l'intention d'affecter le produit tiré du placement comme il est indiqué ci-dessus, il peut exister des circonstances où une réaffectation des fonds, pour des raisons commerciales valables, pourrait être jugée prudente ou nécessaire, et cette réaffectation pourrait différer sensiblement de ce qui précède, étant donné que les sommes réellement affectées et dépensées dépendront d'un certain nombre de facteurs, y compris la capacité de la Société à réaliser son plan d'affaires. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » ci-dessus.

Les états financiers annuels audités et le rapport financier intermédiaire les plus récents de la Société comprenaient une note au sujet de la continuité de l'exploitation. La Société en est encore au stade de l'exploration et n'a pas encore généré de flux de trésorerie positifs provenant de ses activités d'exploitation, ce qui peut jeter un doute sur sa capacité à continuer ses activités d'exploitation. Le placement est destiné à permettre à la Société de poursuivre ses activités d'exploration et de forage dans ses projets miniers au Yukon et il ne devrait avoir aucune incidence sur la décision d'inclure une note au sujet de la continuité de l'exploitation dans les prochains états financiers annuels de la Société.

{7}------------------------------------------------

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

Financement antérieur	Emploi prévu des fonds	Emploi des fonds jusqu'au 15 janvier 2026
1 350 000 \$ Placement privé d'avril 2025(1)	Le produit devait être utilisé pour financer le fonds de roulement et faire progresser le projet Haldane Silver dans le territoire du Yukon.	Tous les fonds ont été utilisés comme prévu, sans changement important.
370 050 \$ Placement privé de juillet 2025(2)	Le produit devait être affecté aux frais généraux et administratifs ainsi qu'au développement du portefeuille de projets.	Une tranche d'environ 362 000 \$ du produit a été utilisée comme prévu, sans changement important.
2 100 000 \$ Placement privé d'août 2025(3)	Le produit devait être utilisé pour engager des « frais d'exploration au Canada » admissibles à titre de « dépenses minières déterminées », au sens donné à ces deux termes dans la Loi de l'impôt, dans le cadre des projets de la Société au Yukon.	Tous les fonds ont été utilisés comme prévu, sans changement important.
2 250 500 \$ Placement privé de décembre 2025(4)	Le produit devait être utilisé pour engager des « frais d'exploration au Canada » admissibles à titre de « dépenses minières déterminées », au sens donné à ces deux termes dans la Loi de l'impôt, dans le cadre des projets de la Société au Yukon.	Une tranche d'environ 13 000 \$ du produit a été utilisée comme prévu, sans changement important.

• (1) Placement privé sans intermédiaire d'unités de la Société pour un produit brut de 1 350 000 \$.
• (2) Placement privé sans intermédiaire d'unités de la Société pour un produit brut de 370 050 \$.
• (3) Placement privé sans intermédiaire d'unités accréditives de bienfaisance de la Société pour un produit brut de 2 100 000 \$.
• (4) Placement privé sans intermédiaire d'actions accréditives de la Société pour un produit brut de 2 250 500 \$.

{8}------------------------------------------------

FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

Placeur pour compte :	Red Cloud Securities Inc.
Type de rémunération :	Commission des placeurs pour compte et bons de souscription de courtier (au sens donné à ces termes ci-après)
Commission en espèces :	Commission en espèces (la « commission des placeurs pour compte ») correspondant à 7,0 % du produit brut tiré du placement.
Bons de souscription d'intermédiaire :	La Société émettra le nombre de bons de souscription d'actions ordinaires non transférables (les « bons de souscription de courtier ») qui correspond à un maximum de 7,0 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription de courtier confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription de courtier ») pendant une période de 36 mois à compter de la date d'émission au prix d'exercice de 0,40 \$ par action visée par un bon de souscription de courtier.

Le chef de file agit à titre de placeur pour compte de la Société dans le cadre du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté et dans le cadre du placement, et il reçoit la commission des placeurs pour compte et les bons de souscription de courtier qui sont payables ou qui peuvent être émis, selon le cas, dans le cadre du placement et du placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté.

DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Droits d'action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous pouvez opposer à la Société l'un des droits suivants :

• a) le droit de résoudre votre contrat de souscription avec elle;
• b) un droit d'action en dommages-intérêts contre elle et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a) et b), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.

On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

Les droits prévus dans le cadre de la dispense pour financement de l'émetteur coté sont accordés au bénéfice de tous les souscripteurs.

{9}------------------------------------------------

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires sur l'émetteur?

Les porteurs de titres peuvent consulter les documents d'information continue de la Société dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil de la Société.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société, vous pouvez consulter notre site Web à l'adresse https://silvernorthres.com.

Il est recommandé aux investisseurs de lire le présent document d'offre et de consulter leurs propres conseillers professionnels pour évaluer les aspects fiscaux et juridiques, les facteurs de risque et d'autres aspects de leur investissement dans les unités.

{10}------------------------------------------------

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 16 janvier 2025, révèlent tout fait important au sujet de l'émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

Le 16 janvier 2026
« Jason Weber »	« Winnie Wong »
Jason Weber	Winnie Wong
Président et chef de la direction et administrateur	Cheffe des finances et secrétaire