La présente notice d'offre confidentielle constitue un placement des présents titres uniquement dans les territoires ou, et auprès des personnes à qui, ils peuvent être légalement offerts en vente. La présente notice d'offre confidentielle n'est pas, et en aucun cas ne saurait être interprétée comme, un prospectus ou une publicité ou un placement public visant les présents titres. Nul n'est autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations qui ne figurent pas dans la présente notice d'offre. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, on ne devrait pas s'y fier.

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne se sont prononcés sur la qualité de ces titres ni n'ont examiné la présente notice d'offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent placement comporte des risques. Voir « Article 10 - Facteurs de risque ».

Placement permanent

NOTICE D'OFFRE

1 mars 2025

IDIF

INVICO

DIVERSIFIED

INCOME FUND

by invico

FONDS DE REVENU DIVERSIFIÉ INVICO

Bureau 600, 209 – 8th Avenue S.W., Calgary, Alberta, T2P 1B8

Téléphone : (403) 538-4771; Site Web : invicocapital.com; Courriel : [email protected]

Parts de catégorie B et parts de catégorie BU

La Fiducie :
Le Fonds de revenu diversifié Invico (la « Fiducie ») est une fiducie d'investissement privée à capital variable constituée en vertu des lois de l'Alberta le 25 septembre 2013. La Fiducie n'est un émetteur assujetti dans aucun territoire.

Ces titres ne sont pas et ne seront pas négociés sur une bourse ou un marché.

Déposant SEDAR :
Oui, mais uniquement dans la mesure requise par l'article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. La Fiducie n'est pas un émetteur assujetti et ne dépose pas sur SEDAR les documents d'information continue que les émetteurs assujettis doivent déposer sur SEDAR.

Titres offerts :
Les titres offerts en vertu de cette notice d'offre (la « notice d'offre ») sont des parts de catégorie B de la Fiducie (« parts de catégorie B ») et des parts de catégorie BU de la Fiducie (« parts de catégorie BU »).

Prix par titre :
Le prix des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU est fixé de temps à autre au nom de la Fiducie par Gestion de revenu diversifié Invico Ltée, l'administrateur de la Fiducie (l' « administrateur »), sur la base de la valeur liquidative par part (telle que définie aux présentes) des parts de catégorie B (les « parts de société de catégorie B ») et des parts de catégorie BU (« les parts de société de catégorie BU ») de la Société en commandite de Revenu diversifié Invico Ltée (la « Société ») qui sont achetées par la Fiducie avec le produit de la souscription des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU, respectivement.

Les parts de catégorie B seront émises en dollars canadiens (désigné par « C$ » dans les présentes). Les parts de catégorie BU seront émises en dollars américains (désigné par « US$ » dans les présentes).

Placement minimum et maximum :
La Fiducie cherche à recueillir un maximum combiné de C$25 000 000 pour les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU en vertu du présent placement, en une ou plusieurs clôtures. Toutefois, l'administrateur de la Fiducie, peut, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, décider de recueillir plus de C$25 000 000 pour ces catégories de parts. Le présent placement n'est pas assujetti à un placement minimum. Vous pouvez être l'unique souscripteur.

Montant de souscription minimale :
Le montant de souscription minimale est de 5000 $ pour les parts de catégorie B. Le montant de souscription minimale est de US5000 $ US pour les parts de catégorie BU. L'administrateur peut, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, abaisser les montants de souscription minimale.

Modalités de paiement :
Le paiement en totalité du prix de souscription doit accompagner la livraison de l'entente de souscription dûment exécutée et remplie. Le paiement doit être effectué comme indiqué dans l'entente de souscription. Voir « Article 5.2 - Procédure de souscription ».

Date(s) de clôture proposée(s) :
Les clôtures auront lieu aux dates fixées par l'administrateur. Il est prévu que les clôtures aient lieu le dernier mercredi de chaque mois.

Conséquences fiscales :

D'importantes conséquences fiscales découlent de la propriété des parts de fiducie. La Fiducie a été informée que, à condition que la Fiducie soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la Loi de l'impôt à tout moment pertinent, les parts de fiducie seront des placements admissibles pour les régimes à imposition différée (tels que définis aux présentes). Les souscripteurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard d'un placement dans les parts de fiducie. Voir « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes ».

Fonds insuffisants :

Les fonds disponibles par suite du placement peuvent ne pas être suffisants à la réalisation des objectifs que nous proposons. Voir « Article 2.10 - Fonds insuffisants » et « Article 10 - Facteurs de risque ».

Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires :

Une personne a reçu ou recevra une rémunération pour la vente de parts de fiducie dans le cadre du présent placement.

Plus précisément, la Fiducie retiendra les services de courtiers inscrits, de conseillers financiers, de vendeurs, de courtiers, d'intermédiaires ou d'autres personnes admissibles (collectivement, les « agents de placement ») pour le placement et la vente des parts de fiducie. De plus, la Société d'investissement Invico (le « gestionnaire de portefeuille »), un courtier inscrit sur le marché dispensé, peut également agir à titre d'agent de placement.

La Fiducie paiera indirectement une commission et certains frais relatifs aux aspects administratifs du placement pouvant aller jusqu'à 5,0 % du produit brut réalisé sur les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU vendues directement par les agents de placement. En outre, la Société peut également payer à certains agents de placement des frais annuels pouvant aller jusqu'à 1,0 % par an de la valeur liquidative des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU (achetées par la Fiducie en utilisant respectivement le produit de souscription des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU) qui demeure investie dans la Société.

De plus, la Fiducie pourrait retenir les services d'Invico Alternative Asset Management Inc. (« IAAM »), un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, comme grossiste dans le cadre du placement afin qu'il fournisse aux agents de placement un soutien en matière de marketing et de vente. La Société remboursera à IAAM les dépenses encourues dans le cadre des services de grossiste.

La Fiducie est un émetteur associé et un émetteur relié du gestionnaire de portefeuille puisque Jason Brooks et Allison Taylor détiennent indirectement toutes les actions avec droit de vote du gestionnaire de portefeuille, lequel détient à son tour toutes les actions du fiduciaire, de l'administrateur et du commandité. Jason Brooks est président du fiduciaire, de l'administrateur, du commandité et du gestionnaire de portefeuille et Allison Taylor est chef de la direction du fiduciaire, de l'administrateur, du commandité et du gestionnaire de portefeuille.

Voir « Article 8 - Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires ».

Placements simultanés :

En plus des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU, la Fiducie distribuera également de temps à autre d'autres titres de la Fiducie, y compris des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Fiducie ainsi que d'autres titres de la Fiducie qui peuvent être investis dans une société en commandite sous-jacente. La Société, l'entité par laquelle la Fiducie fera tous ses placements, distribuera également de temps à autre des titres de la Société. Ces titres peuvent avoir différents droits et obligations, notamment en ce qui concerne les distributions et les commissions à payer.

Aucune commission initiale ni aucuns frais initiaux ne sont payables pour les parts de catégorie A, de catégorie F, de catégorie FU et de catégorie I de la Fiducie. Toutefois, des commissions de suivi peuvent s'appliquer aux parts de catégorie A. Consultez votre agent de placement pour obtenir de l'information additionnelle à l'égard des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Fiducie. Votre agent de placement pourra vous fournir une notice d'offre distincte ou d'autres documents d'offre à cet égard.

Voir « Article 9 - Placements simultanés ».

Restrictions à la revente :

Les parts de fiducie sont assujetties à des restrictions à la revente. Vous ne serez pas en mesure de vendre vos parts de catégorie B et vos parts de catégorie BU, et ce, pendant une période indéterminée. Vous ne serez pas en mesure de vendre ces parts, sauf dans des circonstances très limitées. Il se peut que vous ne puissiez jamais revendre ces parts. Voir « Article 12 - Restrictions à la revente ».

Paiements à des entités apparentées :

La totalité de votre placement sera versée à la Société, une entité apparentée à la Fiducie, par la souscription de parts de la Société. Voir « Article 1.2 - Emploi du produit ».

Rachat et rétractation :

Vous aurez le droit de racheter les parts de fiducie, mais ce droit est soumis au prix de rachat, aux restrictions et aux frais énoncés dans la présente notice d'offre. Par conséquent, il se peut que vous ne receviez pas la quantité de produits que vous souhaitez.

Un placement dans les parts de fiducie ne convient qu'aux investisseurs qui sont en mesure de faire un placement à long terme et qui n'ont pas besoin de liquidité relativement à ce placement. Les droits de rachat en vertu de l'acte de fiducie sont restreints et n'offrent aux souscripteurs qu'une occasion limitée de liquider leur placement dans les parts de fiducie.

Rachat par un porteur de parts

Un porteur de parts peut faire racheter des parts de fiducie au dernier jour ouvrable de toute fin de trimestre de l'exercice financier (la « date de rachat »), sous réserve de certaines restrictions, en donnant un avis écrit au fiduciaire au moins 45 jours avant la date de rachat. Assujetti à certaines conditions, le paiement pour les parts de fiducie rachetées aura lieu le 45ᵉ jour suivant la date du rachat. Le fiduciaire peut, à sa discrétion, facturer à tout porteur de parts des frais de rachat ne dépassant pas 200 $ dans le cadre du rachat de ces parts de fiducie. Les frais de rachat ainsi facturés seront déduits du montant du rachat autrement payable au porteur de parts. La Fiducie peut, à l'avenir, modifier les droits rattachés aux parts de fiducie afin que les rachats aient lieu plus fréquemment.

Le prix de rachat d'une part de fiducie qui se fait racheter sera équivalent aux produits nets de rachat par part de société qui sont reçus par la Fiducie au moment du rachat par la Fiducie de la part de société correspondante rachetée par la Fiducie afin de payer pour le rachat de cette part de catégorie B ou part de catégorie BU, moins le frais de rachat le cas échéant; et le prix de rachat d'une part de société de catégorie B ou d'une part de société de catégorie BU sera équivalent à la valeur liquidative par part de la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU, selon le cas, à la date de rachat applicable, multipliée par le pourcentage ci-dessous :

Période de temps entre la date d'émission de la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU faisant l'objet du rachat et la date d'entrée en vigueur du rachat de cette part de société de catégorie B ou cette part de société de catégorie BU	Pourcentage applicable
< 1 an	95 %
1 an à < 2 ans	96 %
2 ans à < 3 ans	97 %
3 ans à < 4 ans	98 %
4 ans à < 5 ans	99 %
5 ans et plus	100 %

moins, dans chaque cas et dans la mesure où elle n'est pas comptabilisée dans la valeur liquidative par part de la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU, selon le cas, toute attribution spéciale due à l'égard de cette part.

Nonobstant ce qui précède, le prix de rachat d'une part de catégorie B ou d'une part de catégorie BU émise en vertu du régime de réinvestissement des distributions de la Fiducie et pour laquelle aucune commission n'a été facturée ne fera pas l'objet du pourcentage de réduction indiqué dans le tableau ci-dessus.

Le prix de rachat sera payé par chèque payable au porteur de parts ou à l'ordre de celui-ci ou par tout autre moyen de paiement, y compris un transfert électronique de fonds, un virement bancaire ou un paiement en nature, approuvé de temps à autre par le fiduciaire. Toutefois, si le fiduciaire détermine à l'une ou l'autre des dates de rachat, à sa seule discrétion, que la Fiducie n'a pas assez de réserves en espèces pour payer les sommes devant être payées au moment du rachat des parts de fiducie, le fiduciaire avisera le porteur de parts par écrit que l'entière ou une partie du prix de rachat payable relativement aux parts de fiducie remises aux fins de rachat dans le trimestre de calendrier en question seront payés dans les 45 jours de la date de rachat au moyen de l'émission par la Fiducie de billets de rachat d'un capital équivalent à ladite partie du prix de rachat pour chaque part de fiducie qui sera rachetée. Le porteur de parts peut annuler son avis de rachat pour la totalité ou une partie des parts remises aux fins d'un rachat en tout temps au cours des 7 jours suivant la date de l'avis émis par la Fiducie.

Les espèces payables en lien avec le prix de rachat d'une catégorie de parts de fiducie faisant l'objet d'un rachat seront payées au prorata aux porteurs de parts de fiducie de cette

catégorie, le cas échéant, qui soumettent des parts de fiducie pour le rachat au cours d'un trimestre civil (déterminé sur la base du nombre initial de parts de fiducie de cette catégorie, le cas échéant, soumises pour le rachat).

Les billets de rachat ne sont pas des placements admissibles aux fins des régimes à imposition différée. Voir « Article 5.1.2 - Rachat et rétractation » et « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes ».

Rachat par la Fiducie

Le Fiducie peut, en tout moment et de temps à autre, exiger le rachat de la totalité ou d'une partie des parts de Fiducie détenues par un porteur de parts par un avis écrit adressé à ce dernier. La date à laquelle ce rachat entrera en vigueur est déterminée par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion. Dans le cas d'un tel rachat, le paiement est effectué au porteur de parts de la même façon que si le rachat avait été initié par le porteur de parts. Les facteurs que le fiduciaire ou l'administrateur peuvent prendre en compte pour décider de racheter des parts de fiducie comprennent, sans limitation : (a) veiller à ce que la composition et le profil fiscal des porteurs de parts restent tels que les principaux objectifs du présent acte de fiducie soient atteints, et (b) la réduction du fardeau administratif de la Fiducie, du fiduciaire ou de l'administrateur, selon le cas. Pour plus de certitude, le fiduciaire ou l'administrateur peuvent exercer leur droit de rachat facultatif en cas de décès d'un porteur de parts. Le fiduciaire ou l'administrateur peut, à sa seule discrétion, racheter des parts de fiducie détenues par un détenteur de parts après la réception par la Fiducie d'une demande de rachat de ce détenteur de parts. La date d'entrée en vigueur et la date de paiement de ces rachats peuvent être déterminées par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion. Voir « Article 5.1.2 - Rachat et rétractation » et « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes ».

Droits des investisseurs :

Si vous souscrivez à des parts de fiducie conformément à la dispense de notice d'offre prévue à l'article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), vous disposez de deux (2) jours ouvrables pour annuler votre entente de souscription de ces parts de catégorie B et parts de catégorie BU. Si cette notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous aurez droit de demander des dommages-intérêts ou l'annulation de l'entente. Voir « Article 13 - Droits des investisseurs ».

TABLE DES MATIÈRES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MATÉRIEL PROMOTIONNEL

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE PÉTROLE ET LE GAZ

ARTICLE 1 - EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

1.1 Fonds disponibles
32

1.2 Emploi du produit
32

1.2.1 Emploi du produit par la Fiducie
32

1.2.2 Emploi du produit par la Société
33

1.3 Transfert du produit à d'autres émetteurs
33

ARTICLE 2 - ACTIVITÉS DE LA FIDUCIE ET AUTRES INFORMATIONS ET TRANSACTIONS

2.1 Structure
34

2.1.1 La Fiducie, le fiduciaire et l'administrateur
34

2.1.2 La Société, le commandité et le commandité spécial
34

2.1.3 Les sociétés en commandite sous-jacentes (« SC sous-jacentes »)
35

2.1.4 Le gestionnaire du portefeuille
35

2.2 Relation avec le gestionnaire de portefeuille
36

2.2.1 SC Sous-jacentes
36

2.2.2 Entreprises Bénéficiaires
36

2.3 Les activités
36

2.3.1 Objectifs et stratégies de placement
36

2.3.2 Critères du placement
39

2.3.3 Stratégies de prêts
39

2.3.4 Participations directes dans le secteur de l'énergie
40

2.3.5 Placements de capitaux propres
40

2.3.6 Examen du portefeuille
41

2.3.7 Restrictions de placement
41

2.3.8 Effet de levier
41

2.4 Actifs détenus
41

2.4.1 Stratégies de prêts
42

2.4.2 Participations directes dans le secteur de l'énergie
43

2.4.3 Placements de capitaux propres
51

2.4.4 Trésorerie
53

2.4.5 Opérations de couverture
54

2.5 Développement de la Fiducie et de la Société
55

2.6 Politique relative aux distributions
55

2.7 Rendement du portefeuille
55

2.7.1 Rendements historiques
55

2.7.3 Informations continues
57

2.8 Objectifs à long terme
58

2.9 Objectifs à court terme
58

2.9.1 Objectifs à court terme de la Fiducie
58

2.9.2 Objectifs à court terme de la Société
58

2.10 Fonds insuffisants
58

2.11 Contrats importants
59

2.11.1 Résumé de l'acte de fiducie
59

2.11.2 Résumé de la convention de société en commandite
68

2.11.3 Résumé de l'entente d'administration
75

2.11.4 Résumé de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement
76

2.11.5 Résumé du RRD
80

ARTICLE 3 - RÉMUNÉRATION ET TITRES DÉTENUS DE CERTAINES PARTIES

3.1 Rémunération et titres détenus
81

3.2 Frais et dépenses...82
3.2.1 Frais de gestion de portefeuille...82
3.2.2 Autres frais et dépenses...82
3.3 Expérience des membres de la direction...83
3.4 Pénalités, sanctions, faillites, insolvabilité et affaires criminelles ou quasi criminelles...84
3.5 Conflits d'intérêts...84
3.6 Comité d'examen indépendant...85
3.7 Membres du comité d'examen indépendant...85

ARTICLE 4 - STRUCTURE DU CAPITAL...87
4.1 Apport des porteurs de parts...87
4.1.1 Apport des porteurs de parts de la Fiducie...87
4.1.2 Apport des porteurs de parts de la Société...87
4.2 Endettement...88
4.3 Placements antérieurs...90

ARTICLE 5 - TITRES OFFERTS...92
5.1 Modalités des titres...92
5.1.1 Distributions...92
5.1.2 Rachat et rétractation...94
5.1.3 Droits de vote...96
5.1.4 Droits des porteurs de parts...96
5.2 Procédure de souscription...96

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DES RACHATS...97

ARTICLE 7 - CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...99
7.1 Sommaire...99
7.2 Statut de la Fiducie...99
7.3 Imposition de la Fiducie...100
7.4 Imposition de la Société...100
7.5 Imposition des porteurs de parts...100
7.5.1 Distributions de la Fiducie...100
7.5.2 Disposition des parts...100
7.5.3 Rachat des parts...101
7.5.4 Gains en capital et pertes en capital...101
7.6 Monnaie...101
7.7 Déclaration d'informations fiscales internationales...101
7.8 Admissibilité aux fins de placement par des régimes à imposition différée...102

ARTICLE 8 - AGENTS DE PLACEMENT ET RÉMUNÉRATION DES VENDEURS ET DES INTERMÉDIAIRES...103

ARTICLE 9 - PLACEMENTS SIMULTANÉS...103

ARTICLE 10 - FACTEURS DE RISQUE...103
10.1 Risque d'investissement...103
10.2 Risques lié à l'émetteur...108
10.3 Risque d'entreprise...115
10.3.2 Risques associés aux stratégies de prêt...120
10.3.3 Risques associés au secteur pétrolier et gazier...121
10.3.4 Risques associés à la stratégie de rendement des actions...129

ARTICLE 11 - OBLIGATIONS DE DÉCLARATION D'INFORMATION...132

ARTICLE 12 - RESTRICTIONS À LA REVENTE...133

ARTICLE 13 - DROITS DES INVESTISSEURS...133
13.1 Déclarations concernant les droits des investisseurs...133
13.2 Mise en garde concernant les rapports, les déclarations ou les avis d'experts...138

iii
ARTICLE 14 - ÉTATS FINANCIERS...EF-1
ARTICLE 15 - CERTIFICAT...C-1

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations ou informations contenues dans cette notice d'offre constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Tout énoncé qui exprime, ou implique des discussions quant aux attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendement futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, les termes ou expressions comme : « peut », « va », « sera », « entraînera probablement », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « continuer », « estimer », « avoir l'intention de », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « chercher », « cibler », « viser », « objectif », « but », « ambition », « initiative », « mettre l'accent sur », « devrait », « doit » ou autres termes similaires) ainsi que la forme négative de ces énoncés et toutes les autres variations ou terminologies comparables ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice d'offre incluent, mais ne sont pas limités à, des déclarations concernant : l'utilisation du produit découlant du placement ; les activités à être menées par la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico ; le calendrier et le paiement des distributions ; le paiement des frais et dépenses ; les objectifs, les stratégies (y compris la répartition cible des actifs), les critères et les orientations de placement de la Fiducie et les sociétés en commandite d'Invico ; les stratégies de placement actives de la Société en commandite d'Invico ; la capacité de la Fiducie d'atteindre ses objectifs de placement en effectuant ses placements par l'intermédiaire des SC sous-jacentes ; le degré de contrôle exercé par la Société en commandite d'Invico sur la gestion des entreprises bénéficiaires ; les placements prévus ; les actifs à être détenus par la Société en commandite d'Invico ; les processus utilisés par la Société en commandite d'Invico pour déterminer si elle fera un placement ou non ; la capacité de la Fiducie en commandite de continuer à offrir une exposition à un portefeuille diversifié de placements axés sur le rendement à la suite de la réorganisation interne ; l'attente que les intérêts économiques dans le secteur de l'énergie sur lesquels se concentre le gestionnaire de portefeuille satisferont aux objectifs de rendement ; la composition et les responsabilités du comité d'examen indépendant ; l'amortissement des dépenses liées au placement que prévoit le commanditaire et son évaluation des participations directes dans le secteur de l'énergie aux fins du calcul de la valeur liquidative ; l'attribution d'une partie de la stratégie de placements de capitaux propres à des placements secondaires ; les intentions d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada de continuer à s'associer à des exploitants établis en ce qui concerne les participations directes ; les puits supplémentaires à forer sur des terres détenues en commun ; la volatilité prévue des prix du pétrole et du gaz naturel et des taux de change ; les dépenses en capital prévues par la Société en commandite d'Invico et ses objectifs en ce qui concerne Invico Energy USA, Invico Energy Canada, Gator, Sockeye and Redrock, y compris l'intention de la Société par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield de se concentrer sur les participations directes dans le secteur de l'énergie qui impliquent l'acquisition d'actifs productifs, d'actifs à redevances et de forages de développement à moindre risque ; l'efficacité opérationnelle de Sockeye et de Redrock afin de permettre aux sociétés de continuer à générer des résultats financiers améliorés ; les engagements en cours de la Société, y compris en ce qui concerne les emprunteurs et les Invico Secondaries ; la possibilité pour la Société de choisir d'utiliser les fonds disponibles pour faire des investissements supplémentaires au lieu de rembourser les facilités de crédit ; l'attente de la mise en production de puits supplémentaires, leur nombre et le moment de leur mise en production ; les attentes de la Société en ce qui concerne le forage et la production de ses droits de redevance ; les budgets d'investissement prévus de la Société relativement aux participations d'Invico Energy US et d'Invico Energy Canada ; la possibilité que les porteurs de titres du Fort Greene Fund, dont la Société, reçoivent des liquidités ; la possibilité que les SC sous-jacentes acceptent des investissements directement de la part d'investisseurs ou obtiennent un effet de levier ; le gestionnaire de portefeuille concluant des accords de gestion de portefeuille et de gestion de fonds d'investissement avec les SC sous-jacentes ; la possibilité que la Société conclue des opérations de couverture ; la possibilité que la Société offre des prêts hypothécaires, ait recours à l'affacturage de créances et détienne des droits de redevance ; les estimations de la production et des réserves pour les actifs de la Société ; les coûts supplémentaires encourus pour se conformer à la législation environnementale ; la possibilité d'augmenter la fréquence des remboursements qui ont actuellement lieu de façon trimestrielle ; les rapports réguliers que doivent recevoir les porteurs de parts ; le traitement en vertu de la réglementation gouvernementale et des lois fiscales, les perspectives financières et commerciales ; l'évolution de la dissolution de la Fiducie ; la possibilité de prorogation de la date de dissolution de la Fiducie ; les types de valeurs mobilières en portefeuille et les résultats des placements, ainsi que le calendrier et les modalités de financement.

En plus des autres facteurs et hypothèses qui peuvent être identifiés dans cette notice d'offre, des hypothèses ont été faites concernant, entre autres choses : la conjoncture générale de l'économie, du marché, des affaires sociale et de la géopolitique ; que la Fiducie est une « fiducie de fonds commun de placement », et non une « fiducie intermédiaire de placement déterminée », au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu ; l'utilisation du produit du placement ; le recours à des courtiers en valeurs mobilières dans le cadre du placement et le paiement des frais de service à ces courtiers ; les activités qui seront menées par la Fiducie et la Société en commandite d'Invico ; que les activités de couverture de la Société en commandite d'Invico offriront une protection contre la volatilité des prix des marchandises ; la stabilité générale de l'environnement économique et politique dans lequel la Fiducie et la Société en commandite d'Invico exercent leurs activités ; les objectifs et les stratégies de placement de la Fiducie et de la Société ; le calendrier et le paiement des distributions ; les modifications à la législation environnementale ; le traitement en vertu des régimes réglementaires gouvernementaux, des lois sur les valeurs mobilières et des lois fiscales ; la capacité du gestionnaire de portefeuille à obtenir du personnel qualifié, des équipements et des services en temps voulu et de manière rentable ; l'évaluation des placements de la Fiducie et la Société en commandite d'Invico ; qu'une ou plusieurs des méthodes de remboursement attendues pour chacune des filiales en propriété exclusive seront disponibles ; le moment de la

dissolution de la Fiducie et la Société; la possibilité d'importants rachats de parts de fiducie; les taux monétaires, les taux de change et les taux d'intérêt.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, les estimations et les projections actuelles de la Fiducie, de la Société, du fiduciaire, de l'administrateur, des commandités, des commandités sous-jacents et du gestionnaire de portefeuille. Des risques, incertitudes et facteurs connus et inconnus pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont actuellement prévus (y compris les risques, incertitudes et facteurs connus et inconnus exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs), y compris les risques et facteurs décrits à l'« Article 10 - Facteurs de risque ». Bon nombre des facteurs de risque sont indépendants de la volonté de la Fiducie, de la Société, du fiduciaire, de l'administrateur, des commandités, des commandités sous-jacents et du gestionnaire de portefeuille. Les lecteurs sont avertis que l'« Article 10 - Facteurs de risque » n'est pas exhaustive.

La présente notice d'offre et certains des documents (ou partie de ceux-ci) intégrés par renvoi contiennent de l'information financière prospective et des perspectives financières (collectivement, « l'IFP ») à l'égard des résultats d'exploitation prospectifs de la Fiducie et la Société en commandite d'Invico et de leurs composantes, lesquels sont tous assujettis aux mêmes risques, incertitudes et hypothèses que ceux énoncés dans les paragraphes ci-dessus. L'IFP contenue dans la présente notice d'offre et certains des documents (ou partie de ceux-ci) intégrés par renvoi est présentée à la date de la présente notice d'offre ou du document intégré par renvoi, selon le cas, et est fournie dans le but d'offrir des informations supplémentaires sur les activités commerciales de la Fiducie et la Société en commandite d'Invico et sur les effets anticipés de ses investissements. Les lecteurs sont prévenus que l'IFP contenue dans ce document ne doit pas être utilisée à d'autres fins que celles pour lesquelles elle est divulguée dans le présent document et qu'il peut ne pas être approprié de se fier à cette information à d'autres fins.

Bien que la Fiducie et le gestionnaire de portefeuille estiment que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs et dans l'IFP sont raisonnables, ils ne peuvent garantir les résultats futurs, les niveaux d'activité, les rendements ou les réalisations. Les résultats réels, les rendements ou les réalisations réelles de la Fiducie peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs faits par ou pour le compte de la Fiducie. Rien ne garantit que l'un ou l'autre des événements prévus par l'information prospective se produira ou se réalisera, ou si l'un d'eux se produit, quels avantages la Fiducie et la Société en commandite d'Invico en tireront. En raison des risques, incertitudes et hypothèses énoncés dans les paragraphes ci-dessus, les investisseurs potentiels ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective ou à l'IFP.

La direction a inclus le résumé ci-dessus concernant les énoncés prospectifs afin de fournir aux porteurs de parts une vision plus complète des activités actuelles et futures de la Fiducie et la Société en commandite d'Invico et cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. Ces énoncés prospectifs et IFP sont formulés à la date de la présente notice d'offre et la Fiducie, l'administrateur et le gestionnaire de portefeuille déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs ou IFP, que ce soit suite à de nouveaux renseignements, événements ou des résultats futurs ou autrement, sauf tel que requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les investisseurs potentiels devraient lire l'intégralité de cette notice d'offre et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et avoir accès à tous les aspects fiscaux, légaux, les risques et autres concernant leur placement dans les parts de fiducie. Les énoncés prospectifs et l'IFP figurant ou incorporés par référence dans cette notice d'offre sont expressément visés par les mises en garde susmentionnées.

MATÉRIEL PROMOTIONNEL

Tout « matériel promotionnel de la notice d'offre » (comme défini dans le Règlement 45-106) relatif à une distribution en vertu de la présente notice d'offre et livré ou rendu raisonnablement disponible à investisseur éventuel avant la fin de cette distribution sera, et sera réputé être, intégré par renvoi dans la présente notice d'offre. Nonobstant ce qui précède, le matériel promotionnel de la notice d'offre intégré par renvoi dans la présente notice d'offre ne fera pas partie de celle-ci si le contenu de tout tel matériel a été modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans une version modifiée et mise à jour de la notice d'offre ou du matériel promotionnel de la notice d'offre livrée ou rendue raisonnablement disponible à un investisseur éventuel avant la signature de l'entente de souscription par l'investisseur. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu'elle inclue toute autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. L'existence d'une déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputée constituer une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre une déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée faire partie de la présente notice d'offre autre qu'en sa forme modifiée ou remplacée.

La Fiducie a l'intention de mettre à jour certaines informations divulguées dans la présente notice d'offre, y compris certaines informations concernant les actifs alors détenus par la Société, sur une base trimestrielle, au moment de la parution du matériel promotionnel de la notice d'offre. Les souscripteurs éventuels devraient confirmer auprès de leur agent de placement qu'ils ont bien reçu le plus récent matériel promotionnel de la notice d'offre. Le matériel promotionnel de la notice d'offre sera déposé par la Fiducie auprès de SEDAR+, tel que requis par l'article 2.9 du Règlement 45-106, et sera disponible en format électronique sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

Outre le recours aux mesures financières prescrites par les IFRS, la présente notice d'offre contient des références au « BAIIA » une mesure qui n'a pas de signification normalisée au sens des IFRS et qui ne figure pas dans les états financiers de la Fiducie et de la Société. Cette mesure n'est pas nécessairement comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs évoluant dans des secteurs similaires ou différents et doit être considérées comme un complément et non comme substituts aux informations financières afférentes préparées conformément aux IFRS. La direction utilise le « BAIIA » pour décrire le rendement de la Fiducie et de la Société et/ou d'un placement, et présente cette mesure supplémentaire afin que les lecteurs puissent en faire autant. La direction estime que les références au « BAIIA », qui viennent en complément des mesures des IFRS, permettent aux lecteurs de mieux comprendre le point de vue de la direction sur le rendement de la Fiducie et de la Société (et/ou d'un placement en particulier). Il convient donc de faire preuve de prudence si des comparaisons sont établies avec d'autres émetteurs.

« BAIIA » signifie le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements.

Le « BAIIA » ne constitue toutefois pas un indicateur fiable du rendement futur de la Fiducie ou de la Société; les rendements futurs peuvent ne pas être comparables aux rendements des périodes antérieures.

RENSEIGNEMENTS SUR LE PÉTROLE ET LE GAZ

Les informations et les déclarations contenues dans cette notice d'offre à l'égard des réserves sont considérées comme des énoncés prospectifs, lesquels sont soumis à certains risques et certaines incertitudes. Voir « Énoncés prospectifs » et « Article 10 - Facteurs de risque ».

Certaines informations contenues dans cette présentation peuvent constituer des « résultats prévus » au sens du Règlement 51-101 (tel que défini aux présentes), y compris, mais sans s'y limiter, l'information relative à la juste valeur marchande de certains actifs détenus par la Fiducie. Le lecteur est prévenu que les données auxquelles la Fiducie s'est liée peuvent être une erreur et/ou peuvent ne pas être analogues aux réserves de la Fiducie.

Les divulgations relatives aux barils équivalent pétrole (« bep ») dans la présente notice d'offre peuvent être trompeuses, surtout si elles sont utilisées hors contexte. Un taux de conversion bep de six milliers de pieds cubes pour un baril se base sur une méthode de conversion d'équivalence énergétique qui s'applique principalement à la pointe du brûleur et ne représente pas une équivalence de valeur à la tête de puits. Étant donné que le ratio de valeur fondé sur le prix actuel du pétrole comparé à celui du gaz naturel est très différent du ratio de conversion de l'équivalence énergétique de six pour un, l'utilisation d'un ratio de conversion de six mille pieds cubes en un baril comme indicateur de valeur induirait en erreur.

Réserves

Les réserves de pétrole et de gaz naturel d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada (telles que définies aux présentes) et les produits futurs nets attribuables auxdites réserves ont été préparés à l'interne par des ingénieurs professionnels employés par IAAM, un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, et vérifiés par GLJ Ltd., un vérificateur de réserves qualifié indépendant, conformément aux exigences du Règlement 51-101 et du manuel COGE en vigueur au 31 décembre 2024.

Selon les normes relatives à l'estimation et à la vérification des informations sur les réserves de pétrole et de gaz publiées par la Society of Petroleum Engineers (juin 2019), « la vérification des réserves consiste à examiner certains faits pertinents interprétés et certaines hypothèses formulées qui ont permis d'établir une estimation des réserves et/ou à examiner des informations sur les réserves préparées par d'autres, et à émettre une opinion sur le caractère approprié des méthodologies utilisées, l'adéquation et la qualité des données utilisées, la profondeur et la rigueur du processus d'estimation des réserves, la catégorisation des réserves en fonction des définitions pertinentes utilisées et le caractère raisonnable des quantités de réserves estimées et/ou des informations sur les réserves » [traduction].

La détermination de réserves de pétrole et de gaz naturel nécessite la préparation d'estimations sujettes à un degré inhérent d'incertitude. Une classification des réserves prouvées et des réserves probables a été établie afin de refléter le degré de ces incertitudes et de fournir une indication de la probabilité de récupération de ces réserves.

Il existe de nombreuses incertitudes inhérentes à l'estimation des quantités de réserves pétrolières. Les estimations actualisées et non actualisées des revenus nets futurs présentées dans les tableaux ci-dessous peuvent représenter ou non la juste valeur marchande des réserves. Rien ne garantit que les hypothèses de prix et de coûts prévus se réaliseront, et les écarts pourraient s'avérer importants. Les données quant aux réserves et au flux de trésorerie dont il est question dans la présente notice d'offre ne sont que des estimations, et rien ne garantit que les réserves estimées seront récupérées. Les réserves réelles de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel peuvent être supérieures ou inférieures aux estimations figurant dans la présente notice d'offre.

L'estimation des réserves et des produits futurs nets pour une propriété prise individuellement peut ne pas refléter le même niveau de confiance que l'estimation des réserves et des produits futurs nets pour l'ensemble des propriétés, et ce, en raison des effets d'agrégation.

Toutes les estimations des produits futurs sont obtenues après déduction des redevances, des frais de développement, des frais de production et des frais d'abandon de puits, mais avant la prise en compte des charges fiscales et des coûts indirects comme les frais administratifs, les frais généraux et autres frais divers.

Les estimations de réserves et de produits futurs nets ont été faites en supposant que le développement de chaque propriété pour laquelle l'estimation est faite aura lieu, sans tenir compte de la probabilité d'accès d'Invico Energy USA et Invico Energy Canada aux liquidités et aux ressources en capital requises pour que ce développement ait lieu.

Catégories de réserves

L'estimation et la classification de réserves requièrent l'exercice d'un jugement professionnel combiné à des expertises en géologie et en ingénierie permettant de juger si les critères particuliers de classification des réserves ont été satisfaits ou non. La connaissance de certains concepts, incluant l'incertitude et le risque, la probabilité et les statistiques, ainsi que des méthodes d'estimation déterministes et probabilistes est requise afin de maîtriser et d'appliquer correctement les définitions des catégories de réserves.

Les « réserves » sont des quantités restantes estimées de pétrole, de gaz naturel et de substances connexes pouvant être récupérées de gisements connus, à compter d'une date donnée, en se basant sur :

(a) l'analyse de données de forage, géologiques, géophysiques et techniques;
(b) l'utilisation de technologies éprouvées; et
(c) des conditions économiques particulières, généralement reconnues comme raisonnables et devant être divulguées.

Les réserves sont classées selon le degré de certitude lié aux estimations.

« Réserves prouvées » désigne les réserves que l'on estime récupérables à un degré élevé de certitude. Il est probable que les quantités restantes réelles qui sont récupérées excéderont les réserves prouvées estimatives.

« Réserves probables » désigne les réserves supplémentaires moins susceptibles d'être récupérées que les réserves prouvées. Il est tout aussi probable que les quantités restantes réelles qui sont récupérées s'avéreront supérieures ou inférieures à la somme des réserves prouvées et des réserves probables estimatives.

Chacune de ces catégories peut ensuite être subdivisée en « réserves développées » et « réserves non développées ».

« Réserves développées » désigne les réserves que l'on prévoit récupérer par l'entremise de puits existants et d'installations en place, ou à défaut d'installations en place, les réserves dont la mise en production implique peu de dépenses (en comparaison au coût de forage d'un puits, par exemple). Les réserves développées peuvent être à leur tour subdivisées en deux catégories, soit les « réserves exploitées » et les « réserves non exploitées ».

« Réserves développées exploitées » désigne les réserves que l'on prévoit récupérer de parties de puits complétées au moment de l'estimation. Ces réserves peuvent être actuellement en production, ou dans le cas d'une suspension de cette production, elles doivent avoir été en activité par le passé et une date de reprise de cette production doit être connue avec une certitude raisonnable.

« Réserves développées inexploitées » désigne les réserves qui n'ont jamais été en production ou dont la production a été suspendue et dont la date de reprise est inconnue.

« Réserves non développées » désigne les réserves que l'on prévoit récupérer à partir de gisements connus et dont la mise en production implique des dépenses importantes (en comparaison au coût de forage d'un puits, par exemple). Elles doivent répondre aux critères de la catégorie de réserve (prouvée ou probable) à laquelle elles ont été assignées.

Dans le cas des gisements à puits multiples, il peut être pertinent de répartir la totalité des réserves entre les « réserves développées » et les « réserves non développées », ou de subdiviser les réserves développées en réserves exploitées et en réserves non exploitées. Cette répartition se fonde sur les estimations des réserves récupérables à partir d'installations et de puits déterminés ou de parties de puits complétées, ainsi que sur le stade de développement et de production de ces réserves.

Degrés de certitude pour les réserves déclarées

Les degrés de certitude qualitatifs auxquels les définitions ci-dessus font référence s'appliquent aux « entités individuelles de réserves », qui s'entendent du degré le plus bas auquel les calculs de réserves sont effectués, et aux « réserves déclarées », qui s'entendent de la somme du degré le plus élevé d'estimations d'entités individuelles pour laquelle les estimations de réserves sont présentées. En fonction de conditions économiques déterminées, les réserves déclarées devraient atteindre les degrés de certitude suivants :

(a) une probabilité d'au moins 90 % que les quantités réelles récupérées seront équivalentes ou supérieures aux réserves prouvées estimatives; et
(b) une probabilité d'au moins 50 % que les quantités réelles récupérées seront équivalentes ou supérieures à la somme des réserves prouvées et des réserves probables estimatives.

Une mesure quantitative du degré de certitude lié aux estimations des diverses catégories de réserves est souhaitable afin d'apporter une plus grande compréhension des risques et incertitudes connexes. Toutefois, la majorité des estimations de réserves sont effectuées au moyen de méthodes déterministes qui ne fournissent pas de mesure quantitative de la probabilité calculée mathématiquement. En principe, il ne devrait pas y avoir de différence entre les estimations obtenues par l'application de méthodes probabilistes ou déterministes.

ABRÉVIATIONS

Dans la présente notice d'offre, les abréviations suivantes ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

API	American Petroleum Institute	kbep	Mille barils équivalent pétrole
b	Baril, chaque baril représente 34,972 gallons impériaux ou 42 gallons américains	kpi3	Mille pieds cubes
b/j	Baril par jour	Mpi3	Millions de pieds cubes
bep	Baril équivalent pétrole	k	Mille
bep/j	Baril équivalent pétrole par jour	M	Millions
kb	Mille barils	BRS	Baril en réservoir de stockage

FACTEURS DE CONVERSION STANDARD

Le tableau suivant présente certains facteurs de conversion standard entre les unités de mesure impériales et les unités de mesure du système international (ou unités métriques).

Pour convertir de	À	Multiplier par
kpi3	m3	28,174
m3	pi3	35,315
b	m3	0,159
m3	b	6,293
pi	m	0,305
m	pi	3,281
miles	km	1,609
km	mille	0,621
acres	hectares	0,405
hectares	acres	2,471

GLOSSAIRE

Dans la présente notice d'offre, les termes et abréviations suivants ont la signification indiquée ci-après:

« ABCA »
signifie la Business Corporation Act de l'Alberta, tel qu'amendée; (ABCA)

« acte de fiducie »
signifie le quatrième acte de fiducie de la Fiducie tel que modifié et mis à jour en date du 1er décembre 2021, y compris toute modification ou acte complémentaire y afférent futur; (Trust Indenture)

« administrateur »
signifie la Gestion de revenu diversifié Invico Ltée, et ses successeurs et représentants à titre d'administrateur de la Fiducie; (Administrator)

« agent de placement »
signifie les courtiers inscrits, les conseillers financiers, les vendeurs, les courtiers, les intermédiaires ou autres personnes admissibles. Voir « Article 8 - Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires »; (Selling Agents)

« apport en capital »
d'un commanditaire est le montant total d'argent ou de biens versé ou convenu de verser à la Société par ce commanditaire ou un commanditaire prédécesseur, à l'égard de parts de société souscrites par ce commanditaire, ou un prédécesseur de commanditaire, si ces souscriptions ont été acceptées par le commandité, et peut inclure des modifications ou ajustements faits par le commandité aux termes de la convention de société en commandite, tel que déterminé par le commandité; (Capital Contribution)

« appréciation globale totale »
signifie, à l'égard de chaque part de la fiducie et de toute période d'attribution spéciale, la différence positive, le cas échéant, entre la valeur liquidative par part de cette part offerte à la fin de cette période d'attribution spéciale (avant la déduction de toute attribution spéciale pour cette période d'allocation spéciale et ajustée au besoin pour refléter toute distribution effectuée par la Société au cours de cette période d'attribution spéciale) et la valeur liquidative par part de cette part de la fiducie au début de cette période d'attribution spéciale; (Aggregate Overall Appreciation)

« associé »
signifie un commanditaire ou commandité de la Société; (Partner)

« attribution spéciale »
a la signification qui lui est donnée dans « Résumé de la notice d'offre - Attribution spéciale ». (Special Allocation)

« autres titres de la Fiducie »
désigne tout type de titres de la Fiducie autre que les parts de fiducie, y compris les options, droits, bons de souscription et autres titres convertibles en parts de fiducie ou autres titres de la Fiducie (y compris les titres de créance convertibles, les reçus de souscription et les reçus de versement) ou pouvant être exercés pour obtenir des parts de fiducie ou tels autres titres de la Fiducie; (Other Trust Securities)

« banque de référence canadienne »
signifie une banque figurant à l'annexe I de la Loi sur les banques (Canada) que le commandité peut désigner de temps à autre, à sa discrétion. (Canadian Reference Bank)

« bien fiduciaire »
à tout moment, signifie tout l'argent, les propriétés et autres avoirs de toute nature que ce soit, y compris à la fois les revenus et le capital de la Fiducie, comme le sont, à ce moment, détenu par la Fiducie ou par le fiduciaire à au nom de la Fiducie; (Trust Property)

« billets de rachat »
pour la Fiducie ou la Société, selon le cas, signifient les billets à ordre émis en séries ou autrement par la Fiducie ou la Société, selon le cas, en vertu d'une convention relative aux billets ou autrement et émis à un porteur de parts ou à un commanditaire demandant un rachat, selon le cas, pour des montants en capital équivalents à la portion applicable du prix de rachat des parts de fiducie ou des parts de société rachetées, et régies par les modalités et conditions suivantes;

(a) non garantis et portant intérêt à compter de et comprenant la date d'émission de chaque billet à un taux déterminé par le marché au moment de l'émission, basé sur l'avis d'un conseiller financier indépendant, par l'administrateur ou le commandité, selon le cas, et payable annuellement

à terme échu (avec intérêt tant après comme avant l'échéance, défaut et jugement, et les intérêts sur les intérêts en souffrance au taux fixé);

(b) subordonnées à toutes les dettes de premier rang et qui peuvent être assujetties à tout contrat de subordination spécifique pouvant être conclu par la Fiducie ou la Société, le cas échéant, conformément à l'acte de fiducie avec les détenteurs de dette de premier rang;

(c) faisant l'objet d'un remboursement anticipé antérieur, étant due et payable le troisième anniversaire de la date d'émission, et

(d) sous réserve des autres conditions générales qui seraient incluses dans un acte relatif aux billets pour les billets à ordre de cette nature, qui peuvent être approuvées par le commandité, le fiduciaire ou l'administrateur, selon le cas; (Redemption Notes)

« comité d'examen indépendant »

signifie le comité d'examen indépendant établi et maintenu par le gestionnaire de portefeuille et composé d'un minimum de deux membres indépendants. Tous les membres du comité d'examen indépendant seront en tout temps « indépendants », tel que ce terme est défini dans le Règlement 81-107. Dans l'éventualité où le comité d'examen indépendant n'a pas de membres, la Fiducie, la Société et le gestionnaire de portefeuille ne donneront pas suite à une affaire qui représente un conflit d'intérêts que le fiduciaire ou les administrateurs du gestionnaire de portefeuille, selon le cas, considère (nt) comme devant être renvoyée au comité d'examen indépendant. Pour plus de certitude, le Règlement 81-107 ne s'applique pas à la Fiducie; il est seulement utilisé comme référence pour le terme « indépendance »; (Independent Review Committee)

« commanditaire »

signifie chaque personne qui a souscrit au moins une part de société et est acceptée en tant que commanditaire de la Société; (Limited Partner)

« commandité »

signifie Invico Diversified Income Managing GP Inc., une société constituée en vertu des lois de la province de l'Alberta; (General Partner)

« commandités sous-jacents »

signifie Invico Energy Yield GP Inc., Invico Lending Strategies GP Inc. et Invico Credit Opportunities GP Inc., les commandités respectifs d'Invico Energy Yield, d'Invico Lending Strategies et d'Invico Credit Opportunities. Les « Commandités sous-jacents » incluent également le commandité de toute nouvelle société en commandite sous-jacente, le cas échéant, créée par le gestionnaire de portefeuille. Chacun des commandités sous-jacents est (ou sera) contrôlé par le gestionnaire de portefeuille; (Underlying GPs)

« commandité spécial »

signifie Revenu diversifié Invico GP Ltée, une société constituée en vertu des lois de la province de l'Alberta; (Special General Partner)

« commissions »

signifie, en ce qui concerne une part de société ou une catégorie de parts de société, les commissions (y compris les commissions de suivi) payées ou les honoraires versés aux courtiers ou intermédiaires (y compris les agents de placement et Pennant) dans le cadre de l'émission de ces parts de société; (Commissions)

« Compagnies E&P »

signifie collectivement Invico Energy USA et Invico Energy Canada; (E&P Companies)

« comptes de capital »

signifie le compte de capital établi pour chaque associé, à l'égard de chaque catégorie de parts de société, dans les livres de la Société (Capital Accounts)

« convention de société en commandite »

signifie la onzième convention de société en commandite de la Société telle que modifiée et mise à jour en date du 1er décembre 2021, , laquelle entente pourra être modifiée, complétée, reformulée ou remplacée de temps à autre.; (Partnership Agreement)

« date d'entrée en vigueur »

a la signification qui lui est donné dans l'Article 2.11.2 Résumé de la convention de société en commandite (Effective Date)

« date de clôture de registres pour fins de distribution »

signifie le dernier jour ouvrable de chaque période de distribution; (Distribution Record Date)

« date de paiement des distributions »
signifie le jour qui est de 30 jours suivants le dernier jour de chaque mois au calendrier; (Distribution Payment Date)

« date de rachat »
signifie le dernier jour ouvrable du trimestre; (Redemption Date)

« entente d'administration »
signifie l'entente d'administration d'administration modifiée et reformulée conclue entre l'Administrateur, la Société et la Fiducie, en date du 1er avril 2023, laquelle entente pourra être modifiée, complétée, reformulée ou remplacée de temps à autre; (Administration Agreement)

« entente de gestion de portefeuille et fonds de placement »
signifie la deuxième entente de gestion de portefeuille et fonds de placement entre la Fiducie, la Société et le gestionnaire de portefeuille, telle qu'amendée et mise à jour en date du 1er décembre 2021, laquelle entente pourra être modifiée, complétée, reformulée ou remplacée de temps à autre; (Portfolio and Investment Fund Management Agreement)

« ESG »
signifie environnement, société et gouvernance; (ESG)

« facilités de crédit »
a la signification indiquée à « l'article 4.2 – Endettement »

« fiduciaire »
signifie la Société de fiducie du Fonds de revenu diversifié Invico en sa qualité de fiduciaire de la Fiducie, ou tout fiduciaire successeur de la Fiducie, conformément aux dispositions de l'acte de fiducie; (Trustee)

« Fiducie »
signifie Fonds de revenu diversifié Invico, une fiducie d'investissement privée à capital variable constituée en vertu des lois de l'Alberta le 25 septembre 2013; (Trust)

« filiales en propriété exclusive »
signifie collectivement Gator, Redrock, Redrock USA et Sockeye, ou l'une ou l'autre de ces entités (tel qu'exigé par le contexte); (Wholly-Owned Subsidiaries)

« fonds collectif »
a la signification qui lui est donnée dans le « Résumé de la notice d'offre – Distributions » (Class Pool)

« fonds collectif de catégorie B »
signifie la partie des produits distribuables attribuée par le commandité aux parts de société de catégorie B; (Class B Pool)

« fonds collectif de catégorie BU »
signifie la partie des produits distribuables attribuée par le commandité aux parts de société de catégorie BU; (Class BU Pool)

« frais de gestion de portefeuille »
signifie le montant payable par la Société au gestionnaire de portefeuille égal à des frais mensuels équivalant à un douzième (1/12) de 1,75 % de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicables, calculés et payables à l'avance, au début de chaque mois sur la base de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicables à la dernière date du mois précédent. Tous les frais de gestion de portefeuille attribuables à toute période de moins d'un mois complet (que ce soit relativement à la Société de façon générale ou à tout commandité) seront calculés proportionnellement et payables le premier jour de cette période. Le gestionnaire de portefeuille peut, à sa seule discrétion, renoncer en totalité ou en partie aux frais de gestion de portefeuille ou à tout produit à recevoir à cet égard, y compris à l'égard de parts de société particulières. (Portfolio Management Fee)

« frais de placement »
signifie tous les frais, coûts et dépenses encourus par ou pour le compte de la Société dans le cadre du placement et de la vente de parts de société de temps à autre, y compris les coûts de commercialisation, la commission et toute autre commission ou tous autres frais redevables à un courtier inscrit, conseiller financier ou vendeur admissible dans le cadre de la vente de parts de société; (Offering Costs)

« frais de rachat »
signifie des frais administratifs de 200$ pouvant être perçus par le fiduciaire dans le cadre d'un rachat de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU; (Redemption Fee)

« frais du commandité »
signifie tous les frais et dépenses engagés par le commandité dans l'exercice de ses fonctions en vertu de la convention de société en commandite, y compris les frais de placement; (Expenses of the General Partner)

« gains en capital nets réalisés »
de la Fiducie pour une année d'imposition de la Fiducie doivent être déterminés comme le montant, le cas échéant, de l'excédent de l'ensemble des gains en capital de la Fiducie pour l'année, par rapport (a) au total des pertes en capital de la Fiducie pour l'année, et (b) au montant déterminé par l'administrateur à l'égard des pertes nettes en capital pour les années d'imposition antérieures pour lesquelles la Fiducie est autorisée par la Loi de l'impôt de déduire dans le calcul du revenu imposable de la Fiducie pour l'année; (Net Realized Capital Gains)

« Gator »
signifie Gator Technologies LLC; (Gator)

« gestionnaire de portefeuille »
signifie la Société d'investissement Invico, qui est nommé à titre de gestionnaire de portefeuille et gestionnaire de fonds de placement en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, ainsi que toute autre personne ou les personnes que le commandité peut nommer à titre de gestionnaire de portefeuille, de temps à autre à la place de la Société d'investissement Invico en conformité avec la loi sur les valeurs mobilières applicable, y compris, mais non limité à la Securities Act (Alberta) et tous les règlements qui s'y rattachent; (Portfolio Manager)

« Hurdle »
signifie :
(a) à l'égard d'une part de société de catégorie B, la valeur liquidative par part de cette part de société de catégorie B le premier jour de la période d'attribution spéciale applicable, multipliée par la somme (i) du taux préférentiel canadien en vigueur pour cette année civile plus (ii) quatre pour cent et un quart (4,25 %), arrondie au demi pour cent le plus proche, cette somme ne devant pas être supérieure à huit pour cent (8 %) ni inférieure à cinq pour cent (5 %); et
(b) à l'égard d'une part de société de catégorie BU, la valeur liquidative par part de cette part de société de catégorie BU le premier jour de la période d'attribution spéciale applicable, multipliée par la somme (i) du taux préférentiel canadien en vigueur pour cette année civile plus (ii) quatre pour cent et un quart (4,25 %), arrondie au demi pour cent le plus proche; cette somme ne doit pas être supérieure à huit pour cent (8 %) ni inférieure à cinq pour cent (5 %).

Il est entendu que le Hurdle est non cumulatif (c'est-à-dire qu'il est redéfini au début de chaque période d'attribution spéciale) et sera calculé au prorata lorsque la période d'attribution spéciale applicable est inférieure à 365 jours.

Le pourcentage utilisé pour calculer le Hurdle de 2024 pour les parts de société de catégorie B et les parts de société de catégorie BU est 8 %; (Hurdle)

« IAAM »
signifie Invico Alternative Asset Management Inc., une société constituée en vertu des lois de la province de l'Alberta; (IAAM)

« IFRS »
signifie les Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards); (IFRS)

« Invico Energy Canada »
signifie Invico Energy Ltd., l'entité par l'intermédiaire de laquelle la Société détient des participations directes dans le secteur de l'énergie situées au Canada; (Invico Energy Canada)

« Invico Energy USA »
signifie Invico Energy USA Inc., l'entité par l'intermédiaire de laquelle la Société détient des participations directes dans le secteur de l'énergie situées aux États-Unies; (Invico Energy USA)

« Invico Energy Yield »
signifie Invico Energy Yield LP, l'entité par l'intermédiaire de laquelle la Société détient indirectement des participations directes dans le secteur de l'énergie et certains de ses investissements dans les stratégies de prêt et les rendements en actions dans des entités qui opèrent dans le secteur de l'énergie. (Invico Energy Yield)

« Invico Opportunités de Crédit »
signifie Invico Credit Opportunities LP, l'entité par l'intermédiaire de laquelle la Société exécute indirectement certaines de ses stratégies de prêt, notamment en investissant dans des facilités de crédit syndiquées émises par des sociétés nord-

américaines, principalement sur une base garantie de premier rang.. (Invico Credit Opportunities)

« Invico Secondaries »
signifie Invico Secondaries 2022 LP; (Invico Secondaries)

« Invico stratégies de prêt »
signifie Invico Lending Strategies LP, l'entité par laquelle la Société détient indirectement Invico Secondaries et Invico Credit Opportunities, et exécute certaines de ses stratégies de prêt et d'investissements en rendement des capitaux propres dans des entités n'opérant pas dans le secteur de l'énergie. (Invico Lending Strategies)

« jour ouvrable »
signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques à charte situées à Calgary, en Alberta, ne sont pas ouvertes; (Business Day)

« LACC »
Signifie la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies; (CCAA)

« Loi de l'impôt »
signifie la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), telle qu'elle peut être modifiée; (Tax Act)

« Loi sur les sociétés en nom collectif »
signifie la loi intitulée Partnership Act (Alberta), telle qu'elle peut être modifiée ou complétée; (Partnership Act)

« Loi sur les valeurs mobilières »
signifie la loi sur les valeurs mobilières « Securities Act » (Alberta), telle qu'elle peut être modifiée ou mise à jour de temps à autre, et les règles et règlements d'application en vertu de cette loi et la couverture des décisions et des ordres émis par la Commission des valeurs mobilières de l'Alberta; (Securities Act)

« non-résidente »
signifie une personne qui, aux moments pertinents, n'est pas résidente du Canada au sens de la Loi de l'impôt et inclut une société de personnes qui n'est pas une « société de personnes canadienne » au sens de la Loi de l'impôt; (Non-resident)

« notice d'offre »
signifie la présente notice d'offre de la Fiducie datée du 1 mars 2025, telle qu'elle peut être modifiée, amendée ou mise à jour de temps à autre; (Offering Memorandum)

« NYMEX »
signifie le New York Mercantile Exchange; (NYMEX)

« part de fiducie »
signifie une part de fiducie de la Fiducie, y compris les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU; (Trust Unit)

« participations directes dans le secteur de l'énergie »
signifie des placements dans des propriétés produisant du pétrole et du gaz, des propriétés non-productrices et des terres non développées, en participant à la propriété d'une participation directe et/ou de redevances dans des réserves propriétés de pétrole et de gaz en production au Canada et aux États-Unis, détenus respectivement par Invico Energy Canada et Invico Energy USA; (Energy Working Interests)

« part de catégorie B »
signifie une part de catégorie B de la Fiducie; (Class B Unit)

« part de catégorie BU »
signifie une part de catégorie BU de la Fiducie; (Class BU Unit)

« parts de société »
signifie les parts de société en commandite, de toute catégorie, de la Société; (Partnership Units)

« part de société correspondante »
signifie, en ce qui concerne une part de fiducie (ou une fraction de part de fiducie), la part de société (ou la fraction de part de société) qui est acquise par la Fiducie avec les produits que la Fiducie reçoit de l'émission de cette part de fiducie (ou fraction de cette part de fiducie); (Corresponding LP Unit)

« part de société de catégorie B »
signifie une part de catégorie B de la Société; (Class B Partnership Unit)

« part de société de catégorie BU »
signifie une part de catégorie BU de la Société; (Class BU Partnership Unit)

« Pele »
signifie Pele Energy inc.; (Pele)

« période d'attribution spéciale »

signifie, à l'égard d'une part de société de catégorie B ou d'une part de société de catégorie BU, la période (a) commençant : (i) initialement, à la date d'émission de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU; et (ii) par la suite, immédiatement après la fin de la période d'attribution spéciale précédente; et (b) se terminant à la première des dates suivantes : (i) le 31ᵉ jour de décembre de chaque exercice; (ii) la date à laquelle la part de société de catégorie B ou la part de société de catégorie BU est rachetée; (iii) la date à laquelle Invico Capital Corporation (ou un membre de son groupe) cesse d'être le gestionnaire de portefeuille; et (iv) la date à laquelle la Société est dissoute ou prend fin; (Special Allocation Period)

« période de distribution »

signifie chaque mois au calendrier, ou toutes telles autres périodes à l'égard d'une catégorie particulière de parts de fiducie pouvant être déterminées de temps à autre par l'administrateur (à compter du premier jour ainsi déterminé, et incluant celui-ci, et jusqu'au dernier jour ainsi déterminé, et incluant celui-ci); (Distribution Period)

« période d'évaluation »

signifie chaque mois ou trimestre de la Société, tel qu'applicable, ou, si pour un mois ou trimestre de la Société une contribution au capital de la Société a été effectuée à un autre moment que le premier jour de ce mois ou trimestre ou un retrait du capital la Société a été effectué à tout moment autre que celui du dernier jour de ce mois ou trimestre, alors : (a) la période débutant le premier jour de ce mois ou trimestre et se terminant à la date de ce retrait ou le jour précédant la date d'une telle contribution, et (b) chaque période successive de ce mois ou trimestre à compter de la date d'une telle contribution ou le jour suivant la date de ce retrait et se terminant à la première des dates suivantes : (i) le dernier jour du mois ou trimestre ou (ii) la date du prochain retrait ou le jour précédant la date de la prochaine contribution au capital de la Société au cours de ce mois ou trimestre; (Valuation Period)

« placement »

signifie le placement privé de parts de catégorie B et de parts de catégorie BU conformément à la présente notice d'offre; (Offering)

« placements »

signifie tous les placements effectués par la Société conformément aux termes de la convention de société en commandite; (Investments)

« placements de capitaux propres »

signifie collectivement : (a) des titres de participation des débiteurs de la Société (découlant de l'approche des stratégies de prêts) obtenus par l'exercice de bons de souscription, l'exercice de titres d'emprunt convertibles et/ou d'autres considérations relatives aux capitaux propres dans les contrats de prêt; (b) des placements en capitaux propres (acquis en conséquence de l'approche des stratégies de prêts) qui ont été jugés nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir les paiements d'intérêt et de capital versés à la Société ou pour positionner le débiteur en vue d'une vente; (c) des placements en capitaux propres acquis dans le cadre d'un processus d'insolvabilité; et (d) les placements secondaires; (Equity Yield)

« placements secondaires »

signifie des placements dans des fonds d'investissement alternatifs existants par l'intermédiaire de l'acquisition par la Société d'une participation existante dans ces fonds auprès d'une autre entité dans le cadre d'une transaction négociée, et inclut le placement de la Société dans Invico Secondaries; (Secondaries Investments)

« porteur de parts »

signifie un porteur de parts de fiducie; (Unitholder)

« porteur de parts de catégorie B »

signifie le porteur d'une part de catégorie B; (Class B Unitholder)

« porteur de parts de catégorie BU »

signifie le porteur d'une part de catégorie BU; (Class BU Unitholder)

« prix de rachat »

signifie, dans le cas d'un rachat d'une part de fiducie, les produits nets de rachat par part de société qui sont reçus par la Fiducie au moment du rachat par la Fiducie de la part de société correspondante rachetée par la Fiducie afin de payer pour le rachat de cette part de catégorie B ou part de catégorie BU, moins le frais de rachat le cas échéant; et le prix de rachat d'une part de société de catégorie B ou d'une part de société de catégorie BU sera équivalent à la valeur liquidative par part de

la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU, selon le cas, à la date de rachat applicable, multipliée par le pourcentage ci-dessous :

Période de temps entre la date d'émission de la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU faisant l'objet du rachat et la date d'entrée en vigueur du rachat de cette part de société de catégorie B ou cette part de société de catégorie BU	Pourcentage applicable
< 1 an	95 %
1 an à < 2 ans	96 %
2 ans à < 3 ans	97 %
3 ans à < 4 ans	98 %
4 ans à < 5 ans	99 %
5 ans et plus	100 %

Nonobstant ce qui précède, le prix de rachat d'une part de catégorie B ou d'une part de catégorie BU émise en vertu du RRD et pour laquelle aucune commission n'a été facturée ne fera pas l'objet du pourcentage de réduction indiqué dans le tableau ci-dessus; (Redemption Price)

« produits distribuables »

signifie le montant qui reste après le paiement et la réservation de toutes les sommes nécessaires pour le paiement de toutes les dépenses de la Société, y compris, mais non limité aux frais du commandité, toute contribution qui peut être faite par le commandité aux comptes de capital et le paiement des frais de gestion de portefeuille, ainsi que la réservation de tout montant que le commandité juge nécessaire en raison des ressources alors actuelles et futures de la Société et des engagements prévus, des distributions de liquidités ou de biens de la Société ou du produit de la vente de la totalité ou d'une partie des actifs de la Société ou de l'examen des éléments hors trésorerie; (Distributable Proceeds)

« Redrock »

signifie Redrock Camps LP; (Redrock)

« Redrock Oldco »

signifie Redrock Camps Inc; (Redrock Oldco)

« régime à imposition différée »

signifie une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), à chaque fois au sens de la Loi de l'impôt; (Tax Deferred Plan)

« Règlement 45-106 »

signifie le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières; (NI 45-106)

« Règlement 51-101 »

signifie le Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières des Autorités canadiennes en valeurs mobilières; (NI 51-101)

« Règlement 81-107 »

signifie le Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières; (NI 81-107)

« réorganisation »

signifie la réorganisation des investissements de la Société dans les SC sous-jacentes. Voir « a l'article 2.5 - Développement de la Fiducie et de la Société - Réorganisation ». (Reorganization)

« résolution ordinaire »

de la Fiducie ou de la Société, selon le cas, signifie :

(a) une résolution adoptée par plus de 50 % des voix exprimées par les porteurs de parts ou des porteurs de parts de société, le cas échéant, de

la ou des catégories de parts de fiducie ou de parts de société, le cas échéant, ayant droit de vote et ayant voté sur cette résolution, qu'il soit exprimé en personne ou par procuration, lors d'une assemblée des porteurs de parts de cette catégorie ou des catégories de parts de fiducie ou une assemblée des porteurs de parts de société de cette catégorie ou des catégories, selon le cas, au cours de laquelle le quorum est atteint, convoquée (au moins en partie) dans le but d'approuver cette résolution, ou

(b) une résolution approuvée par écrit, en un ou plusieurs exemplaires, par les détenteurs de plus de 50 % des voix représentées par ces parts de fiducie ou ces parts de société, le cas échéant, de la catégorie ou des catégories de parts de fiducie ou de parts de société pouvant être exprimées à l'égard de cette résolution; (Ordinary Resolution)

« résolution spéciale »

de la Fiducie ou de la Société, selon le cas, signifie :

(a) une résolution adoptée par plus de 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts ou des porteurs de parts de société, le cas échéant, de la ou des catégories de parts de fiducie ou de parts de société, le cas échéant, ayant droit de vote et ayant voté sur cette résolution, qu'il soit exprimé en personne ou par procuration, lors d'une assemblée des porteurs de parts de cette catégorie ou des catégories de parts de fiducie ou une assemblée des porteurs de parts de société de cette catégorie ou des catégories, selon le cas, au cours de laquelle le quorum est atteint, convoquée (au moins en partie) dans le but d'approuver cette résolution, ou

(b) une résolution approuvée par écrit, en un ou plusieurs exemplaires, par les détenteurs d'au moins 66⅔ % des voix représentées par ces parts de fiducie ou ces parts de société, de la catégorie ou des catégories de parts de fiducie ou de parts de société pouvant être exprimées à l'égard de cette résolution; (Special Resolution)

« revenu net » ou « perte nette »

de la Fiducie signifie : (a) pour toute période autre qu'une année d'imposition, les distributions véritables reçues par la Fiducie de la Société; et (b) « pour toute année d'imposition » signifie le revenu ou la perte de la Fiducie pour une telle année, calculé en conformité avec les dispositions de la Loi de l'impôt, autre que le paragraphe 82 (1)(b) et la sous-section 104 (6) de la Loi de l'impôt à l'égard du calcul de revenu aux fins de déterminer le « revenu imposable » de la Fiducie à cet égard; pourvu, par contre, que (a) aucun compte ne devra être pris en considération pour tout gain ou toute perte, réalisé ou non réalisé, qui pourrait, si réalisé, être un gain sur le capital ou une perte sur le capital aux fins de la Loi de l'impôt; (b) si toute somme a été désignée par la Fiducie en vertu de la sous-section 104 (19) de la Loi de l'impôt, une telle désignation sera ignorée; (c) si un tel calcul résulte en revenus, il en sera déduit le montant de toute perte non capitalisée (comme en étant ainsi défini à la Loi de l'impôt) de la Fiducie pour toutes les années précédentes, et « revenu net de la Fiducie pour toute période » signifie le revenu de la Fiducie pour toute telle période calculé en conformité avec ce qui précède, comme si cette période en était l'année d'imposition de la Fiducie; (Net Income ou Net Loss)

« RRD »

signifie le régime de réinvestissement des distributions de la Fiducie; (DRIP)

« Société »

signifie la Société en commandite de Revenu diversifié Invico Ltée, une société en commandite constituée en Alberta le 25 septembre 2013 en vertu de la Loi sur les sociétés en nom collectif; (Partnership)

« sociétés en nom collectif sous-jacentes (SNCs) »

signifie le commandité et le commandité spécial; (GPs)

« Société en commandite d'Invico »

Signifie la Société en commandite et les Sociétés en commandite sous-jacentes. (Invico LPs)

« Sociétés en commandite sous-jacentes (SC sous-jacentes) »

signifie Invico Energy Yield, Invico Lending Strategies et Invico Credit Opportunities. La Société en commandite pourra, à l'avenir, détenir ses investissements par l'intermédiaire de sociétés en commandite supplémentaires

« Sockeye »
signifie Sockeye Modular Installations LP; (Sockeye)

« Sockeye Oldco »
signifie Sockeye Enterprises Inc., une filiale de Redrock Oldco; (Sockeye Oldco)

« souscripteur »
signifie un souscripteur de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU en vertu du présent placement; (Subscriber)

« stratégies de prêts »
signifie des stratégies basées sur l'investissement (soit en tant que prêteur initial, soit en tant qu'acquéreur sur le marché secondaire) dans des titres de créance ou des obligations assimilables à des titres de créance, y compris des prêts commerciaux adossés à des actifs, des prêts hypothécaires de premier et de second rang (y compris les titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales), des prêts pour le forage de développement de réserves de pétrole et de gaz établies au Canada et aux États-Unis, des titres garantis par des créances, le financement aux consommateurs pour des biens durables (y compris les automobiles), des titres de créance garantis de premier et de second rang (y compris des accords de prêts consortiaux) et l'affacturage de créances; (Lending Strategies)

« taux de financement garanti au jour le jour (TFGJJ) »
signifie un taux annuel égal au taux de financement garanti au jour le jour tel qu'il est administré par la Banque fédérale de réserve de New York (ou tout autre administrateur du taux de financement garanti au jour le jour qui lui succéderait); (SOFR)

« taux préférentiel canadien »
désigne le taux d'intérêt annoncé publiquement par une banque canadienne de référence comme étant son taux préférentiel qui est en vigueur le premier jour de chaque année civile. Il est entendu que le taux préférentiel est le taux utilisé pour déterminer les taux d'intérêt sur les prêts commerciaux libellés en dollars canadiens au Canada par la banque de référence (mais ce taux n'est pas nécessairement le taux le plus avantageux de cette banque de référence et cette banque de référence peut prêter à ses clients à des taux qui sont égaux, supérieurs ou inférieurs à ce taux) (Canadian Prime Rate)

« valeur liquidative »
signifie la valeur de l'actif net de la Société et, pour une période d'évaluation signifie, l'excédent, le cas échéant, de la valeur des actifs de la Société telle que déterminée en vertu de la convention de société en commandite au dernier jour de cette période d'évaluation, moins le montant du passif de la Société à cette date; (Net Asset Value)

La valeur liquidative est déterminée conformément à la convention de société en commandite. Voir « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite – Évaluations ».

« valeur liquidative ajustée par part »
désigne la somme de (A) et (B), où (A) est la valeur liquidative par part d'une part de société de catégorie B ou d'une part de société de catégorie BU au début d'une période d'attribution spéciale et (B) est le Hurdle en vigueur pour cette période d'attribution spéciale; (Adjusted Net Asset Value per Unit)

« valeur liquidative de la catégorie »
signifie, en ce qui concerne une catégorie de parts de société, une partie de la valeur liquidative attribuée à cette catégorie de parts de société par le commandité à sa seule discrétion, agissant raisonnablement, en se référant à des facteurs incluant, mais sans s'y limiter, les actifs, les passifs, les revenus, les commissions, les coûts, les dépenses ou toute transaction unique à chaque catégorie de parts de société (y compris, pour plus de certitude, toute attribution spéciale accumulée à l'égard d'une catégorie de parts de société); (Class NAV)

« valeur liquidative par part »
signifie à l'égard d'une catégorie particulière de parts de société, le quotient obtenu en divisant la valeur liquidative de la catégorie (Class NAV) par le nombre total de parts en circulation de cette catégorie; (Net Asset Value per Unit)

« $ » ou « $ CA »
signifie des dollars canadiens; ($ ou C$)

« $ US »
signifie des dollars américains. (US$)

RÉSUMÉ DE LA NOTICE D'OFFRE

Ce qui suit est un résumé des principales caractéristiques de cette notice d'offre et devrait être lu conjointement avec les renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la présente notice d'offre. Certains termes utilisés dans la présente notice d'offre sont définis dans le glossaire.

Objectifs et stratégies de placement :

La Fiducie a été créée dans le but d'investir indirectement, par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, dans les valeurs mobilières ou autres placements. La Société, par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, a l'intention de cibler les placements qui offrent un niveau élevé de revenu courant tout en offrant un potentiel modéré d'appréciation. Pour ce faire, la Société investira principalement dans des titres à haut rendement de façon bien diversifiée. Les placements cibles incluent : (a) des stratégies basées sur l'investissement (soit en tant que prêteur initial, soit en tant qu'acquéreur sur le marché secondaire) dans des titres de créance ou des obligations assimilables à des titres de créance, y compris des prêts commerciaux adossés à des actifs, des prêts hypothécaires de premier et de second rang (y compris les titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales), des prêts pour le forage de développement de réserves de pétrole et de gaz établies au Canada et aux États-Unis, des titres garantis par des créances, le financement aux consommateurs pour des biens durables (y compris les automobiles), titres de créance garantis de premier et de second rang (y compris des accords de prêts consortiaux) et l'affacturage de créances (collectivement, « stratégies de prêts »); (b) des placements dans des propriétés produisant du pétrole et du gaz, des propriétés non-productrices et des terres non développées, en participant à la propriété d'une participation directe et/ou de redevances sur réserves de pétrole et de gaz (« participations directes dans le secteur de l'énergie ») au Canada et aux États-Unis; (c) collectivement : (i) des titres de participation des débiteurs des Sociétés en commandite d'Invico (découlant de l'approche des stratégies de prêts) obtenus par l'exercice de bons de souscription, l'exercice de titres d'emprunt convertibles et/ou d'autres considérations relatives aux capitaux propres dans les contrats de prêt, (ii) des placements en capitaux propres (acquis en conséquence de l'approche des stratégies de prêts) qui ont été jugés nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir les paiements d'intérêt et de capital versés à la Société ou pour positionner le débiteur en vue d'une vente, (iii) des placements en capitaux propres acquis dans le cadre d'un processus d'insolvabilité; et (iv) les placements secondaires; (collectivement, « placements de capitaux propres »); et (d) sujet à l'approbation unanime du comité d'examen indépendant, d'autres placements qui répondent à l'objectif de la Société en ce qui concerne la sécurité et le rendement.

La répartition de l'actif et les fourchettes actuellement visées par la Société sont telles qu'illustrées dans le diagramme circulaire ci-dessous. Toutefois, la Société peut changer la répartition cible de l'actif en tout temps, avec l'approbation unanime du Comité d'examen indépendant. La composition réelle de la Société variera au fil du temps alors que les placements et les prêts de la Société viennent à échéance et que les fonds sont réinvestis conformément aux stratégies de placement de la Société.

Répartition cible de l'actif

La Société assume une approche de gestion active des placements. La gestion active implique d'exercer des degrés de contrôle sur la gestion des entreprises bénéficiaires, à déterminer par le commandité ou les commandités sous-jacents en fonction de chaque investissement..

En ce qui concerne les stratégies de prêts, les Sociétés en commandite d'Invico chercheront à restreindre certaines actions de la gestion des entreprises bénéficiaires en vertu de certaines clauses restrictives contenues dans les documents de prêt ou d'autres accords définitifs avec ces entreprises bénéficiaires. Ces restrictions peuvent inclure l'approbation ou un droit de veto sur certaines décisions prises par la direction des entreprises bénéficiaires. Les Sociétés en commandite d'Invico peut également, dans certaines circonstances, avoir le droit de désigner un observateur du Conseil sans droit de vote. Cet observateur a le droit d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration de la société émettrice, de participer à toutes les délibérations du conseil d'administration et de recevoir des copies de tous les documents fournis au conseil d'administration. La documentation à l'égard de chaque investissement devrait contenir des engagements financiers et non financiers, des rapports financiers et des exigences en matière de surveillance. Les entreprises bénéficiaires devraient être soumises à de rigoureuses exigences en matière de rapports, ces exigences peuvent consister en des états financiers annuels et trimestriels, les listes des comptes créditeurs et des comptes débiteurs, les certificats de conformité et d'autres renseignements que la Société peut raisonnablement demander. La documentation de prêt, dans laquelle une Société en commandite d'Invico est un prêteur principal, impose des clauses restrictives aux entreprises bénéficiaires sociétés émettrices, telles que des restrictions portant sur (a) les fusions, des réorganisations, les réfections, les consolidations, les fusions, transferts, ou événements similaires (b) la création ou l'octroi de privilèges sur ou à l'égard de l'une de ses entreprises, biens, droits ou actifs, (c) la vente d'actifs au-dessus d'une valeur déterminée, (d) les paiements d'intérêts aux prêteurs subordonnés, (e) le paiement des dividendes ou des distributions, (f) les transactions avec des membres du même groupe ou associés, et (g) fournir une assistance financière, (h) créer, encourir ou assumer une dette, (i) la réalisation d'investissements, (j) modifier, amender ou rectifier les contrats importants, (k) la modification de la nature de son activité et (l) les ajouts au conseil d'administration ou de substitutions de directeurs existants. En outre, la documentation de prêt, dans laquelle une Société en commandite d'Invico est un prêteur principal, contient des engagements financiers spécifiques aux entreprises bénéficiaires. Certains prêts offrent à l'emprunteur la possibilité de demander des fonds supplémentaires, sous réserve de certaines modalités, conditions et restrictions incluses dans les documents de prêt.

La Société gère, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, les participations dans le secteur de l'énergie. La Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, acquiert des participations non exploitées aux États-Unis, par l'intermédiaire d'Invico Energy USA, et au Canada, par l'intermédiaire d'Invico Energy Canada, lesquelles entités sont détenues en totalité par Invico Energy Yield. Les Sociétés en commandite d'Invico peuvent conclure des opérations de couverture pour se protéger contre la volatilité des marchandises et des taux de change. Voir « Article 2.3.1 - Objectifs et stratégies de placement ».

L'intention est que la Fiducie soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la Loi de l'impôt; toutefois, malgré ceci, la Fiducie ne sera pas un « fonds commun de placement » ni un « fonds de placement » aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Critères du placement :

Le commandité recherchera activement des investissements potentiels et, avec l'apport et l'approbation du gestionnaire de portefeuille, évaluera les entreprises pouvant faire l'objet d'un investissement et déterminera la proportion des investissements faits par les Sociétés en commandite d'Invico. Le commandité, par l'intermédiaire du gestionnaire de portefeuille et de conseillers, déterminera si les potentielles entreprises bénéficiaires répondent aux critères d'investissement des Sociétés en commandite d'Invico et effectuera le processus de vérification diligente nécessaire à cette détermination. Le commandité et ses conseillers, avec l'apport et l'approbation du gestionnaire de portefeuille, surveilleront et évalueront de façon continue les résultats financiers de ces entreprises bénéficiaires et la répartition de l'actif des Sociétés en commandite d'Invico entre ces entreprises, ainsi que l'exposition du portefeuille à des facteurs externes comme les devises, les taux d'intérêt et les prix des marchandises,

afin de prendre des décisions en continu matière de répartition de l'actif et de stratégie de couverture.

Grâce à une stratégie de répartition d'actifs diversifiés (laquelle se fonde sur la gestion de l'exposition indirecte de la Société à chaque prêt (dans le cas des stratégies de prêts) ou à chaque exploitant (dans le cas des participations directes dans le secteur de l'énergie), d'un montant n'excédant pas 20 % de la valeur liquidative) dans des occasions provenant à la fois de l'interne et de tierces parties, la Société, par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, entend détenir un ensemble diversifié d'opportunités à haut rendement réparties sur plusieurs classes d'actifs et secteurs d'activité.

En ce qui concerne les stratégies de prêts, les Sociétés en commandite d'Invicoprendra en considération les placements dont le rendement total prévu, tel que déterminé par le commandite et le gestionnaire de portefeuille répond aux objectifs de sécurité et de rendement de la Société tout en maintenant un niveau de risque approprié. La Société en commandite d'Invico applicable exigera des déclarations de conformité et d'information financière ponctuelles des entreprises bénéficiaires, ainsi que toute autre déclaration d'information jugée pertinente et qui sont nécessaires pour surveiller le rendement d'une société émettrice. Outre les paiements de revenus d'intérêts, le rendement total des Sociétés en commandite d'Invico provenant des stratégies de prêts, peut inclure des montants estimatifs provenant de commissions d'engagement, de commissions d'administration ou de suivi des comptes, de commissions de souscription ou de modification, de commissions de rendement ou d'incitation, de redevances, de remboursements intégraux anticipés, de réserves d'intérêts et de défauts, de paiements d'intérêts différés (paiements forfaitaires), de rabais sur les factures achetées, d'escomptes d'émission secondaires ou initiales, de bons de souscription, d'options, d'autres considérations relatives aux capitaux propres et de tout autre montant payé lors du remboursement.

En ce qui concerne les participations directes dans le secteur de l'énergie, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, se concentre sur les occasions de placement au Canada et aux États-Unis qui devraient satisfaire aux objectifs de rendement établis par le commandite et le gestionnaire de portefeuille. Invico Energy Yield se concentrera sur les participations directes dans le secteur de l'énergie qui impliquent l'acquisition d'actifs productifs, d'actifs à redevance et de forage de développement à moindre risque qui devraient permettre de récupérer le capital sur une courte période (c.-à-d. délai de récupération simple d'environ trois à quatre ans) tout en veillant à ce que la Société, par l'intermédiaire Invico Energy Yield, ait un profil de distribution à long terme ayant une durée de vie économique moyenne de 20 ans ou plus. Parallèlement aux nouveaux investissements et à la gestion quotidienne des investissements existants dans les participations directes dans le secteur de l'énergie, d'Invico Energy Yield évalue le contexte et les perspectives des prix des marchandises afin d'envisager des stratégies de couverture judicieuses pour préserver les rendements attendus des placements.

Les placements de capitaux propres peuvent être composés de ce qui suit : (a) des titres de participation des débiteurs des Sociétés en commandite d'Invico (découlant de l'approche des stratégies de prêts) obtenus par l'exercice de bons de souscription, l'exercice de titres d'emprunt convertibles et/ou d'autres considérations relatives aux capitaux propres dans les contrats de prêt, (b) des placements en capitaux propres (acquis en conséquence de l'approche des stratégies de prêts) qui ont été jugés nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir les paiements d'intérêt et de capital versés à la Société ou pour positionner le débiteur en vue d'une vente, (c) des placements en capitaux propres acquis dans le cadre d'un processus d'insolvabilité ; et (d) les placements secondaires. Par exemple, les placements de capitaux propres peuvent être utilisés pour déployer des capitaux afin de stabiliser ou de développer les activités d'une filiale en propriété exclusive qui a été acquise par en SC sous-jacente

des suites d'un processus d'exécution des créanciers. Dans de telles circonstances, un placement de capitaux propres ne sera effectué que lorsque l'entreprise sous-jacente du débiteur a démontré être en mesure de générer des flux de trésorerie durables et que la Société détermine que des gains d'efficience peuvent être réalisés par des changements ciblés chez le débiteur, notamment par une meilleure gestion, une restructuration ou la vente de certains actifs.

Les placements secondaires désignent de manière générale les placements dans des fonds d'investissement alternatifs existants par l'acquisition d'une participation existante par un investisseur auprès d'un autre investisseur dans le cadre d'une transaction négociée. Certains placements peuvent exiger du souscripteur qu'il prenne en charge des obligations en matière de financement futur en échange de rendements et de distributions futures. Un placement secondaire s'effectue souvent à un prix inférieur à la valeur liquidative d'un fonds de placement. Étant donné que les placements secondaires sont généralement effectués après qu'un fonds de placement a déployé des capitaux dans les sociétés du portefeuille, ces placements sont considérés comme plus matures et peuvent ne pas présenter la baisse initiale de la valeur liquidative associée aux placements primaires et peuvent réduire l'impact de la courbe en J associée aux placements alternatifs. Toutefois, la réalisation des rendements dépend du rendement de chaque fonds de placement alternatif. Voir « Article 0.4 - Risques associés à la stratégie de rendement des actions – Placements secondaires ».

En ce qui concerne les occasions de placement secondaires, la Société par l'intermédiaire des stratégies de prêts d'Invico a l'intention de se concentrer sur les investissements secondaires composés de fonds de stade avancé en dehors du secteur de l'énergie qui sont à trois ou quatre ans de l'échéance du fonds afin de s'assurer que la liquidation des investissements sous-jacents répond aux besoins du le Société en commandite en matière de rendement et de liquidité actuels. Le gestionnaire de portefeuille doit se conformer à la politique de répartition équitable qui figure dans son manuel de politiques et de procédures en ce qui concerne la répartition des occasions de placement secondaires entre les Sociétés en commandite d'Invico et les autres entités gérées ou contrôlées par le gestionnaire de portefeuille.

Voir « Article 2.3.2 - Critères du placement ».

La Société a mis en place certaines restrictions de placement énoncées dans la convention de société en commandite. Les restrictions de placement ne peuvent être modifiées que par voie de résolution spéciale. La Société peut, de temps à autre, en consultation avec le gestionnaire de portefeuille, établir d'autres restrictions et politiques de placement en fonction des occasions disponibles et des conditions du marché. Voir « Article 2.3.7 - Restrictions de placement » et « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite – Restrictions de placement ».

Effet de levier:

Les facilités de crédit ont été établies par la Société en commandite et Invico Energy USA. L'objectif des facilités de crédit est d'accroître la capitalisation de la Société et d'Invico Energy USA afin de minimiser le coût moyen du capital investi par ces entités, dans le but d'augmenter les bénéfices disponibles pour distribution aux porteurs de parts. Voir « Article 4.2 – Endettement ».

Voir « Article 2.3.8 – Effet de levier »

Actifs détenus:

Le diagramme circulaire ci-dessous illustre la composition du portefeuille d'actifs de la Société au 31 janvier 2025. Cette composition variera au fil du temps alors que les placements et les prêts de la Société viennent à échéance et que les fonds sont réinvestis conformément à la stratégie de placement de la Société.

Répartition actuelle de l'actif

Au 31 janvier 2025, la Société détenait, directement ou indirectement, les placements décrits ci-dessous. Pour de plus amples informations concernant les placements individuels de la Société, veuillez-vous référer aux états financiers de la Société inclus dans la présente notice.

Réorganisation

Au quatrième trimestre de 2024, la Société a transféré la grande majorité de ses placements et des passifs connexes aux SC sous-jacentes, l'objectif étant de concentrer les actifs de la Société qui sont exposés au secteur de l'énergie dans Invico Energy Yield LP et le reste dans Invico Lending Strategies LP. Les investissements dans des facilités de crédit syndiquées ont été transférés à Invico Credit Opportunities LP, une filiale d'Invico Lending Strategies LP. Cette réorganisation interne a été entreprise pour permettre des investissements directs dans des stratégies et/ou des secteurs spécifiques et pour obtenir un effet de levier spécifique aux stratégies et/ou secteurs, tout en permettant à la Société de continuer à offrir une exposition à un portefeuille diversifié d'investissements axés sur le rendement.

Voir « Article 2.4 - Actifs détenus ».

Stratégies de prêts

Au 31 janvier 2025, la Société détenait, directement et par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, la accordé 28 prêts dans des stratégies de prêts, lesquels représentaient environ 45 % de la valeur liquidative, avec un prêt moyen se chiffrant à C$7,6. Seize de ces prêts bénéficient de garanties de premier rang et one de garanties subordonnées, les taux d'intérêt varient de 8 % à 5 % et les échéances de 0 à 6,2 ans. Une partie de l'investissement de la Société dans des stratégies de prêts, soit trois prêts représentant environ 7 % de la valeur liquidative, consistait en des prêts en cours octroyés à des filiales en propriété exclusive et consentis essentiellement selon les mêmes modalités que les prêts à des parties sans lien de dépendance. Certains des prêts accordés par la Société offrent à l'emprunteur la possibilité de demander des fonds supplémentaires sous réserve de certaines modalités et conditions. Au 31 janvier 2025, le total des montants non tirés, mais engagés, dans le cadre de ces prêts s'élève à environ 0 million C$ pour les prêts en dollars canadiens et à environ US$10 millions pour les prêts en dollars américains.

Au 31 janvier 2025, environ 0,3 % du total des placements (0,3 % de la valeur liquidative) se rapportait à des placements dans des stratégies de prêts en souffrance sur les paiements d'intérêts prévus, environ 0,7 % du total des placements (0,8 % de la valeur liquidative) se rapportait à des placements dans des stratégies de prêts en défaut au regard de modalités importantes du contrat de prêt, et environ 1,7 % du total des placements (1,8 % de la valeur liquidative) se rapportait à des stratégies de prêts au recouvrement incertain. Voir « Article 2.4.1 - Stratégies de prêts ».

Participations directes dans le secteur de l'énergie

Au 31 janvier 2025, les placements de la Société sous forme de participations directes dans le secteur de l'énergie aux États-Unis et au Canada étaient détenus indirectement, d'Invico Energy Yield, par l'intermédiaire d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada, qui représentaient ensemble environ 45 % de la valeur liquidative.

États-Unis : Les investissements d'Invico Energy Yield dans des participations directes dans le secteur de l'énergie aux États-Unis sont détenus par le biais d'instruments de capitaux propres et de prêts dans Invico Energy USA. Invico Energy USA est une corporation du Delaware qui détient certaines participations directes non exploitées et des redevances dans le bassin Denver-Julesburg (« DJ ») au Colorado et au Wyoming, le bassin Williston au Dakota du Nord et au Montana, le bassin Powder River au Wyoming et le bassin Eagle Ford au Texas. Au 31 janvier 2025, Invico Energy USA détenait des intérêts dans environ 1705 puits de production brute dans les bassins DJ, Williston, Powder River et Eagle Ford, lesquels intérêts étaient composés de participations directes dans environ 1130 puits de production brute « (moyenne de 1,7 % de participation au revenu net ») et des droits de redevance dans environ 575 puits de production brute (moyenne de 1,8 % de participation au revenu net).

Canada : Les investissements d'Invico Energy Yield dans des participations directes dans le secteur de l'énergie au Canada sont détenus sous forme de capitaux propres et d'instruments de prêt au sein d'Invico Energy Canada, laquelle est détenue en propriété exclusive par Invico Energy Yield. Invico Energy Canada détient certaines participations directes en Alberta et en Saskatchewan. Au 31 janvier 2025, Invico Energy Canada détenait des investissements dans environ 585 puits bruts en production, composés de positions à faible pourcentage (participation directe moyenne de 9 %). Voir « Article 2.4.2 - Participations directes dans le secteur de l'énergie ».

Placements de capitaux propres

Au 31 janvier 2025, les investissements de la Société dans des placements de capitaux propres représentaient environ 16 % de la valeur liquidative, lesquels se composaient : (a) d'investissements dans les filiales en propriété exclusive; (b) de bons de souscription et d'autres titres de participation émis par trois emprunteurs, ou par des membres de leur groupe, aux Sociétés en commandite d'Invico dans le cadre de la conclusion de contrats de prêt avec ces emprunteurs; (c) d'une participation majoritaire en équité dans une compagnie américaine de fabrication de produits pharmaceutiques, laquelle fut obtenue par l'exécution d'un prêt consenti par la Société à cette compagnie; et (d) un placement secondaire effectué par l'intermédiaire d'Invico Secondaries.

Toutes les filiales en propriété exclusive de la Société ont été acquises dans le cadre de l'exécution d'un prêt-investissement non productif ou d'un processus d'insolvabilité. Les filiales en propriété exclusive sont actuellement les suivantes:

Gator, une compagnie de location d'équipement pétrolier;
Sockeye, une entreprise d'installations modulaires; et
Redrock, une société de services d'hébergement à distance.

En ce qui concerne son placement secondaire, la Société a pris un engagement de capital d'un montant de US$16,1 millions envers Invico Secondaries et, au 31 janvier 2025, la Société avait contribué pour US$ 9,8 millions. La Société détient sa participation dans Invico Secondaries par l'intermédiaire d'Invico Lending Strategies LP.

Voir « Article 2.4.3 - Placements de capitaux propres ».

Trésorerie

Au 31 janvier 2025, la situation de trésorerie de la Société comprenait les éléments suivants:

C$7,9 millions et US$9,4 millions de dépôts en espèces détenus directement par la Société;

$0,6 million et US$1,1 million de dépôts en espèces détenus par les sociétés de gestion sous-jacentes et;
US$1,7 million en dépôts en espèces et une créance bloquée détenue par Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc. une société indirectement détenue à 100 % par Invico Energy Yield. Les liquidités détenues par Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc. résultent de la cession d'un ancien investissement.

La Société surveille régulièrement les soldes de trésorerie, les entrées et les sorties de fonds afin de maintenir les liquidités à des niveaux appropriés. Le 2 janvier 2025, la Société a versé C$2,8 M à une institution financière canadienne pour le règlement d'un contrat de couverture de change. Le 9 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, a mis à disposition des fonds de US$0,3 million et US$0,3 million respectivement à Invico Energy USA et à Invico Energy Canada. Le 15 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, a mis à disposition des fonds de C$0,1 à Free Rein Resources Ltd. Le 31 janvier 2025, la Société en a perçu US$1,5 au titre d'un remboursement partiel d'un investissement de dette de Southern Energy Corporation. Le 28 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Credit Opportunities, s'est engagée à financer, à hauteur d'environ US$2,8 M, un emprunteur du secteur des services de télécommunication, dans le cadre d'une facilité de crédit syndiquée mondiale. Le règlement du financement est prévu pour début mars 2025. La Société recherche activement des occasions de placement pour déployer les liquidités excédentaires conformément à ses objectifs et stratégies de placement.

Voir « Article 2.4.4 Trésorerie »

Rendement du portefeuille:

Pour un résumé du rendement du portefeuille, y compris les rendements historiques et les distributions historiques, veuillez vous reporter à l'« Article 2.7 - Rendement du portefeuille ». Les rendements antérieurs ne sont pas un indicateur des résultats futurs. Voir également l'« Article 10 - Facteurs de risque ». Pour plus d'information, veuillez consulter les états financiers de la Fiducie et de la Société joints à la présente notice d'offre.

Date(s) de clôture proposée(s):

Les clôtures auront lieu aux dates fixées par l'administrateur. Il est prévu que les clôtures aient lieu le dernier mercredi de chaque mois.

Conséquences fiscales:

D'importantes conséquences fiscales découlent de la propriété des parts de fiducie. La Fiducie a été informée que, à condition que la Fiducie soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la Loi de l'impôt à tout moment pertinent, les parts de fiducie seront des placements admissibles pour les régimes à imposition différée. Les souscripteurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard d'un placement dans les parts de fiducie. Voir « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes »;

Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires:

La Fiducie retiendra les services d'agents de placement pour le placement et la vente des parts de fiducie. De plus, le gestionnaire de portefeuille, un courtier inscrit sur le marché dispensé, peut également agir à titre d'agent de placement.

La Fiducie paiera indirectement une commission et certains frais relatifs aux aspects administratifs du placement pouvant aller jusqu'à 5,0 % du produit brut réalisé sur les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU vendues directement par les agents de placement. La Société peut également payer à certains agents de placement des frais annuels pouvant aller jusqu'à 1,0 % par an de la valeur liquidative des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU (achetées par la Fiducie en utilisant le produit de souscription des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU, respectivement) qui demeure investie dans la Société.

De plus, la Fiducie pourrait retenir les services de IAAM, un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, comme grossiste dans le cadre du placement afin qu'il fournisse aux agents de placement un soutien en matière de marketing et de vente. La Société remboursera à IAAM les dépenses encourues dans le cadre des services de grossiste.

fiduciaire, de l'administrateur, du commandité et du gestionnaire de portefeuille et Allison Taylor est chef de la direction du fiduciaire, de l'administrateur, du commandité et du gestionnaire de portefeuille.

Voir « Article 8 - Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires »;

Distributions :

Les porteurs de parts auront le droit de recevoir des distributions du revenu net et des gains en capital réalisés nets de la Fiducie, conformément aux modalités de l'acte de fiducie. Les distributions aux porteurs de parts de catégorie B et aux porteurs de parts de catégorie BU proviendront des distributions que la Fiducie reçoit respectivement de la Société quant aux parts de société de catégorie B et aux parts de catégorie BU.

Après le paiement et la réservation de toutes les sommes nécessaires pour le paiement de toutes les dépenses de la Société, les distributions des produits distribuables seront effectuées conformément au processus suivant. Tout d'abord, le commandité doit attribuer le produit distribuable à chaque catégorie de parts de société pour obtenir le « fonds collectif » de chaque catégorie de parts de société. Le fonds collectif de parts de société peut être à la seule discrétion du gestionnaire de portefeuille, en raison de facteurs incluant, mais sans s'y limiter, les actifs, les passifs, les revenus, les commissions, les coûts, les dépenses ou pour toute transaction unique à chaque catégorie de parts de société (y compris, pour plus de certitude, toute attribution spéciale accumulée à l'égard d'une catégorie de parts de société). Ensuite, le commandité peut effectuer la distribution pour la totalité ou une partie de la catégorie comme indiqué ci-dessous, à condition qu'aucune distribution ne soit effectuée à l'égard d'une catégorie de parts de société si la valeur liquidative de la catégorie de parts de société après cette distribution est réduite à moins de zéro. Il est entendu qu'une distribution peut être effectuée à l'égard d'une ou de plusieurs catégories de parts de société et non à l'égard d'une ou de plusieurs autres catégories de parts de société.

La Fiducie détiendra la totalité des parts de société de catégorie B. Les distributions à la Fiducie, en tant qu'unique détenteur de parts de société de catégorie B, seront les suivantes : 99,999 % du fonds collectif de catégorie B attribuable à une période d'évaluation sera distribué à la Fiducie et 0,001 % du fonds collectif de catégorie B sera distribué au commandité.

La Fiducie détiendra la totalité des parts de société de catégorie BU. Les distributions à la Fiducie, en tant qu'unique détenteur de parts de société de catégorie BU, seront les suivantes : 99,999 % du fonds collectif de catégorie BU attribuable à une période d'évaluation sera distribué à la Fiducie et 0,001 % du fonds collectif de catégorie BU sera distribué au commandité.

Dans la mesure où il n'y a pas de produits distribuables après le paiement et la réserve des sommes nécessaires pour le paiement de toutes les dépenses de la Société, y compris, mais non limités aux frais du commandité et aux frais de gestion de portefeuille, la Société n'est pas tenue d'effectuer des distributions en espèces aux associés.

Voir « Article 5.1.1 - Distributions ».

Pour un résumé des distributions historiques de la Fiducie, voir « Article 2.7.2 Distributions historiques ».

La Fiducie a adopté un régime de réinvestissement des distributions (le « RRD ») qui permettra aux porteurs de parts admissibles de choisir de réinvestir leurs distributions mensuelles en espèces dans des parts additionnelles de la Fiducie à la date de paiement des distributions, à un prix d'achat qui sera déterminé de temps à autre par l'administrateur, pour le compte de la Fiducie, sur la base du prix d'émission alors applicable aux parts de société de catégorie B et aux parts de société de catégorie BU, selon le cas. Voir « Article 2.11.5 - Résumé du RRD ».

Attribution spéciale :

À l'égard de chaque part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU et de chaque période d'attribution spéciale, le commandité spécial aura droit à une attribution égale au moindre de (a) et (b) où

(a) est égal à 20 % de l'appréciation globale totale au cours de cette période d'attribution spéciale; et

(b) est égal à la différence positive, le cas échéant, entre la valeur liquidative par part de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU à la fin de cette période d'attribution spéciale (avant la déduction de toute attribution spéciale pour cette période d'attribution spéciale, et ajustée au besoin pour refléter toute distribution effectuée par la Société au cours de cette période d'attribution spéciale) et la valeur liquidative ajustée par part pour cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU;

les montants attribués au commandité spécial étant « l'attribution spéciale ».

L'attribution spéciale est estimée et comptabilisée à chaque date de détermination de la valeur liquidative (de sorte que la valeur liquidative par part reflète cette comptabilisation), et calculée et payée à la fin de chaque période d'attribution spéciale. Les attributions spéciales relatives à une part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU ont payées à partir des actifs de la Société attribuables à la catégorie à laquelle la part appartient et ne sont pas spécifiquement attribuées au porteur de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU.

Le commandité a le droit, sans le consentement des commanditaires ou sans les en aviser, de réduire, d'éliminer ou de renoncer à l'attribution spéciale autrement attribuable : (a) à tout commanditaire affilié aux sociétés en nom collectif « SNCs» (ou à tout mandant de ceux-ci); ou (b) pour la contrepartie qu'il juge appropriée, à tout autre commanditaire; à condition, toutefois, que dans tous les cas, une telle renonciation, réduction ou élimination n'augmente pas le montant à la charge de tout commanditaire.

Voir « Article 5.1.1 - Distributions – Attribution spéciale ».

Rachat et rétractation :

Rachat par un porteur de parts :

Un porteur de parts peut faire racheter des parts de fiducie au dernier jour ouvrable de toute fin de trimestre de l'exercice financier (la « date de rachat »), sous réserve de certaines restrictions, en donnant un avis écrit au fiduciaire au moins 45 jours avant la date de rachat. Assujetti à certaines conditions, le paiement pour les parts de fiducie rachetées aura lieu le quarante-cinquième (45ᵉ) jour suivant la date du rachat. Le fiduciaire peut, à sa discrétion, facturer à tout porteur de parts des frais de rachat ne dépassant pas 200 $ dans le cadre du rachat de ces parts de fiducie. Les frais de rachat ainsi facturés seront déduits du montant du rachat autrement payable au porteur de parts. La Fiducie peut, à l'avenir, modifier les droits rattachés aux parts de fiducie afin que les rachats aient lieu plus fréquemment.

Période de temps entre la date d'émission de la part de société de catégorie B ou de la part de société de catégorie BU faisant l'objet du rachat et la date d'entrée en vigueur du rachat de cette part de société de catégorie B ou cette part de société de catégorie BU	Pourcentage applicable
< 1 an	95 %
1 an à < 2 ans	96 %
2 ans à < 3 ans	97 %
3 ans à < 4 ans	98 %

4 ans à < 5 ans
5 ans et plus
99 %
100 %

Les espèces payables en lien avec le prix de rachat d'une catégorie de parts de fiducie faisant l'objet d'un rachat seront payées au prorata aux porteurs de parts de fiducie de cette catégorie, le cas échéant, qui soumettent des parts de fiducie pour le rachat au cours d'un trimestre civil (déterminé sur la base du nombre initial de parts de fiducie de cette catégorie, le cas échéant, soumises pour le rachat).

Rachat par la Fiducie

Le Fiducie peut, en tout moment et de temps à autre, exiger le rachat de la totalité ou d'une partie des parts de Fiducie détenues par un porteur de parts par un avis écrit adressé à ce dernier. La date à laquelle ce rachat entrera en vigueur est déterminée par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion. Dans le cas d'un tel rachat, le paiement est effectué au porteur de parts de la même façon que si le rachat avait été initié par le porteur de parts. Les facteurs que le fiduciaire ou l'administrateur peuvent prendre en compte pour décider de racheter des parts de fiducie comprennent, sans limitation, (i) veiller à ce que la composition et le profil fiscal des porteurs de parts restent tels que les principaux objectifs du présent acte de fiducie soient atteints, et (ii) la réduction du fardeau administratif de la Fiducie, du fiduciaire ou de l'administrateur, selon le cas. Pour plus de certitude, le fiduciaire ou l'administrateur peuvent exercer leur droit de rachat facultatif en cas de décès d'un porteur de parts. Le fiduciaire ou l'administrateur peut, à sa seule discrétion, racheter des parts de fiducie détenues par un détenteur de parts après la réception par la Fiducie d'une demande de rachat de ce détenteur de parts. La date d'entrée en vigueur et la date de paiement de ces rachats peuvent être déterminées par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion.

Voir « Article 5.1.2 - Rachat et rétractation » et « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes ».

Transferts de parts :

Aucun porteur de parts ne transférera ses parts de fiducie à une autre personne ni n'aliénera celles-ci, sauf si le Fiduciaire a donné son consentement et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables et l'acte de fiducie. Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie – Transfert des parts de fiducie » et « Article 12 - Restrictions à la revente ».

Gestionnaire de portefeuille :

La Fiducie n'est pas un « fonds commun de placement » ni un « fonds de placement » en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutefois, la Société et la Fiducie ont retenu les services du gestionnaire de portefeuille, pour fournir, entre autres choses, les services administratifs et de soutien général, de gestion de portefeuille, de conseils en placement et des services de gestion de placement, services administratifs et autres pour la Société et fournira également à la Société des équipements de bureau, du matériel et du personnel selon les besoins. Le gestionnaire de portefeuille identifiera, analysera et sélectionnera des occasions de placement, élaborera et négociera des placements éventuels, effectuera des placements dans des valeurs mobilières pour la Société, assurera surveiller le suivi du rendement de ces placements, et établira le calendrier, les modalités et la méthode de distribution des placements. Les dirigeants et les actionnaires votants indirects du gestionnaire de portefeuille sont les mêmes que ceux du fiduciaire, de l'administrateur, des Sociétés en nom collectif « SNCs » et des Sociétés en nom collectif sous-jacentes « SNCs sous-jacentes ».

Voir « Article 4 - Le gestionnaire du portefeuille ».

Frais de gestion de portefeuille :

La Société versera au gestionnaire de portefeuille des frais mensuels (les « frais de gestion de portefeuille ») correspondant à un douzième (1/12) de 1,75 % de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicables, calculés et payables à l'avance, au début de chaque mois sur la base de la valeur liquidative de la catégorie de parts applicables à la dernière date du mois précédent. Tous les frais de gestion de portefeuille attribuables à toute période de moins d'un mois complet (que ce soit relativement à la Société de façon générale ou à tout commandité) seront calculés proportionnellement et payables le premier jour de cette période. Le gestionnaire de portefeuille peut, à sa seule discrétion, renoncer en totalité ou en partie aux frais de gestion de portefeuille ou à tout produit à recevoir à cet égard, y compris à l'égard de parts de société particulières.

Le gestionnaire de portefeuille peut, à sa seule discrétion, rembourser une partie des frais de gestion de portefeuille aux commanditaires lorsque certains seuls de ventes sont atteints par les agents de placement individuels.

Autres frais et dépenses :

La Fiducie, la Société et les filiales en propriété exclusive prendront en charge l'ensemble des dépenses courantes liées à l'exploitation de la Fiducie, de la Société et des filiales en propriété exclusive, y compris l'ensemble des dépenses générales et administratives, des dépenses de marketing et d'exploitation, des frais d'assurance, des coûts de personnel, des dépenses liées à l'acquisition et à la cession d'actifs, des frais juridiques, bancaires, d'audit et de comptabilité, des coûts de déclarations d'informations aux investisseurs et des coûts liés aux exigences gouvernementales ou réglementaires en matière de dépôt. Ces services nécessaires peuvent être fournis par le gestionnaire de portefeuille ou ses membres du même groupe pour lesquels elles reçoivent des honoraires ou bénéficient d'un remboursement des dépenses. Tout tel versement d'honoraires ou remboursement de dépenses doit être approuvé à l'unanimité par le comité d'examen indépendant. Tous ces services sont remboursés sur une base du recouvrement des coûts, à l'exception de ce qui suit :

Du 1 janvier 2024 au 31 mars 2024, IAAM a facturé des frais de gestion mensuels équivalant à US$2,50 par bep produit, avec un montant mensuel minimum de US$150 000, facturés sur une base combinée à Invico Energy Canada et Invico Energy USA. Du 1 avril 2024 au 31 janvier 2025, IAAM a facturé des frais de gestion mensuels correspondant à US$2,50 par bep produit, avec un montant mensuel minimum de US$165 000, facturés sur une base combinée à Invico Energy Canada et Invico Energy USA. Ces montants couvrent les coûts généraux et administratifs liés à la gestion d'Invico Energy Canada et d'Invico Energy USA, y compris les coûts liés à la géologie, l'ingénierie et la gestion foncière. Le montant des frais de gestion a été établi par IAAM en se fondant sur les coûts généraux et administratifs encourus par des entités similaires à Invico Energy USA et Invico Energy Canada et a été approuvé à l'unanimité par le comité d'examen indépendant. IAAM continuera de surveiller et de revoir ces frais mensuels dans le contexte des frais généraux et administratifs encourus par Invico Energy USA et Invico Energy Canada et pourra ajuster ces frais avec l'approbation unanime du comité d'examen indépendant. Le montant total des honoraires payés en 2024 pour Invico Energy USA et Invico Energy Canada s'élevait à environ US$3 097 385.
En plus du recouvrement de toutes les dépenses directes et indirectes, y compris les frais de tiers, l'administrateur a droit à 5 % du montant total de

tous les frais et dépenses remboursés par la Fiducie ou la Société en vertu de l'entente d'administration.

La Société détient un investissement dans un portefeuille de prêts hypothécaires américains, Fort Greene Fund. Invico Capital Advisory Services Inc., un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, est responsable des fonctions de gestion de ce placement depuis le 10 juillet 2015. Pour ces services, Invico Capital Advisory Services Inc. a droit à une rémunération d'un montant équivalent à des frais annuels de gestion de 2 % du capital investi dans ce fonds, tel que défini dans les documents du fonds. Toutefois, Invico Capital Advisory Services Inc. a renoncé à ces frais en date du 1 janvier 2024 et, par conséquent, n'a pas facturé ou reçu de tels frais en 2024. Invico Capital Advisory Services Inc. a également renoncé à ces frais en date du 1 janvier 2025. Le gestionnaire de portefeuille s'efforce d'obtenir des liquidités pour les actionnaires de Fort Greene Fund, y compris la Société.

En outre, le commandité est autorisé à participer aux distributions de la Société, et le commandité spécial a droit à l'attribution spéciale. Voir « Article 5.1.1 - Distributions » et « Article 5.1.1 - Distributions – Attribution spéciale ».

Voir « Article 3.2 - Frais et dépenses ».

Relations avec le gestionnaire du portefeuille et ses sociétés affiliées:

Les services du gestionnaire de portefeuille ne sont pas exclusifs à la Fiducie. Le gestionnaire de portefeuille, ses affiliés, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent exercer d'autres activités d'investissement. Il peut arriver que les administrateurs et dirigeants du gestionnaire de portefeuille ou de ses affiliés se trouvent en situation de conflit d'intérêts dans le cadre des activités de la Fiducie et de la Société, notamment lorsque le gestionnaire de portefeuille ou ses affiliés, y compris IAAM, fournissent des services consultatifs ou autres à d'autres entités, entretiennent une relation d'affaires distincte concernant une entreprise bénéficiaire de la Fiducie et de la Société, ou exercent d'autres activités de gestion d'investissement, notamment en ce qui concerne les SC sous-jacentes, Invico Energy USA, Invico Energy Canada, Invico Secondaries et les entreprises bénéficiaires de la Société. Voir « Article 3 – Rémunération et Participations en Titres de Certaines Parties ». Il peut y avoir des conflits dans la répartition des occasions d'investissement entre la Fiducie, les sociétés en commandite Invico et d'autres fonds gérés par le gestionnaire de portefeuille. Voir « Article 10.2 - Risque lié à l'émetteur - Conflits d'intérêts ».

Voir « Article 2.2 - Relations avec le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe ».

De plus, la Fiducie peut retenir les services d'IAAM, un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, à titre de grossiste dans le cadre du placement afin de fournir une aide à la commercialisation et à la vente aux placeurs. IAAM sera remboursée par la Société pour les dépenses engagées dans le cadre des services de grossiste.

Voir « Article 8 – Agents de Vente et Rémunération versée aux vendeurs et intermédiaires ».

SC sous-jacentes:

Lorsque le Gestionnaire de Portefeuille conclura un accord de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement avec les SC sous-jacentes et facturera des frais de gestion à celles-ci, la Société détiendra une série d'unités de chaque Société en commandite sous-jacente qui ne sera pas assujettie auxdits frais. En outre, dans le cas où une opportunité d'investissement pourrait satisfaire aux objectifs d'investissement de plus d'une Société en commandite sous-jacente et/ou d'autres fonds gérés par le Gestionnaire de Portefeuille, celui-ci devra se conformer à la politique d'allocation équitable figurant dans son manuel de politiques et procédures quant à l'allocation des opportunités entre les Sociétés en commandite d'Invico et les autres fonds gérés par le Gestionnaire de Portefeuille. Le déploiement de capitaux dans les SC sous-jacentes sera fondé sur la disponibilité du capital et des opportunités d'investissement.

Voir « Article 2.2.1 – Sociétés en commandite sous-jacentes ».

Entreprises Bénéficiaires :

Invico Capital Corporation et ses sociétés affiliées peuvent, de temps à autre, conclure des relations d'affaires ou fournir des services supplémentaires aux entreprises bénéficiaires des SC sous-jacentes. Ces relations ou prestations de services (y compris la rémunération) devront être approuvées à l'unanimité par le Comité d'Examen Indépendant. Actuellement, Invico Capital Corporation entretient la relation suivante avec Invico Secondaries. Le gestionnaire de portefeuille est le gestionnaire d'Invico Secondaries et perçoit des frais de gestion, tandis que le Commandité Spécial d'Invico Secondaries, affilié au gestionnaire, a droit à un intérêts payable par Invico Secondaries. Le gestionnaire de portefeuille et le Commandité Spécial accordent à la Société un rabais respectif sur ces frais de gestion et l'intéressement différé en relation avec l'investissement de la Société en commandite dans Invico Secondaries. Invico Secondaries est tenue de régler sa quote-part des frais dus aux gestionnaires tiers en lien avec les investissements réalisés par Invico Secondaries. Voir « Article 2.4.3 – Placements de capitaux propres – Invico Secondaries ».

Voir « Article 2.2.2 – Entreprises Bénéficiaires ».

Conflits d'intérêts :

Les actions de certains administrateurs, dirigeants, employés et agents du fiduciaire, du gestionnaire de portefeuille, de l'administrateur et des SNCs peuvent, de temps à autre, être en conflit avec les activités de la Fiducie et de la Société. De tels conflits sont expressément autorisés par les modalités de l'acte de fiducie et de la convention de société en commandite. Voir (« Article 2.2 - Relations avec le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe », « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Conflits d'intérêts », « Article 2.11.2 - Résumé de l'accord de Société en commandite - Intérêts concurrents », « Article 3.5 - Conflits d'intérêts », « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant » et « Article 10.2 - Risque lié à l'émetteur - Conflits d'intérêts ».

Comité d'examen indépendant :

Le gestionnaire de portefeuille doit maintenir un comité d'examen indépendant composé d'au moins deux individus « indépendants », tel que ce terme est défini dans le Règlement 81-107. Pour plus de certitude, le Règlement 81-107 ne s'applique ni à la Fiducie ni à la Société, il est seulement utilisé comme référence pour le terme « indépendance ».

L'approbation unanime du comité d'examen indépendant sera exigée pour consentir aux questions suivantes ou pour approuver celles-ci:

(a) approuver toute « question relative à un conflit d'intérêts » (expression définie ci-dessous) concernant les activités de la Fiducie, de la Société ou du gestionnaire de portefeuille, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de nouveaux frais, dépenses, ou autres coûts, de modifications portées à ceux-ci, ainsi que des opérations ou contrats avec des entités apparentées impliquant la Fiducie, la Société ou le gestionnaire de portefeuille ou des opérations ou contrats avec des entités apparentées impliquant leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires ou membres du même groupe;

(b) approuver la réaffectation de l'utilisation des produits du placement pour des fins qui diffèrent de façon importante de l'utilisation décrite dans la présente notice d'offre.

Une « question relative à un conflit d'intérêts » signifie une situation dans laquelle une personne raisonnable considérérait qu'une personne ou une entité donnée, ou une entité reliée à cette personne ou cette entité donnée, a un intérêt qui peut entrer en conflit avec sa capacité d'agir de bonne foi et dans l'intérêt supérieur de la Fiducie et de la Société.

Le comité d'examen indépendant doit aussi s'assurer qu'un rapport annuel est raisonnablement accessible aux porteurs de parts et aux porteurs de parts de la Société. Voir « Article 11 - Obligations de déclaration d'information ». Dans l'exercice de ses pouvoirs et dans l'accomplissement de ses devoirs relatifs à la Fiducie et à la Société (et, pour plus de certitude, envers aucune autre personne), chaque membre du comité d'examen indépendant, en tant que membre du comité d'examen indépendant : doit (a) agir avec honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts de la Fiducie et de la Société; et (b) exercer la prudence, la diligence et la compétence d'une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Chaque membre du

comité d'examen indépendant doit se conformer aux lois applicables et à toute charte écrite du comité d'examen indépendant.

Un membre du comité d'examen indépendant ne viole pas sa norme de prudence si le membre exerce la prudence, la diligence et la compétence d'une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables, y compris s'il se fie de bonne foi à (a) un rapport ou une certification présentée comme complet et exacte au comité d'examen indépendant par la Société, la Fiducie, l'administrateur, le gestionnaire de portefeuille ou les entités qui leur sont reliées; ou (b) un rapport produit par une personne dont la profession confère une crédibilité aux déclarations de cette personne.

Voir « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant »

Durée de la Fiducie :

Sous réserve des autres dispositions de l'acte de fiducie, la Fiducie doit continuer pour une période se terminant vingt et un (21) ans après la date du décès du dernier survivant de Sa Majesté la reine Elizabeth II en vie le 25 septembre 2013. Afin de mettre fin à la Fiducie à cette date, le Fiduciaire commencera à liquider les affaires de la Fiducie à une date déterminée par le Fiduciaire n'étant pas plus de deux (2) ans avant la fin de la durée de la Fiducie.

Fiduciaire :

Le fiduciaire de la Fiducie est la Société de fiducie du Fonds de revenu diversifié Invico, une société constituée en vertu des lois de la province de l'Alberta. Les dirigeants du fiduciaire sont les mêmes que ceux de l'administrateur, des SNCs et du gestionnaire de portefeuille.

Placements simultanés :

En plus des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU, la Fiducie distribuera également de temps à autre d'autres titres de la Fiducie, y compris des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Fiducie, ainsi que d'autres titres de la Fiducie qui peuvent être investis dans une SC sous-jacente. La Société, l'entité par laquelle la Fiducie fera tous ses placements, distribuera également de temps à autre des titres de la Société. Ces titres peuvent avoir différents droits et obligations, notamment en ce qui concerne les distributions et les commissions à payer.

Voir « Article 9 - Placements simultanés »

Facteurs de risque :

Afin d'évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres d'un placement dans les parts de fiducie et, indirectement, dans les parts de société sous-jacentes, il est fortement recommandé à chaque souscripteur d'obtenir des conseils indépendants en ce qui concerne le placement et cette notice d'offre. Il est possible qu'un placement dans la Fiducie soit entièrement perdu. Seuls les investisseurs qui n'ont pas besoin de liquidité immédiate de leurs placements et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement devraient envisager l'achat de parts de fiducie. Voir « Article 10 - Facteurs de risque »

ARTICLE 1 - EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

1.1 Fonds disponibles

Le tableau ci-dessous indique le produit net estimatif du placement et le produit estimatif qui seront à la disposition de la Fiducie après le placement :

	Dans l’hypothèse d’un montant minimum	Dans l’hypothèse d’un montant maximum(1)
Montant à recueillir dans le cadre du placement	0 $	25 000 000 $
Commissions et frais versés aux agents de placement (2)	0 $	1 250 000 $
Frais estimatifs du placement (par ex., avocats, grossistes, auditeurs)(3)	0 $	250 000 $
Fonds disponibles	0 $	23 500 000 $
Sources de financement supplémentaires requises	0 $	0 $
Insuffisance du fonds de roulement(4)	0 $	0 $
Total	0 $	23 500 000 $

Notes :

(1) La Fiducie cherche à recueillir un maximum combiné de C$25 000 000 pour les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU en vertu du présent placement, en une ou plusieurs clôtures, bien que l’administrateur puisse, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, décider de recueillir plus de 25 000 000 $ pour ces catégories de parts.

(2) Conformément à l’entente d’administration, la Société, au nom de la Fiducie et de l’administrateur, payera directement aux agents de placement les commissions attribuables aux parts de la fiducie, et devra tenir compte du paiement de ces commissions dans le calcul de la valeur liquidative de la catégorie pour la catégorie applicable de parts de société. En supposant que toutes les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU sont émises par l’entremise des agents de placement et que la Société paie aux agents de placement la commission initiale maximale de 5 % du produit brut réalisé sur les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU, la Société engagera C$1 250 000 en commissions initiales en supposant le placement maximum soit atteint. Ce montant n’inclut pas les commissions de suivi. Voir « Article 8 - Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires ».

(3) Conformément à l’entente d’administration, la Société, pour le compte de la Fiducie et de l’administrateur, procédera au paiement de tous les frais attribuables aux parts de catégorie B et aux parts de catégorie BU. Le montant estimé des frais de placement comprend les frais juridiques, comptables, d’audit, d’impression, de dépôt, d’agent de transfert, de marketing, de grossiste et les autres frais et honoraires associés au placement, y compris la préparation de la présente notice d’offre, plus 5 % du montant total de tous tels frais et dépenses, payable à l’administrateur. Des services de grossistes peuvent être fournis à la Fiducie et à la Société par IAAM, un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille.

(4) Alors que la fiducie n’avait pas de fonds de roulement déficitaire au 31 janvier 2025, la Société avait un fonds de roulement déficitaire d’environ C$37,7 millions au 31 janvier 2025, ce qui comprend environ C$32,2 millions en dette impayée prélevée sur les facilités de crédit, dont les montants sont payables sur demande. Chaque les sociétés en commandite d’Invico respecte tous ses engagements en vertu des facilités de crédit. Voir « Article 4.2 - Dette ». Au 31 janvier 2025, les SC sous-jacentes avaient un excédent de fonds de roulement d’environ C$11,8 millions. La Société et les SC sous-jacents prévoient financer leurs besoins en fonds de roulement au moyen de revenus récurrents, et il est prévu que les financements futurs et les montants dus en vertu des facilités de crédit demeureront impayés. Voir « Article 2.3.8 - Effet de levier ». Au 31 janvier 2025, Invico Credit Opportunities détenait environ C$121,4 millions d’investissements dans des facilités de crédit syndiquées, qui sont des instruments négociés pouvant être vendus au cours de la période actuelle pour répondre à des besoins de liquidités. La Société peut choisir d’utiliser les fonds disponibles pour effectuer des investissements supplémentaires au lieu de rembourser les facilités de crédit. Tout montant utilisé pour rembourser les facilités de crédit peut être prélevé à nouveau à une date ultérieure dans le but d’investir conformément à l’objectif et aux stratégies d’investissement de la Société. Voir l’ « Article 1.2.2 - Emploi du produit par la Société ».

1.2 Emploi du produit

1.2.1 Emploi du produit par la Fiducie

Le tableau ci-dessous présente l’emploi prévu du produit par la Fiducie :

Description de l’emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	Dans l’hypothèse d’un montant minimum	Dans l’hypothèse d’un montant maximum(1)
La Fiducie va utiliser les produits d’émission des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU pour souscrire à des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU, respectivement.	0 $	25 000 000 $(2)

Note :

(1) La Fiducie cherche à recueillir un maximum combiné de C$25 000 000 pour les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU en vertu du présent placement, en une ou plusieurs clôtures, bien que l'administrateur puisse, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, décider de recueillir plus de C$25 000 000 pour ces catégories de parts.

(2) En vertu de l'entente d'administration, la Société payera les commissions et les frais de placement. Voir « Article 1.2.2 - Emploi du produit par la Société » ci-dessous.

1.2.2 Emploi du produit par la Société

Le tableau ci-dessous présente l'emploi prévu du produit par la Société:

Description de l'emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	Dans l'hypothèse d'un montant minimum	Dans l'hypothèse d'un montant maximum(1)
Paiement des commissions et frais aux agents de placement	0 $	1 250 000 $
Paiement des frais de placement	0 $	250 000 $
Placements par la Société conformément à ses objectifs de placement et ses stratégies de placement(2)	0 $	23 500 000 $

Note :

(1) La Fiducie cherche à recueillir un maximum combiné de 25 000 000 $ pour les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU en vertu du présent placement, en une ou plusieurs clôtures, bien que l'administrateur puisse, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, décider de recueillir plus de C$25 000 000 pour ces catégories de parts.

(2) Au 31 janvier 2025, la Société affichait environ C$32,2 millions de dollars de dette impayée tirée dans le cadre des facilités de crédit, ces montants étant exigibles sur demande. Chaque société en commandite d'Invico se conforme à l'ensemble de ses engagements en vertu des facilités de crédit. Voir « Article 4.2 – Endettement ». Il est prévu que les montants dus en vertu des facilités de crédit demeureront impayés. Voir « Article 2.3.8 – Effet de levier ». La Société peut choisir d'utiliser des fonds disponibles pour réaliser des investissements supplémentaires au lieu de rembourser les facilités de crédit. Tout montant utilisé pour rembourser les facilités de crédit pourra être redécouvert ultérieurement aux fins d'investir conformément à l'objectif d'investissement et aux stratégies de la Société. Voir « Article 2.3.1 – Objectifs et Stratégies d'Investissement ».

1.3 Transfert du produit à d'autres émetteurs

L'ensemble du produit de la vente des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU sera versé à la Société, une entité apparentée à la Fiducie, par l'achat de parts de société de catégorie B et de parts de société de catégorie BU. Voir « Article 2.1 – Structure ».

ARTICLE 2 - ACTIVITÉS DE LA FIDUCIE ET AUTRES INFORMATIONS ET TRANSACTIONS

2.1 Structure

Le schéma suivant illustre la structure de la Fiducie et ses différentes composantes.

Notes :

(3) Dans le cadre de ce placement, les investisseurs achèteront des parts de catégorie B et/ou des parts de catégorie BU. Parallèlement ou postérieurement à ce placement, la Fiducie et la Société peuvent également offrir des titres supplémentaires, dont les modalités peuvent différer de celles des parts de la Fiducie et de la Société offertes ou mentionnées dans la présente notice d'offre et qui peuvent être investies dans une SC sous-jacente. Voir « Article 9 - Placements simultanés ».

(4) La Fiducie va utiliser le produit de la vente des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU pour acquérir des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU, respectivement. Voir « Article 1.2.1 - Emploi du produit par la Fiducie ».

2.1.1 La Fiducie, le fiduciaire et l'administrateur

La Fiducie est une fiducie d'investissement privée à capital variable constituée en vertu des lois de la province de l'Alberta le 25 septembre 2013. Les droits et obligations des porteurs de parts et du fiduciaire sont régis par l'acte de fiducie et les lois de la province de l'Alberta et du Canada qui s'y appliquent. Un souscripteur deviendra un porteur de parts de fiducie suite à l'acceptation par l'administrateur de la souscription de ce souscripteur.

Le fiduciaire a été constitué en vertu du ABCA le 25 septembre 2013. Le fiduciaire est responsable de la gestion et du contrôle des activités et des affaires de la Fiducie sur une base quotidienne conformément aux modalités de l'acte de fiducie. Cependant, le fiduciaire, au nom de la Fiducie, a retenu l'administrateur pour effectuer les fonctions de fiduciaire aux termes de l'acte de fiducie et a délégué à l'administrateur le pouvoir et l'autorité pour gérer et diriger l'entreprise, les opérations quotidiennes et les affaires du Fonds.

L'administrateur a été constitué en vertu du ABCA le 25 septembre 2013 et gérera, avec le fiduciaire, les affaires de la Fiducie. L'administrateur fournira certains services de gestion, administratifs et de soutien à la Fiducie, conformément aux modalités de l'entente d'administration.

Le siège social de la Fiducie, du fiduciaire et de l'administrateur est situé au 209 - 8th Avenue S.W., Suite 600, Calgary Alberta T2P 1B8.

2.1.2 La Société, le commandité et le commandité spécial

La Société a été constituée dans la province de l'Alberta le 25 septembre 2013 par le dépôt du certificat de société en commandite, conformément à la Loi sur les sociétés en nom collectif. Le commandité a été constitué en vertu du ABCA le 29 avril 2021; il est le commandité gestionnaire de la Société. Le commandité spécial a été constitué en vertu du

ABCA le 25 septembre 2013; il est le commandité spécial de la Société et a droit aux distributions et à l'attribution spéciale. Le commandité et le commandité spécial sont chacun contrôlés par le gestionnaire de portefeuille.

Sous réserve de la délégation de certains pouvoirs au gestionnaire de portefeuille, le commandité aura le contrôle et la responsabilité des affaires de la Société, pour lier la Société et admettre des commanditaires et exécuter ou faire exécuter d'une manière prudente et raisonnable toute et toutes les actions nécessaires, appropriées ou accessoires aux affaires de la Société. Le commandité a le pouvoir exclusif de gérer et de contrôler les activités de la Société et est responsable, en tant que commandité, des dettes de la Société. Le commandité peut déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs, ce qu'il a fait en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement.

Le siège social de la Société, du commandité et du commandité spécial est situé au 209 - 8th Avenue S.W., Suite 600, Calgary Alberta T2P 1B8.

2.1.3 Les sociétés en commandite sous-jacentes (« SC sous-jacentes »)

Invico Energy Yield a été constituée dans la province de l'Alberta le 23 septembre 2024 en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, par le dépôt du certificat de société en commandite conformément à ladite loi. Invico Energy Yield GP Inc a été incorporée en vertu de l'ABCA le 23 septembre 2024 et est le commandité de la Société.

Invico Lending Strategies a été constituée dans la province de l'Alberta le 23 septembre 2024 en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, par le dépôt du certificat de société en commandite conformément à ladite loi. Invico Lending Strategies GP Inc a été incorporée en vertu de l'ABCA le 23 septembre 2024 et est le commandité de la Société.

Invico Credit Opportunities a été constituée dans la province de l'Alberta le 24 septembre 2024 en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, par le dépôt du certificat de société en commandite conformément à ladite loi. Invico Credit Opportunities GP Inc a été incorporée en vertu de l'ABCA le 24 septembre 2024 et est le commandité de la Société.

Invico Energy Yield, Invico Lending Strategies et Invico Credit Opportunities sont collectivement désignées comme les « SC sous-jacentes ». Les SC sous-jacentes et la Société sont collectivement désignées comme les « Sociétés en commandite d'Invico ». Invico Energy Yield GP Inc, Invico Lending Strategies GP Inc et Invico Credit Opportunities GP Inc sont collectivement désignées comme les « commandités sous-jacentes ». Chacun des commandités sous-jacentes est contrôlé par le gestionnaire de portefeuille.

La Société entend atteindre ses objectifs d'investissement en réalisant ses investissements par l'intermédiaire des SC sous-jacentes. Les SC sous-jacentes pourront solliciter, directement ou indirectement par l'intermédiaire de fiducies de fonds mutuels, des investissements de la part d'investisseurs. En conséquence, certaines SC sous-jacentes pourraient compter parmi leurs investisseurs des parties autres que la Société.

2.1.4 Le gestionnaire du portefeuille

Le gestionnaire de portefeuille a été constitué le 22 septembre 2005 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés et est enregistré au niveau provincial en Alberta, en Saskatchewan, en Colombie-Britannique, en Ontario, à Terre-Neuve-et-Labrador, en Nouvelle-Écosse et au Québec et va gérer, avec l'administrateur, certaines affaires de la Fiducie. Le gestionnaire de portefeuille gère les capitaux privés et les placements alternatifs depuis son fonds inaugural en 2006.

Le gestionnaire de portefeuille identifiera, analysera et sélectionnera des occasions de placement, élaborera et négociera des placements éventuels, effectuera des placements dans des valeurs mobilières pour la Société, assurera surveiller le suivi du rendement de ces placements, et établira le calendrier, les modalités et la méthode de distribution des placements. Le gestionnaire de portefeuille ne sera aucunement responsable d'un défaut, d'une déficience ou d'un vice de tout titre compris dans le portefeuille de placements de la Société s'il s'est acquitté de ses devoirs et s'il a respecté les normes de prudence, de diligence et de compétences d'une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables.

Le bureau principal du gestionnaire de portefeuille est situé au 209-8 Avenue SW, Suite 600, Calgary, Alberta, T2P 1B8.

Le gestionnaire de portefeuille percevra des frais de gestion de portefeuille conformément aux dispositions de la convention de société en commandite et de l'entente de gestion du portefeuille et fonds de placement. En outre, le gestionnaire de portefeuille et certains des membres de son groupe peuvent se voir verser d'autres honoraires ou rembourser de dépenses par la Fiducie, la Société et les entreprises bénéficiaires de la Société, des SC sous-jacentes

et de leurs entreprises bénéficiaires. Voir « Article 3.2 – Frais et Dépenses » et « Article 2.2 – Relation avec le Gestionnaire de Portefeuille et ses Affiliés ».

Voir « Article 3.2 - Frais et dépenses ».

2.2 Relation avec le gestionnaire de portefeuille

Le gestionnaire de portefeuille entretient un lien de dépendance avec la Fiducie, le fiduciaire, l'administrateur, la Société, les SNCs, les SNCs sous-jacentes et les commandités sous-jacents. Jason Brooks et Allison Taylor détiennent indirectement toutes les actions avec droit de vote de la Société d'investissement Invico, laquelle détient à son tour toutes les actions du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs et des SNCs sous-jacents. Jason Brooks est président du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs, des SNC sous-jacentes et du gestionnaire de portefeuille. Allison Taylor est chef de la direction du fiduciaire, de l'administrateur, des SNC sous-jacentes, des commandités sous-jacents et du gestionnaire de portefeuille. Les services du gestionnaire de portefeuille ne sont pas exclusifs à la Fiducie.

Le gestionnaire de portefeuille, les membres de son groupe ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent exercer d'autres activités de placement. Il peut arriver que les dirigeants et administrateurs du gestionnaire de portefeuille ou des membres de son groupe soient confrontés à des conflits d'intérêts dans le cadre des activités de la Fiducie et de la Société, notamment lorsque le gestionnaire de portefeuille ou les membres de son groupe, y compris IAAM, fournissent des services consultatifs ou autres à d'autres entités, entretiennent une relation d'affaires distincte avec une société émettrice de la Fiducie et de la Société ou exercent d'autres activités de gestion de placements, y compris à l'égard des SC sous-jacentes, d'Invico Energy USA, d'Invico Energy Canada, d'Invico Secondaries et des sociétés émettrices de la Société. Voir « Article 3 – Rémunération et titres détenus par certaines parties ». Il peut exister des conflits dans la répartition des occasions d'investissement entre la Fiducie, les Sociétés en commandite d'Invico et d'autres fonds gérés par le gestionnaire de portefeuille. Voir « Article 10.2 – Risque lié à l'Émetteur – Conflits d'Intérêts ».

Voir « Article 8 - Agents de placement et rémunération des vendeurs et des intermédiaires ».

2.2.1 SC Sous-jacentes

Lorsque le gestionnaire de portefeuille conclura une convention de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement avec les SC sous-jacentes et facturera des frais de gestion à ces dernières, la Société détiendra une série de parts de chaque SC sous-jacente qui ne sera pas assujettie auxdits frais de gestion. En outre, dans le cas où une opportunité d'investissement pourrait satisfaire aux objectifs d'investissement de plus d'une SC sous-jacente et/ou d'autres fonds gérés par le gestionnaire de portefeuille, ce dernier devra se conformer à la politique d'allocation équitable figurant dans son manuel de politiques et procédures, quant à la répartition des opportunités entre les Sociétés en commandite d'Invico et les autres fonds gérés par le gestionnaire de portefeuille. Le déploiement de capitaux dans les SC sous-jacentes sera fondé sur la disponibilité du capital et les opportunités d'investissement.

2.2.2 Entreprises Bénéficiaires

Dans l'hypothèse où le gestionnaire de portefeuille ou l'un de ses affiliés conclurait des relations d'affaires avec, ou fournirait des services supplémentaires à, des entreprises bénéficiaires des Sociétés en Commandite d'Invico, ces relations ou prestations de services (y compris la rémunération) seront approuvées à l'unanimité par le comité d'examen indépendant.

Le gestionnaire de portefeuille est également le gestionnaire d'Invico Secondaries. Le gestionnaire de portefeuille a droit à des frais de gestion et le commanditaire spécial d'Invico Secondaries, un membre du même groupe que le gestionnaire, a droit à une participation « carried interest » payable par Invico Secondaries. Le gestionnaire de portefeuille et le commanditaire spécial accordent à la Société une remise de ces frais de gestion et de ces intérêts reportés, respectivement, à l'égard du placement de la société en commandite dans Invico Secondaries. Invico Secondaries est responsable du paiement de sa part proportionnelle des frais dus aux gestionnaires tiers dans le cadre de tout investissement effectué par Invico Secondaries.

Voir « Article 2.4.3 – Placements de capitaux propres – Invico Secondaries ».

2.3 Les activités

2.3.1 Objectifs et stratégies de placement

La Fiducie a été créée dans le but d'investir indirectement, par l'intermédiaire des sociétés en commandite d'Invico, dans les valeurs mobilières ou autres placements. La Société, par l'intermédiaire des sociétés en commandite d'Invico, a l'intention de cibler les placements qui offrent un niveau élevé de revenu courant tout en offrant un potentiel modéré

d'appréciation. Pour ce faire, la Société investira principalement dans des titres à haut rendement de façon bien diversifiée. Les placements cibles sont axés sur : (a) les stratégies de prêts; (b) les participations directes dans le secteur de l'énergie; (c) les placements de capitaux propres; et (iv) sujet à l'approbation unanime du comité d'examen indépendant, les autres placements qui répondent à l'objectif de la Société en ce qui concerne la sécurité et le rendement.

En ce qui concerne les stratégies de prêts, les prêts aux entreprises se composent généralement de prêts à court terme qui aident les compagnies avec leurs besoins en capital à court terme. Les compagnies cherchent typiquement à obtenir du capital à court terme pour leurs fonds de roulement, pour financer des acquisitions, pour refinancer des dettes existantes, pour servir de pont jusqu'à un événement de liquidité, pour compléter un projet ou pour saisir une occasion de croissance. Chacun de ces prêts est garanti au moyen des actifs de la compagnie et typiquement repayé à partir des flux de trésorerie internes, de refinancements bancaires traditionnels, de la vente d'une compagnie ou d'actifs, de placements de titres ou de la perception de crédits d'impôt gouvernementaux. Ces accords de prêt peuvent être faits par consortium. La Société peut aussi offrir des hypothèques, soit des prêts immobiliers garantis pouvant inclure des propriétés résidentielles multifamiliales et des propriétés commerciales ainsi que des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales. La Société peut avoir recours à l'affacturage de créances, soit une opération au cours de laquelle une entreprise cède ses créances (factures) à la Société afin de financer ses besoins de fonds de roulement à court terme. Ceci permet à l'entreprise de recevoir des espèces rapidement, plutôt que d'attendre le paiement de leur facture 60 à 120 jours plus tard. L'affacturage des créances a lieu lorsque la compagnie débitrice est financièrement solide, paie la facture directement à la Société et, le cas échéant, se qualifie pour une assurance crédit garantissant la transaction.

Une participation directe dans le secteur de l'énergie a lieu lorsque la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, acquiert un pourcentage de droits miniers fonciers lui conférant le droit (mais non l'obligation) de participer aux occasions de production de pétrole et de gaz sur les terres visées par ces droits, dans le cadre d'une coentreprise avec les autres détenteurs de participations directes. Les participations directes se rapportant à un même puits peuvent être détenues par plusieurs partenaires, y compris un « exploitant » qui gère le forage et l'exploitation courante et un « non-exploitant » qui n'est pas responsable de gérer le forage et l'exploitation courante. Les détenteurs d'une participation directe doivent tous payer leur part proportionnelle des dépenses, laquelle leur donne droit à leur part proportionnelle des revenus de production. Invico Energy Yield se concentre sur les possibilités de participations directes non exploitées. Invico Energy Yield peut aussi détenir des droits de redevance, qui lui confèrent un droit de propriété sur un pourcentage du produit brut de production provenant de tout puits de pétrole ou de gaz se trouvant sur la portion de terrain visée, qu'il soit actuel ou futur, sans responsabilités en ce qui a trait aux opérations, au forage et aux charges.

Les placements de capitaux propres peuvent inclure : (a) des titres de participation des débiteurs des sociétés en commandite d'Invico (découlant de l'approche des stratégies de prêts) obtenus par l'exercice de bons de souscription, l'exercice de titres d'emprunt convertibles et/ou d'autres considérations relatives aux capitaux propres dans les contrats de prêt, (b) des placements en capitaux propres (acquis en conséquence de l'approche des stratégies de prêts) qui ont été jugés nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir les paiements d'intérêt et de capital versés à les sociétés en commandite d'Invico ou pour positionner le débiteur en vue d'une vente, (c) des placements en capitaux propres acquis dans le cadre d'un processus d'insolvabilité; et (d) les placements secondaires.

La répartition de l'actif et les fourchettes actuellement visées par la Société est telle qu'illustrées dans le diagramme circulaire ci-dessous. Toutefois, la Société peut changer la répartition cible de l'actif en tout temps, avec l'approbation unanime du Comité d'examen indépendant. La composition réelle de la Société variera au fil du temps alors que les placements et les prêts de la Société viennent à échéance et que les fonds sont réinvestis conformément aux stratégies de placement de la Société.

Répartition cible de l'actif

La Société assume une approche de gestion active des placements. La gestion active implique d'exercer des degrés de contrôle sur la gestion des entreprises bénéficiaires, à déterminer par le commandité ou les SNC sous-jacents sur un investissement en fonction de l'investissement.

En ce qui concerne les stratégies de prêts, les sociétés en commandite d'Invico chercheront à restreindre certaines actions de la gestion des entreprises bénéficiaires en vertu de certaines clauses restrictives contenues dans les documents de prêt ou d'autres accords définitifs avec ces entreprises bénéficiaires. Ces restrictions peuvent inclure l'approbation ou un droit de veto sur certaines décisions prises par la direction des entreprises bénéficiaires. Les sociétés en commandite d'Invico peuvent également, dans certaines circonstances, avoir le droit de désigner un observateur du Conseil sans droit de vote. Cet observateur a le droit d'assister à toutes les réunions du conseil d'administration de la société émettrice, de participer à toutes les délibérations du conseil d'administration et de recevoir des copies de tous les documents fournis au conseil d'administration. La documentation à l'égard de chaque investissement devrait contenir des engagements financiers et non financiers, des rapports financiers et des exigences en matière de surveillance. Les entreprises bénéficiaires devraient être soumises à de rigoureuses exigences en matière de rapports, ces exigences peuvent consister en des états financiers annuels et trimestriels, les listes des comptes créditeurs et des comptes débiteurs, les certificats de conformité et d'autres renseignements que la Société peut raisonnablement demander. La documentation prêt, dans laquelle une Société en commandite d'Invico est un prêteur principal, impose des clauses restrictives sur les entreprises bénéficiaires telles que des restrictions sur (a) les fusions, des réorganisations, les réfections, les consolidations, les fusions, transferts, ou événements similaires (b) la création ou l'octroi de privilèges sur ou à l'égard de l'une de ses entreprises, biens, droits ou actifs, (c) la vente d'actifs au-dessus d'une valeur déterminée, (d) les paiements d'intérêts aux prêteurs subordonnés, (e) le paiement des dividendes ou des distributions, (f) les transactions avec des membres du même groupe ou associés, et (g) fournir une assistance financière, (h) créer, encourir ou assumer une dette, (j) la réalisation d'investissements, (i) modifier, amender ou rectifier les contrats importants, (k) la modification de la nature de son activité et (l) les ajouts au conseil d'administration ou de substitutions de directeurs existants. En outre, la documentation de prêt dans laquelle une Société en commandite d'Invico est un prêteur principal, en tant que prêteur principal, contiennent des clauses financières spécifiques pour les entreprises émettrices. Certains prêts offrent à l'emprunteur la possibilité de demander des fonds supplémentaires, sous réserve de certaines modalités, conditions et restrictions incluses dans les documents de prêt.

La Société gère indirectement ses participations dans le secteur de l'énergie par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield. Par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, la Société acquiert des participations non exploitées aux États-Unis par l'intermédiaire d'Invico Energy USA et au Canada par l'intermédiaire d'Invico Energy Canada, toutes deux détenues en propriété exclusive par Invico Energy Yield.

La Société détient aussi les filiales en propriété exclusive, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés en commandite d'Invico. Les Sociétés en commandite d'Invico conservent le plein contrôle de la gestion de ces entités.

Les Sociétés en commandite d'Invico peuvent conclure des opérations de couverture afin de se protéger contre la volatilité des marchandises et des taux de change, si le commandité ou le SNC sous-jacent applicable estime que cela peut s'avérer avantageux. Voir « Article 2.4 - Actifs détenus ».

Il n'existe aucune garantie qu'un placement dans des parts de fiducie ne produira pas de pertes et il n'existe aucune garantie que la stratégie de placement de la Société d'investir dans un portefeuille diversifié de placements à haut

rendement sera couronnée de succès ou que l'objectif de réaliser un bénéfice à partir de ces placements sera réalisé. Il n'existe aucune garantie que les placements offerts par la Société rapporteront des intérêts ou que la Société réalisera un profit ou même récupérera la totalité ou une partie de son placement. Il n'existe aucune garantie qu'il y aura des produits distribuables suffisants pour la Société pour faire des distributions futures à la Fiducie. Le succès de la Société dans l'atteinte de ses objectifs dépendra dans une certaine mesure des efforts et des compétences du gestionnaire de portefeuille et sur un certain nombre d'autres facteurs externes tels que, entre autres choses, les taux d'intérêt des banques et les conditions économiques générales qui peuvent prévaloir de temps à autre, qui sont des facteurs hors du contrôle du gestionnaire de portefeuille. Voir « Article 10 - ».

2.3.2 Critères du placement

Le commandité et les SNC sous-jacentes recherchera activement des investissements potentiels et, avec l'apport et l'approbation du gestionnaire de portefeuille, évalueront les entreprises pouvant faire l'objet d'un investissement et détermineront la proportion des investissements réalisés par les sociétés en commandite d'Invico. Le commandité, et les SNCs sous-jacentes, par l'intermédiaire du gestionnaire de portefeuille et de conseillers, détermineront si les entreprises bénéficiaires potentielles répondent aux critères d'investissement de la Société et effectueront le processus de vérification diligente nécessaire à cette détermination. Le commandité, les SC sous-jacentes et leurs conseillers, avec l'apport et l'approbation du gestionnaire de portefeuille, surveilleront et évalueront de façon continue les résultats financiers de ces entreprises bénéficiaires et la répartition de l'actif des sociétés en commandite d'Invico entre ces entreprises, ainsi que l'exposition du portefeuille à des facteurs externes tels que les devises, les taux d'intérêt et les prix des marchandises, afin de prendre des décisions en continu concernant sur la répartition de l'actif et la stratégie de couverture.

Grâce à une stratégie de répartition d'actifs diversifiés (laquelle se fonde sur la gestion de l'exposition indirecte de la Société à chaque prêt (dans le cas des stratégies de prêts) ou à chaque exploitant (dans le cas des participations directes dans le secteur de l'énergie), d'un montant n'excédant pas 20 % de la valeur liquidative) dans des occasions provenant à la fois de l'interne et de tierces parties, la Société, par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, a l'intention d'avoir un ensemble d'occasions diversifiées reposant sur un haut rendement dans un certain nombre de catégories d'actifs et de secteurs.

2.3.3 Stratégies de prêts

En ce qui concerne les stratégies de prêts, les sociétés en commandite d'Invico prendra en considération les placements dont le rendement total prévu, tel que déterminé par le commandité et le gestionnaire de portefeuille, répond aux objectifs de sécurité et de rendement de la Société tout en maintenant un niveau de risque approprié. La société en commandite d'Invico exigera des déclarations de conformité et d'information financière ponctuelles des entreprises bénéficiaires, ainsi que toute autre déclaration d'informations jugées prudentes et qui sont nécessaires pour surveiller le rendement d'une société émettrice. Outre les paiements de revenus d'intérêts, le rendement total des sociétés en commandite d'Invico provenant des stratégies de prêts peut inclure des montants estimatifs provenant de commissions d'engagement, de commissions d'administration ou de suivi des comptes, de commissions de souscription ou de modification, de commissions de rendement ou d'incitation, de redevances, de remboursements intégraux anticipés, de réserves d'intérêts et de défauts, de paiements d'intérêts différés (paiements forfaitaires), de rabais sur les factures achetées, d'escomptes d'émission secondaires ou initiales, de bons de souscription, d'options, d'autres considérations relatives aux capitaux propres et de tout autre montant payé lors du remboursement.

Les stratégies de prêts se concentreront sur les prêts à des entreprises qui possèdent les caractéristiques suivantes : endettement acceptable, fonds de roulement et besoins en matière de dépenses en immobilisations bien définis, flux de trésorerie fiables, perspectives de croissance, gestion de la qualité, capacité d'obtenir des garanties ou sûretés acceptables, un processus de remboursement clairement défini. Les sociétés en commandite d'Invico envisageront d'accorder du financement par emprunt à une variété de secteurs, y compris, mais sans s'y limiter, le secteur des services financiers, le secteur du pétrole et du gaz, le secteur manufacturier, le secteur des services, les biens de consommation, le secteur des médias et du divertissement et le secteur de l'immobilier. Le gestionnaire de portefeuille visera à maintenir l'exposition relative de chaque prêt à 10 % ou moins de la valeur liquidative de la Société au moment du déploiement. Le portefeuille de prêt actuel se concentre sur l'Ouest canadien et certaines régions des États-Unis. Le montant des prêts se chiffre généralement entre C$5 millions et C$40 millions et d'un à trois ans, bien que les modalités réelles puissent varier. Des prêts d'une durée supérieure à trois ans peuvent être envisagés dans le cas d'emprunts à terme par consortium pour lesquels il existe un marché secondaire liquide. La taille des prêts ciblés par la Société lui procure un avantage concurrentiel, car habituellement, la taille de ces transactions s'avère trop petite pour les marchés financiers institutionnels. De plus, les types de prêts effectués par la Société, par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, présentent des caractéristiques uniques ou comportent des risques perçus qui sont plus élevés que ceux que les acteurs traditionnels des marchés financiers ou les services bancaires commerciaux sont prêts à faciliter. L'autre avantage concurrentiel de la Société est sa capacité à réagir rapidement pour tirer profit d'occasions favorables, comparativement aux banques traditionnelles.

Afin de déterminer si la Société en commandite d'Invico consentira ou non un prêt à une compagnie, l'emprunteur potentiel fera l'objet d'une analyse approfondie axée sur les cinq « C » du crédit, définis comme suit :

Caractère – Le gestionnaire de portefeuille évalue les compétences et le caractère de l'équipe de direction principale par un processus de rencontres avec la direction, par des vérifications des antécédents et des références ainsi que par des enquêtes de crédit, le cas échéant.
Capacité – Le gestionnaire de portefeuille procède à un examen financier détaillé de la compagnie afin de déterminer sa capacité à rembourser une dette et à en servir les intérêts. L'examen financier consiste en une étude approfondie des états financiers, une modélisation financière et des simulations de crise à l'aide d'hypothèses clés.
Capital – Le gestionnaire de portefeuille examine les capitaux propres de la société et sa capacité à avoir accès à des capitaux propres supplémentaires advenant des besoins de liquidités inattendus ou une incapacité à servir les intérêts du prêt. Des garanties peuvent être demandées pour pallier toute insuffisance de capital ayant été déterminée.
Garantie (Collateral, en anglais) – Le gestionnaire de portefeuille détermine la disponibilité d'une garantie appropriée à consentir pour le prêt. Le processus peut nécessiter l'évaluation de l'actif d'une tierce partie en ce qui se rapporte aux prêts pour équipements et/ou aux prêts immobiliers. Dans le cas des facilités d'affacturage de créances, les créances admissibles doivent remonter à moins de 120 jours de la date de facturation.
Conditions – Le gestionnaire de portefeuille évalue les conditions économiques pertinentes affectant l'emprunteur potentiel et détermine les modalités et conditions à inclure dans le prêt en tenant compte des facteurs décrits ci-dessus.

Lors de l'évaluation de la capacité et des garanties de l'emprunteur potentiel, on peut juger approprié de demander des garanties supplémentaires. Par exemple, la Société pourrait demander une réserve d'intérêts ou une réserve en cas de défaut pour réduire le risque lié à la capacité à assurer le service de la dette. Dans le cas de l'affacturage de créances, la Société peut utiliser une assurance-crédit commerciale pour réduire le risque de créances irrécouvrables.

2.3.4 Participations directes dans le secteur de l'énergie

La Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, se concentre sur les occasions de placement au Canada et aux États-Unis qui devraient satisfaire aux objectifs de rendement établis par le commandite et le gestionnaire de portefeuille. La Société se concentrera sur les participations directes dans le secteur de l'énergie qui impliquent l'acquisition d'actifs productifs, d'actifs à redevance et de forage de développement à moindre risque qui devraient permettre de récupérer le capital sur une courte période (c.-à-d. un délai de récupération d'environ trois à quatre ans) tout en veillant à ce que la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, ait un profil de distribution à long terme ayant une durée de vie économique moyenne de 20 ans ou plus. Parallèlement aux nouveaux investissements et à la gestion quotidienne des investissements existants dans les participations directes dans le secteur de l'énergie, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, évalue le contexte et les perspectives des prix des marchandises afin d'envisager des stratégies de couverture judicieuses pour préserver les rendements attendus des placements.

2.3.5 Placements de capitaux propres

Les investissements de la Société dans les placements de capitaux propres peuvent inclure : (a) des titres de participation des débiteurs des sociétés en commandite d'Invico (découlant de l'approche des stratégies de prêts) obtenus par l'exercice de bons de souscription, l'exercice de titres d'emprunt convertibles et/ou d'autres considérations relatives aux capitaux propres dans les contrats de prêt, (b) des placements en capitaux propres (acquis en conséquence de l'approche des stratégies de prêts) qui ont été jugés nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir les paiements d'intérêt et de capital versés aux sociétés en commandite d'Invico ou pour positionner le débiteur en vue d'une vente, (c) des placements en capitaux propres acquis dans le cadre d'un processus d'insolvabilité ; et (d) les placements secondaires. Par exemple, les placements de capitaux propres peuvent être utilisés pour déployer des capitaux afin de stabiliser ou de déployer les activités d'une filiale en propriété exclusive qui a été acquise par la Société ou les sociétés en SC sous-jacentes à la suite d'un processus d'exécution des créanciers. Dans de telles circonstances, un placement de capitaux propres ne sera effectué que lorsque l'entreprise sous-jacente du débiteur a démontré être en mesure de générer des flux de trésorerie durables et que la Société détermine que des gains d'efficience peuvent être réalisés par des changements ciblés chez le débiteur, notamment par une meilleure gestion, une restructuration ou la vente de certains actifs.

les sociétés du portefeuille, ces placements sont considérés comme plus matures et peuvent ne pas présenter la baisse initiale de la valeur liquidative associée aux placements primaires et peuvent réduire l'impact de la courbe en J associée aux placements alternatifs. Toutefois, la réalisation des rendements dépend du rendement de chaque fonds de placement alternatif. Voir « Article 0.4 - Risques associés à la stratégie de rendement des capitaux propres – Placements secondaires ».

En ce qui concerne les occasions de placement secondaires, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Lending Strategies LP, a l'intention de se concentrer sur les placements secondaires composés de fonds en phase avancée à l'extérieur du secteur de l'énergie qui sont à moins de trois ou quatre ans de l'échéance du fonds afin de s'assurer que la liquidation des placements sous-jacents répond aux besoins de la Société en matière de rendement courant et de liquidité. Le gestionnaire de portefeuille doit se conformer à la politique de répartition équitable qui figure dans son manuel de politiques et de procédures en ce qui concerne la répartition des occasions de placement secondaires entre la Société et les autres entités gérées ou contrôlées par le gestionnaire de portefeuille.

2.3.6 Examen du portefeuille

Le gestionnaire de portefeuille examinera et surveillera régulièrement le rendement du portefeuille de placement de la Société et réévaluera continuellement sa stratégie à court et à long terme. Chaque placement de la Société (y compris par l'intermédiaire des SC sous-jacentes) doit être approuvé par le gestionnaire de portefeuille. La Société s'appuie sur l'expérience du gestionnaire de portefeuille pour déterminer la stratégie qui maximise les avantages pour la Société. La stratégie globale est sujette aux changements et les variables utilisées pour déterminer le cours de l'action sont basées sur les conditions du marché qui ne peuvent être contrôlées par le gestionnaire de portefeuille. Voir « Article 10 - Facteurs de risque ».

2.3.7 Restrictions de placement

La Société a mis en place certaines restrictions de placement énoncées dans la convention de société en commandite. Les restrictions de placement peuvent être modifiées que par voie de résolution spéciale. La Société peut, de temps à autre, en consultation avec le gestionnaire de portefeuille, établir d'autres restrictions et politiques de placement en fonction des occasions disponibles et des conditions du marché. Voir « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite – Restrictions de placement ».

2.3.8 Effet de levier

Les facilités de crédit ont été établies par la Société en commandite et Invico Energy USA. L'objectif de ces facilités est d'augmenter la capitalisation de la société en commandite et d'Invico Energy USA afin de minimiser le coût moyen du capital investi par ces entités, dans le but d'accroître les bénéfices disponibles pour distribution aux porteurs de parts. Au cours du deuxième trimestre de 2024, la Société a mis en place une facilité de crédit renouvelable libellée en dollars américains, conçue pour fournir un effet de levier à faible coût aux investissements en dette syndiquée (qui correspondent généralement à des facilités de dette de premier rang de qualité investissement à rendement inférieur) sur une base continue ou permanente, sous réserve de limites de taux d'avance, dans le but de verrouiller un écart (c'est-à-dire un profit) entre le taux variable de la facilité de crédit renouvelable en dollars américains et les taux variables du portefeuille d'investissements en dette syndiquée à effet de levier. Voir « Article 4.2 – Endettement ».

2.4 Actifs détenus

Répartition actuelle de l'actif

Au 31 janvier 2025, la Société détenait, directement ou indirectement, les placements décrits ci-dessous. Pour de plus amples informations concernant les placements individuels de la Société, veuillez vous référer aux états financiers de la Société inclus dans la présente notice.

Réorganisation

Au cours du quatrième trimestre de 2024, la Société a transféré la quasi-totalité de ses investissements et des passifs y afférents aux SC sous-jacentes, l'objectif étant de concentrer les actifs exposés au secteur de l'énergie dans Invico Energy Yield LP et de transférer le solde dans Invico Lending Strategies LP. Les investissements réalisés dans le cadre de facilités de dette syndiquées ont été transférés à Invico Credit Opportunities LP, filiale d'Invico Lending Strategies LP. Cette réorganisation interne a été entreprise afin de permettre un investissement direct dans des stratégies et/ou secteurs spécifiques et d'obtenir un effet de levier propre à ces stratégies et/ou secteurs, tout en permettant à la Société de continuer à offrir une exposition à un portefeuille diversifié d'investissements axés sur le rendement.

2.4.1 Stratégies de prêts

Au 31 janvier 2025, la Société détenait, directement et par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, 28 placements sous forme de prêts dans les stratégies de prêts, représentant environ 45 % de la valeur liquidative, avec une taille moyenne de prêt de C$7,6 millions, composée de 27 positions garanties de premier rang et d'une position garantie subordonnée, avec des taux d'intérêt sur les prêts directs variant entre 8 % et 15 % et des échéances comprises entre 0 et 6,5 ans. Une partie des placements de la Société dans les stratégies de prêts, composée de trois prêts représentant environ 7 % de la valeur liquidative, était consentie à des filiales en propriété exclusive; ces prêts étaient consentis selon des modalités essentiellement identiques à celles des prêts consentis à des parties sans lien de dépendance. Certains placements sous forme de prêts de la Société offrent à l'emprunteur la possibilité de demander des fonds supplémentaires, sous réserve de certaines modalités et conditions. Au 31 janvier 2025, le montant total des sommes engagées mais non prélevées liées à ces prêts s'élevait à environ C$0 million pour les prêts consentis en dollars canadiens et à environ US$10 millions pour les prêts.

Au 31 janvier 2025, environ 0,3 % du total des placements (0,3 % de la valeur liquidative) se rapportait à des placements dans des stratégies de prêts en souffrance sur les paiements d'intérêts prévus, environ 0,7 % du total des placements (0,8 % de la valeur liquidative) se rapportait à des placements dans des stratégies de prêts en défaut au regard de modalités importantes du contrat de prêt, et environ 1,7 % du total des placements (1,8 % de la valeur liquidative) se rapportait à des placements dans des stratégies de prêts au recouvrement incertain.

Du 1 janvier 2023 au 31 janvier 2025, la Société et les SC sous-jacentes ont avancé environ C$63,7,5 millions répartis en 7 placements dans ses stratégies de prêts et environ US$125,7 répartis entre 19 des placements dans des stratégies de prêts (y compris environ C$2,4 millions aux filiales en propriété exclusive). Du 1 janvier 2023 au 31 janvier 2025, la Société et les SC sous-jacentes ont reçu des remboursements de capital complets ou partiels d'environ C$73,8 millions pour 6 investissements dans des stratégies de prêt et d'environ US$48,4 millions pour 20 investissements dans des stratégies de prêt (y compris environ US$2,4 millions versés par les filiales en propriété exclusive).

2.4.2 Participations directes dans le secteur de l'énergie

Au 31 janvier 2025, les placements de la Société sous forme de participations directes dans le secteur de l'énergie aux États-Unis et au Canada étaient détenus indirectement par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada, qui représentaient ensemble environ 43 % de la valeur liquidative.

Invico Energy USA

Les placements d'Invico Energy Yield sous forme de participations directes dans le secteur de l'énergie aux États-Unis sont détenus par le biais d'instruments de capitaux propres et de prêts dans d'Invico Energy USA. Invico Energy USA est une corporation du Delaware qui détient certaines participations directes non exploitées et des redevances dans le bassin Denver-Julesburd (« DJ ») au Colorado et au Wyoming, dans le bassin Williston au Dakota du Nord et au Montana, dans le bassin Powder River au Wyoming et dans le bassin Eagle Ford au Texas.

Invico Energy USA procure à la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield l'occasion de participer à des activités diversifiées de production et de développement dans des bassins de pétrole et de gaz de premier plan. Les ingénieurs internes d'IAAM recommandent des investissements sur la base de facteurs incluant, mais sans s'y limiter : (a) en estimant les données économiques disponibles pour Invico Energy USA à l'aide des prix de référence du New York Mercantile Exchange (« NYMEX ») de production prévue du pétrole et de gaz, moins les différentiels historiques; (b) en incorporant l'estimation par les partenaires d'exploitation des coûts; et (c) en incorporant toutes les redevances et taxes en fonction du territoire concerné.

Les participations d'Invico Energy USA sont hautement diversifiées. Au 31 janvier 2025, Invico Energy USA avait des participations dans environ 1705 puits de production brute dans les bassins DJ, Williston, Powder River et Eagle Ford, lesquels investissements étaient composés de participations directes dans environ 1 030 puits de production brute (moyenne de 1,7 % de participation au revenu net) et des droits de redevance dans environ 575 puits de production brute (moyenne de 1,8 % de participation au revenu net). Invico Energy USA a développé des Sociétés en commandite avec des exploitants bien établis, tels que Civitas Resources, Chevron Corporation, EOG Resources, Chord Energy, Peak Powder River Resources LLC, ConocoPhillips Company, en ce qui a trait à ses participations.

Participations directes

La majorité des participations directes non exploitées que détient Invico Energy USA sont des actifs producteurs à faible risque et à faible déclin. Ces actifs permettent à Invico Energy USA de participer au forage de puits sur les terres détenues en commun. Invico Energy USA a participé à la majorité des avis de forage depuis 2014, étant donné que, sur la base du prix des marchandises au moment de chaque décision de placement, il était bénéfique pour la Société d'y participer. La décision de participer à une activité est évaluée au cas par cas pour chaque puits. En 2024, Invico Energy USA a accordé approximativement US$3,8 millions pour financer des activités d'investissement, à l'exclusion des acquisitions, dans l'ensemble de ses participations.

Invico Energy USA a mis en service 35 puits en 2024. Les résultats ont dépassé les attentes et continuent d'enregistrer une production solide en 2025. De plus, trois recomplétions ont considérablement amélioré les taux de production des puits à faible rendement, ce qui met en évidence le potentiel de croissance restant dans l'inventaire des puits en production. En 2025, Invico Energy USA prévoit un budget de développement des investissements d'environ US$0,5 millions alloués à 20 puits supplémentaires dans le bassin DJ, avec différentes participations directes.

Invico Energy USA continue de bénéficier de son acquisition, en 2022, de participations directes non exploitées d'un montant de US$32 millions. Dans le cadre de cette acquisition, Invico Energy USA a acquis des participations dans environ 960 puits dans le bassin Williston, ce qui a permis d'augmenter la production d'environ 740 bep/j, doublant, à ce moment, la production aux États-Unis et diversifiant la base d'actifs.

En 2023, Invico Energy USA a conclu l'acquisition de participations directes non exploitées d'un montant de US$9,4 millions dans le bassin Powder River, ce qui a permis d'augmenter la production d'environ 370 bep/j. Grâce à cette transaction, la Société a pu s'implanter dans un nouveau bassin, lui permettant ainsi d'accéder à de nouveaux Sociétés en commandite et à de nouvelles opportunités.

Droits de redevance

En tant que détenteur de droits de redevance, Invico Energy USA n'est pas responsable des coûts liés aux activités, à l'abandon ou aux dépenses en immobilisations liées à un nouveau forage. Un droit de redevance confère à Invico Energy USA une part des revenus de production pour tous les puits de production actuels et futurs sur l'ensemble des actifs.

En 2021, Invico Energy USA a conclu l'acquisition de droits de redevance d'une valeur de US$19 millions dans le bassin DJ au Colorado. Au moment de l'acquisition, la production nette de cet actif était d'environ 200 bep/j. Au 31 janvier 2025, la production a été maintenue à environ 200 boe/j grâce à une activité constante de l'opérateur sur les terrains, ce qui a permis de modérer le déclin naturel. Il reste environ 70 emplacements à forer sur les terrains acquis dans le cadre de la présente transaction.

En 2024, Invico Energy USA a bénéficié d'un intérêt de redevance évalué à US$19 millions (à l'acquisition) dans le bassin d'Eagle Ford au Texas. Cet intérêt a contribué à une production d'environ 250 boe/j en janvier 2024, pour atteindre un pic de 780 boe/j en avril 2024, en raison d'un développement accru par l'opérateur. Le Société en commandite prévoit que trois à cinq puits supplémentaires seront forés sur les terrains soumis à redevances dans le bassin d'Eagle Ford en 2025. L'intérêt comprend 81 emplacements de forage futurs possibles, dont l'ajout devrait, à terme, augmenter la production et les flux de trésorerie.

Invico Energy Canada

Les investissements d'Invico Energy Yield dans les participations dans le secteur de l'énergie au Canada sont détenus par le biais d'instruments de capitaux propres et d'emprunt dans Invico Energy Canada, laquelle est détenue en propriété exclusive par Invico Energy Yield. Invico Energy Canada détient certains intérêts opérationnels en Alberta et en Saskatchewan.

Les intérêts opérationnels d'Invico Energy Canada sont diversifiés dans les régions du Deep Basin et de Pembina en Alberta. Elle détient également des participations dans des unités en Alberta, notamment dans le Dunvegan Gas Unit No. 1. Invico Energy Canada exploite un actif dans le couloir pétrolier léger Viking près de Kindersley, en Saskatchewan, ainsi qu'un bassin pétrolier léger Nisku près d'Edmonton, en Alberta. Au 31 janvier 2025, Invico Energy Canada avait des investissements dans environ 585 puits bruts en production, avec une participation opérationnelle moyenne de 9 %. Ces intérêts opérationnels lui permettent de participer à des forages supplémentaires de puits de pétrole et de gaz.

Entre 2021 et le 31 janvier 2025, Invico Energy Canada a participé à 10 puits bruts et a financé environ C$7 millions d'activités de forage, hors acquisitions.

Invico Energy Canada détient une participation opérationnelle moyenne de 28 % dans 42 puits de pétrole et de gaz non exploités situés dans la région de Pembina en Alberta. Ces actifs, caractérisés par des coûts faibles et un déclin réduit, sont exploités par Whitecap Resources Inc. et Vermilion Energy Inc. La Société détient également une participation dans deux emplacements de Montney, forés en janvier 2023 et dont la mise en service est prévue pour 2025.

En 2024, Invico Energy Canada a participé à trois puits bruts, pour un coût de 0,8 million de dollars canadiens. Ces puits ont dépassé les attentes et ont atteint un taux de production net maximal de 115 boe/j.

Données relatives aux réserves

Cette section présente un résumé des réserves et des revenus nets futurs associés, par pays et globalement, ainsi qu'un résumé des hypothèses de prix.

| RÉSUMÉ DES RÉSERVES DE PÉTROLE ET DE GAZ
SUR LA BASE DES PRIX ET COÛTS PRÉVUS
AU 31 DÉCEMBRE 2024 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Catégorie des réserves | Pétrole léger et moyen | | Pétrole lourd | | Gaz naturel classique | | Liquides de gaz naturel | | Équivalent pétrole total | |
| | KB brut | KB net | KB brut | KB net | Mpi3 brut | Mpi3 net | KB brut | KB net | Kbep brut | Kbep net |
| CANADA | | | | | | | | | | |
| PROUVÉES | | | | | | | | | | |
| Développées exploitées | 311 | 281 | 0 | 0 | 9 403 | 8 836 | 314 | 255 | 2 192 | 2 009 |
| Développées non exploitées | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 807 | 2 401 | 81 | 60 | 549 | 461 |
| Non développées | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 636 | 1 520 | 55 | 44 | 328 | 298 |
| TOTAL PROUVÉES | 311 | 281 | 0 | 0 | 13 845 | 12 757 | 450 | 360 | 3 069 | 2 768 |
| TOTAL PROBABLES | 325 | 292 | 0 | 0 | 7 565 | 6 813 | 140 | 111 | 1 725 | 1 537 |
| TOTAL PROUVÉES + PROBABLES | 636 | 573 | 0 | 0 | 21,411 | 19 570 | 590 | 471 | 4 794 | 4 305 |
| ÉTATS-UNIS | | | | | | | | | | |

Résumé de la valeur actuelle nette des recettes nettes futures au 31 décembre 2024

RÉSUMÉ DES VALEURS ACTUELLES NETTES DES REVENUS NETS FUTURS REVENUS SUR LA BASE DES PRIX ET COÛTS PRÉVUS AU 31 DÉCEMBRE 2024
Catégorie des réserves	Valeurs actuelles nettes des revenus nets futurs avant impôt sur le revenu avec actualisation à							Valeur par part avant impôt sur le revenu actualisée à 10 %/ an
	0 %/ an	5 %/ an	10 %/ an	15 %/ an	20 %/ an	25 %/ an	10%/ an
	$M	$M	$M	$M	$M	$M	$M	$ / bep
CANADA
PROUVÉES
Développées exploitées	12 890	15 555	14 176	12 622	11 305	10 230	7,06
Développées non exploitées	7 521	5 731	4 739	4 113	3 678	3 353	10,28

Non développées	1 515	1 612	1 191	846	584	381	4,00
TOTAL PROUVÉES^{(1)}	21 926	22 898	20 106	17 581	15 567	13 964	7,26
TOTAL PROBABLES	27 948	16 869	11 320	8 015	5 827	4 279	7,36
TOTAL PROUVÉES + PROBABLES	49 874	39 766	31 426	25 596	21 394	18 242	7,30
ÉTATS-UNIS (CAD)
PROUVÉES
Développées exploitées	128 725	93 754	75 157	63 677	55 846	50 131	19,23
Développées non exploitées	4 361	2 206	1 530	1 179	955	796	22,17
Non développées	10 847	8 033	6 516	5 549	4 864	4 347	27,38
TOTAL PROUVÉES^{(1)}	143 933	103 992	83 203	70 405	61 665	55 275	19,74
TOTAL PROBABLES	192 355	117 132	86 501	69 785	59 094	51 584	20,39
TOTAL PROUVÉES + PROBABLES	336 288	221 125	169 704	140 190	120 759	106 859	20,06
TOTAL (CAD)
Développées exploitées	141 615	109 309	89 333	76 299	67 151	60 361	15,10
Développées non exploitées	11 882	7 936	6 269	5 292	4 633	4 150	11,83
Non développées	12 362	9 645	7 707	6 395	5 448	4 728	14,38
TOTAL PROUVÉES^{(1)}	165 859	126 890	103 309	87 986	77 232	69 238	14,79
TOTAL PROBABLES	220 303	134 001	97 821	77 800	64 921	55 863	16,92
TOTAL PROUVÉES + PROBABLES	386 162	260 891	201 130	165 786	142 153	125 101	15,76

Note :

(1) Les valeurs des réserves « totales prouvées » et « totales prouvées + probables » supposent une participation continue aux futurs forages sur les terres détenues par la Société.

Total des recettes nettes futures non actualisées au 31 décembre 2024

| REVENUS NETS FUTURS TOTAUX
(NON ACTUALISÉS)
SUR LA BASE DES PRIX ET COÛTS PRÉVUS
AU 31 DÉCEMBRE 2024 | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Catégorie des réserves | Revenu (1) | Redevances | Taxes ad valorem et taxes d'extraction | Coûts d'exploitation | Coûts de développement | Coûts d'abandon et de remise en état | Autres revenus | Coûts de surcharge de crédit | Revenus nets futurs avant impôt sur le revenu |
| | M $ | M $ | M $ | M $ | M $ | M $ | M $ | | |
| Développées exploitées | 93 151 | 8 681 | 0 | 57 340 | 86 | 19 444 | 5 417 | 126 | 12 890 |
| Développées non exploitées | 16 840 | 3 212 | 0 | 5 957 | 0 | 150 | 0 | 0 | 7 521 |
| Non développées | 11 402 | 1 055 | 0 | 6 472 | 2 190 | 169 | 0 | 0 | 1 515 |
| TOTAL PROUVÉES | 121 392 | 12 948 | 0 | 69 769 | 2 276 | 19 763 | 5 417 | 126 | 21 926 |
| TOTAL PROBABLES | 83 786 | 9 489 | 0 | 36 735 | 8 425 | 837 | 0 | 352 | 27 948 |
| TOTAL PROUVÉES + PROBABLES | 205 178 | 22 437 | 0 | 106 504 | 10 701 | 20 600 | 5 417 | 478 | 49 874 |
| ÉTATS-UNIS (CAD) | | | | | | | | | |
| PROUVÉES | | | | | | | | | |
| Développées exploitées | 271 748 | - | 26 362 | 103 433 | 5 070 | 6 292 | 0 | 0 | 130 591 |
| Développées non exploitées | 5 620 | - | 546 | 2,252 | 390 | 177 | 0 | 0 | 2 255 |
| Non développées | 13 439 | - | 1 007 | 834 | 726 | 26 | 0 | 0 | 10 847 |
| TOTAL PROUVÉES | 290 807 | - | 27 915 | 106 519 | 6 186 | 6 495 | 0 | 0 | 143 693 |
| TOTAL PROBABLES | 300 445 | - | 27 188 | 75 379 | 4 304 | 1 149 | 0 | 0 | 192 426 |
| TOTAL PROUVÉES + PROBABLES | 591,253 | - | 55,103 | 181,898 | 10,490 | 7,644 | 0 | 0 | 336,119 |
| TOTAL (CAD) | | | | | | | | | |
| PROUVÉES | | | | | | | | | |
| Développées exploitées | 364 899 | 8 681 | 26 362 | 160 773 | 5 156 | 25 736 | 5 417 | 126 | 143 481 |
| Développées non exploitées | 22 460 | 3 212 | 546 | 8 209 | 390 | 327 | 0 | 0 | 9 776 |
| Non développées | 24 841 | 1 055 | 1 007 | 7 306 | 2 916 | 195 | 0 | 0 | 12 362 |
| TOTAL PROUVÉES(1) | 412 200 | 12 948 | 27 915 | 176 288 | 8 462 | 26 258 | 5 417 | 126 | 165 619 |
| TOTAL PROBABLES | 384 231 | 9 489 | 27 188 | 112 114 | 12 729 | 1 986 | 0 | 352 | 220 374 |
| TOTAL PROUVÉES + PROBABLES | 796 431 | 22 437 | 55 103 | 288 402 | 21 191 | 28 244 | 5 417 | 478 | 385 993 |

Note:

(1) Les actifs d'Invico Energy USA n'étant pas exploités, les revenus perçus au titre de ces actifs sont nets des redevances et des charges payées par l'exploitant. En conséquence, Invico Energy USA n'est pas tenue de verser des redevances supplémentaires.

(2) La taxe ad valorem n'est pas payée au Canada.

Hypothèses de tarification

États-Unis

Les tableaux suivants sont dérivés des prix prévus par les trois plus grandes firmes indépendantes d'évaluation des réserves au Canada, soit GLJ Ltd, Sproule Holdings Ltd et McDaniel & Associates Consultants Ltd. « la Moyenne des 3 firmes » au 1 janvier 2025. La Moyenne des 3 firmes est une prévision des prix moyens, de l'inflation et des taux de change; elle détaille les prix de référence pour les régions dans lesquelles la Société exerçait ses activités au 31 décembre 2024. La Moyenne des 3 firmes pour la région concernée est reflétée dans les données sur les réserves présentées ci-dessus. Les hypothèses portant sur les prix prévus supposent le maintien des lois et règlements actuels et tiennent compte de l'inflation sur les coûts d'exploitation et les coûts en capital futurs. Les prix sur le terrain seront ajustés au moyen des références ci-dessous.

| PÉTROLE BRUT
PRIX FUTURS
DES PRIX PRÉVUS PAR LA MOYENNE DES 3 FIRMES
AU 1 JANVIER 2025 | | |
| --- | --- | --- |
| Année | WTI(1)
US$/BRS | Taux de change
US$/C$ |
| | PRIX PRÉVUS(2) | |
| 2025 | 71,58 | 1,41 |
| 2026 | 74,48 | 1,37 |
| 2027 | 75,81 | 1,35 |
| 2028 | 77,66 | 1,35 |
| 2029 | 79,22 | 1,35 |
| 2030 | 80,80 | 1,35 |
| 2031 | 82,42 | 1,35 |
| 2032 | 84,06 | 1,35 |
| 2033 | 85,75 | 1,35 |
| 2034 | 87,46 | 1,35 |
| 2035 | 89,21 | 1,35 |
| 2036 | 90,99 | 1,35 |
| 2037 | 92,82 | 1,35 |
| 2038 | 94,67 | 1,35 |
| 2039 | 96,57 | 1,35 |
| Augmentez les prix du pétrole et du gaz de 2 % par an par la suite. | | |

Notes:

(1) West Texas Intermediate 40 degrés API, 0,5% de soufre arrivé à Cushing, Oklahoma.
(2) La Société participe, directement ou indirectement, à des opérations de couverture de marchandises. Voir l' « Article 2.4.5 Opérations de couverture».

GAZ NATUREL & PRODUITS DÉRIVÉS(1) TIRÉ DES PRIX PRÉVUS PAR LA MOYENNE DES 3 FIRMES AU 1 JANVIER 2025
Année	Henry Hub Gaz(2) US$/MMBTU
	PRIX PRÉVUS(3)
2025	3,31
2026	3,73
2027	3,85
2028	3,93
2029	4,01
2030	4,09
2031	4,17
2032	4,26
2033	4,34
2034	4,43
2035	4,52
2036	4,61
2037	4,70
2038	4,79
2039	4,89
Augmentez les prix du pétrole et du gaz de 2 % par an par la suite.

Notes:

(1) Prix des liquides de gaz naturel reçus par Invico Energy USA historiquement fixés à 31 % du WTI pour le rapport sur les réserves du 31 décembre 2024.

(2) Henry Hub Spot est le gaz naturel négocié sur NYMEX.

(3) La Société participe, directement ou indirectement, à des opérations de couverture de marchandises. Voir l' « Article 2.4.5 Opérations de couverture »

Canada

Les tableaux suivants sont dérivés de la Moyenne des 3 firmes au 1 janvier 2024. La Moyenne des 3 firmes est une prévision des prix moyens, de l'inflation et des taux de change; elle détaille les prix de référence pour les régions dans lesquelles la Société exerçait ses activités au 31 décembre 2024. La Moyenne des 3 firmes pour la région concernée est reflétée dans les données sur les réserves présentées ci-dessus. Les hypothèses portant sur les prix prévus supposent le maintien des lois et règlements actuels et tiennent compte de l'inflation sur les coûts d'exploitation et les coûts en capital futurs. Les prix sur le terrain seront ajustés au moyen des références ci-dessous.

PÉTROLE BRUT PRIX FUTURS DÉRIVÉ DES PRIX PRÉVUS PAR LA MOYENNE DES 3 FIRMES AU 1 JANVIER 2025
Année	Léger non sulfuré, canadien(1) C$/BRS	Taux de change US$/C$
	FORECAST PRICES(2)
2025	94,79	1,41
2026	97,04	1,37

2027	97,37	1,35
2028	99,80	1,35
2029	101,79	1,35
2030	103,83	1,35
2031	105,91	1,35
2032	108,02	1,35
2033	110,19	1,35
2034	112,39	1,35
2035	114,64	1,35
2036	116,93	1,35
2037	119,27	1,35
2038	121,65	1,35
2039	124,09	1,35
Augmentez les prix du pétrole et du gaz de 2 % par an par la suite.

Notes:

(1) Pétrole léger non sulfuré canadien, dont le prix est établi à Edmonton, en Alberta, en tant que Mixed Sweet Blend de pétrole brut de qualité similaire aux spécifications du WTI (40 degrés API, 0,5 % de soufre).
(2) La Société participe, directement ou indirectement, à des opérations de couverture de marchandises. Voir l' « Article 2.4.5 Opérations de couverture ».

| GAZ NATUREL & PRODUITS DÉRIVÉS(1)
PRIX FUTURS
DÉRIVÉ DES PRIX PRÉVUS PAR LA MOYENNE DES 3 FIRMES
AU 1 JANVIER 2025 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Année | Gaz AECO(2) | Propane (C3) | Butane (C4) | Pentane+ (C5+) |
| | (C$/GJ) | (C$/ BRS) | (C$/ BRS) | (C$/ BRS) |
| | PRIX PRÉVUS(3) | | | |
| 2025 | 2,36 | 33,56 | 51,15 | 100,14 |
| 2026 | 3,33 | 32,78 | 49,98 | 100,72 |
| 2027 | 3,48 | 32,81 | 50,16 | 100,24 |
| 2028 | 3,69 | 33,63 | 51,41 | 102,73 |
| 2029 | 3,76 | 34,30 | 52,44 | 104,79 |
| 2030 | 3,83 | 34,99 | 53,49 | 106,86 |
| 2031 | 3,91 | 35,69 | 54,56 | 109,00 |
| 2032 | 3,99 | 36,40 | 55,65 | 111,19 |
| 2033 | 4,07 | 37,13 | 56,76 | 113,41 |
| 2034 | 4,15 | 37,87 | 57,90 | 115,69 |
| 2035 | 4,24 | 38,63 | 59,05 | 118,01 |
| 2036 | 4,32 | 39,40 | 60,24 | 120,37 |
| 2037 | 4,41 | 40,19 | 61,44 | 122,77 |
| 2038 | 4,49 | 41,00 | 62,67 | 125,23 |
| 2039 | 4,58 | 41,82 | 63,92 | 127,73 |
| Augmentez les prix du pétrole et du gaz de 2 % par an par la suite. | | | | |

Notes:

(1) Comprend les liquides de gaz naturel (propane, butane, pentane+) dont le prix est établi à Edmonton, en Alberta.
(2) Le prix AECO est basé sur le prix NYMEX, ajusté pour refléter la dynamique de l'offre et de la demande du marché local de l'Alberta.

(3) La Société participe, directement ou indirectement, à des opérations de couverture de marchandises. Voir l' « Article 2.4.5 Opérations de couverture ».

Incertitudes ou facteurs importants

L'estimation des réserves est un processus complexe qui nécessite des avis et décisions significatifs fondés sur des données disponibles de nature géologique, géophysique, technique et économique. Ces estimations peuvent varier considérablement à mesure que sont récoltées de nouvelles données d'activités de développement continu et de rendement de production, et selon l'influence de conditions économiques changeantes sur les coûts et les prix du pétrole et du gaz. Les estimations de réserves contenues aux présentes se basent sur les prévisions, les prix et les conditions économiques actuelles de production.

Au fur et à mesure que les circonstances changent et que des données supplémentaires deviennent disponibles, les estimations des réserves changent elles aussi. Les estimations existantes sont examinées et révisées, à la hausse ou à la baisse, pour s'adapter à l'information actualisée. Des révisions sont souvent requises à la suite de variations du rendement d'un puits, du prix des marchandises, des conditions économiques et des contraintes gouvernementales.

Bien que tous les efforts raisonnables soient déployés afin de garantir des estimations exactes, l'estimation des réserves repose sur une méthode déductive. Par conséquent, des décisions subjectives, de nouvelles données géologiques ou de production et un environnement changeant peuvent influer sur ces estimations. Des changements dans les prix du pétrole et du gaz en fin d'exercice et dans les rendements des réservoirs peuvent entraîner la révision des estimations. Ces révisions peuvent être positives ou négatives.

De plus, des coûts d'exploitation plus élevés que prévu réduiraient considérablement le revenu net d'Invico Energy Canada ou d'Invico Energy USA, ce qui réduirait à son tour le montant des liquidités disponibles pour réinvestir dans des occasions de forage. Ce constat est d'autant plus pertinent en période de bas prix des marchandises, lorsque les profits sont davantage touchés par des coûts élevés et que le niveau d'activité est réduit. Les participations directes d'Invico Energy Canada et d'Invico Energy USA étant principalement non exploitées, le calendrier des activités de forage est établi par les exploitants.

2.4.3 Placements de capitaux propres

Au 31 janvier 2025, les investissements de la Société dans des placements de capitaux propres, directement et par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, représentaient environ 18 % de la valeur liquidative, lesquels se composent des investissements décrits ci-dessous.

Toutes les filiales en propriété exclusive de la Société, détenues par l'intermédiaire des SC sous-jacentes, ont été acquises dans le cadre de l'exécution d'un prêt-investissement non productif ou d'un processus d'insolvabilité. Les filiales en propriété exclusive sont actuellement les suivantes :

Gator, une compagnie de location d'équipement pétroliers;
Sockeye, une entreprise d'installations modulaires; et
Redrock, une société de services d'hébergement à distance.

La Société a créé Gator dans le but d'acquérir des actifs appelés à servir de garantie dans le cadre d'un prêt précédemment accordé à une société de services énergétiques. Sockeye et Redrock ont été constituées par la Société aux fins de l'acquisition par la Société, par le biais du processus en vertu de la LACC, de certains actifs de Sockeye Oldco, une filiale de Redrock Oldco, et de Redrock Oldco, qui était l'un des emprunteurs de la Société. Invico Stratégies de prêt et la Société détiennent des bons de souscription pour l'achat de titres de membres du groupe d'une société privée et d'une société publique, respectivement, lesquels ont été acquis dans le cadre de prêts consentis à ces sociétés, et confèrent à Invico Stratégies de prêt et à la Société le droit d'acheter les actions des SC sous-jacentes à des prix déterminés lors de périodes définies. En juin 2022, la Société a exercé 24 % de ses bons de souscription pour l'achat d'actions ordinaires de Southern Energy Corp., la société mère d'un emprunteur, afin d'acquérir 1 250 000 actions ordinaires de Southern Energy Corp., dont la Société détenait 803 500 actions au 31 janvier 2025.

En décembre 2020, la Société, par l'intermédiaire d'une filiale, a avancé US$2,4 millions à une société américaine de fabrication pharmaceutique en souscrivant à une émission de débentures aux côtés d'autres investisseurs, suivie d'un nouvel avancement de US$0,5 million réalisé en octobre 2022. En février 2023, à la suite d'un défaut de l'emprunteur, la Société a fait valoir la garantie au nom de l'ensemble des détenteurs de débentures et a pris possession des actions de la société opérationnelle de l'emprunteur, Prosolus Inc., puis a procédé à leur réémission en faveur des détenteurs de débentures. En décembre 2024, un investissement sous forme de billet à ordre convertible de US$500 000 dollars réalisé en mars 2023 a été converti en actions supplémentaires, en prévision d'une opération de fusion envisagée avec une société pharmaceutique nettement plus importante. En conséquence, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Lending Strategies LP, détient 55,08 % des actions de Prosolus Inc. au 31 janvier 2025.

Le 6 octobre 2022, la Société a pris un engagement en capital de US$16,1 millions US envers Invico Secondaries et, au 31 janvier 2025, a contribué à hauteur de US$9,8 millions. La Société détient son intérêt dans Invico Secondaries par l'intermédiaire d'Invico Lending Strategies LP. Au 31 janvier 2025, Invico Secondaries a investi dans un fonds géré par un gestionnaire tiers, spécialisé dans les investissements secondaires de fonds spéculatifs, les co-investissements avec des gestionnaires de fonds spéculatifs ainsi que dans d'autres investissements opportunistes. Invico Secondaries est tenue de régler sa quote-part des frais dus à ce gestionnaire en lien avec l'investissement réalisé par Invico Secondaries.

Gator

Gator loue des outils pétroliers aux entrepreneurs de forage opérant dans les bassins de Permian, Eagle Ford et Haynesville au Texas et au Nouveau-Mexique. Gator a son siège social à Houston, au Texas, et compte un deuxième site à Midland, au Texas.

La position d'investissement a pour origine une facilité de prêt à terme de 3 millions de dollars accordée par la Société à la société prédécesseure de Gator en novembre 2013. Après plusieurs modifications et des avances supplémentaires d'environ 2 millions de dollars, cette prédécesseure a fait défaut sur son prêt en février 2015 en raison d'un grave ralentissement du secteur de l'énergie en 2014 et 2015. La Société a demandé le paiement de 5,2 millions de dollars dus au titre de la facilité de prêt en mars 2016. En avril 2016, la Société a créé une nouvelle filiale, Gator, afin de prendre possession de tous les actifs basés en Alberta, au Canada, et à Houston, au Texas, en vertu d'un avis d'acceptation de garantie relatif à une forclusion. Gator a conservé les employés clés de la prédécesseure situés à Houston et a commencé ses activités en tant que compagnie de location d'équipements pétroliers, en se concentrant sur les instruments de mesure en cours de forage utilisés pour le forage horizontal.

À la suite de cette restructuration de l'investissement, l'activité du secteur de l'énergie s'est considérablement améliorée de 2016 à 2019 et la Société a pris des décisions d'investissement visant à apporter un capital supplémentaire d'environ US$16,3 millions dans le cadre de plusieurs facilités de prêt afin d'élargir la base d'équipement de location de Gator et d'acquérir une entreprise de location d'outils basée à Midland, au Texas, au début de 2019. À la suite de son expansion dans le bassin permien, Gator a enregistré plusieurs années de forte croissance, doublant ses revenus et triplant son EBITDA par rapport aux niveaux de 2019. Les revenus et l'EBITDA ont diminué respectivement de 9 % et 5 % en 2024 par rapport à 2023. Cette baisse était imputable à une diminution du nombre de foreuses ainsi qu'à la perte d'un client important à la fin de 2023, entraînant une utilisation moindre des équipements durant le premier semestre 2024, utilisation qui a été en grande partie rétablie ultérieurement dans l'année. Dans une perspective généralement positive pour le secteur de l'énergie, Gator continue de maintenir une part de marché solide ainsi que des taux de location d'outils compétitifs.

La principale voie de remboursement consiste en une cession opportune à un acquéreur stratégique. La voie secondaire de remboursement consiste à rembourser le capital à partir des flux de trésorerie nets d'exploitation de l'entreprise. Au 31 janvier 2025, la juste valeur de l'investissement de la Société dans Gator, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield incluant les composantes « placements de capitaux propres » et « stratégies de prêts », représentait environ 14 % de la valeur liquidative.

Sockeye et Redrock

Sockeye est une entreprise d'installation de logements modulaires, spécialisée dans la remise à neuf et l'installation de logements modulaires, de bureaux et d'équipements de soutien, et dont le siège se trouve en Alberta, au Canada. Redrock a son siège en Alberta, au Canada, et fournit des services d'hébergement à distance, y compris des services de restauration et des solutions d'hébergement dans des lieux éloignés, sous la forme d'un accueil et d'un hébergement temporaires ou permanents axés sur la main-d'œuvre. Sockeye et Redrock sont détenues par le Société en commandite par l'intermédiaire d'Invico Lending Strategies LP.

La position d'investissement a pour origine une facilité à terme de 8,5 millions de dollars accordée par la Société à Redrock Oldco en octobre 2016, qui a été suivie d'une facilité d'affacturage en septembre 2019 et d'un prêt d'exploitation de 4,0 millions de dollars en octobre 2019. En 2020, à la suite d'un bris des dispositions du prêt par Redrock Oldco, la Société a intenté une action en justice en vertu de la LACC afin de maximiser le recouvrement de la garantie sous-jacente sur les facilités de crédit en cours s'élevant à environ 19 millions de dollars au moment du dépôt de l'action en mai 2020. En juillet 2020, le tribunal a prononcé une ordonnance approuvant un processus de vente, de recapitalisation et de sollicitation d'investissements pour Redrock Oldco et ses filiales, y compris Sockeye Oldco. La Société a relevé des occasions potentielles de développement commercial pour Redrock Oldco et Sockeye Oldco et a placé une offre de crédit pour certains actifs des sociétés afin de stabiliser les opérations et de protéger et rétablir les paiements de capital et d'intérêts à la Société. En août 2020, la Société a été désignée comme l'adjudicataire du processus de vente, de recapitalisation et de sollicitation d'investissements, et a ensuite créé Sockeye et Redrock afin d'acquérir les actifs de Sockeye Oldco et Redrock Oldco.

Depuis son acquisition en décembre 2020, le nouveau président de Sockeye, qui possède une expérience considérable dans le secteur, a constitué une solide équipe opérationnelle qui a élargi ses activités et sa clientèle. Après avoir doublé son chiffre d'affaires entre 2020 et 2022, Sockeye a connu un ralentissement en 2023 en raison de la suspension du projet minier de son principal client, ce qui a entraîné une baisse de 92 % de son chiffre d'affaires et de 213 % de son

BAIIA. Les efforts déployés pour élargir l'offre de services de l'entreprise afin d'y inclure des services mécaniques et des services de poly revêtement n'ont pas encore donné de résultats significatifs, le chiffre d'affaires et le BAIIA en 2024 étant largement conforme à ceux de 2023. Fin 2024, Sockeye a nommé un nouveau vice-président senior possédant une vaste expérience opérationnelle dans le secteur des abris modulaires. La mise en œuvre récente de mesures d'efficacité opérationnelle, le développement de partenariats stratégiques et l'activité de soumission de projets devraient générer des résultats financiers nettement meilleurs en 2025.

Depuis l'acquisition de Redrock en mai 2021, la nouvelle équipe de direction a réussi à élargir sa clientèle canadienne, faisant plus que doubler son chiffre d'affaires de 2021 à 2024. Cependant, les pressions inflationnistes sur les coûts de la main-d'œuvre et de l'alimentation ont entraîné un BAIIA nominal en moyenne. Les efforts de la direction pour récupérer l'augmentation des coûts par des hausses de prix pour les clients, de nouveaux contrats d'achat pour réduire les dépenses alimentaires et d'autres stratégies de réduction des coûts ont permis d'améliorer les marges. Ces gains d'efficacité opérationnelle, combinés à la réouverture d'un des camps de l'entreprise et à un nouveau contrat client obtenu fin 2024, permettent à l'entreprise de poursuivre sa croissance de revenus avec un potentiel d'amélioration des bénéfices à l'avenir.

La principale voie de remboursement consiste en une cession opportuniste à un acquéreur stratégique. La voie secondaire de remboursement consiste en le remboursement du principal à partir des flux de trésorerie d'exploitation nets de l'entreprise. Au 31 janvier 2025, la juste valeur de l'investissement de la stratégie de prêts d'Invico dans Sockeye, incluant à la fois les composantes de rendement des capitaux propres et de stratégies de prêts, représentait environ 1% de la valeur liquidative. Au 31 janvier 2025, la juste valeur de l'investissement combiné de la stratégie de prêts d'Invico dans Redrock, incluant à la fois les composantes de rendement des capitaux propres et de stratégies de prêts, représentait environ 2% de la valeur liquidative.

Vente d'Aspen

Aspen est un producteur de gaz industriel à Billings, au Montana. Elle exploite deux usines, mises en service en 2007 et 2014, d'une capacité d'environ 170 tonnes par jour d'azote, d'oxygène et d'argon liquides, qu'elle distribue à ses clients des secteurs de la médecine, de la soudure, du pétrole et du gaz, du raffinage, de l'alimentation et de la chimie.

Aspen Oldco était un exploitant canadien de plusieurs entreprises qui a fait l'objet d'une procédure de faillite au début de 2018. La Société a repéré une occasion d'investissement dans l'une des entreprises d'Aspen Oldco : un producteur de gaz industriel, stratégiquement situé à Billings, Montana, qui générait des revenus stables. Au cours de l'année 2018, la Société a acquis plusieurs des facilités d'emprunt d'Aspen Oldco auprès de créanciers tiers. Plus tard cette même année, la Société a créé une nouvelle filiale, Aspen, pour acquérir les actifs d'exploitation du producteur de gaz industriel en utilisant ces facilités de crédit comme contrepartie.

Après l'acquisition, la Société a avancé environ 3,6 millions $ US pour financer l'optimisation financière et opérationnelle de l'entreprise, y compris pour acquérir des remorques et des tracteurs loués avec des taux de location implicites élevés, pour effectuer des dépenses en immobilisations stratégiques afin d'augmenter la capacité de l'usine et pour ajouter la capacité de produire de l'argon, en plus de nombreuses autres améliorations aux installations. Le rendement d'exploitation d'Aspen a bénéficié de la demande continue d'oxygène liquide de qualité médicale et de la stabilisation de la production de gaz argon depuis les premières ventes d'argon réalisées par Aspen en décembre 2020. Le rendement d'Aspen a continué de s'améliorer au cours de 2022, avec des revenus en hausse de 43 % en 2022 par rapport à 2021, et un BAIIA normalisé en hausse de 81 % en 2022 par rapport à 2021. Ces améliorations sont le fruit d'une augmentation du volume des ventes, d'une hausse des prix des produits et d'une amélioration des marges.

Le 23 décembre 2022, la Société a conclu une entente pour la vente d'Aspen au prix d'achat de 39 millions $ US. Le produit de la vente a permis à la Société de rembourser toutes les dettes intersociées liées à l'actif et de profiter de l'appréciation de la valeur nette réelle. De décembre 2018 au 23 décembre 2022, la Société a réalisé un multiple de valeur totale du capital d'apport (VTCA) de 3,2.

Invico Secondaries

Invico Secondaries est un fonds constitué principalement dans le but d'offrir aux investisseurs canadiens la possibilité d'investir dans un fonds géré par un gestionnaire tiers, axé sur les placements secondaires et les co-investissements dans des fonds spéculatifs avec des gestionnaires de fonds spéculatifs et d'autres placements opportunistes. Les frais de gestion et les autres coûts encourus par ce fonds dans le cours normal de ses activités sont à la charge des investisseurs, et Invico Secondaries est responsable de sa part proportionnelle de ces frais et coûts.

Au 31 janvier 2025, la Société avait contribué pour US$9,8 millions à Invico Secondaries, et la valeur de placement dans Invico Secondaries représente environ 4 % de la valeur liquidative de la Société. La Société détient sa participation dans Invico Secondaries par l'intermédiaire de Invico Lending Strategies.

2.4.4 Trésorerie

Au 31 janvier 2025, la situation de trésorerie de la Société comprenait ce qui suit:

C$7,9 millions et US$9,4 millions en dépôts de trésorerie détenus directement par la Société;
C$0,6 million et US$1,1 million en dépôts de trésorerie détenus par les SC sous-jacentes;
US$1,7 million en dépôts de trésorerie ainsi qu'une créance en séquestre détenus par Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc., une société indirectement détenue en propriété exclusive par Invico Energy Yield. Les liquidités détenues par Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc. résultent de la cession d'un investissement antérieur.

La Société surveille régulièrement ses soldes de trésorerie, ses entrées et sorties afin de maintenir une liquidité à des niveaux appropriés. Le 2 janvier 2025, la Société a versé 2,8 millions de dollars canadiens à une institution financière canadienne pour le règlement d'un contrat de couverture de change. Le 9 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, a mis à disposition des fonds à hauteur de 0,3 million de dollars américains à Invico Energy USA et de US$0,3 million à Invico Energy Canada, respectivement. Le 15 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Energy Yield, a mis à disposition des fonds de C$0,1 million à Free Rein Resources Ltd. Le 31 janvier 2025, la Société a perçu US$1,5 million au titre d'un remboursement partiel d'un investissement de dette de Southern Energy Corporation. Le 28 janvier 2025, la Société, par l'intermédiaire d'Invico Credit Opportunities, s'est engagée à financer, pour un montant estimé à US$2,8 millions, un emprunteur du secteur des services de télécommunication dans le cadre d'une facilité de crédit syndiquée mondiale. Le règlement du financement est prévu pour début mars 2025. La Société recherche activement des opportunités d'investissement afin de déployer son excédent de trésorerie, conformément à ses objectifs et stratégies d'investissement.

2.4.5 Opérations de couverture

Couverture de marchandises

La Société a réalisé, directement ou indirectement, les opérations de couverture de marchandises ci-après afin de protéger de protéger la valeur liquidative et les flux de trésorerie de la volatilité du marché et d'une éventuelle baisse du prix des marchandises. Les options de tunnel à prime zéro et les swaps à prix fixe sont généralement choisies dans le but d'éliminer les primes coûteuses, de fixer des planchers alignés sur les niveaux de prix actuels et les contrats à terme, et de laisser une marge de manœuvre pour augmenter les prix.

Invico Energy USA a acheté deux swaps à prix fixe pour le pétrole et le gaz naturel pour 2025. Les swaps de pétrole WTI consistent en deux contrats de 200 barils/jour, d'une durée allant du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, à des prix fixes de 71,10 $/baril et 70,10 $/baril, respectivement. Le swap de gaz naturel NYMEX Henry Hub, d'une durée allant du 1 janvier 2025 au 31 décembre 2025, présente un prix fixe de US$3,45 millions par MMBTU pour 2 000 MMBTU/jour. Ces couvertures représentent environ 55 % de la production totale prévue d'Invico Energy USA en 2025. Invico Energy Canada a couvert 1 500 GJ/j par un swap à prix fixe de 3,00 C$/GJ du 1 janvier 2025 au 31 décembre 2025. Cela représente 26 % de la production canadienne de gaz prévue pour 2025.

Couvertures de change

Le gestionnaire de portefeuille surveille de façon continue les perspectives des taux de change et, en plus des opérations de change réalisées en temps opportun, il envisage des stratégies de couverture visant à protéger la valeur liquidative de la Société et les entrées prévues en dollars américains contre les fluctuations défavorables des taux de change.

Au 31 janvier 2025, la Société avait en vigueur trois contrats à terme de devises, conclus afin de protéger les investissements exposés au taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain. Le tableau suivant présente les dates d'échéance, les positions et les taux de change des contrats à terme de devises:

Date d'échéance	Position (CAD)	Taux de change (CAD:USD)
16 juin 2025	9,471,000	1.3530:1
15 décembre 2025	6,793,500	1.3587:1
15 décembre 2025	8,160,000	1.3600:1

2.5 Développement de la Fiducie et de la Société

Le gestionnaire de portefeuille a créé la Fiducie et la Société comme véhicules de placements afin de se concentrer à fournir aux investisseurs un objectif de rendement privilégié sous forme d'un paiement de revenu mensuel. En créant la Fiducie et la Société, le gestionnaire de portefeuille a mis l'accent sur la diversification comme un thème clé sous-jacent afin de diversifier tant le flux de revenu que la sécurité sous-jacente de l'actif.

Pour un résumé des actifs de la Société, voir « Article 2.4 - Actifs détenus ».

Pour un résumé de l'effet de levier et de l'endettement de la Société, voir « Article 2.3.8 – Effet de levier » et « Article 4.2 – Endettement ».

2.6 Politique relative aux distributions

La capacité de la Fiducie d'effectuer des distributions en espèce pour les parts de fiducie dépend principalement des paiements de distributions qu'elle recevra de la Société. L'utilisation des actifs liquides et des biens de la Société, y compris le paiement de distributions, est laissée à l'entière discrétion du gestionnaire de portefeuille. La déclaration d'une distribution, s'il en est, et le montant de cette distribution sont à l'entière discrétion du gestionnaire de portefeuille et tiendront compte des résultats d'exploitation de la Société, de sa situation financière, de ses besoins en trésorerie, des lois applicables et d'autres facteurs que le gestionnaire de portefeuille peut considérer comme pertinents. Le gestionnaire de portefeuille peut financer les distributions au moyen des flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société, de dette ou d'apport en capital.

Le gestionnaire de portefeuille a l'intention de principalement payer les distributions au moyen des flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société. Toutefois, les placements dans lesquels la Société investit sont soumis à la volatilité des flux de trésorerie sous-jacents. Conséquemment, le gestionnaire de portefeuille peut à certains moments décider de maintenir les distributions d'un montant plus élevé que les flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société.

Le rendement d'un placement dans les parts de catégorie B et des parts de catégorie BU n'est pas comparable à celui d'un placement dans des titres à revenu fixe. Les distributions de fonds aux porteurs de parts ne sont pas garanties et ne constituent pas des obligations fixes de la Fiducie. La réception de distributions de fonds par un porteur de parts est en tout temps assujettie aux termes de l'acte de fiducie. Tout rendement anticipé du capital investi se base sur de nombreuses hypothèses de rendement. Bien que la Fiducie ait l'intention de distribuer ses réserves de liquidités aux porteurs de parts, les distributions de fonds peuvent être réduites ou suspendues à tout moment et de temps à autre. Par exemple, une réduction des distributions de la Société peut être nécessaire si, dans l'éventualité où se produit une baisse des flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société, le gestionnaire de portefeuille considère que cette réduction est permanente et qu'elle ne devrait pas se résoudre dans un avenir proche. La baisse du prix des marchandises pour une période prolongée constitue un autre exemple. La capacité de la Fiducie d'effectuer des distributions en espèces et le montant réel distribué dépendent de la réception de distributions de la Société et du rendement des activités et de l'exploitation de la Société, et seront assujettis à divers facteurs, y compris ceux mentionnés à « l'Article 10 - Facteurs de risque ». La valeur des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU peut baisser si la Fiducie n'est pas en mesure d'atteindre ses objectifs de distribution en espèces dans le futur, et cette baisse peut être importante.

Il est important que les investisseurs dans les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU prennent en considération les facteurs de risque particuliers qui peuvent avoir une incidence sur les secteurs dans lesquels ils investissent, et donc sur la stabilité des distributions que les porteurs de parts reçoivent. À titre d'exemples, consultez « l'Article 0 - Risques d'entreprise », qui décrivent l'évaluation que fait la Fiducie de ces facteurs de risque, ainsi que les conséquences potentielles pour un porteur de parts si les événements envisagés par un facteur de risque particulier devaient se matérialiser.

2.7 Rendement du portefeuille

2.7.1 Rendements historiques

Les graphiques suivants présentent le rendement de certaines parts de fiducie depuis la création des parts prédécesseures applicables, tel que décrit dans les notes afférentes. Les graphiques indiquent le pourcentage d'augmentation ou de diminution d'un placement dans les parts de fiducie du 1er janvier au 31 décembre d'une même année (à moins qu'il n'en soit précisé autrement dans les notes).

Figure 1: Rendement annuel des parts de catégorie C et catégorie B(1)(2)(3)(4)

Notes :

(1) Les porteurs de parts de certaines anciennes catégories de parts de fiducie (y compris les porteurs d'anciennes parts de catégorie C de la Fiducie) ont voté en faveur d'une nouvelle désignation des parts de catégorie C de la Fiducie en parts de catégorie B lors d'une assemblée des porteurs de parts des anciennes catégories de parts de fiducie applicables tenue le 19 novembre 2021. Cette nouvelle désignation a pris effet le 1er décembre 2021.

(2) Les rendements historiques présentés sont : (a) les parts prédécesseures de catégorie C de la Fiducie du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2020; et (b) les parts de catégorie B de leur date de création le 26 mai 2021 au 31 décembre 2024 (les rendements du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021 sont annualisés pour permettre une comparaison plus pertinente avec les autres années). Les modalités des parts de catégorie C de la Fiducie étaient différentes de celles des parts de catégorie B, notamment en ce qui concerne les distributions, les rachats, etc. Si les parts de catégorie C de la Fiducie étaient assorties des mêmes conditions que les parts de catégorie B pour les périodes indiquées dans les notes qui précèdent, les rendements auraient été différents.

(3) Les rendements des parts de catégorie B reposent sur les hypothèses suivantes : (a) toutes les distributions ont été réinvesties sur la base d'un prix d'émission égal à la valeur liquidative par part alors en vigueur; et (b) tous les rendements sont nets de frais (excluant le prix de rachat et sans les rabais applicables qui peuvent être disponibles).

(4) Les rendements des parts de catégorie C de la Fiducie sont nets de frais (excluant le prix de rachat) et reposent sur les hypothèses suivantes : (a) toutes les distributions ont été réinvesties en fonction d'un prix d'émission égal à : (i) 10 $ par part de catégorie C jusqu'au 1er avril 2020; et (ii) la valeur liquidative par part du 1er avril 2020 au 31 décembre 2020; (b) toutes les distributions se rapportent à un placement global d'un souscripteur détenant des parts de fiducie d'une valeur globale inférieure à 500 000 $; et (c) les distributions spéciales sont attribuées à l'année de déclaration de la distribution spéciale concernée.

Figure 2: Rendement annuel des parts de catégorie CU et catégorie BU(1)(2)(3)(4)

Notes:

(1) Les porteurs de parts de certaines anciennes catégories de parts de fiducie (y compris les porteurs d'anciennes parts de catégorie CU de la Fiducie) ont voté en faveur d'une nouvelle désignation des parts de catégorie CU de la Fiducie en parts de catégorie BU lors d'une assemblée des porteurs de parts des anciennes catégories de parts de fiducie applicables tenue le 19 novembre 2021. Cette nouvelle désignation a pris effet le 1er décembre 2021.

(2) Les rendements historiques présentés sont : (a) les parts prédécesseures de catégorie CU de la Fiducie du 1 janvier 2019 au 30 novembre 2021 (les rendements du 1 janvier 2021 au 30 novembre 2021 sont annualisés pour permettre une comparaison plus pertinente avec les autres années); et (b) les parts de catégorie BU du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Les modalités des parts de catégorie CU de la Fiducie étaient différentes de celles des parts de catégorie B, notamment en ce qui concerne les distributions, les rachats, etc. Si les parts de catégorie CU de la Fiducie étaient assorties des mêmes conditions que les parts de catégorie BU pour les périodes indiquées dans les notes qui précèdent, les rendements auraient été différents.

(3) Les rendements des parts de catégorie BU reposent sur les hypothèses suivantes : (a) toutes les distributions ont été réinvesties sur la base d'un prix d'émission égal à la valeur liquidative par part alors en vigueur; et (b) tous les rendements sont nets de frais (excluant le prix de rachat et sans les rabais applicables qui peuvent être disponibles).

(4) Les rendements des parts de catégorie CU de la Fiducie sont nets de frais (excluant le prix de rachat) et reposent sur les hypothèses suivantes : (a) toutes les distributions ont été réinvesties en fonction d'un prix d'émission égal à : (i) US$10 par part de catégorie CU jusqu'au 1er avril 2020; et (ii) la valeur liquidative par part du 1er avril 2020 au 30 novembre 2021; (b) toutes les distributions se rapportent à un placement global d'un souscripteur détenant des parts de fiducie d'une valeur globale inférieure à 500 000 $ US; et (c) les distributions spéciales sont attribuées à l'année de déclaration de la distribution spéciale concernée.

Les distributions antérieures ne sont pas un indicateur des distributions futures. Voir « Article 10 - Facteurs de risque ». Pour plus d'informations, voir les états financiers de la Fiducie et de la Société joints à la présente notice d'offre.

2.7.2 Distributions historiques

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021(1)(2)	2022	2023	2024
Parts de catégorie C(3) (4)	11,3 %	11,5 %	8,0 %	8,0 %	12,5 %	8,0 %	8,0 %	8,0 %	S/O	S/O	S/O
Parts de catégorie B(3)(4)	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	6,8 %	8,9 %	9,6 %	8,1 %
Parts de catégorie CU(3)(4)	S/O	S/O	S/O	S/O	8,0 %	8,0 %	8,0 %	8,0 %	S/O	S/O	S/O
Parts de catégorie BU(3)(4)	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	S/O	6,8 %	8,7 %	8,7 %	8,3 %

Notes:

(1) Les distributions pour 2021 ont été annualisées pour permettre une comparaison avec les autres années.

(2) Toutes les parts de catégorie C et parts de catégories CU de la Fiducie en circulation ont été respectivement redésignées en parts de catégorie B et parts de catégorie BU en date du 1 décembre 2021.

(3) S/O signifie qu'aucune de ces unités n'était en circulation lors de la période concernée.

(4) Les pourcentages de distribution fournis pour une catégorie sont calculés sur la base des distributions totales versées aux porteurs de parts de ladite catégorie pour la période concernée, divisées par la valeur liquidative historique pondérée de cette catégorie pour la même période.

Les distributions antérieures ne sont pas un indicateur des distributions futures. Voir « Article 2.6 - Politique relative aux distributions » et « Article 10 - Facteurs de risque ». Pour de plus amples renseignements, voir les états financiers de la Fiducie et de la Société joints à la présente notice d'offre.

2.7.3 Informations continues

Les porteurs de parts recevront des déclarations régulières de la Société selon le calendrier suivant :

chaque mois, les porteurs de parts recevront des avis de paiement des distributions confirmant leur distribution mensuelle respective ayant été payée;
chaque trimestre, les porteurs de parts recevront un rapport de rendement qui présentera des mises à jour concernant : la répartition de l'actif et des secteurs du portefeuille, l'actif sous gestion de la Société, le prix des parts de fiducie « soit la valeur liquidative par part », et tout changement apporté au portefeuille au cours du trimestre précédent, y compris les faits saillants des placements;
chaque année, les porteurs de parts recevront les états financiers vérifiés de la Fiducie et de la Société; et
chaque année, le comité d'examen indépendant s'assurera qu'un rapport annuel soit raisonnablement accessible pour les porteurs de parts et les porteurs de parts de la Société.

Le gestionnaire de portefeuille peut également transmettre une lettre d'information mensuelle aux conseillers dont les clients ont des placements dans la Fiducie.

2.8 Objectifs à long terme

Les objectifs de la Fiducie et de la Société consistent à profiter des produits qui sont tirés des intérêts, des frais et des autres revenus liés aux placements de la Société et de verser des distributions aux porteurs de parts. Le gestionnaire de portefeuille gère la stratégie de placement de la Société et gérera, avec le commandité, les affaires quotidiennes de la Société.

2.9 Objectifs à court terme

2.9.1 Objectifs à court terme de la Fiducie

Les objectifs de la Fiducie pour les 12 mois suivants la date de la présente notice d'offre se déclinent comme suit :

Actions à prendre	Date d'achèvement ou, si cette date est inconnue, le nombre de mois pour l'achèvement	Coût de la réalisation
Réaliser le placement et utiliser les produits d'émission des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU pour souscrire à des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU, respectivement.	Se réalisera sur une base continue tout au long des douze (12) prochains mois	Voir « Article 1.2.1 - Emploi du produit par la Fiducie ».

2.9.2 Objectifs à court terme de la Société

Les objectifs de la Fiducie pour les 12 mois suivant la date de la présente notice d'offre se déclinent comme suit :

Actions à prendre	Date d'achèvement ou, si cette date est inconnue, le nombre de mois pour l'achèvement	Coût de la réalisation
Paiement des commissions et frais aux agents de placement	Se réalisera sur une base continue tout au long des douze (12) prochains mois	Voir « Article 1.2.2 - Emploi du produit par la Société ».
Paiement des frais de placement	Se réalisera sur une base continue tout au long des douze (12) prochains mois	Voir « Article 1.2.2 - Emploi du produit par la Société ».
Placements par la Société conformément à ses objectifs de placement et ses stratégies de placement	Se réalisera sur une base continue tout au long des douze (12) prochains mois	Voir « Article 1.2.2 - Emploi du produit par la Société ».

2.10 Fonds insuffisants

Les fonds disponibles par suite de ce placement peuvent ne pas être suffisants à la réalisation de tous les objectifs proposés par la Fiducie et rien ne garantit qu'un financement alternatif sera disponible ou, le cas échéant, pourra être

obtenu par la Fiducie à des conditions raisonnables. La Société, les SC sous-jacentes ou leurs filiales peuvent, dans la mesure où ces financements sont disponibles à des conditions acceptables, obtenir un financement institutionnel ou tout autre financement de tiers sans lien de dépendance. Voir « Article 4.2 – Endettement » et « Article 10.2 – Risque lié à l'émetteur – Financement».

2.11 Contrats importants

Les contrats qui suivent représentent les contrats importants auxquels la Fiducie ou la Société est actuellement partie ou qui ont été conclus avec une entité apparentée :

acte de fiducie;
convention de société en commandite;
entente d'administration;
entente de gestion du portefeuille et du fonds de placement; et
RRD.

Un résumé des modalités de chaque contrat important est présenté ci-dessous. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir une copie de chacun des contrats importants énumérés ci-dessus en faisant la demande auprès du gestionnaire de portefeuille par courriel à l'adresse [email protected], ou en personne pendant les heures d'ouverture normales dans les bureaux de la Fiducie à l'adresse suivante : 209 – 8th Avenue S.W., Suite 600, Calgary Alberta T2P 1B8.

2.11.1 Résumé de l'acte de fiducie

L'acte de fiducie régit les droits et obligations des porteurs de parts.

Ce qui suit n'est qu'un résumé de certaines modalités de l'acte de fiducie qui, avec les résumés d'autres modalités de cet acte figurant ailleurs dans la présente notice d'offre, doivent être lues dans leur intégralité à la lumière du texte réel de l'acte de fiducie, dont l'examen est recommandé aux investisseurs.

Activités de la Fiducie

L'acte de fiducie prévoit que les activités de la Fiducie sont limitées à ce qui suit :

investir dans les parts de société, et les détenir;
détenir temporairement des liquidités et d'autres placements dans le cadre des activités de la Fiducie et aux fins de celles-ci, y compris acquitter des dettes de la Fiducie (notamment les frais d'administration et les charges en lien avec la Fiducie), payer toute somme requise dans le cadre du rachat des parts de fiducie, et verser les distributions aux porteurs de parts;
emprunter de l'argent et émettre des titres de créance, à tout moment et de temps à autre, pour l'un ou l'autre des objectifs énoncés dans le présent article;
disposer de toute partie des biens fiduciaires ou hypothéquer, mettre en gage, affecter ou grever de toute autre manière tout ou partie des biens fiduciaires, ou accorder une sûreté à leur égard;
émettre des parts de fiducie, des reçus de versement et d'autres titres de la Fiducie (y compris des titres convertibles ou échangeables en parts de fiducie ou d'autres titres de la Fiducie, ou des bons de souscription, des options ou d'autres droits d'acquisition de parts de fiducie ou d'autres titres de la Fiducie), aux fins suivantes : (a) mener ou faciliter la conduite des activités de la Fiducie (y compris dans le but de lever des fonds pour de nouvelles acquisitions); (b) rembourser toute dette ou tout emprunt de la Fiducie ou d'un membre de son groupe; (c) satisfaire aux obligations de livraison des titres de la Fiducie, y compris les parts de fiducie, conformément aux modalités des titres convertibles en de tels titres de la Fiducie ou échangeables contre de tels titres, que ces titres convertibles ou échangeables aient été émis ou non par la Fiducie; et (d) exécuter toute opération prévue par tout document d'offre et satisfaire à toutes les obligations en lien avec ces opérations;
racheter des parts de fiducie ou d'autres titres de la Fiducie, sous réserve des dispositions de l'acte de fiducie et du droit applicable;
effectuer toutes les transactions, et conclure, exercer et exécuter tous les droits et obligations de la Fiducie en vertu de tous les contrats conclus dans le cadre de la poursuite des objectifs de la Fiducie; et

(h) s'engager dans toutes les activités auxiliaires ou accessoires à l'une des activités mentionnées aux alinéas (a) à (g) ci-dessus.

Utilisation des fonds

Les fonds ou autres biens reçus par la Fiducie ou par le fiduciaire pour le compte de la Fiducie, y compris le produit net d'une émission, d'un placement ou de la vente de parts de fiducie ou d'autres titres de la Fiducie, peuvent être utilisés à tout moment et de temps à autre à toute fin qui n'est pas incompatible avec l'acte de fiducie et aux activités de la Fiducie énoncées à l'article « Activités de la fiducie » ci-dessus (y compris effectuer des distributions et des rachats conformément à l'acte de fiducie).

Pouvoirs et fonctions du fiduciaire et de l'administrateur

Le fiduciaire a été nommé en tant que fiduciaire initial de la Fiducie conformément à l'acte de fiducie. Le fiduciaire, sous réserve uniquement des restrictions et de l'octroi de pouvoirs qui lui sont spécifiques dans l'acte de fiducie, a, sans autre action ou consentement, et libre d'un pouvoir de contrôle de la part des porteurs de parts, le pouvoir, le contrôle et l'autorité complets, absolus et exclusifs, sur les biens fiduciaires et sur les affaires de la Fiducie dans la même mesure que si le fiduciaire était le seul et unique propriétaire véritable des biens fiduciaires en son propre nom, pour poser tous les actes qui, selon son seul jugement et à sa seule discrétion, sont nécessaires, accessoires ou souhaitables pour mener à bien les activités de la Fiducie créée en vertu des présentes.

Le fiduciaire peut accorder ou déléguer à toute personne (y compris à l'administrateur) l'autorité et les pouvoirs du fiduciaire qu'il juge, à sa seule discrétion, appropriés, nécessaires ou souhaitables pour mener à bien la gestion et l'administration des fonctions du fiduciaire au titre de l'acte de fiducie. Le fiduciaire a délégué certains pouvoirs à l'administrateur, comme le pouvoir et l'autorité pour superviser les activités et gérer les placements et les affaires du Fonds, pour déterminer la répartition des biens fiduciaires, le revenu net et les pertes nettes de la Fiducie, pour effectuer les distributions et pour prendre des décisions quant aux montants et à la nature de ces distributions, et tous les autres pouvoirs et responsabilités de gestion des affaires de la Fiducie conformément à l'acte de fiducie.

Voir « Article 2.11.3 - Résumé de l'entente d'administration » ci-dessous.

Parts

Tous les intérêts bénéficiaires dans la Fiducie seront divisés en intérêts de plusieurs catégories de parts de fiducie, qui, en date des présentes, comprennent respectivement les « parts de catégorie A », les « parts de catégorie B », les « parts de catégorie BU », les « parts de catégorie F », les « parts de catégorie FU » et les « parts de catégorie I », respectivement, avec leurs attributs respectifs qui sont énoncés dans l'acte de fiducie. Il n'y aura pas de limite à la quantité de catégories ou, à moins indication contraire dans les droits, restrictions et modalités de cette catégorie, à la quantité de parts de fiducie au sein d'une catégorie. Toutes les parts de fiducie d'une catégorie en circulation de temps à autre auront des droits égaux quant aux distributions de cette catégorie par la Fiducie et, en cas de dissolution ou de liquidation de la Fiducie, quant à l'actif net de la Fiducie relatif à cette catégorie de parts. Sauf tel qu'il est énoncé dans l'acte de fiducie, toutes les parts d'une même catégorie sont de rang égal et proportionnel entre elles, sans discrimination, préférence ou priorité.

L'administrateur, au nom du fiduciaire, détermine à son entière discrétion le moment où les parts de fiducie peuvent être émises aux porteurs de parts ainsi que la contrepartie et les modalités qui s'y rattachent. L'administrateur peut prévoir le paiement par la Fiducie de commissions ou peut accorder des rabais aux porteurs de parts en contrepartie de leur souscription ou de leur acceptation de souscrire, de manière absolue ou conditionnelle, à des parts de fiducie ou de leur acceptation de produire des souscriptions à cet effet, de manière absolue ou conditionnelle. Les parts de fiducie seront émises uniquement sur règlement complet et une fois émises, seront non susceptibles d'appels de versement. Il n'y aura pas de limite quant au nombre de parts de fiducie pouvant être émises, sous réserve de toute décision contraire déterminée par le fiduciaire ou l'administrateur agissant pour le compte du fiduciaire, et ce à sa seule discrétion.

L'administrateur peut, moyennant un préavis écrit au fiduciaire, ajouter des catégories de parts de fiducie supplémentaires à tout moment, sans l'approbation préalable des porteurs de parts. L'administrateur, au nom du fiduciaire, peut, à sa discrétion, déterminer la désignation et les attributs d'une catégorie de parts : le prix d'émission et la date d'émission des parts de fiducie, tout montant minimum de placement, le solde minimum de la valeur liquidative totale qui doit être maintenue par les porteurs de parts et les procédures s'y rapportant (y compris les règles concernant le rachat des parts), les frais de gestion, de rendement, ou autres frais, le cas échéant, payables à l'administrateur, les frais d'organisation, de vente ou de rachat devant être payés lors de l'acquisition, au fil du temps ou lors du rachat des parts de fiducie, la fréquence des souscriptions ou des rachats, la durée pour laquelle les parts de fiducie doivent être détenues avant de pouvoir être rachetées, le préavis requis pour le rachat de parts de fiducie, les montants de rachats minimums et toute autre limite concernant les rachats, la convertibilité entre les catégories et toute autre caractéristique additionnelle propre à une catégorie et pouvant être spécifiée par le fiduciaire ou l'administrateur à leur discrétion. L'administrateur, au nom du fiduciaire, peut prescrire à sa discrétion, le nombre maximal de parts de fiducie ou montant maximal de parts de fiducie qui peuvent être vendus dans la Fiducie. Les attributs de chaque catégorie de parts de fiducie peuvent être modifiés de temps à autre conformément à l'acte de fiducie.

Aucune catégorie de parts de fiducie ne sera créée ou émise si, après une telle création ou émission, il existe plus d'une catégorie de parts de fiducie et qu'on peut raisonnablement considérer que l'une des raisons de l'existence de différentes catégories de parts de fiducie (ou toute condition, tout droit ou attribut s'y rapportant) est de donner aux porteurs de parts d'une catégorie de parts de fiducie un pourcentage de participation dans le revenu de la Fiducie qui est supérieur à leur pourcentage de participation dans les biens de la Fiducie. Les parts de fiducie ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché public.

Distributions

Les droits de distribution des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU sont énoncés à l'« Article 5.1.1 - Distributions ».

Rachats

Les droits de rachat des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU sont énoncés à l'« Article 5.1.2 - Rachat et rétractation ».

Transfert des parts de fiducie

Un porteur de parts ne peut vendre, céder, transférer ou autrement disposer de ses parts de fiducie, en totalité ou en partie, sauf d'une manière conforme à l'acte de fiducie. L'acte de fiducie prévoit qu'un transfert de parts de fiducie ne pourra pas être opposé à la Fiducie ni lier la Fiducie de quelconque façon avant la réalisation des points suivants : (a) les détails du transfert, y compris le nom, l'adresse et le pays de résidence du destinataire du transfert, ainsi que le prix unitaire des parts de fiducie dans le cadre de la vente ou du transfert en question, ont été fournis à la Fiducie, à moins que le fiduciaire ne détermine, à sa seule discrétion, que cette information n'a pas à être fournie; (b) le fiduciaire a reçu un formulaire de transfert qu'il considère comme acceptable et qui contient des déclarations et/ou des opinions ou autres garanties en ce qui a trait à la conformité aux lois applicables; et (c) le transfert a été inscrit au registre applicable.

Le transfert d'une part de fiducie n'est reconnu que s'il s'agit d'une part de fiducie entière.

Frais et dépenses

Le fiduciaire et l'administrateur ont le droit de recevoir pour leurs services à titre de fiduciaire et d'administrateur, le cas échéant, une indemnité raisonnable et une rémunération juste et raisonnable pour les services rendus à tout autre titre, y compris, sans limitation, les services d'agent de transfert. Le fiduciaire et l'administrateur ont également droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions respectives. Voir « Article 3.2.2 - Autres frais et dépenses ».

Dans le cadre des dépenses de la Fiducie, le fiduciaire peut payer ou faire en sorte que soient payés des honoraires, frais et dépenses raisonnables engagés en lien avec l'émission de parts de fiducie, l'administration et la gestion de la Fiducie et en rapport avec l'exercice de toute fonction du fiduciaire et de l'administrateur aux termes de l'acte de fiducie, y compris, sans limitation, les honoraires, frais et dépenses des auditeurs, comptables, avocats, évaluateurs et autres conseillers professionnels employés par la Fiducie ou mandatés pour son compte, les frais encourus en lien avec le placement, et les frais résultant des obligations d'information et de notification aux porteurs de parts. Tous les frais, charges et dépenses dûment engagés par le fiduciaire ou l'administrateur au nom de la Fiducie sont payables à partir des biens fiduciaires. Le fiduciaire et l'administrateur ont priorité sur les distributions par rapport aux porteurs de parts de fiducie à l'égard des montants payables ou remboursables au fiduciaire et à l'administrateur. En outre, advenant le cas où les honoraires et frais du fiduciaire ou de l'administrateur ne sont pas payés dans les délais indiqués sur la facture, le fiduciaire ou l'administrateur, selon le cas, sera en droit de payer ces montants à partir des biens fiduciaires (ou de demander à l'administrateur de payer ces montants à partir des biens fiduciaires).

Conflit d'intérêts

Sous réserve du droit applicable, et sans affecter ou limiter les devoirs et responsabilités ou les restrictions et indemnités prévues dans l'acte de fiducie, le fiduciaire et l'administrateur sont autorisés expressément à ce qui suit : (a) être un associé ou un membre du même groupe d'une personne de laquelle ou à laquelle des actifs de la Fiducie ont été ou doivent être achetés ou vendus; (b) être une personne avec qui la Fiducie passe un contrat ou traite ou qui fournit des services à la Fiducie, ou être un associé ou un membre du même groupe d'une telle personne; (c) acquérir, conserver et céder, pour son propre compte ou pour celui de ses clients, tout actif ne faisant pas partie des biens fiduciaires, même si ces actifs sont de nature à être détenus par la Fiducie, et exercer tous les droits d'un propriétaire de ces actifs comme s'il n'était pas un fiduciaire ou l'administrateur; (d) dans le cas du fiduciaire, exercer ses activités en tant que société fiduciaire dans le cours normal de ses activités alors qu'il est fiduciaire, y compris la prestation de services de fiduciaire ou d'autres services à la Fiducie, à d'autres fiducies ou à d'autres personnes dans un but lucratif; et (e) tirer de temps à autre un bénéfice, un profit ou un avantage direct ou indirect du fait de ses rapports avec la Fiducie ou des relations, questions, contrats, transactions, affiliations ou autres intérêts mentionnés ci-dessus sans être redevables envers la Fiducie ou tout porteur de parts pour un tel bénéfice, profit ou avantage direct ou indirect.

Les porteurs de parts reconnaissent que, sous réserve des obligations générales du fiduciaire et de l'administrateur en vertu de l'acte de fiducie : (a) le fiduciaire, l'administrateur et les membres de leurs groupes respectifs peuvent agir à titre de conseiller en placement ou en une qualité similaire pour d'autres entités chargées de la gestion des actifs de ces autres entités en même temps qu'ils gèrent les biens fiduciaires et peuvent utiliser les mêmes informations et les mêmes stratégies de négociation que celles obtenues, produites ou utilisées dans le cadre de la gestion des biens fiduciaires, ou encore des informations et des stratégies différentes, et les membres du groupe de la Fiducie ou de l'administrateur, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs, peuvent en tout temps effectuer de la promotion, gestion ou gestion de placements pour un autre fond ou une autre société de personnes ; (b) le fiduciaire, l'administrateur et les membres de leurs groupes respectifs, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et actionnaires respectifs, le cas échéant, peuvent et sont autorisés à mener et à continuer de mener des activités de placements privés et autres activités dans lesquelles la Fiducie peut ou non avoir un intérêt et qui peuvent être concurrentielles avec les activités de la Fiducie et, sans s'y limiter, la Fiducie et les administrateurs, dirigeants et actionnaire de la Fiducie et de l'administrateur, ainsi que leurs associés et les membres de leurs groupes respectifs peuvent et sont autorisés à agir en tant qu'associés, actionnaires, dirigeants, administrateurs, coassociés et conseillers pour ou auprès d'autres entités, et à assumer tout autre poste ou rôle pour ces autres entités, lesquelles peuvent inclure des sociétés en commandite pouvant être impliquées dans certains ou dans tous les aspects des activités de la Fiducie et pouvant être en concurrence avec la Fiducie et (c) les activités de la Fiducie peuvent accessoirement conduire à la fourniture de informations supplémentaires à l'égard d'actifs ou de propriétés dans lesquelles le fiduciaire ou d'autres parties ayant un lien de dépendance avec le fiduciaire ou l'administrateur, ont acquis ou acquerront de façon subséquente un intérêt direct ou indirect, ou accessoirement conduire à une augmentation de valeur de ces actifs ou propriétés.

Les porteurs de parts conviennent que les activités et les faits précités ne constituent pas un conflit d'intérêts ou un manquement à une obligation du fiduciaire envers la Fiducie ou les porteurs de parts. Les porteurs de parts acceptent que ces activités aient lieu et renoncent au droit de participer à l'une ou l'autre de ces activités ainsi qu'à tout autre droit relatif à ces activités. En outre, les porteurs de parts conviennent que ni le fiduciaire, ni l'administrateur, ni aucune des autres parties mentionnées ci-dessous ne seront tenus de rendre des comptes à la Fiducie ou à un porteur de parts pour tout bénéfice ou profit dérivé de ces activités ou d'activités similaires ou concurrentielles ou toute opération s'y rapportant en raison d'un conflit d'intérêts ou de la relation fiduciaire créée par la position occupée par le fiduciaire ou l'administrateur en vertu de l'acte de fiducie, à moins qu'une telle activité soit contraire aux modalités expresses de l'acte de fiducie.

Voir « Article 10.3 - Risque lié à l'émetteur – Conflits d'intérêts » Nonobstant ce qui précède, l'approbation unanime du comité d'examen indépendant est requise pour consentir aux « questions relatives à des conflits d'intérêts » ou pour approuver celles-ci. Voir « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant ».

Assemblée des porteurs de parts

À la discrétion du fiduciaire ou de l'administrateur, une assemblée des porteurs de parts aura lieu pour traiter de toute autre question déterminée par le fiduciaire ou légitimement soumise à l'assemblée. Les assemblées des porteurs de parts peuvent être convoquées à tout moment par le fiduciaire ou l'administrateur. Il ne sera pas exigé qu'une assemblée des porteurs de parts ait lieu annuellement.

Les porteurs de parts ou les porteurs de parts d'une ou de plusieurs catégories détenant au total au moins 33 ½ % de l'ensemble des votes pouvant être exercés lors d'une assemblée des porteurs de parts peuvent demander au fiduciaire de convoquer une assemblée des porteurs de parts ou des porteurs de parts de cette ou de ces catégories, selon le cas, aux fins indiquées dans la demande. La demande doit : (a) être faite par écrit ; (b) indiquer le nom et l'adresse de chaque personne qui soutient la demande ainsi que le nombre de parts de fiducie (qui doit être d'au moins 33 ½ % de l'ensemble des votes pouvant être exercés lors d'une assemblée de ces porteurs de parts) détenues par chacune de ces personnes ; et (c) indiquer de manière raisonnablement détaillée les questions qui doivent être traitées lors de la réunion, et cette demande doit être envoyée au fiduciaire à son établissement principal en Alberta.

Si le fiduciaire ou l'administrateur ne convoque pas une assemblée dans les 10 jours suivant la réception de la demande (sauf si les motifs de non-convocation sont autorisés en vertu de l'acte de fiducie), tout porteur de parts ayant signé la demande peut convoquer l'assemblée conformément aux dispositions de l'acte de fiducie.

Le quorum pour toute assemblée des porteurs de parts est constitué d'au moins deux (2) personnes présentes en personne qui sont des porteurs de parts ou qui représentent, par procuration, des porteurs de parts, et qui détiennent au total au moins 10 % de l'ensemble des votes pouvant être exercés à l'assemblée, sauf pour : (a) l'adoption d'une résolution spéciale, auquel cas ces personnes doivent détenir au moins 20 % des parts de société en circulation et le droit de voter sur celles-ci ; et (b) l'adoption d'une résolution spéciale pour destituer ou remplacer les SNCs de la Société, auquel cas ces personnes doivent détenir au moins 50 % des parts de fiducie en circulation et le droit de voter sur celles-ci. Si ce quorum n'est pas atteint à l'endroit désigné et à la date de convocation de l'assemblée dans les trente (30) minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de cette assemblée, l'assemblée, si elle avait été convoquée à la demande des porteurs de parts, prend fin ou, si elle avait été autrement convoquée, est ajournée à une date qui ne peut tomber moins de 14 jours plus tard et doit se tenir à l'endroit et à l'heure déterminés par le président de l'assemblée. Si le quorum défini ci-dessus n'est pas atteint lors de cette assemblée ajournée, les porteurs de parts habilités à voter lors de cette assemblée et présents en personne ou par procuration constituent le quorum, et toute question qui aurait pu être soulevée ou traitée lors de l'assemblée initiale conformément à l'avis de convocation peut

être soumise ou traitée lors de cette assemblée ajournée. La personne nommée par l'administrateur est le président de toute assemblée des porteurs de parts.

Contraintes relatives à la propriété par des non-résidents

Il est dans l'intérêt fondamental des porteurs de parts que la Fiducie se qualifie en tout temps en tant que « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l'impôt. Ceci requiert, entre autres choses, que la Fiducie ne soit pas établie ou maintenue principalement au bénéfice de non-résidents. En outre, il est dans l'intérêt fondamental des porteurs de parts que la Fiducie ne soit pas considérée comme étant une « société de placement », si possible, qu'elle ne soit tenue de s'inscrire comme « société de placement » ou qu'elle ne soit pas sous le contrôle d'une « société de placement » aux fins de l'Investment Company Act of 1940 des États-Unis, telle que modifiée. Conséquemment, tant que la Loi de l'impôt exige que la Fiducie conserve son statut de « fiducie de fonds commun de placement », les non-résidents ne peuvent à aucun moment être les propriétaires véritables de plus de 49 % des parts de fiducie en circulation (avant ou après dilution) et, le cas échéant, plus de 100 personnes résidant aux États-Unis (comme déterminé par l'administrateur) ne peuvent à aucun moment être les propriétaires véritables des parts de fiducie. Il relève de l'administrateur de surveiller que la Fiducie se conforme à ces restrictions concernant les non-résidents (collectivement, la « restriction concernant les non-résidents ») conformément aux politiques publiées par l'autorité fiscale pertinente et à l'Investment Company Act of 1940 des États-Unis, telle que modifiée.

L'administrateur peut notamment, s'il détermine à sa seule discrétion qu'il en est de l'intérêt supérieur de la Fiducie, envoyer un avis aux porteurs de parts de fiducie inscrite dont la propriété véritable appartient à des non-résidents, choisis dans l'ordre inverse de l'ordre d'acquisition ou d'inscription de ces titres ayant des non-résidents pour propriétaires véritables, ou choisis de toute autre manière que l'administrateur juge équitable et pratique, dans lequel il exige de ces porteurs non-résidents qu'ils vendent leurs titres de la Fiducie, ou une partie déterminée de ceux-ci, dans le délai précisé d'au moins 60 jours ou dans un délai plus court selon ce qui est requis pour préserver le statut de la Fiducie en tant que « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l'impôt ou pour s'assurer que la Fiducie n'est pas une « société de placement » devant être inscrite en vertu de l'Investment Company Act of 1940 des États-Unis, telle que modifiée. Si un porteur de titres de la Fiducie qui reçoit cet avis n'a pas, dans ce délai, vendu le nombre précisé de tels titres ou fourni à l'administrateur une preuve satisfaisante pour ce dernier démontrant que les titres ne sont pas détenus en propriété véritable par des non-résidents, l'administrateur peut, pour le compte de ce porteur de parts inscrit, vendre ces titres à un tiers qui n'est pas un non-résident ou racheter ces titres conformément à l'acte de fiducie et, dans l'intervalle et dans la mesure applicable, suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces titres de la Fiducie. Une telle vente sera effectuée de la manière déterminée par l'administrateur. À la réalisation d'une telle vente, les porteurs de titres concernés cesseront d'être porteurs des titres dont il est disposé et leurs droits seront limités à la réception du produit net de la vente (déduction faite des taxes applicables et des frais de vente) sur remise des certificats représentant ces titres. L'administrateur et le fiduciaire n'assument aucune responsabilité en lien avec une telle vente de titres de la Fiducie, y compris en ce qui concerne les montants reçus lors d'une telle vente et les frais encourus qui s'y rattachent.

Démission ou destitution du fiduciaire et la nomination ou élection d'un fiduciaire

Le fiduciaire doit continuer à être le fiduciaire pour la durée de la Fiducie, sauf si le fiduciaire démissionne ou est destitué par les porteurs de parts ou l'administrateur conformément aux termes de l'acte de fiducie. Le fiduciaire doit être en tout temps une personne morale constituée en vertu des lois du Canada ou d'une province du Canada et résidant au Canada aux fins de la Loi de l'impôt.

Le fiduciaire peut démissionner à titre de fiduciaire en donnant un préavis écrit de 90 jours de cette démission à l'administrateur. Le fiduciaire peut également être destitué : (a) à tout moment ou sans motif par voie d'une résolution ordinaire adoptée par les porteurs de parts ; ou (b) par l'administrateur moyennant un avis écrit adressé au fiduciaire si, à tout moment : (i) le fiduciaire ne satisfait plus à toutes les exigences énoncées dans l'acte de fiducie ; (ii) le fiduciaire fait faillite, devient insolvable ou est placé en liquidation, forcée ou volontaire, en vue de la liquidation de ses affaires ; (iii) tous les avoirs du fiduciaire, ou une partie substantielle de ceux-ci, font l'objet d'une saisie ou d'une confiscation ; ou (iv) le fiduciaire devient autrement incapable d'assumer ses responsabilités en vertu de l'acte de fiducie.

La destitution ou la démission du fiduciaire prend effet à la première des éventualités suivantes : (a) 90 jours après la date du préavis de démission, l'approbation de la résolution ordinaire, ou la remise de l'avis de l'administrateur, selon le cas ; ou (b) jusqu'à ce qu'un successeur soit élu ou nommé conformément aux termes de l'acte de fiducie.

Suite à la démission ou la destitution du fiduciaire, ce dernier (a) cessera d'avoir les droits, les privilèges, les pouvoirs et l'autorité du fiduciaire en vertu de l'acte de fiducie ; à l'exception de ses droits à être rémunéré et indemnisé, qui demeurent malgré la démission ou la destitution du fiduciaire ; (b) devra signer et remettre tous les documents raisonnablement exigés par l'administrateur pour le transfert à un fiduciaire successeur de tout bien fiduciaire détenu au nom du fiduciaire, et assurer ou faciliter la transition des activités et des affaires de la Fiducie au fiduciaire successeur ; et (c) rendre compte de tous les biens, y compris les biens fiduciaires, que le fiduciaire détenait ou détient alors en tant que fiduciaire.

Le fait que le fiduciaire démissionne, qu'il soit destitué ou qu'il cesse autrement d'être le fiduciaire, n'affecte en rien les obligations du fiduciaire concernant ou découlant de l'acte de fiducie qui se sont accumulées avant cette démission, cette destitution ou cette cessation.

Aucune vacance relativement à la fonction de fiduciaire ne peut avoir pour effet d'annuler l'acte de fiducie ou d'affecter la continuité de la Fiducie. Le fiduciaire successeur d'un fiduciaire qui a été destitué par une résolution ordinaire des porteurs de parts conformément à l'acte de fiducie doit être nommé par une résolution ordinaire lors d'une assemblée des porteurs de parts dûment convoquée à cette fin, à condition toutefois que le successeur satisfasse aux conditions énoncées dans l'acte de fiducie. Si aucun fiduciaire successeur n'a été nommé ou élu dans les 60 jours suivant : (a) l'avis de démission du fiduciaire (qu'il s'agisse d'un avis réputé ou autrement); ou (b) l'approbation de la résolution ordinaire destituant le fiduciaire, selon le cas, tout porteur de parts, le fiduciaire ou toute autre personne intéressée peut demander à un tribunal compétent de nommer un fiduciaire successeur.

Norme de prudence et fonctions

Dans l'exercice de leurs pouvoirs et fonctions respectifs aux termes de l'acte de fiducie, le fiduciaire et l'administrateur doivent exercer les pouvoirs et s'acquitter des devoirs qui leur sont conférés en vertu de celui-ci avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts de la Fiducie et, à cet égard, ils doivent faire preuve du degré de soin, de la diligence et de la compétence qu'un fiduciaire/administrateur raisonnablement prudent ayant des responsabilités de nature similaire exercerait dans des circonstances comparables. À moins que la loi ne le prescrive autrement, le fiduciaire n'est pas tenu de donner un cautionnement, une sûreté ou une garantie dans quelque territoire que ce soit pour l'exécution de ses devoirs ou obligations. Le fiduciaire n'est pas tenu de consacrer tout son temps aux affaires de la Fiducie.

Responsabilité du fiduciaire

Sous réserve de la norme de prudence décrite précédemment:

(a) ni le fiduciaire, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires ne seront responsables envers la Fiducie ou tout porteur de parts pour toute action entreprise de bonne foi sur la base de documents qui sont, à première vue, dûment signés, pour toute dépréciation ou perte subie par la Fiducie en raison de la vente d'un titre, pour la perte ou la disposition de fonds ou de titres, ou pour toute autre action ou défaut d'agir, sauf en cas de violation des normes de soin, de diligence et de compétence énoncées ci-dessus. Si le fiduciaire a retenu les services d'un expert ou d'un conseiller approprié pour toute question liée à ses devoirs en vertu de l'acte de fiducie, le fiduciaire peut agir ou refuser d'agir en se fondant sur l'avis de cet expert ou conseiller et, nonobstant toute disposition de l'acte de fiducie, y compris, mais sans limitation, les normes de soin, de diligence et de compétence énoncées précédemment, le fiduciaire ne sera pas responsable de toute action ou de tout refus d'agir sur la base de l'avis de cet expert ou conseiller dont il est raisonnable de conclure qu'il relève de l'expertise de cet expert ou conseiller; et

(b) ni le fiduciaire, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires ne peuvent être tenus responsables, d'aucune manière, que ce soit en matière délictuelle, contractuelle ou autre, en ce qui concerne les biens fiduciaires ou les affaires de la Fiducie, y compris, mais sans limitation, en ce qui concerne toute perte ou diminution de la valeur de tout bien fiduciaire, envers la Fiducie ou les porteurs de parts ou toute autre personne, pour tout acte posé ou autorisé du fiduciaire. Le fiduciaire ne peut être tenu personnellement responsable des dettes, responsabilités, obligations, réclamations, demandes, jugements, coûts, charges ou frais à l'encontre ou à l'égard de la Fiducie résultant de tout acte posé, autorisé ou omis dans l'exécution des fonctions de fiduciaire dans le cadre des affaires de la Fiducie. Aucun bien ou actif du fiduciaire, qu'il soit détenu à titre personnel ou autrement, ne fera l'objet d'un prélèvement, d'une exécution ou de toute autre procédure d'exécution en ce qui concerne les obligations découlant de l'acte de fiducie ou de toute autre entente connexe. Aucun recours ne peut être exercé ou pris, directement ou indirectement, contre le fiduciaire à titre personnel; la Fiducie en est seule responsable et il ne peut être fait appel qu'aux biens de la Fiducie aux fins de paiement ou d'exécution.

Le fiduciaire n'assume aucune obligation ni aucune responsabilité à l'égard des prospectus, notices d'offre, notices de placement de droits, états financiers, rapports de gestion, notices annuelles, circulaires d'information ou sollicitant des procurations, notes d'information relativement à une offre publique d'achat ou de rachat, déclarations de changement important, communiqués de presse ou autres communications publiques ou informations non publiques aux porteurs de parts ou aux acheteurs potentiels de parts de fiducie, ni à l'égard des dépôts requis par la loi, par les règles ou par les politiques des autorités de réglementation en valeurs mobilières, ou de tout accord s'y rapportant, y compris aux termes du présent placement.

En outre, le fiduciaire n'assume aucune responsabilité pour les questions déléguées à l'administrateur ou qui relèvent de l'entente d'administration, et le fiduciaire, en se fiant à l'administrateur et en concluant l'entente d'administration, est réputé avoir respecté ses obligations en vertu de l'acte de fiducie et a droit au bénéfice des indemnités, des limitations de responsabilité et des autres dispositions de protection qui y sont prévues.

Toute responsabilité du fiduciaire pour une violation de l'acte de fiducie de sa part, ou qui en découle ou en résulte, est limitée, au total, au montant de la rémunération versée par la Fiducie au fiduciaire en vertu de l'acte de fiducie au cours

des douze (12) mois précédant immédiatement le premier avis écrit d'une telle responsabilité que reçoit le fiduciaire; étant entendu que la limitation qui précède ne s'applique pas à une responsabilité du fiduciaire qui découle d'une négligence grave, d'une faute intentionnelle ou d'une fraude de sa part.

Responsabilité de l'administrateur

À l'exception de toute obligation ou réclamation découlant de sa propre faute intentionnelle, de sa mauvaise foi ou de sa négligence grave dans l'exercice de ses fonctions en vertu de l'acte de fiducie, l'administrateur, en plus des autres limitations de sa responsabilité telles qu'elles sont énoncées dans l'acte de fiducie, n'assume aucune responsabilité (directe ou indirecte, absolue ou conditionnelle) en matière délictuelle, contractuelle ou autre envers toute personne (y compris la Fiducie, le fiduciaire ou tout porteur de parts); il ne peut être fait appel aux biens ou actifs de l'administrateur pour satisfaire à toute obligation ou réclamation découlant ou résultant, directement ou indirectement, de ses devoirs en vertu de l'acte de fiducie, des biens fiduciaires et de la conduite et l'exercice des activités et affaires de la Fiducie; et seule la Fiducie sera responsable et seuls les biens fiduciaires seront soumis à un prélèvement ou à une exécution à cet égard.

Dans les cas où l'administrateur n'assume aucune responsabilité conformément à l'acte de fiducie, si l'administrateur est tenu responsable envers toute personne, ou si ses biens ou actifs sont soumis à un prélèvement, une exécution ou toute autre mesure d'exécution entraînant une perte pour l'administrateur, l'administrateur aura alors droit à une indemnité et à un remboursement à partir des biens fiduciaires, conformément à la section « Indemnisation » ci-dessous, dans la pleine mesure de cette responsabilité et des coûts de toute action, poursuite ou procédure ou menace d'action, de poursuite ou de procédure, y compris, mais sans limitation, les honoraires et débours raisonnables de son conseiller juridique.

L'administrateur a également droit au bénéfice des limitations de responsabilité et aux indemnités prévues dans l'entente d'administration. Voir « Article 2.11.3 - Résumé de l'entente d'administration ».

Indemnisation

Chaque fiduciaire, l'administrateur, chaque dirigeant de la Fiducie, chaque administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de l'administrateur, chaque administrateur, dirigeant, employé et mandataire de la Fiducie et chaque personne ayant occupé l'une de ces fonctions (collectivement, les « personnes indemnisées »), a le droit d'être et sera indemnisé et remboursé à partir des biens fiduciaires pour les impôts, les pénalités ou les intérêts relatifs aux impôts ou autres charges gouvernementales impayés qui sont imposés à une personne indemnisée du fait de l'exercice de ses fonctions, ainsi que tous les frais, charges et dépenses, y compris les montants payés pour régler une action ou satisfaire à un jugement, raisonnablement engagés dans le cadre d'une action ou d'une procédure civile, pénale ou administrative à laquelle une personne indemnisée est partie du fait qu'elle est ou a été, à la demande de la Fiducie, un fiduciaire; étant toutefois entendu qu'une personne indemnisée ne sera pas indemnisée à partir des biens fiduciaires pour les montants qui découlent directement ou qui résultent de la négligence grave, de la faute intentionnelle ou de la fraude de cette personne indemnisée.

Nul n'est autorisé à satisfaire un droit d'indemnisation ou de remboursement accordé par les présentes, ou existant autrement en vertu de la loi, sauf à partir des biens fiduciaires, et aucun porteur de parts, fiduciaire ou personne indemnisée ne sera personnellement responsable envers une personne en ce qui concerne toute demande d'indemnisation ou de remboursement comme mentionné précédemment. Nonobstant toute autre disposition de l'acte de fiducie, la Fiducie ne sera pas responsable de rembourser toute personne pour toute taxe de transfert ou autres frais à payer sur le transfert de parts de fiducie ou pour tout impôt sur le revenu ou autre établi à l'égard d'une personne en raison de la propriété ou de la disposition de parts de fiducie.

Responsabilités des porteurs de parts

L'acte de fiducie prévoit qu'aucun porteur de parts ne peut être tenu responsable dans le cadre de la propriété ou l'utilisation des biens fiduciaires, des obligations ou des activités de la Fiducie, des actes ou omissions du fiduciaire, de l'administrateur ou de toute autre personne en ce qui concerne les activités ou affaires de la Fiducie, de toute opération conclue par le fiduciaire, l'administrateur ou toute autre personne en ce qui concerne les activités ou affaires de la Fiducie ou les impôts ou les amendes payables par la Fiducie ou le fiduciaire ou l'administrateur, à condition que chaque porteur de parts demeure responsable de taxes imposées à leur encontre en raison de ou découlant de leur propriété de parts de fiducie. Dans la mesure où une cour compétente détermine qu'un porteur de parts, en sa capacité de porteur de parts, est sujet aux obligations de la Fiducie ou responsable quant à celles-ci, le jugement en question et tout bref d'exécution ou processus similaire s'y rapportant ne seront opposables qu'à la part des biens fiduciaires qui est celle du porteur de parts, telle que représentée par ses parts de fiducie ou tout autre titre de la Fiducie qu'il détient.

Acquisition forcée des parts dans le cadre d'une offre publique d'achat

L'acte de fiducie contient des dispositions prévoyant que si une offre publique d'achat est faite pour les parts de fiducie et qu'elle est acceptée à l'intérieur de 120 jours par les porteurs détenant des parts de fiducie représentant 90 % ou plus de la valeur marchande des biens fiduciaires (sauf les parts de fiducie détenues à la date de l'offre publique d'achat par ou pour le compte de, ou pouvant être émises à, l'offrant ou un associé ou un membre du même groupe de l'offrant),

l'offrant aura le droit d'acquérir les parts de fiducie détenues par les porteurs de parts qui n'ont pas accepté l'offre aux conditions offertes par l'offrant, sous réserve de conformité avec les dispositions pertinentes de l'acte de fiducie.

Exercice fiscal

L'exercice fiscal de la Fiducie se termine le 31 décembre de chaque année.

Registres et rapports

L'administrateur doit établir et maintenir ou faire préparer et tenir des livres contenant : (a) l'acte de fiducie; (b) les comptes rendus des assemblées et des résolutions des porteurs de parts; (c) les comptes rendus de réunions et des résolutions de l'administrateur et du fiduciaire, et (d) les registres de la Fiducie. La Fiducie doit aussi préparer et tenir des livres comptables adéquats.

Dans les 120 jours suivant la fin de chacun de ses exercices financiers (ou dans un délai plus court si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent), la Fiducie enverra aux porteurs de parts les états financiers vérifiés de la Fiducie pour cet exercice financier, conjointement avec les états financiers vérifiés comparatifs pour l'exercice précédent, le cas échéant, et le rapport y afférent de l'auditeur aux comptes. Ces états financiers doivent être préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus ou aux IFRS.

Au plus tard 90 jours suivant la fin de chaque exercice de la Fiducie, ou toute autre date pouvant être requise par la loi applicable, le Fonds doit fournir aux porteurs de parts qui ont reçu des distributions de la Fiducie au cours de l'année civile précédente, les informations relatives à la Fiducie requises par la loi canadienne à être remis aux porteurs de parts aux fins de l'impôt sur le revenu pour permettre aux porteurs de parts de remplir leur déclaration d'impôt de l'année civile précédente.

Le fiduciaire doit satisfaire, réaliser et s'acquitter de toutes les obligations et responsabilités de fiduciaire aux termes de la Loi de l'impôt et ni la Fiducie ni le fiduciaire ne sont responsables ni redevables envers un porteur de parts en raison de tout acte ou tous les actes du fiduciaire consistent, ou réalisés en conformité prévue, avec de telles obligations ou responsabilités.

Procuration

Chaque porteur de parts accorde au fiduciaire ainsi qu'à l'administrateur, de même qu'à chacun de leurs successeurs et représentants, une procuration constituant le fiduciaire et l'administrateur en tant que son représentant et mandataire véritable et légitime avec pleins pouvoirs et autorité de substitution, pour agir en son nom et à sa place, aux fins de signer, sous scellés ou autrement, d'attester sous serment, de reconnaître, de remettre, de faire, de déposer et d'enregistrer (et prendre toutes les mesures requises qui s'y rapportent), aux moments et endroits appropriés :

(a) l'acte de fiducie et tout instrument requis ou souhaitable pour que la Fiducie soit admissible, qu'elle maintienne son admissibilité et qu'elle demeure en règle à titre de fiducie de fonds commun de placement dans tous les territoires que le fiduciaire ou l'administrateur juge appropriés;

(b) tout instrument, acte, entente ou document en lien avec la conduite des affaires de la Fiducie, tel qu'autorisé dans l'acte de fiducie, y compris les actes translatifs de propriété, transferts et autres documents requis pour faciliter la vente de parts de fiducie ou en rapport avec toute disposition de parts de fiducie requise en vertu de l'acte de fiducie;

(c) tous les actes translatifs de propriété, transferts et autres documents requis en lien avec la dissolution ou la liquidation de la Fiducie conformément aux termes de l'acte de fiducie;

(d) les choix, décisions ou désignations faits conjointement avec des tiers ou autrement en vertu de la Loi de l'impôt ou de toute autre loi fiscale ou loi similaire du Canada ou de tout autre territoire en ce qui concerne les activités de la Fiducie ou la participation d'un porteur de parts dans la Fiducie;

(e) tout instrument, certificat et autre document nécessaire ou approprié pour refléter et donner effet à toute modification de l'acte de fiducie qui est autorisée de temps à autre; et

(f) tous les transferts, cessions et autres documents nécessaires pour faciliter l'acquisition des parts de fiducie de certains offrants non soumissionnaires dans le cadre d'une offre publique d'achat.

Dans la mesure permise par les lois applicables, cette procuration est irrévocable. Elle constitue un pouvoir accompagné d'un intérêt et survivra à l'insolvabilité, au décès, à l'incapacité mentale, à l'invalidité et à toute incapacité légale subséquente d'un porteur de parts et survivra à la cession par le porteur de parts d'une partie ou de l'intégralité de sa participation dans la Fiducie et elle s'étendra aux héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et autres représentants légaux ainsi qu'aux successeurs et ayants droit du porteur de parts, et elle liera ceux-ci. Sans limiter les autres façons dont la procuration peut être utilisée par le fiduciaire ou l'administrateur au nom d'un ou de plusieurs porteurs de parts, le fiduciaire ou l'administrateur, selon le cas, peuvent, lorsqu'ils signent un instrument au nom de

l'ensemble des porteurs de parts, signer cet instrument au moyen d'une signature unique en indiquant que cette signature est effectuée à titre de fondé de pouvoir et de mandataire pour tous les porteurs de parts. Chaque porteur de parts accepte d'être lié par les déclarations ou les actions faites ou engagées par le fiduciaire ou l'administrateur en vertu de cette procuration et renonce par les présentes à tout moyen de défense qui peuvent être disponibles pour contester, nier ou désavouer toutes les mesures prises de bonne foi par le fiduciaire ou l'administrateur en vertu de cette procuration.

Auditeur

Le fiduciaire a nommé Deloitte LLP comme auditeur de la Fiducie. L'auditeur est nommé par le fiduciaire et peut être remplacé par celui-ci de temps à autre. L'auditeur ainsi nommé reste en fonction jusqu'à ce qu'il démissionne ou soit remplacé conformément à l'acte de fiducie. L'auditeur audite les comptes de la Fiducie au moins une fois au cours de chaque exercice et le rapport de l'auditeur portant sur états financiers annuels de la Fiducie est fourni à chaque porteur de parts.

Modifications

Les dispositions de l'acte de fiducie peuvent uniquement être modifiées par voie de résolution spéciale, étant toutefois entendu que ces dispositions peuvent être modifiées par le fiduciaire avec l'approbation de l'administrateur en tout temps et de temps à autre, et ce, sans le consentement, l'approbation ou la ratification des porteurs de parts ou de toute autre personne pour les fins suivantes :

(a) veiller au respect continu par la Fiducie des lois, règlements, exigences ou politiques applicables de toute autorité gouvernementale ayant compétence sur le fiduciaire ou la Fiducie;

(b) fournir, de l'avis de l'administrateur, une protection additionnelle aux porteurs de parts ou obtenir, préserver ou clarifier un traitement fiscal souhaitable pour les porteurs de parts;

(c) effectuer des modifications qui, de l'avis de l'administrateur, sont nécessaires ou souhaitables dans l'intérêt des porteurs de parts en raison de changements aux lois fiscales ou dans leur interprétation ou mise en œuvre;

(d) effectuer des corrections ou éliminer ou résoudre des conflits ou incohérences entre les dispositions de l'acte de fiducie ou d'un acte complémentaire et toute autre entente de la Fiducie ou toute notice d'offre concernant la Fiducie, ou toute loi ou réglementation applicable de tout territoire, à condition que, de l'avis de l'administrateur, cette modification ne porte pas atteinte de façon importante aux droits des porteurs de parts;

(e) permettre à la Fiducie de transmettre électroniquement aux porteurs de parts des documents relatifs à la Fiducie (y compris les rapports annuels, les états financiers, les avis de convocation aux assemblées des porteurs de parts, les circulaires d'information et les documents relatifs aux procurations) lorsque les lois applicables en matière de valeurs mobilières sont modifiées pour permettre cette transmission électronique en lieu et place des procédures normales de transmission, à condition que ces modifications de l'acte de fiducie, sur avis des conseillers juridiques, ne soient pas contraires à ces lois ni n'entrent en conflit avec elles;

(f) éliminer, corriger ou rectifier toute ambiguïté, disposition défectueuse ou incompatible, erreur, faute ou omission, à condition que, de l'avis de l'administrateur, cette modification ne porte pas atteinte de façon importante aux droits des porteurs de parts; et

(g) apporter toute modification à la présente à quelque fin que ce soit (à l'exception d'une modification pour laquelle un vote des porteurs de parts est expressément requis), à condition que, de l'avis de l'administrateur, cette modification ne porte pas atteinte de façon importante aux droits des porteurs de parts.

Après avoir apporté une modification conformément à ce qui précède, les fiduciaires remettront à chaque porteur de parts une notification écrite de la teneur de cette modification; cette notification sera livrée en même temps que le prochain envoi des états financiers annuels de la Fiducie.

Dissolution de la Fiducie

Sous réserve des autres dispositions de l'acte de fiducie, la Fiducie doit continuer pour une période se terminant vingt et un (21) ans après la date du décès du dernier survivant de Sa Majesté la reine Elizabeth II en vie le 25 septembre 2013. Aux fins de mettre un terme à la Fiducie à une telle date, le Fiduciaire débutera la liquidation des affaires de la Fiducie à une telle date comme pouvant en être déterminée par le Fiduciaire, n'étant pas plus de (2) ans avant la fin de la durée de la Fiducie.

La Fiducie sera liquidée ou dissoute si tel est autorisé par voie de résolution spéciale des porteurs de parts. Suite à une ordonnance de liquidation ou cessation des affaires de la Fiducie, le fiduciaire doit donner un préavis d'une telle liquidation ou cessation aux porteurs de parts et les porteurs de parts devront remettre leurs parts de fiducie aux fins d'annulation. Le fiduciaire doit vendre et convertir les biens fiduciaires en argent et prendre toutes autres mesures qui conviennent à la liquidation de la Fiducie, et répartir le produit restant de la vente (ou les intérêts indivis dans les biens fiduciaires restants si le fiduciaire est incapable de vendre l'entièrement ou une partie des biens fiduciaires) directement aux porteurs de parts conformément à leurs droits.

2.11.2 Résumé de la convention de société en commandite

Les droits et les obligations des commanditaires (y compris la Fiducie) sont régis par la convention de société en commandite.

Ce qui suit n'est qu'un résumé de certaines modalités de la convention de société en commandite qui, avec les résumés d'autres modalités de cette convention figurant ailleurs dans la présente notice d'offre, doivent être lues dans leur intégralité à la lumière du texte réel de la convention de société en commandite, dont l'examen est recommandé aux investisseurs.

Les activités de placement de la Société et le pouvoir du commandité

La Société a l'intention de cibler les placements qui offrent un niveau élevé de revenu courant tout en offrant un potentiel modéré d'appréciation. Pour ce faire, la Société investira principalement dans des titres à haut rendement de façon bien diversifiée.

Sous réserve de toute délégation de ses pouvoirs dûment autorisée par la convention de Société, le commandité contrôlera les activités de la Société et en aura la responsabilité, liera la Société et admettra les commanditaires et posera, ou veillera à ce que soit posé, de façon prudente et raisonnable tous les actes nécessaires, appropriés ou accessoires aux activités de la Société.

Le commandité a le pouvoir exclusif de gérer et de contrôler les activités de la Société et est responsable, en tant que commandité, des dettes de la Société. Aucune des personnes traitant avec la Société n'est tenue de s'enquérir de l'autorité du commandité pour prendre des mesures ou des décisions au nom ou pour le compte de la Société, et la Société sera liée par toute entente conclue par le commandité en son nom.

Il est entendu que le commandité spécial ne participera pas à la gestion et au contrôle de la Société et qu'il ne lui fournira aucun service administratif, de gestion ou autre.

Le gestionnaire de portefeuille a été engagé par le commandité, conformément à l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, pour s'occuper de tout ce qui doit être entrepris par le commandité en vertu de la convention de société en commandite, notamment calculer la valeur liquidative de la Société conformément à la convention de société en commandite. Voir « Article 2.11.4 - Résumé de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement ».

Le commandité doit exercer les pouvoirs et s'acquitter des obligations de sa charge en vertu de la convention de société en commandite avec honnêteté et bonne foi et dans l'intérêt supérieur des commanditaires, et doit exercer le degré de soin, prudence et compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Le commandité peut retenir les services de conseillers, d'experts ou de consultants pour l'assister dans l'exercice de ses pouvoirs et l'exécution de ses fonctions aux termes des présentes. Certaines restrictions sont imposées au commandité et certains actes ne peuvent être pris par celui-ci sans l'approbation du commanditaire par voie d'une résolution ordinaire ou d'une résolution spéciale.

Selon les termes de la convention de société en commandite, le commandité convient, entre autres choses, que les fonds et les actifs de la Société ne seront pas mélangés avec d'autres fonds ou actifs des SNCs ou de toute autre personne.

Capital de la Société et nature des parts de société

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité de parts de société, chacune ayant les droits, privilèges, restrictions et conditions visées dans la convention de société en commandite. Les parts de société peuvent être émises en plusieurs catégories et le commandité devra déterminer, lors de la création ou de l'émission de chaque catégorie de parts de société, les commissions, les droits de vote, le droit aux distributions et d'autres attributs pour cette catégorie de parts de société, à condition que : (a) le commandité soit en tout temps tenu de suivre et de rendre compte des compte des différents comptes de capital et montants de valeur liquidative de la catégorie ainsi que des droits de distributions correspondantes pour chaque catégorie de parts de société, et (b) aucune catégorie de parts de société n'aura droit à des distributions ou d'autres paiements pour des produits distribuables non attribuables à cette catégorie de parts de société.

Sauf disposition contraire expresse dans la convention de société, chaque part de société en circulation d'une catégorie donnée doit être égale aux autres parts de société en circulation de cette catégorie pour toutes les questions, y compris

le droit de recevoir des distributions de la Société, et aucune part de société d'une catégorie particulière n'aura une préférence ou un droit en toutes circonstances sur toute autre part de société d'une telle catégorie. Sous réserve de certaines restrictions énoncées dans la convention de société, chaque commanditaire aura droit à un (1) vote pour chaque part entière de société qu'il détient à l'égard de toutes les questions qui doivent être tranchées par les porteurs de parts de société de la catégorie donnée. Sauf disposition expresse contraire, chaque part de société représente le droit de recevoir une quote-part proportionnelle des attributions et distributions de la Société attribuées à cette catégorie de parts de société tel que prévu dans la convention de société en commandite.

Comptes de capital

Un compte de capital est établi pour chaque associé à l'égard de chaque catégorie de parts de société dans les livres de la Société, et ce compte est ajusté conformément aux termes de la convention de société en commandite. Le compte de capital d'un associé sera crédité de l'apport en capital de cet associé et de tous bénéfices nets de la Société attribués à cet associé et sera débité des pertes nettes de la Société attribuées à cet associé, des montants des retraits en capital aux termes de rachats de parts de société et des montants de toutes distributions effectuées aux commanditaires.

Distributions

Les droits de distribution du commandité et des parts de société de catégorie B et parts de société BU sont énoncés à l'« Article 5.1.1 - Distributions » et les droits de distribution du commandité spécial sont énoncés à l'« Article 5.1.1 - Distributions - Attribution spéciale ».

Rachats

Les droits de rachat et de rétractation pour les parts de société de catégorie B et parts de société BU sont énoncés ci-dessous :

(a) Rachat par le commanditaire. Le commanditaire n'a aucun droit de rachat général et tous les rachats sont soumis à l'approbation du commandité, à sa seule discrétion. Après approbation par le commandité, le commanditaire peut remettre ses parts de société pour le rachat à la date de rachat, pour un prix de rachat par part de société (voir la définition de « prix de rachat » dans le glossaire pour connaître le prix de rachat des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU) calculé à la date de rachat applicable. Le commandité peut, à sa discrétion, facturer à tout commanditaire autre que la Fiducie des frais de rachat n'excédant pas 200 $. Le commandité peut, à sa seule discrétion, consentir à des rachats à d'autres dates.

(b) Préavis de rachat. Tout commanditaire désirant un rachat doit fournir un préavis écrit au commandité indiquant son intention de rachat et le nombre de parts de société devant être rachetées (« préavis »). Le préavis doit être donné au moins 45 jours avant l'expiration de la date de rachat, et si un préavis de 45 jours n'est pas donné, ce préavis devra prendre effet le dernier jour ouvrable de la prochaine date de rachat (la « date d'entrée en vigueur »). Le commandité peut, à sa seule discrétion, renoncer à un tel préavis.

(c) Aucun rachat. Aucun rachat ne peut être effectué sans l'approbation du commandité et sans que tous les engagements de la Société aient été payés ou que la Société dispose d'actifs suffisants pour payer ces dits engagements (y compris les engagements conditionnels ou non liquidés); à condition toutefois que, dans la mesure où cela se produit après la réception d'un avis par le commandité, le commandité peut, à sa seule discrétion, limiter ce rachat ou permettre un rachat après avoir déduit du montant à racheter toute réserve qui, à sa seule discrétion, représenterait la part du commanditaire demandant le rachat de ces engagements conditionnels ou non liquidés et à condition, en outre, qu'à la résolution définitive de tout engagement conditionnel ou non liquidé ainsi réservé, le commandité aura le droit, à sa discrétion, de distribuer au commanditaire ayant fait le rachat tout excédent de cette réserve sur cet engagement ultime ou, si cette réserve est inférieure à cet engagement ultime, d'exiger de ce commanditaire qu'il retourne à la Société la partie du montant racheté correspondant à l'excédent de sa part de cet engagement sur le montant de cette réserve. Tout commanditaire qui choisit un rachat complet cesse d'être un associé à la date d'entrée en vigueur du rachat. Les dispositions en matière de rachat prévues dans la convention de société en commandite n'affecteront pas les droits et restrictions en lien avec (i) une cession ou un transfert par un commanditaire de sa participation conformément à la convention de société en commandite; ou (ii) la résiliation ou la dissolution de la Société conformément à la convention de société en commandite.

(d) Paiement à l'associé demandant le rachat. Sous réserve de l'alinéa (c) ci-dessus et de l'alinéa (e) ci-dessous, le paiement doit être effectué à l'associé au plus tard le 45ᵉ jour suivant la date d'entrée en vigueur du rachat. Le commandité a le droit de retenir jusqu'à 20 % du montant du paiement à effectuer à l'associé pour assurer une disposition en bonne et due forme des actifs. Les modalités de cette retenue ne doivent pas excéder un délai raisonnable compte tenu des circonstances applicables.

(e) Billets de rachat. Si, à une date d'entrée en vigueur, les montants totaux payables au rachat d'une catégorie de parts de société dépassent la limite de rachat de cette catégorie, le cas échéant, ou si le commandité a

déterminé, à sa seule discrétion, que la Société ne dispose pas de réserves de trésorerie suffisantes pour payer le prix de rachat, le commandité doit informer les commanditaires concernés par écrit qu'une partie ou que la totalité du prix de rachat payable à l'égard des parts de la Société présentées au rachat à la date de rachat applicable doit être payée dans les 45 jours suivant la date de rachat par la Société en émettant des billets de rachat aux commanditaires qui exercent le droit de rachat; ces billets de rachat auront un montant en capital global égal à la partie applicable du prix de rachat par part multiplié par le nombre de parts de société à racheter. En tout temps dans les 7 jours suivant la date de l'avis du commandité prévu aux présentes, les commanditaires peuvent annuler leur avis applicable à l'égard de la totalité ou d'une partie des parts de société présentées pour rachat. Si un commanditaire n'annule pas l'avis par écrit, le commandité émettra aux commanditaires qui ont exercé le droit de rachat des billets de rachat d'un montant en capital global égal au prix de rachat par part multiplié par le nombre de parts de société à racheter. Le commandité peut, à sa seule discrétion, renoncer à la limite de rachat pour une catégorie de parts de société présentées au rachat à toute date de rachat.

(f) Rachat obligatoire par les associés. Le commandité peut, à sa seule discrétion et en tout temps, exiger le rachat de la totalité ou d'une partie des parts de société détenues par un commanditaire en envoyant un avis écrit à ce commanditaire. La date d'entrée en vigueur de ce rachat sera déterminée par le commandité à sa seule discrétion. Si un tel rachat se produit, le paiement sera versé au commanditaire comme si le rachat avait été initié par le commanditaire conformément aux conditions énoncées ci-dessus.

(g) Rachat des parts de société détenues par une fiducie de fonds commun de placement. Nonobstant les autres conditions énoncées ci-dessus, dans l'éventualité où un commanditaire qui est une fiducie de fonds commun de placement aux fins de la Loi de l'impôt fait une demande de rachat de parts de société qu'elle détient, le commandité doit alors approuver un tel rachat des parts de société et doit procéder au rachat conformément à la convention de société en commandite. Pour une plus grande certitude, la période d'avis énoncée à l'alinéa (a) ci-dessus ne s'applique pas.

Transfert des parts de société

Les parts de société peuvent être transférées, sous réserve du respect des dispositions de la convention de société et de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables. Aucun transfert n'entrera en vigueur à moins que, entre autres choses, le commandité ait donné son consentement écrit approuvant le transfert et le commanditaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit ait remis au commandité un acte de transfert dûment exécuté sous une forme approuvée ainsi que la preuve de l'authenticité de tous tels endossements, signatures et autorisations et autres éléments pouvant être raisonnablement exigés par le commandité. Le cessionnaire doit exécuter un exemplaire de la convention de société en commandite ou autrement accepter d'être lié par ses termes, y compris par les représentations, garanties et engagements contenus dans la convention de société en commandite, et doit être responsable de toutes les obligations du cédant à la Société. Voir « Déclarations des commanditaires en vertu de la convention de société en commandite » ci-dessous.

Frais et dépenses

Le gestionnaire de portefeuille a droit aux frais de gestion de portefeuille tels qu'ils sont indiqués à l'« Article 3.2.1 - Frais de gestion de portefeuille ».

Le commandité est remboursé par la Société pour tous les frais et dépenses encourus par le commandité dans l'exercice de ses fonctions à titre de commandité de la Société, y compris tous les frais généraux et administratifs directs qui peuvent être engagés par le commandité et la Société. Voir « Article 3.2.2 - Autres frais et dépenses ».

Évaluations

Dans le but de déterminer la valeur liquidative et à toutes les autres fins prévues par la convention de société en commandite, les actifs de la Société doivent être déterminés, catégorie par catégorie, conformément aux principes comptables généralement reconnus ou aux IFRS (le commandité peut toutefois faire des ajustements et des écarts raisonnables (comme l'amortissement des coûts) que le commandité, à sa discrétion, juge équitables afin de refléter tout élément) et doivent être évalués comme suit :

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets à vue et des comptes clients, des dépenses payées d'avance, des espèces reçues (ou déclarées aux porteurs inscrits au plus tard à la date de l'évaluation et devant être reçues) et des intérêts courus et non encore reçus, est réputée être le montant total de celles-ci, à condition que : (i) la valeur de tout titre qui est un titre de créance qui, au moment de son acquisition, avait un terme à courir d'un (1) an ou moins soit le montant payé pour acquérir le titre plus le montant de tout intérêt couru sur ce titre depuis le moment de son acquisition (à cette fin, les intérêts courus comprendront l'amortissement sur le terme à courir de tout escompte ou prime par rapport à la valeur nominale d'un titre au moment de son acquisition); (ii) tout intérêt ou autre montant dû à l'égard d'un titre pour lequel l'émetteur a cessé de payer des intérêts ou est autrement en défaut soit exclu de ce calcul; et (iii) si le commandité a déterminé que ce dépôt, cet effet, ce billet à vue ou ces comptes clients ne valent

pas autrement le montant total de ceux-ci, leur valeur soit réputée être celle que le commandité détermine comme étant leur juste valeur;

(b) tout prix du marché déclaré dans une monnaie autre que le dollar canadien doit être converti en monnaie canadienne au taux de change en vigueur, tel que déterminé par le commandité, à la date de l'évaluation;

(c) la valeur de tout titre ou bien pour lequel, de l'avis du commandité, les principes ci-dessus ne peuvent être appliqués (soit qu'aucun prix ou qu'aucune cote équivalente de rendement n'est disponible tel que mentionné ci-dessus, soit pour toute autre raison) est la juste valeur déterminée de bonne foi de la manière que le commandité adopte de temps à autre; et

(d) tous les engagements de la Société, y compris les charges à payer appropriées pour les commissions de rendement, les attributions spéciales, les frais de gestion de portefeuille et les autres dépenses, sont soustraits de l'actif total pour déterminer l'actif net.

Toutes les questions concernant la valeur liquidative, l'évaluation des placements, la détermination de l'actif et des engagements, la répartition des bénéfices nets et des pertes nettes entre les associés, la répartition des éléments fiscaux de la Société entre les associés et toutes les procédures comptables qui ne sont pas spécifiquement et expressément prévues par les termes de la convention de société en commandite, sont décidées par le commandité, et cette décision, tant qu'elle est prise de bonne foi, est définitive et finale pour tous les associés. Il est entendu que le commandité peut, à sa discrétion, apporter des ajustements raisonnables à la valeur liquidative et aux autres éléments énoncés ci-dessus afin de refléter toute autre question que le commandité, à sa discrétion, juge équitable.

À titre d'exemple d'ajustement pouvant être effectué par le commandité, celui-ci peut prévoir d'amortir dans le temps les frais initiaux liés à la création et au placement de chaque catégorie de parts de société, y compris, sans limitation, les honoraires et frais des conseillers juridiques et des autres prestataires de services. Les IFRS ne permettent pas l'amortissement de ces frais et, de ce fait, cet amortissement ainsi que d'autres ajustements qui peuvent être effectués par le commandité peuvent, de temps en temps, causer un écart entre la valeur liquidative de la catégorie et la valeur liquidative d'une catégorie aux fins de la présentation des états financiers.

Restrictions de placement

Les activités de la Société seront assujetties à certaines restrictions en matière de placement, lesquelles peuvent être modifiées si des changements sont nécessaires afin de respecter la loi (auquel cas, le commandité doit rapidement informer les commanditaires de cette modification si celle-ci est importante) ou peuvent aussi l'être par résolution spéciale des commanditaires.

Si la valeur liquidative de la Société à la date d'un placement est supérieure ou égale à 20 000 000 $, la Société ne peut pas investir dans un titre ou un groupe de titres liés qui l'amènerait à investir un montant supérieur à 33 % de la valeur liquidative de la Société dans des titres émis par une seule entité ou liés au rendement de celle-ci, étant toutefois entendu que, pour plus de certitude, une fluctuation de la valeur liquidative de la Société : (a) n'entraîne pas, en soi, une violation des restrictions en matière de placement; (b) n'oblige pas le commandité à liquider ou vendre prématurément des placements dans le seul but de se conformer à ce qui précède; et (c) le commandité ne peut être en mesure d'accroître la concentration dans un placement donné qui augmenterait la mesure selon laquelle les restrictions susmentionnées ont été dépassées, mais, pour plus de certitude, est autorisé à continuer d'investir tout nouveau produit disponible provenant de l'émission de parts de société ou d'autres fonds dans un seul placement d'un montant allant jusqu'au niveau maximal de concentration de ce placement.

Intérêts concurrents

Chaque commanditaire a le droit, sans le consentement des autres commanditaires, d'exercer toute activité de même nature que, ou en concurrence avec les activités de la Société, et n'est pas tenu de rendre des comptes aux autres commanditaires ou à la Société. Voir « Article 10.3 - Risque lié à l'émetteur– Conflits d'intérêts ».

Nonobstant ce qui précède, l'approbation unanime du comité d'examen indépendant est requise pour consentir aux « questions relatives à des conflits d'intérêts » ou pour approuver celles-ci. Voir « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant ».

Comité d'examen indépendant

Le gestionnaire de portefeuille nommera les membres du comité d'examen indépendant. L'approbation unanime du comité d'examen indépendant est requise pour consentir aux « questions relatives à des conflits d'intérêts » ou pour approuver celles-ci. Voir « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant ».

Cession d'intérêts des Sociétés en nom collectif « SNCs » et démission ou destitution des SNCs

Les SNCs ne doivent pas vendre, céder ou autrement disposer de leurs participations en tant que partenaires généraux de la Société.

Les SNCs demeureront partenaires généraux de la Société jusqu'à la dissolution de la Société à moins que les SNCs soient destitués ou aient démissionné conformément à la convention de société en commandite.

Sauf dans les cas décrits ci-dessous, les SNCs ne peuvent être destitués en tant que partenaires généraux de la Société. Lors (a) de l'adoption de toute résolution des administrateurs ou des actionnaires d'un SNC exigeant ou concernant la faillite, la dissolution, la liquidation ou la cessation des activités de ce SNC; (b) de la réalisation de toute cession par le SNC au profit de ses créanciers; (c) de la nomination d'un séquestre pour les actifs et l'activité d'un SNC; ou (d) du défaut d'un SNC de maintenir son statut requis en vertu de la convention de société en commandite, les SNCs cessent d'être qualifiés pour agir à titre de SNC et sont réputés avoir été destitués à ce titre à compter de la nomination de nouveaux partenaires généraux. Il est entendu que si une SNC cesse d'être qualifié pour agir à ce titre, les deux SNCs sont réputés avoir été destitués à titre de SNC de la Société. De nouveaux partenaires généraux seront, dans un tel cas, nommés par les commanditaires votant en tant que catégorie unique par une résolution ordinaire après la réception d'un avis écrit d'un tel événement (cet avis écrit sera fourni par le SNC immédiatement après la survenance d'un tel événement).

Les SNCs peuvent également être destitués si une SNC a commis une violation importante de la convention de société en commandite qui subsiste pendant une période de 90 jours après la notification; cette destitution est approuvée par résolution spéciale des commanditaires votant en tant que catégorie unique. Il est entendu qu'une telle résolution spéciale doit destituer les deux SNC pour être effective. Une telle action des commanditaires en vue de destituer les SNC doit également prévoir l'élection et la succession d'un nouveau commandité. Cette destitution prend effet immédiatement après l'admission de remplaçants aux partenaires généraux dans la Société.

Les SNCs peuvent démissionner volontairement à titre de partenaires généraux de la Société, en donnant un préavis de 120 jours. Ces démissions prendront effet immédiatement après l'admission de remplaçants aux partenaires généraux dans la Société. Il est entendu que les deux SNCs doivent démissionner pour que les démissions prennent effet.

Suite à la destitution des SNCs, la Société et les commanditaires libéreront les SNCs et les dégageront de toute responsabilité à l'égard de toutes actions, réclamations, coûts, demandes, pertes, dommages et dépenses par rapport aux événements qui surviennent relativement à la Société après la date d'entrée en vigueur de cette destitution.

Responsabilité du commandité

Les SNCs ont une responsabilité illimitée pour les dettes, engagements et obligations de la Société. Les SNCs ne sont pas responsables de la restitution de tout apport en capital effectuée par les commanditaires.

Les SNCs sous-jacentes n'assument aucune responsabilité envers la Société et ne seront pas responsables envers la Société ou tout commanditaire pour toute perte subie par la Société qui découle de toute action ou inaction d'une SNC, pourvu que cette ligne de conduite ne constitue pas une négligence grave ou une inconduite volontaire de sa part et qu'il a déterminé, de bonne foi, que cette ligne de conduite était au mieux des intérêts de la Société. Les SNCs ont droit à une indemnisation à partir des actifs de la Société pour les frais, y compris les frais juridiques, les jugements et les montants payés en règlement, véritablement et raisonnablement engagés par les SNCs en lien avec la Société, à condition que les éléments à l'origine de ces frais ne résultent pas d'une négligence grave ou d'une inconduite volontaire de la part des SNCs.

Le commandité accepte d'indemniser et d'exonérer de toute responsabilité chaque commanditaire (y compris tout ancien commanditaire) à l'égard des coûts, pertes ou dommages subis du fait qu'il ne bénéficie pas d'une responsabilité limitée, sauf dans le cas où le manque ou la perte de la responsabilité limitée résulte d'un acte ou d'une omission du commanditaire. Le commandité s'engage en outre à indemniser la Société pour tous les coûts, dommages, engagements ou pertes encourus par la Société à la suite d'un acte de négligence grave ou d'une inconduite de la part du commandité au titre de la convention de société en commandite. L'indemnisation qui précède ne s'appliquera pas aux responsabilités découlant d'une demande faite à un commanditaire de retourner des distributions qui lui ont été versées (avec intérêt), que ces distributions aient été correctement payées ou payées par erreur.

Déclarations des commanditaires en vertu de la convention de société en commandite

En vertu des modalités de la convention de société en commandite, chaque commanditaire déclare et garantit ce qui suit à chaque autre commanditaire et s'y engage avec chaque autre commanditaire : (a) le commanditaire n'est pas un « non-résident » du Canada au sens de la Loi de l'impôt, (b) le commanditaire n'est pas un « non-Canadien » au sens de la Loi sur Investissement Canada, (c) s'il est un particulier, le commanditaire a la capacité légale et la compétence pour conclure et d'être lié par la convention de société en commandite et de tous les autres accords envisagés aux présentes (d) s'il est une société, une association sans personnalité morale ou une autre entité, le commanditaire a plein pouvoir et l'autorité pour signer la convention de société en commandite et de tous les autres

accords envisagés aux présentes devant être signés par le commanditaire et pour prendre toutes les mesures requises en vertu des présentes, et a obtenu toutes les approbations nécessaires des administrateurs, actionnaires, associés, membres ou autres; (e) le commanditaire a dûment autorisé, signé et remis la convention de société en commandite et que la convention de société en commandite constitue une obligation légale, valide et exécutoire de ce qui lui est opposable conformément à ses modalités, sous réserve de la faillite applicable, l'insolvabilité et d'autres lois touchant l'application des droits en général des créanciers et des principes généraux d'équité, (f) le commanditaire doit agir avec la plus grande équité et de bonne foi envers les autres commanditaires et les affaires de la Société; et (g) le commanditaire doit, de temps à autre sur demande raisonnable, fournir sans délai des preuves de son statut au commandité.

Chaque commanditaire s'engage et accepte de ne pas transférer ou prétendre céder ses parts de société à toute personne qui est ou serait incapable de faire les déclarations et garanties énoncées ci-dessus.

En tout temps, si un commanditaire est « non-résident » du Canada au sens de la Loi de l'impôt, le commandité peut exiger du commanditaire qu'il transfère ses parts de société à un ou à plusieurs résidents du Canada. Si un commanditaire non-résident ne transfère pas ses parts de société à un résident du Canada qui est admissible à détenir des parts de société aux termes de la convention de société en commandite dans les 30 jours suivant la remise d'un avis indiquant à ce commanditaire non-résident qu'il doit transférer ses parts de société, le commandité aura le droit de vendre ces parts de société au nom de ce commanditaire non-résident selon les modalités que le commandité considère raisonnables et pourra lui-même acheter ces parts de société. Pour tout achat de ces parts de société par le commandité, le prix sera le prix de rachat de ces parts de société déterminé le jour ouvrable précédant immédiatement la date de vente, et toute vente de ce type au commandité ou autrement sera assujettie à des frais de transfert d'un montant total égal au moindre des montants suivants : (a) 2 % du prix de vente des parts de société vendues; ou (b) C$500. En outre, le commanditaire vendeur doit payer tous les frais juridiques encourus par le commandité pour faciliter la vente.

Pouvoirs limités des commanditaires

Même si les commanditaires ont le droit de vote à l'égard de certaines questions, y compris la dissolution de la Société, aucun commanditaire, en tant que tel, ne peut prendre part à l'exploitation ou à la gestion des activités de la Société et, en sa capacité de commanditaire, n'a le pouvoir de signer pour la Société ou de lier celle-ci. Aucun commanditaire n'a le droit d'intenter une action pour le partage, pour la vente ou autre relativement à une participation dans des biens (réels ou personnels) de la Société, de publier ou de permettre que soit déposée, publiée ou laissée non acquittée un privilège ou une charge à l'encontre des biens de la Société à l'égard de la participation de ce commanditaire dans la Société ou d'imposer un partage, judiciaire ou autre, des biens de la Société distribués en nature aux commanditaires. Les commanditaires doivent respecter les dispositions de la Loi sur les sociétés en nom collectif, en vigueur de temps à autre, et s'abstenir de prendre quelques mesures qui mettront indûment en péril ou élimineront le statut de société en commandite de la Société.

Responsabilité limitée des commanditaires

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés en nom collectif et de toute prise en charge particulière de responsabilité, la responsabilité de chaque commanditaire pour les dettes de la Société est limitée au total du montant de l'apport en capital que le commanditaire a versé ou convenu de verser à la Société et de sa part des revenus non distribués de la Société déterminée conformément à la convention de société en commandite, et un commanditaire n'aura aucune autre responsabilité pour ces dettes et, après avoir versé le montant total de son apport en capital à la Société, ne sera pas assujetti à des appels, des cotisations ou de contributions supplémentaires à la Société ni responsables pour ceux-ci.

Assemblées des commanditaires

Les assemblées des commanditaires peuvent être convoquées à tout moment par le commandité et doivent : (a) à l'égard des questions touchant une catégorie spécifique ou certaines catégories de parts de société, être convoquées sur demande écrite des commanditaires détenant au total d'au moins 33⅓% des parts de société en circulation de cette catégorie ou des catégories, le cas échéant, ou (b) à l'égard des questions touchant les titulaires de toutes les catégories de parts de société, être appelées sur demande écrite des commanditaires détenant au total au moins 33⅓% des parts en circulation.

Le quorum requis pour la conduite des affaires à toute assemblée des commanditaires est formé par la présence en personne ou par procuration et habile à voter d'un (1) ou plus commanditaires détenant au moins 10 % des parts de société ou de parts de société de la catégorie concernée en circulation, le cas échéant, sauf pour les cas: (a) d'adoption d'une résolution spéciale, où ces personnes doivent détenir au moins 20 % des parts de société en circulation et le droit de voter sur celles-ci, et (b) d'adoption d'une résolution spéciale pour destituer les GPs, où ces personnes doivent détenir au moins 50 % des parts de société ou des parts de société de la catégorie concernée en circulation et le droit de voter sur celles-ci.

Exercice fiscal

L'exercice financier de la Société se termine le 31 décembre de chaque année ou à toute autre date déterminée par le commandité.

Registres et rapports

Les états financiers annuels de la Société sont vérifiés par un auditeur choisi par le commandité. Une copie de ces états financiers annuels vérifiés de la Société et les informations fiscales nécessaires sont respectivement fournies aux commanditaires dans les 120 jours et 90 jours de la fin de chaque exercice. Le commandité doit déposer, en son nom et au nom des commanditaires, les déclarations annuelles de renseignements de la Société et toute autre déclaration de renseignements devant être déposée en vertu de la Loi de l'impôt et de toute autre législation fiscale applicable à la Société.

Le commandité tiendra ou veillera à ce que soit tenu pour le compte de la Société les livres et les registres reflétant les actifs, les passifs, revenus et dépenses de la Société ainsi qu'un registre énumérant tous les commanditaires et les parts de société détenues par ceux-ci.

Procuration

Chaque commanditaire nomme et constitue irrévocablement le commandité en tant que son représentant et mandataire véritable et légitime avec pleins pouvoirs et autorité de substitution, pour agir en son nom et à sa place, aux fins de signer, sous scellés ou autrement, d'attester sous serment, de reconnaître, de remettre, de faire, de déposer et d'enregistrer certains instruments, ententes, certificats, documents, etc., aux moments et endroits appropriés, dans la forme requise, quand cela est nécessaire ou approprié, tel qu'indiqué dans la convention de société en commandite. Chaque commanditaire reconnaît et accepte expressément qu'il a donné une telle procuration en achetant les parts de société et il ratifiera toutes les actions prises par le commandité conformément à la procuration accordée en vertu de la convention de société en commandite.

Modifications

Sauf disposition contraire dans la convention de Société en commandite, la convention de société en commandite ne peut être modifiée que sur l'initiative du commandité avec le consentement des commanditaires donné par voie de résolution spéciale. Toutefois : (a) aucune modification ne peut être faite qui aurait pour effet de modifier la responsabilité d'un commanditaire, de permettre à un commanditaire de participer au contrôle des activités de la Société ou de changer la capacité des commanditaires, en tant que groupe, de voter à une assemblée ou de transformer la Société d'une société en commandite à une société en nom collectif, et (b) aucune modification ne peut être faite qui aurait pour effet de réduire la participation dans la Société de porteurs d'une catégorie particulière de parts de société ou de changer les droits des porteurs d'une catégorie particulière de parts de société d'une manière limitée à une catégorie de parts de société, sans l'approbation des porteurs de la catégorie applicable de parts de société à cette modification en votant comme une seule catégorie.

Aucune modification qui porterait atteinte aux intérêts des SNCs ne peut être apportée sans le consentement de ces derniers.

Le commandité peut, sans avis préalable à tout commanditaire ni consentement de celui-ci, modifier toute disposition de la présente convention de temps à autre : (a) pour ajouter, modifier ou supprimer des dispositions de la présente convention lorsque, de l'avis du commandité, agissant raisonnablement, en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, cet ajout, cette modification ou cette suppression est pour la protection des commanditaires ou s'avère autrement à leur bénéfice ; (b) pour corriger une ambiguïté ou encore pour rectifier toute disposition contenue aux présentes qui, de l'avis du commandité, agissant raisonnablement, en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, s'avère défectueuse ou incompatible avec une autre disposition s'y trouvant, ou pour y suppléer à une telle disposition, pourvu que la correction ou la disposition supplémentaire ne nuise pas et ne nuira pas, de l'avis du commandité, aux intérêts des commanditaires ou des porteurs d'une catégorie particulière de parts de société ; ou (v) pour ajouter les autres dispositions à l'égard d'affaires ou de questions découlant de la présente convention qui, de l'avis du commandité, agissant raisonnablement, en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, ne nuisent pas et ne nuiront pas aux intérêts des porteurs d'une catégorie particulière de parts de société ou des commanditaires ; ou (d) pour créer une ou plusieurs nouvelles catégories de parts de société, à condition que la création de cette nouvelle catégorie de parts de société n'affecte pas les porteurs d'une autre catégorie de parts de société relativement au calcul de la proportion de la valeur liquidative de la catégorie de cette autre catégorie par rapport à la valeur liquidative de la Société et aux droits de vote.

Durée et résiliation de la Société

La Société est dissoute à la première des deux dates suivantes : (a) 60 jours après la remise par le commandité à tous les commanditaires d'un avis de dissolution et l'autorisation de cette dissolution par résolution spéciale des commanditaires votant en tant que catégorie unique ; (b) 180 jours après la faillite, l'insolvabilité ou la dissolution d'un GP, à moins que dans cette période de 180 jours des SNCs remplaçants ne soient nommés ; ou (c) le

31 décembre 2038, à moins que cette période ne soit prolongée par résolution spéciale des commanditaires votant en tant que catégorie unique.

Lors de la dissolution de la Société, le liquidateur nommé conformément à la convention de société en commandite doit distribuer le produit net de la liquidation de la Société ou les actifs de la Société comme suit :

(a) premièrement, payer les dépenses de liquidation et les dettes et les obligations de la Société à l'égard de ses créanciers ou pour constituer une provision pour leur paiement;

(b) deuxièmement, constituer des réserves que le liquidateur considère comme raisonnables et nécessaires pour payer les dettes et obligations éventuelles ou imprévues de la Société, lesquelles seront versées à un agent d'entiercement pour être détenues aux fins du paiement des dettes ou obligations de la Société;

(c) troisièmement, au commanditaire spécial, toute attribution spéciale, y compris à l'égard de la dernière période d'attribution spéciale; et

(d) quatrièmement, aux commanditaires à la date de dissolution, réparti entre les différentes catégories de parts de société en fonction de la valeur liquidative de la catégorie de chaque catégorie par rapport à la valeur liquidative de la Société, puis entre les porteurs de chaque catégorie de parts de société au prorata de la proportion que représente le nombre de parts de société de la catégorie applicable détenues par ce commanditaire par rapport au nombre total de parts de société de cette catégorie détenues par tous les commanditaires.

La Société prendra fin lorsque tous ses actifs auront été vendus et que le produit net généré par cette vente aura été distribué, après paiement ou mise sur pied des provisions pour pourvoir au paiement de toutes les dettes, responsabilités et obligations de la Société envers les créanciers, et lorsque tous les autres points prévus dans la convention de société auront été réglés.

2.11.3 Résumé de l'entente d'administration

La Fiducie, l'administrateur et la Société ont conclu une entente d'administration en vertu de laquelle l'administrateur a accepté de fournir certains services administratifs, de gestion et de soutien à la Fiducie.

Ce qui suit n'est qu'un résumé de certaines modalités de l'entente d'administration qui, avec les résumés d'autres modalités de cette entente figurant ailleurs dans la présente notice d'offre, doivent être lues dans leur intégralité à la lumière du texte réel de l'entente d'administration, dont l'examen est recommandé aux investisseurs.

Services administratifs et de soutien à la Fiducie

Sous réserve des modalités, conditions et restrictions dans l'acte de fiducie et conformément à celles-ci, la Fiducie délègue à l'administrateur la gestion et l'administration générale des affaires de la Fiducie, et l'administrateur accepte ces responsabilités.

Flux de trésorerie et paiement des dépenses de la Fiducie

Conformément à l'entente d'administration, l'administrateur percevra tous les produits des parts de fiducie souscrites par les souscripteurs de parts de fiducie et achètera, au nom de la Fiducie, la catégorie correspondante des parts de société sans en déduire de frais, dépenses ou commissions. La Société, au nom de la Fiducie et de l'administrateur, paiera tous les coûts, dépenses ou commissions attribuables à la catégorie de parts de fiducie et à la catégorie de parts de société applicables directement aux tiers auxquels ils sont dus, et comptabilisera ces paiements dans son calcul de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicable.

Norme de prudence et délégation

Dans l'exercice de ses fonctions en vertu de l'entente d'administration et de l'acte de fiducie, l'administrateur doit agir avec honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts de la Fiducie et des porteurs de parts, exercer la prudence, la diligence et la compétence d'une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables, et agir de bonne foi selon l'esprit des dispositions de l'acte de fiducie concernant les droits relatifs des porteurs de parts des différentes catégories.

L'administrateur peut déléguer à toute autre personne des aspects précis de ses obligations en vertu de l'entente d'administration, étant toutefois entendu que cette délégation ne le libère d'aucune de ses obligations au titre de l'entente d'administration.

Absence de responsabilité résultant de conseils

L'administrateur n'est pas responsable, ni garant, ni imputable envers la Fiducie, le fiduciaire ou tout porteur de parts de fiducie à l'égard de toute perte ou de tout dommage résultant de la prestation de services par l'administrateur au titre de l'entente d'administration, ou pour toute perte ou tout dommage qui y est accessoire ou qui s'y rapporte, y compris tout exercice ou refus d'exercice d'un pouvoir discrétionnaire ou son refus d'exercer un pouvoir discrétionnaire, toute erreur ou erreur de jugement ou tout acte ou toute omission que l'administrateur estime relever de l'autorité qui lui est conférée par l'entente d'administration, à moins que cette perte ou que ce dommage ne résulte de la fraude, d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de l'administrateur dans l'exécution de ses obligations en vertu de ladite entente ou du fait que l'administrateur n'a pas satisfait à la norme de diligence énoncée ci-dessus.

Indemnisation de l'administrateur

L'administrateur et ses administrateurs, dirigeants ou employés, actuels et anciens, seront indemnisés et dédommagés par la Fiducie, pour l'ensemble des pertes, réclamations, dommages, responsabilités, obligations, coûts et dépenses (y compris les jugements, amendes, pénalités, montants payés en règlement et honoraires d'avocats et de comptables), de quelque nature que ce soit, encourus ou assumés par l'une ou l'autre de ces parties indemnisées, ou qui sont revendiqués à son encontre, qui découlent de quelque manière que ce soit de l'entente d'administration ou de la prestation de services en vertu de celle-ci, ou en vertu de l'acte de fiducie, ou qui y sont liés, à moins qu'une telle partie indemnisée ne soit jugée responsable ou coupable de fraude, de faute intentionnelle ou de négligence grave. Le droit d'indemnisation susmentionné n'est pas exclusif de tout autre droit auquel l'administrateur ou toute autre personne visée à la présente peut prétendre en droit ou en equity ou qui peut être légalement accordé à une telle personne.

Dans le cas où une ou plusieurs réclamations sont faites contre le fiduciaire et l'administrateur pour lesquelles la Fiducie serait tenue d'indemniser à la fois le fiduciaire et l'administrateur, aucun paiement ne sera effectué pour indemniser le fiduciaire à moins qu'un paiement suffisant pour indemniser l'administrateur n'ait été effectué ou prévu.

Compensation et autre rémunération

L'administrateur a le droit de recevoir une rémunération pour les services qu'il rend à titre d'administrateur en vertu de l'entente d'administration. En plus du recouvrement de toutes les dépenses directes et indirectes, y compris les frais de tiers, l'administrateur a droit à 5 % du montant total de tous les frais et dépenses remboursés par la Fiducie ou la Société en vertu de l'entente d'administration. Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie – Frais et dépenses ».

Conflits d'intérêts

L'entente d'administration renferme certaines dispositions relatives aux conflits d'intérêts, qui sont en substance similaires à celles contenues dans l'acte de fiducie. Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie – Conflits d'intérêts ».

Durée

À moins que l'administrateur ne démissionne ou ne soit démis de ses fonctions conformément aux modalités de l'acte de fiducie, l'entente d'administration restera pleinement en vigueur jusqu'à la dissolution de la Fiducie.

2.11.4 Résumé de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement

Le gestionnaire de portefeuille, la Société et la Fiducie ont conclu une entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, en vertu de laquelle le gestionnaire de portefeuille fournit, entre autres choses, des services administratifs et de soutien général, de gestion de portefeuille, de conseils en placement et de gestion de placement, des services administratifs pour la Société et fournira également à la Société des équipements de bureau, du matériel et du personnel selon les besoins.

Ce qui suit n'est qu'un résumé de certaines modalités de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement qui, avec les résumés d'autres modalités de cette entente figurant ailleurs dans la présente notice d'offre, doivent être lues dans leur intégralité à la lumière du texte réel de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, dont l'examen est recommandé aux investisseurs.

Fonctions du gestionnaire de portefeuille

Le gestionnaire de portefeuille gère les placements et les opérations et affaires courantes de la Société conformément aux modalités de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement et d'une manière qui est conforme à tous égards aux dispositions de la convention de société en commandite. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le gestionnaire de portefeuille sera responsable de ce qui suit :

(a) se saisir de toutes questions prévues par les termes de la convention de société en commandite devant être traitées par le commandité, et généralement fournir tous les autres services qui peuvent être nécessaires ou qui sont demandés par le commandité pour l'administration de la Société;

(b) administrer les opérations courantes de la Société, y compris la tenue de livres et de registres appropriés et complets en rapport avec la gestion et l'administration des affaires de la Société;

(c) préparer les déclarations, dépôts et documents et prendre toutes les décisions nécessaires pour l'exécution des obligations du commandité en vertu de la convention de société en commandite;

(d) au besoin, retenir les services d'un agent de transfert et d'autres organisations au service de la Société, et en assurer la surveillance;

(e) au besoin, autoriser et payer, au nom de la Société, les dépenses opérationnelles encourues pour le compte de celle-ci et négocier des contrats avec des tiers prestataires de services (y compris, mais sans s'y limiter, avec les agents de transfert, les conseillers juridiques, les auditeurs et les imprimeurs);

(f) fournir des espaces de bureau, la téléphonie, le matériel de bureau, les installations, les fournitures ainsi que les services de direction, de secrétariat et de bureau;

(g) traiter avec les banques et autres prêteurs institutionnels, y compris en ce qui concerne la tenue des registres bancaires, et négocier et obtenir le financement ou le refinancement d'un ou de plusieurs montants, des facilités de crédit ou d'emprunt ou d'autres facilités accessoires relativement à la Société ou à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte;

(h) préparer, approuver et fournir aux commanditaires les états financiers annuels vérifiés de la Société, ainsi que les informations fiscales pertinentes, et préparer un commentaire écrit trimestriel décrivant les points saillants des activités de la Société et le fournir au commandité;

(i) préparer et soumettre toutes les déclarations de revenus et tous les dépôts dans les délais requis par la législation fiscale applicable;

(j) convoquer et tenir toute assemblée extraordinaire des commanditaires conformément à la convention de société en commandite, et préparer, approuver et organiser la distribution de tous les documents (y compris les avis de convocation aux assemblées et les circulaires d'information) qui s'y rapportent;

(k) préparer, approuver et remettre ou prendre les dispositions nécessaires pour que soit remis en temps utile aux commanditaires tous les autres renseignements auxquels les commanditaires ont droit en vertu de la convention de société en commandite;

(l) s'occuper de toutes les questions administratives et autres en lien avec les rachats de parts de société;

(m) souscrire et maintenir une assurance appropriée;

(n) organiser les distributions aux commanditaires conformément à la convention de société en commandite;

(o) déterminer le calendrier et les modalités des futurs placements de parts de société, s'il y a lieu;

(p) préparer et approuver toute notice d'offre ou tout document comparable de la Société pour assurer l'admissibilité de la vente de titres de temps en temps;

(q) informer rapidement la Société de tout événement pour lequel il est raisonnable de s'attendre à ce qu'il ait une incidence défavorable importante sur les activités de la Société;

(r) investir le capital de la Société conformément aux objectifs de placement déterminés en vertu de la convention de société en commandite;

(s) vendre de gré à gré ou aux enchères publiques et échanger, céder, transférer ou autrement disposer de tous les placements et autres biens détenus par la Société conformément aux directives de placement énoncées dans la convention de société en commandite ou autrement déterminées de temps à autre en vertu de cette convention;

(t) formuler une recommandation au commandité quant à savoir s'il doit voter, et de quelle manière, et signer ou prendre des dispositions pour que soient signées des procurations portant sur le vote concernant les titres détenus par la Société lors de toutes les assemblées des porteurs de ces titres;

(u) examiner, dans l'intérêt de la Société, tous les placements potentiels qui sont portés à l'attention du gestionnaire de portefeuille et qui satisfont aux directives de placement définies dans la convention de société en commandite;

(v) effectuer une diligence raisonnable et une analyse financière à l'égard des entreprises bénéficiaires, des placements ou d'autres placements proposés de la Société;

(w) mener et coordonner la mise en relation au nom de la Société avec d'autres personnes, selon les besoins, afin de remplir ses fonctions en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, y compris avec les avocats, les auditeurs, les consultants techniques et d'autres experts, et choisir les marchés, les négociants ou les courtiers et négocier, s'il y a lieu, les commissions ou les frais de service en lien avec les opérations de portefeuille au nom de la Société;

(x) donner des directives aux courtiers, négociants et banques choisis par le commandité, et assurer la liaison avec ceux-ci, pour ouvrir et gérer les comptes établis pour la Société en lien avec toutes les questions et opérations prévues par l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement;

(y) calculer la valeur liquidative de la Société (y compris par part pour chaque catégorie de parts de société) conformément à la convention de société en commandite et fournir chacun de ces calculs au commandité;

(z) sous réserve des autres dispositions de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, effectuer ou engager et payer au nom de la Société les dépenses raisonnablement nécessaires dans l'exercice de ses responsabilités au titre de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement;

(aa) agir en tant que mandataire de la Société afin d'obtenir pour le compte de celle-ci les services nécessaires à la détermination, l'acquisition et la disposition de placements, payer les dettes et satisfaire aux obligations de la Société et, conjointement avec le commandité, aider à traiter, poursuivre et régler toute réclamation de la Société;

(bb) gérer et utiliser le capital de la Société dans l'exercice des fonctions de gestionnaire de portefeuille énoncées à la présente, y compris le paiement des frais d'exploitation et le placement du capital selon les directives du commandité, conformément à l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement et à la convention de société en commandite;

(cc) gérer, mener et coordonner les obligations de conformité au nom de la Société avec l'Alberta Securities Commission ou d'autres autorités compétentes;

(dd) satisfaire aux obligations de la Société en vertu de l'entente d'administration;

(ee) gérer, administrer et conserver sous garde les actifs de la Société conjointement avec le commandité, conformément à l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement et à la convention de société en commandite; et

(ff) conjointement avec le commandité, signer tous autres actes, documents et instruments et poser tous les actes nécessaires ou souhaitables, à la demande raisonnable du commandité, pour réaliser l'intention et l'objet de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement.

Exercice des pouvoirs

Dans l'accomplissement de ses fonctions et l'exercice de ses pouvoirs et de son autorité en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, le gestionnaire de portefeuille doit : (a) agir avec honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts de la Société et conformément aux modalités de la convention de société en commandite; (b) exercer la prudence, la diligence et la compétence qu'un gestionnaire de portefeuille diligent exercerait dans des circonstances similaires; et (c) gérer la Société de manière à s'assurer que toutes les activités de celle-ci soient conformes aux exigences de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, de la convention de société en commandite et de toutes les lois applicables à tous égards importants.

Le gestionnaire de portefeuille peut déléguer à toute autre personne des aspects précis de ses obligations en vertu de la présente, à condition que cette délégation ne le libère d'aucune de ses obligations au titre de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement.

Limitation de la responsabilité

La Société convient que la responsabilité totale du gestionnaire de portefeuille pour une violation de toute garantie, déclaration, condition (y compris une violation d'une condition fondamentale) ou d'une autre disposition contenue dans l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, ou de quelque garantie, déclaration, condition implicite que ce soit, ou pour toute autre violation donnant lieu à une responsabilité ou découlant de quelque manière que ce soit de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, ou s'y rapportant, pour quelque cause d'action que ce soit et quelle que soit la forme de l'action (incluant la violation de contrat, la responsabilité stricte ou délictuelle, y compris la négligence, la violation d'un devoir, ou toute autre théorie juridique ou fondée sur l'équity), sera limitée aux dommages directs réels provusifs de la Société d'un montant ne dépassant pas le total des frais de gestion de portefeuille payés au gestionnaire de portefeuille en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement.

Indemnisation

La Société indemnisera et exonérera de toute responsabilité le gestionnaire de portefeuille et ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, membres du groupe et associés contre toutes les actions, causes d'action, pertes, réclamations et dépenses, et autres de nature similaire, en lien avec les activités du gestionnaire de portefeuille se rapportant à la Société, sauf dans les cas où une telle activité constitue une violation substantielle de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement ou en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part du gestionnaire de portefeuille.

Frais de gestion de portefeuille et dépenses

Le gestionnaire de portefeuille a droit aux frais de gestion de portefeuille indiqués à l'« Article 3.2.1 - Frais de gestion de portefeuille ».

Pendant la durée de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, le gestionnaire de portefeuille paiera toutes ses dépenses administratives et d'exploitation courantes et en sera responsable, y compris les dépenses engagées pour le loyer, l'ameublement, les services publics, les fournitures, le marketing général du gestionnaire de portefeuille, les autres frais généraux similaires et la rémunération de ses employés.

La Société est responsable et remboursera au gestionnaire de portefeuille les coûts et dépenses de ce dernier directement liés à l'exploitation de la Société, dans la mesure où la Société est responsable de ces coûts et dépenses selon ce qui est indiqué dans la convention de société en commandite et que ces coûts et dépenses ne sont pas remboursés au gestionnaire de portefeuille par une entreprise bénéficiaire de la Société. Voir « Article 3.2.2 - Autres frais et dépenses ».

Autres intérêts

Sans affecter ou limiter les devoirs et responsabilités ou les restrictions et indemnités prévus dans l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement ou dans la convention de société en commandite, le commandité et le gestionnaire de portefeuille sont autorisés expressément par la présente à ce qui suit : (a) être une personne de laquelle ou à laquelle des actifs de la Société ont été ou doivent être achetés ou vendus, ou être un associé ou un membre du même groupe d'une telle personne; (b) être une personne avec qui la Société ou le gestionnaire de portefeuille passe un contrat ou traite ou qui fournit des services ou accorde du crédit à la Société ou au gestionnaire de portefeuille ou à qui la Société accorde du crédit, ou être un associé ou un membre du même groupe d'une telle personne; (c) acquérir, conserver et céder, pour son propre compte ou pour celui de ses clients, tout actif ne faisant pas partie des actifs de la Société, même si ces actifs sont de nature à être détenus par la Société, et exercer tous les droits d'un propriétaire de ces actifs comme s'il n'était pas le gestionnaire de portefeuille; et (d) tirer de temps à autre un bénéfice, un profit ou un avantage direct ou indirect du fait de ses rapports avec la Société ou des relations, questions, contrats, transactions, affiliations ou autres intérêts mentionnés ci-dessus sans être redevable envers la Société ou tout commanditaire pour un tel bénéfice, profit ou avantage direct ou indirect.

Sous réserve des lois applicables, aucune des relations, questions, transactions ou affiliations ni aucun des contrats ou intérêts autorisés ci-dessus ne constituera un conflit d'intérêts important ni ne sera réputé en être un ou en créer un, par rapport aux fonctions du gestionnaire de portefeuille ou du commandité en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement.

Voir « Article 10.3 - Risque lié à l'émetteur – – Conflits d'intérêts ».

Résiliation

L'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement, à moins qu'elle ne soit résiliée de la façon indiquée ci-après, demeurera en vigueur jusqu'à la dissolution de la Société conformément aux modalités de la convention de société en commandite.

Le commandité peut résilier l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement à tout moment et choisir un autre gestionnaire de portefeuille conformément à l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement dès la survenance ou pendant le déroulement de l'un ou l'autre des événements suivants : (a) une violation substantielle par le gestionnaire de portefeuille de ses devoirs et responsabilités en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement qui n'est pas corrigée dans les 60 jours suivant la réception d'un préavis écrit du commandité à cet effet; (b) la destitution du commandité à titre de commandité de la Société conformément aux modalités de la convention de société en commandite; (c) la commission par le gestionnaire de portefeuille de tout acte constituant une fraude, une faute intentionnelle, une négligence ou une violation intentionnelle et importante des lois applicables; (d) la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité du gestionnaire de portefeuille; ou (e) la suspension ou la modification défavorable de l'inscription du gestionnaire de portefeuille à titre de conseiller dans la catégorie des gestionnaires de portefeuille auprès de l'Alberta Securities Commission dans la province de l'Alberta, d'une manière insatisfaisante pour le commandité (agissant raisonnablement), ou la révocation ou la résiliation de l'une ou des deux inscriptions, laquelle suspension, modification défavorable, révocation ou résiliation n'est pas corrigée à la satisfaction du commandité (agissant raisonnablement) dans les 90 jours suivant la survenance de cette suspension, modification défavorable,

révocation ou résiliation, pourvu que le gestionnaire de portefeuille ait fait des efforts commercialement raisonnables pour tenter de remédier à cette suspension, modification défavorable, révocation ou résiliation dans les 10 jours suivant la réception du préavis à cet effet et qu'il continue à faire des efforts commercialement raisonnables jusqu'à ce qu'il y soit remédié.

Le gestionnaire de portefeuille peut résilier l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement en tout temps dès la survenance ou pendant le déroulement de l'un ou l'autre des événements suivants : (a) la commission par le commandité de tout acte constituant une fraude, une faute intentionnelle, une négligence ou une violation intentionnelle et importante des lois applicables; (b) une violation substantielle par la Société ou le commandité de l'un ou l'autre de leurs devoirs et responsabilités en vertu de l'entente de gestion de portefeuille et fonds de placement qui n'est pas corrigée dans les 60 jours suivant la réception du préavis écrit du gestionnaire de portefeuille par la Société ou le commandité, selon le cas; ou (c) la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité du commandité ou la dissolution ou la liquidation de la Société.

2.11.5 Résumé du RRD

Ce qui suit n'est qu'un résumé de certaines modalités du RRD qui, avec les résumés d'autres modalités du RRD figurant ailleurs dans la présente notice d'offre, doivent être lues dans leur intégralité à la lumière du texte réel du RRD, dont l'examen est recommandé aux investisseurs.

La Fiducie a adopté un RRD qui offre aux porteurs admissibles de parts de fiducie (dans cette section, un « participant ») la possibilité de réinvestir leurs distributions en espèces dans des parts de fiducie supplémentaires de la même catégorie à un prix d'achat qui sera déterminé par l'administrateur, au nom de la Fiducie, de temps à autre, en fonction du prix d'émission de la catégorie correspondante de parts de société.

Tous les porteurs de parts résidant au Canada sont admissibles à participer au RRD. L'administrateur se réserve le droit de limiter le montant des nouveaux capitaux disponibles aux termes du RRD sur n'importe quelle date de paiement de distribution donnée. Dans un tel cas, la participation sera calculée au prorata et les distributions payables à cette date (ou toute partie de celles-ci) qui ne peuvent être réinvesties dans le cadre du RRD seront versées aux participants dans le cours normal.

En conséquence, la participation peut être calculée au prorata dans certaines circonstances. En cas de répartition proportionnelle, ou si, pour toute autre raison, la totalité ou une partie des distributions ne peuvent pas être réinvesties aux termes du RRD, les participants recevront leurs distributions habituelles en espèces.

Les achats dans le cadre du RRD seront effectués par la Fiducie, au nom des participants. À chaque date de paiement des distributions, la Fiducie utilisera le montant de toutes les distributions payables au titre des parts de fiducie des participants pour acheter de parts de fiducie supplémentaires directement auprès de la Fiducie. Les nouvelles parts de fiducie achetées seront émises aux participants.

Aucune commission, aucuns frais de service, ni aucuns autres frais de courtage similaires ne seront payables dans le cadre de l'achat de parts de fiducie aux termes du RRD. Les propriétaires bénéficiaires qui souhaitent participer au RRD par l'intermédiaire d'un courtier, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une institution financière ou d'un autre mandataire qui détient leurs parts de fiducie doivent consulter ce mandataire pour connaître les frais que le mandataire peut facturer, le cas échéant, pour s'inscrire au RRD en leur nom et pour savoir d'autres frais pourraient être payables par les propriétaires bénéficiaires en vertu des politiques du mandataire.

Un participant qui s'est inscrit au RRD restera inscrit et continuera automatiquement à participer au RRD jusqu'à ce que la Fiducie mette fin au RRD ou jusqu'à ce que le participant ou la Fiducie mette fin à l'inscription du participant. Un participant peut volontairement mettre fin à son inscription au RRD moyennant un préavis de sept (7) jours ouvrables, en remettant à la Fiducie un avis de résiliation écrit signé par le participant. De plus, la participation au RRD sera automatiquement résiliée après réception par les fiduciaires d'un avis écrit du décès d'un participant individuel.

Un compte sera tenu par l'administrateur, au nom de la Fiducie, pour chaque participant à l'égard des achats de parts de fiducie effectués dans le cadre du RRD pour le compte du participant. Dans les 60 jours civils suivant la fin de chaque trimestre civil, la Fiducie enverra un rapport trimestriel non vérifié à chaque participant. Ces rapports constituent le dossier permanent d'un participant à l'égard des achats de parts de fiducie effectués pour son compte dans le cadre du RRD et doivent être conservés à des fins fiscales. La participation au RRD ne dispense pas les porteurs de parts de toute responsabilité pour tout revenu ou d'autres impôts qui pourraient être payables sur ou à l'égard des distributions qui sont réinvesties pour leur compte aux termes du RRD.

L'administrateur, au nom de la Fiducie, se réserve le droit d'ordonner que le RRD soit modifié, suspendu, résilié ou remplacé à tout moment, mais une telle action n'aura aucun effet rétroactif préjudiciable aux participants.

ARTICLE 3 - RÉMUNÉRATION ET TITRES DÉTENUS DE CERTAINES PARTIES

3.1 Rémunération et titres détenus

Le tableau suivant présente des renseignements sur chacun des administrateurs et dirigeants du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs et du gestionnaire de portefeuille (y compris les administrateurs et les dirigeants qui ont la propriété effective ou le contrôle direct ou indirect, ou une combinaison de propriété effective et de contrôle direct ou indirect, d'au moins 10 % de toute catégorie de titres avec droit de vote de la Fiducie):

Nom légal complet et lieu de résidence	Poste occupé et date d'obtention du poste	Rémunération payée par l'émetteur ou une entité apparentée au cours du dernier exercice complété et prévu pour l'exercice courant	Nombre, type et pourcentage de titres de la Société détenus après le placement (montant minimum)	Nombre, type et pourcentage de titres de la Société détenus après le placement (montant maximum)
Jason Walter Brooks
Calgary, Alberta	Président-directeur du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs et du gestionnaire de portefeuille depuis 2005	Voir les notes 1 et 2	42 246,80 parts de catégorie FU (10,80 %)	42 246,80 parts de catégorie FU (10,80 %)
			222 013,85 parts de catégorie I (5,25 %)	222 013,85 parts de catégorie I (5,25 %)
Allison Mari Taylor
Calgary, Alberta	Chef de la direction et directrice du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs et du gestionnaire de portefeuille depuis 2005	Voir les notes 1 et 2	23 661,27 parts de catégorie FU (6,05 %)	23 661,27 parts de catégorie FU (6,05 %)
			219 742,20 parts de catégorie I (5,19 %)	219 742,20 parts de catégorie I (5,19 %)
Chris Wutzke
Calgary, Alberta	Chef des investissements du gestionnaire de portefeuille depuis 2021	Voir la note 1	23 572,60 parts de catégorie I (0,56 %)	23 572,60 parts de catégorie I (0,56 %)

Notes :

(1) Jason Brooks, Allison Taylor et Chris Wutzke ne sont pas rémunérés directement pour les services qu'ils fournissent à la Fiducie, au fiduciaire ou à l'administrateur. Jason Brooks, Allison Taylor et Chris Wutzke sont rémunérés par le gestionnaire de portefeuille ou un membre du même groupe.

(2) L'administrateur, le fiduciaire et les SNCs et SNCs sous-jacentes sont détenus par le gestionnaire de portefeuille. Toutes les actions avec droit de vote du gestionnaire de portefeuille sont détenues, indirectement, par Jason Brooks et Allison Taylor. Le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe ont droit à l'attribution spéciale, aux honoraires de gestion de portefeuille, et au remboursement de dépenses et aux autres frais décrits ci-dessous dans la section « Article 3.2 - Frais et dépenses ».

Le tableau qui suit contient de l'information sur chaque personne, qui n'est pas également un administrateur du fiduciaire, de l'administrateur, des commandités et du gestionnaire de portefeuille, ayant la propriété véritable ou le contrôle direct ou indirect, ou une combinaison de propriété véritable et de contrôle direct ou indirect, de 10 % ou plus de toute catégorie de titres avec droit de vote de la Fiducie (chaque personne étant un « investisseur tiers »):

Nom légal complet et lieu de résidence	Poste occupé et date d'obtention du poste	Rémunération payée par l'émetteur ou une entité apparentée au cours du dernier exercice complété et prévu pour l'exercice courant	Nombre, type et pourcentage de parts de fiducie détenues après le placement (montant minimum)	Nombre, type et pourcentage de parts de fiducie détenues après le placement (montant maximum)(1)
Papke Properties Ltd.
Canada	Investisseur tiers depuis 2022	s. o.	62 346,73 parts de catégorie BU (38,63 %)	63 346,73 parts de catégorie BU (30,73 %)
Majestic Select Partners Alternative Fund
Canada	Investisseur tiers depuis 2024	s. o.	986 600,27 parts de catégorie I (23,32 %)	986 600,27 parts de catégorie I (23,32 %)

Note:

(1) Considérant que les investisseurs tiers ne sont pas contrôlés par le fiduciaire, l'administrateur, les SNCs, le gestionnaire de portefeuille ou leurs administrateurs ou dirigeants et qu'ils ne leur sont pas liés, le nombre, le type et le pourcentage de parts de fiducie détenues après la réalisation du placement maximal ne peuvent être anticipés et restent donc les mêmes que les participations détenues actuellement par les investisseurs tiers.

3.2 Frais et dépenses

3.2.1 Frais de gestion de portefeuille

La Société paiera au gestionnaire de portefeuille des frais de gestion de portefeuille égaux à des frais mensuels équivalant à un douzième (1/12) de 1,75 % de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicables, calculés et payables à l'avance, au début de chaque mois sur la base de la valeur liquidative de la catégorie de parts de société applicables à la dernière date du mois précédent. Tous les frais de gestion de portefeuille attribuables à toute période de moins d'un mois complet (que ce soit relativement à la Société de façon générale ou à tout commandité) seront calculés proportionnellement et payables le premier jour de cette période. Le gestionnaire de portefeuille peut, à sa seule discrétion, renoncer en totalité ou en partie aux frais de gestion de portefeuille ou à tout produit à recevoir à cet égard, y compris à l'égard de parts de société particulières.

3.2.2 Autres frais et dépenses

La Fiducie, la Société et les filiales en propriété exclusive prendront en charge l'ensemble des dépenses courantes liées à l'exploitation de la Fiducie, de la Société et des filiales en propriété exclusive, y compris l'ensemble des dépenses générales et administratives, des dépenses de marketing et d'exploitation, des frais d'assurance, des coûts de personnel, des dépenses liées à l'acquisition et à la cession d'actifs, des frais juridiques, bancaires, d'audit et de comptabilité, des coûts de déclarations d'informations aux investisseurs et des coûts liés aux exigences gouvernementales ou réglementaires en matière de dépôt. Ces services nécessaires peuvent être fournis par le gestionnaire de portefeuille ou ses membres du même groupe pour lesquels elles reçoivent des honoraires ou bénéficient d'un remboursement des dépenses. « les frais remboursés pouvant inclure la rémunération des employés et les frais généraux associés ». Tout tel versement d'honoraires ou remboursement de dépenses doit être approuvé à l'unanimité par le comité d'examen indépendant. Tous ces services sont remboursés sur une base du recouvrement des coûts, à l'exception de ce qui suit :

Du 1 janvier 2024 au 31 mars 2024, IAAM a facturé à Invico Energy Canada et à Invico Energy USA des frais de gestion mensuels de US$2,50 par boe produit, avec un montant minimum mensuel de US$150 000, facturés de manière combinée. Du 1 avril 2024 au 31 janvier 2025, IAAM a facturé des frais de gestion mensuels de US$2,50 par boe produit, avec un montant minimum mensuel de US$165 000, facturés de manière combinée à Invico Energy Canada et à Invico Energy USA. Ces montants couvrent les coûts généraux et administratifs liés à la gestion d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada, incluant les coûts liés à la géologie, à l'ingénierie et à l'administration foncière. Le montant des frais de gestion a été fixé par IAAM sur la base des coûts généraux et administratifs encourus par des entités similaires à Invico Energy USA et à Invico Energy Canada, et a été approuvé à l'unanimité par le comité d'examen indépendant. IAAM continuera de surveiller et de revoir ces frais mensuels dans le contexte des coûts généraux et administratifs encourus par Invico Energy USA et Invico Energy Canada, et pourra ajuster ces frais avec l'approbation

unanime du comité d'examen indépendant. Le montant global des frais payés en 2024 pour Invico Energy USA et Invico Energy Canada s'élevait à environ US$3 097 385.

En plus du recouvrement de toutes les dépenses directes et indirectes, y compris les frais de tiers, l'administrateur a droit à 5 % du montant total de tous les frais et dépenses remboursés par la Fiducie ou la Société en vertu de l'entente d'administration.
La Société détient un investissement dans un portefeuille de prêts hypothécaires américains, Fort Greene Fund. Invico Capital Advisory Services Inc., un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, est responsable des fonctions de gestion de ce placement depuis le 10 juillet 2015. Pour ces services, Invico Capital Advisory Services Inc. a droit à une rémunération d'un montant équivalent à des frais annuels de gestion de 2 % du capital investi dans ce fonds, tel que défini dans les documents du fonds. Toutefois, Invico Capital Advisory Services Inc. a renoncé à ces frais en date du 1 janvier 2024 et, par conséquent, n'a pas facturé ou reçu de tels frais en 2024. Invico Capital Advisory Services Inc. a également renoncé à ces frais en date du 1 janvier 2025. Le gestionnaire de portefeuille s'efforce d'obtenir des liquidités pour les actionnaires de Fort Greene Fund, y compris la Société.

3.3 Expérience des membres de la direction

Le tableau suivant présente des informations sur les administrateurs et les cadres dirigeants du fiduciaire, de l'administrateur, des SNCs et du gestionnaire de portefeuille :

Nom légal complet	Principale profession et description de l'expérience en lien avec cette profession
Jason Walter Brooks
Calgary, Alberta	Jason Brooks est président, fondateur et gestionnaire de portefeuille de la Société d'investissement Invico (2005 – à présent). Jason agit comme gestionnaire de portefeuille pour le Fonds de revenu diversifié Invico établi en 2013. Actuellement, la Société d'investissement Invico gère environ C$3,7 milliards $ d'actifs axés sur le capital privé, les placements en actifs alternatifs et les créances négociées séparément. La Société d'investissement Invico est actuellement le gestionnaire de fonds de placement du Fonds de revenu diversifié Invico, d'Avenue Living Real Estate Core Trust, d'Avenue Living Agricultural Land Trust, d'Avenue Living Mini Mall Storage Properties Trust et de Tract Farmland Partners LP. Jason est responsable de l'évaluation des occasions de placement pour le compte de certains fonds gérés par la Société d'investissement Invico et approuve l'engagement de certains fonds de placement. Jason était anciennement membre du conseil d'administration de Central European Petroleum Ltd. et était anciennement membre du conseil d'administration albertain de l'Alternative Investment Management Association. Ayant occupé le poste de vice-président chez Ernst & Young Corporate Finance inc. (2000-2005), Jason apporte plus de 25 années d'expérience axée sur les financements privés et les prêts dans de nombreux secteurs, notamment le pétrole et le gaz, l'énergie et les services publics et l'immobilier au Canada et à l'étranger. En outre, il a conseillé lors de transactions de fusion public et privé, d'acquisition, de cession et de financement de plus de 3 milliards de dollars. Jason est un gestionnaire de portefeuille inscrit auprès des commissions sur les valeurs mobilières de l'Alberta, l'Ontario, la Colombie-Britannique et de la Saskatchewan, il est analyste financier agréé et est diplômé de l'École de commerce Haskayne avec un baccalauréat en commerce (Beta Gamma Sigma). En 2022, Jason a reçu le prix le plus prestigieux de la Haskayne School of Business de l'Université de Calgary, le Management Alumni Excellence Award, aux côtés de la cofondatrice Allison Taylor.
Allison Mari Taylor
Calgary, Alberta	Allison Taylor est chef de la direction et gestionnaire de portefeuille de la Société d'investissement Invico. Allison agit comme gestionnaire de portefeuille pour le Fonds de revenu diversifié Invico établi en 2013. Actuellement, la Société d'investissement Invico gère environ C$3,7 milliards d'actifs axés sur le capital privé, les placements en actifs alternatifs et les créances négociées séparément. La Société d'investissement Invico est actuellement le gestionnaire de fonds de placement du Fonds de revenu diversifié Invico, d'Avenue Living Real Estate Core Trust, d'Avenue Living Agricultural Land Trust, d'Avenue Living Mini Mall Storage Properties Trust et de Tract Farmland Partners LP. Allison est responsable de l'évaluation des occasions de placement pour le compte de certains fonds gérés par la Société d'investissement Invico et approuve l'engagement de certains fonds de placement. Allison possède une vaste expérience dans la gestion de fonds de placement, comptabilité de fonds, services de conseil financiers et fusions et acquisitions dans divers secteurs. Allison est inscrite auprès des commissions sur les valeurs mobilières de l'Alberta, l'Ontario, la Colombie-Britannique et de la Saskatchewan à titre de gestionnaire de portefeuille. Allison est diplômée de l'École de commerce Haskayne avec un MBA en finance et diplômée de

Nom légal complet
Principale profession et description de l'expérience en lien avec cette profession

l'Université Western Ontario avec un baccalauréat ès sciences en sciences actuarielles et statistiques. En 2023, Allison a été nommée PDG de l'année par Wealth Professional Canada. Elle a aussi été reconnue par le Women's Executive Network (« WXN ») comme l'une des femmes les plus puissantes du Canada (Canada's Most Powerful Women : Top 100), une deuxième distinction à ce titre après avoir été nommée parmi le Top 100 de WXN en 2021. En 2022, Allison a reçu le prix le plus prestigieux de la Haskayne School of Business de l'Université de Calgary, le Management Alumni Excellence Award, aux côtés du cofondateur Jason Brooks. En 2019, elle fut la fière lauréate du prix de la femme cadre de l'année lors des Wealth Professional Women in Wealth Management Awards. Allison a été nommée au comité d'investissement du conseil des gouverneurs de l'Université de Calgary en octobre 2019 est membre du conseil des gouverneurs de l'école Strathcona Tweedsmuir et était également membre du comité consultatif des courtiers du marché dispensé de l'Alberta Securities Commission de mars 2021 à août 2023. Allison a été membre des conseils d'administration du YWCA de Calgary (2008-2011) et de la Private Capital Markets Association of Canada (2016-2019).

Chris Wutzke
Calgary, Alberta

Chris Wutzke est le directeur des placements et gestionnaire de portefeuille pour la Société d'investissement Invico. Chris s'est joint à l'entreprise en 2019 en tant que vice-président des placements et a été promu à son poste actuel en 2021. Il cumule plus de trente ans d'expérience de direction, dont 20 en gestion des placements et en services financiers aux entreprises. En tant que directeur des placements, Chris chapeaute l'équipe de gestion des placements pour la mise en place, la souscription et le suivi des prêts-relais et des facilités d'affacturage, ainsi que pour la gestion du portefeuille de placements. Avant de se joindre à Invico, Chris a dirigé ou contribué à plus de 400 millions de dollars de financement et de transactions de fusions et d'acquisitions dans différents postes de direction et de conseil en capitaux, notamment en tant que vice-président des finances chez Brymore Energy Inc., vice-président et directeur chez Financement corporatif Deloitte & Touche inc., vice-président du développement des entreprises et directeur financier chez Aetas Health Care Inc. et directeur des placements chez Avrio Capital. Il a dernièrement occupé le poste de directeur général de Parametric Finance Inc., société qu'il a fondée pour développer un logiciel d'automatisation du financement des entreprises pour les plateformes en ligne. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l'Université de Calgary et détient les titres suivants : comptable professionnel agréé, comptable agréé et analyste financier agréé.

3.4 Pénalités, sanctions, faillites, insolvabilité et affaires criminelles ou quasi criminelles

Au cours des 10 années précédant la date des présentes, à l'encontre d'un administrateur, d'un membre de la haute direction ou d'une personne participant au contrôle de la Fiducie, du Fiduciaire, de l'administrateur, de la Société, des SNCs ou du gestionnaire de portefeuille ou de tout autre émetteur dont l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des personnes participant à son contrôle était aussi un administrateur, un membre de la haute direction ou une personne participant au contrôle du Fiducie, du fiduciaire, de l'administrateur, de la Société, des SNCs ou du gestionnaire de portefeuille, il n'y a eu : (a) aucune pénalité ou autre sanction imposée par un tribunal relativement à une infraction à la législation sur les valeurs mobilières; (b) aucune pénalité ou autre sanction imposée par un organisme de réglementation relativement à une infraction à la législation sur les valeurs mobilières; et (c) aucune ordonnance restreignant la négociation de valeurs mobilières, à l'exception d'une ordonnance en vigueur pendant moins de 30 jours; (d) aucune déclaration de faillite; (e) aucune cession volontaire en faillite; (vi) aucune proposition en vertu d'une loi quelconque sur la faillite ou la non-solvabilité; et (f) aucune procédure en justice, aucune entente ou aucun compromis avec les créanciers ou la nomination d'un liquidateur, directeur de liquidation ou d'un syndic pour détenir des actifs.

En ce qui a trait à un administrateur, un membre de la haute direction ou une personne participant au contrôle de la Fiducie, du Fiduciaire, de l'administrateur, de la Société, des SNCs ou du gestionnaire de portefeuille ou de tout autre émetteur dont l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des personnes participant à son contrôle était aussi un administrateur, un membre de la haute direction ou une personne participant au contrôle du Fiducie, du fiduciaire, de l'administrateur, de la Société, des SNCs ou du gestionnaire de portefeuille, aucun n'a jamais plaidé coupable ou été reconnu coupable : (a) d'une condamnation sommaire pour un acte criminel en vertu du Code criminel (Canada); (b) d'une infraction quasi criminelle dans tout territoire du Canada ou territoire étrangère; (c) d'un délit ou d'un crime en vertu de la législation criminelle des États-Unis d'Amérique, ou de tout État ou territoire des États-Unis d'Amérique; ou (d) d'une infraction en vertu de la législation criminelle de tout territoire étranger.

3.5 Conflits d'intérêts

Les actions de certains administrateurs, dirigeants, employés et agents du fiduciaire, du gestionnaire de portefeuille, de l'administrateur et des SNCss peuvent, de temps à autre, être en conflit avec les activités de la Fiducie et de la Société. De tels conflits sont expressément autorisés par les modalités de l'acte de fiducie et de la convention de société en commandite. Voir « Article 2.2 - Relations avec le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe

Conflits d'intérêts », Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie – Conflits d'intérêts », « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite – Intérêts concurrents » et « Article 10.3 - Risque lié à l'émetteur – Conflits d'intérêts »

3.6 Comité d'examen indépendant

L'approbation unanime du comité d'examen indépendant sera exigée pour consentir aux questions suivantes ou pour approuver celles-ci:

(b) approuver la réaffectation de l'utilisation des produits du placement pour des fins qui diffèrent de façon importante de l'utilisation décrite dans la présente notice d'offre.

Une « question relative à un conflit d'intérêts » signifie une situation dans laquelle une personne raisonnable considérerait qu'une personne ou une entité donnée, ou une entité reliée à cette personne ou cette entité donnée, a un intérêt qui peut entrer en conflit avec sa capacité d'agir de bonne foi et dans l'intérêt supérieur de la Fiducie et de la Société.

3.7 Membres du comité d'examen indépendant

Les membres actuels du comité d'examen indépendant sont :

Nom	Parcours professionnel et expériences pertinentes
Dave Guebert	M. Guebert est un professionnel de la finance et un gestionnaire d'entreprise expérimenté comptant plus de quarante ans d'expérience en finance et en comptabilité, dont 30 en tant que directeur financier de sociétés publiques et privées dans les secteurs des ressources, de la finance et de la technologie. Il a récemment occupé le poste de Mind Medicine (MindMed) Inc., une entité spécialisée en neuropharmaceutique. Il siège à titre de membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Legend Power Systems Inc., une société de technologie qui a développé des systèmes d'économie d'énergie exclusifs; de Quisitive Technology Corp., une société de conseils pour la plateforme Microsoft; et de Everyday People Financial Corp, une société de services financiers aux consommateurs.. Au fil de sa carrière, il a occupé des postes de gestion et de finances dans les secteurs des produits énergétiques, des investissements et de la technologie. Outre ces rôles, M. Guebert a agi pendant deux ans et demi en tant que contrôleur pour les XVes Jeux olympiques d'hiver. M. Guebert est membre du conseil d'administration de Hockey Calgary. Il a également été membre du conseil d'administration de l'Association de développement olympique de Calgary (Winsport), où il a également siégé comme président des comités des finances, du budget et de l'audit, et est actuellement membre des

Nom

Parcours professionnel et expériences pertinentes

Dave Guebert

M. Guebert est un professionnel de la finance et un gestionnaire d'entreprise expérimenté comptant plus de quarante ans d'expérience en finance et en comptabilité, dont 30 en tant que directeur financier de sociétés publiques et privées dans les secteurs des ressources, de la finance et de la technologie. Il a récemment occupé le poste de Mind Medicine (MindMed) Inc., une entité spécialisée en neuropharmaceutique. Il siège à titre de membre du conseil d'administration et président du comité d'audit de Legend Power Systems Inc., une société de technologie qui a développé des systèmes d'économie d'énergie exclusifs; de Quisitive Technology Corp., une société de conseils pour la plateforme Microsoft; et de Everyday People Financial Corp, une société de services financiers aux consommateurs.. Au fil de sa carrière, il a occupé des postes de gestion et de finances dans les secteurs des produits énergétiques, des investissements et de la technologie. Outre ces rôles, M. Guebert a agi pendant deux ans et demi en tant que contrôleur pour les XVes Jeux olympiques d'hiver. M. Guebert est membre du conseil d'administration de Hockey Calgary. Il a également été membre du conseil d'administration de l'Association de développement olympique de Calgary (Winsport), où il a également siégé comme président des comités des finances, du budget et de l'audit, et est actuellement membre des

Nom
Parcours professionnel et expériences pertinentes

comités d'investissement (fiduciaire) et d'audit. M. Guebert a également été membre bénévole pendant douze ans du comité d'audit et des finances du Stampede de Calgary.

M. Guebert détient un baccalauréat en commerce de l'Université de la Saskatchewan, et est titulaire des titres CPA-CA (Alberta) et CPA (Pennsylvanie). Il détient également le titre ICD.D, qui reconnaît son expérience en tant qu'administrateur de sociétés.

Sabrina Liak
Mme Liak compte plus de vingt ans d'expérience dans le secteur des services financiers, dont 14 à New York chez Goldman Sachs. De retour au Canada en 2015, Mme Liak est actuellement cofondatrice et présidente de KITS Eyecare Ltd, une société axée sur la fourniture de lentilles de contact et de lunettes de qualité en ligne. Elle siège présentement au conseil d'administration de Mount Logan Capital et de CEP Ltd. et au comité d'investissement de la Vancouver Foundation.

Par le passé, Mme Liak a occupé le poste de directrice générale et de gestionnaire de portefeuille chez Goldman Sachs à New York, où elle a géré un portefeuille d'actions de sociétés de croissance pour le fonds de placement Goldman Sachs Investment Partners. Elle a siégé au conseil d'administration de plusieurs compagnies, comme Petroedge Energy, une compagnie d'exploration; Lightfoot Capital, une société de personnes cotées en bourse; et FloDesign Wind, une entreprise d'énergie renouvelable. Elle a également siégé au comité de révision des marchandises du cabinet Goldman Sachs et au comité d'investissement privé du fonds Goldman Sachs Investment Partners.

Mme Liak détient un diplôme de direction des affaires spécialisé (HBA) de la Richard Ivey School of Business à l'Université de Western Ontario et analyste financière agréée (CFA).

Eamon Hurley
M. Hurley est associé chez Cassels Brock & Blackwell LLP et possède plus de 30 ans d'expérience dans le secteur du pétrole et du gaz. Au cours de sa longue carrière, il a conseillé des entreprises privées et publiques, y compris des producteurs et des sociétés de services, dans de nombreuses juridictions, notamment au Canada, aux États-Unis, en Asie du Sud-Est et au Royaume-Uni. Il a été directeur juridique de la filiale canadienne d'une société pétrolière et gazière indépendante mondiale et de deux sociétés privées d'exploration internationale.

Outre sa pratique juridique, M. Hurley a été directeur général du groupe énergie d'une banque d'investissement internationale indépendante et a siégé au comité d'investissement d'un fonds d'investissement privé diversifié, axé sur l'énergie, dans l'ouest du Canada. Son expertise couvre tous les aspects du droit de l'énergie, y compris les acquisitions et les cessions d'actifs, les coentreprises, l'atténuation des risques et les relations avec les gouvernements. M. Hurley a également fourni des conseils stratégiques sur des questions de financement et a participé à des négociations avec des institutions financières mondiales de premier plan et des fonds souverains.

M. Hurley est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université de la Saskatchewan et a été admis au Barreau de l'Alberta en 1994. Il a été reconnu par ses pairs dans l'édition 2025 de The Best Lawyers in Canada pour son travail dans le domaine du droit de l'énergie. Il est membre de l'Association du Barreau canadien et de la Law Society of Alberta et est actuellement le directeur régional canadien de l'Association of International Energy Negotiators. M. Hurley est également ancien président de l'Association du barreau de Calgary.

ARTICLE 4 - STRUCTURE DU CAPITAL

4.1 Apport des porteurs de parts

4.1.1 Apport des porteurs de parts de la Fiducie

Le tableau suivant présente la structure du capital de la Fiducie au 31 janvier 2025:

Description du titre(1)	Nombre total de titres pouvant être émis	Nombre de titres en circulation en date du 31 janvier 2025	Prix par titre	Nombre de titres en circulation après le placement minimum	Nombre de titres en circulation après le placement maximum(2)
Parts de catégorie A	Illimité	3 302 107,40	Voir note 3	3 302 107,40	3 302 107,40
Parts de catégorie B	Illimité	14 085 358,69	Voir note 4	14 085 358,69	16 540 268,51(5)(56)
Parts de catégorie BU	Illimité	161 401,71	Voir note 4	161 401,71	202 895,46(5)(7)
Parts de catégorie F	Illimité	25 326 859,98	Voir note 3	25 326 859,98	25 326 859,98
Parts de catégorie FU	Illimité	391 013,73	Voir note 3	391 013,73	391 013,73
Parts de catégorie I	Illimité	4 230 163,76	Voir note 3	4 230 163,76	4 230 163,76

Notes :

(1) D'autres catégories de parts de fiducie investissent dans des parts de société autres que les parts de société de catégorie B et les parts de société de catégorie BU. Ces parts de Fiducie et parts de société ont des droits et obligations différents de ceux des parts de catégorie B, des parts de société de catégorie BU et des parts de société de catégorie B, notamment en ce qui concerne les distributions et les commissions à payer. Les modalités importantes des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU sont décrites à « Article 5.1 - Modalités des titres » et à l'« Article 2.6 - Politique relative aux distributions ».

(2) La Fiducie offre simultanément des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Fiducie. Les montants de cette colonne ne tiennent pas compte de l'émission de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie FU et de parts de catégorie I de la Fiducie qui peuvent avoir lieu dans le cadre de ces placements distincts. Voir « Article 9 - ».

(3) Le prix par part de catégorie A, part de catégorie F, part de catégorie FU et part de catégorie I de la Fiducie est fixé par l'administrateur de temps à autre en fonction de la valeur liquidative par part des parts de catégorie A, parts de catégorie F, parts de catégorie FU et parts de catégorie I de la Société, respectivement.

(4) Le prix par part de catégorie B et part de catégorie BU est fixé par l'administrateur de temps à autre en fonction de la valeur liquidative par part des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU, respectivement.

(5) Ces montants reflètent le nombre de parts de catégorie B et de parts de catégorie BU qui seraient en circulation si le placement maximal combiné de C$25 000 000 était atteint. Le placement maximal a été réparti entre les classes comme suit : 98 % pour les parts de catégorie B et 2 % pour les parts de catégorie BU, respectivement. Ces montants sont donnés uniquement à titre indicatif, le nombre de parts de catégorie B et de parts de catégorie BU en circulation dépendra des émissions réelles de parts de catégorie B et de parts de catégorie BU.

(6) Le montant suppose que toutes les parts de catégorie B émises dans le cadre du placement sont émises au prix de 9,98 $ par part.

(7) Le montant suppose que toutes les parts de catégorie BU émises dans le cadre du placement sont émises au prix de 8,8 $ US par part.

4.1.2 Apport des porteurs de parts de la Société

Le tableau suivant présente la structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 :

Description du titre^{(1)}	Nombre total de titres pouvant être émis	Nombre de titres en circulation en date du 31 janvier 2025	Prix par titre	Nombre de titres en circulation après le placement minimum	Nombre de titres en circulation après le placement maximum^{(2)}
Parts de catégorie A	Illimité	3 302 107,40	Voir note 3	3 302 107,40	3 302 107,40
Parts de catégorie B	Illimité	14 085 358,69	Voir note 3	14 085 358,69	16 540 268,51^{(5)(6)}
Parts de catégorie BU	Illimité	161 401,71	Voir note 3	161 401,71	202 895,48^{(5)(7)}
Parts de catégorie F	Illimité	25 326 859,98	Voir note 3	25 326 859,98	25 326 859,98
Parts de catégorie FU	Illimité	391 013,73	Voir note 3	391 013,73	391 013,73
Parts de catégorie I	Illimité	4 230 163,76	Voir note 3	4 230 163,76	4 230 163,76
Parts de catégorie K	Illimité	2 502 934,68	Voir note 2	2 502 934,68	2 502 934,68

Notes :

(1) Les parts de catégorie A, les parts de catégorie F, les parts de catégorie FU, les parts de catégorie I et les parts de catégorie K de la Société sont assorties de droits et d'obligations différents de ceux des parts de société de catégorie B et des parts de société de catégorie BU, notamment en ce qui concerne les distributions et les commissions à payer.

(2) La Société offre simultanément des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Société à la Fiducie. Les montants de cette colonne ne tiennent pas compte de l'émission de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie FU et de parts de catégorie I de la Société qui peuvent avoir lieu dans le cadre de ces placements distincts. La Société n'offre pas actuellement de parts de catégorie K de la Société.

(3) Le prix par part de catégorie A, part de catégorie B, part de catégorie BU, part de catégorie F, part de catégorie FU et part de catégorie I de la Société est fixé de temps à autre par le commandité sur la base de la valeur liquidative par part de ces parts de société, respectivement.

(4) Ces montants reflètent le nombre de parts de société de catégorie B ou de parts de société de catégorie BU qui seraient en circulation si le placement maximal combiné de C$25 000 000 était atteint. Le placement maximal a été réparti entre les classes comme suit : 98 % pour les parts de catégorie B et 2 % pour les parts de catégorie BU, respectivement, les produits de ce placement devant être investis dans des parts de société correspondantes. Ces montants sont donnés uniquement à titre indicatif, et le nombre de parts de société de catégorie B et de parts de société de catégorie BU en circulation dépendra des émissions réelles de parts de société de catégorie B et de parts de société de catégorie BU.

(5) Le montant suppose que toutes les parts de société de catégorie B émises en faveur de la Fiducie dans le cadre du placement sont émises au prix de 9,98 $ par part.

(6) Le montant suppose que toutes les parts de société de catégorie BU émises en faveur de la Fiducie dans le cadre du placement sont émises au prix de 8,8 $ US par part.

4.2 Endettement

Le tableau suivant présente les facilités de crédit en cours de la Fiducie, de la Société et de leurs filiales au 31 janvier 2025 (autres que les facilités de crédit émises par les commanditaires Invico à leurs sociétés émettrices) (collectivement, « les facilités de crédit ») :

Description de la dette à long terme (y compris les dettes garanties)	Taux d'intérêt	Modalités de remboursement	Montant impayé au 31 janvier 2025
Facilité de crédit renouvelable libellée en dollars canadiens entre la Société et une institution financière canadienne permettant d'obtenir des avances allant jusqu'à 10 000 000 $, garantie par des contrats de sûreté généraux et des garanties continues fournies par la Société, les SNCs, SC sous-jacente les sociétés, en SNC sous-jacentes et certaines entreprises bénéficiaires en propriété exclusive.	Le taux préférentiel de l'institution financière majoré de 1,00 %
Commission d'attente de 0,75 % sur le solde non utilisé.

De plus, un montant total de 1 000 000 $ de la facilité de crédit peut être mis à disposition par le biais de lettres de crédit avec un frais de 2,00 %. | Remboursables à la première des deux dates suivantes: (a) à la demande du prêteur; ou (b) dans les 180 jours suivant la date initiale d'une série d'avances. | 0 $ (0 $ dû au cours des 12 prochains mois) |
| Facilité de crédit renouvelable libellée en dollars américains entre la Société et une institution financière canadienne, qui prévoit des avances d'un montant maximal de US$30 000 000, garanties par des conventions de sûreté générales et des garanties continues fournies par la Société, les commandités, les SC sous-jacentes, les commandités sous-jacents et certaines sociétés émettrices détenues en propriété exclusive | TFGJJ plus 2,00 % plus l'ajustement TFGJJ à terme
Commission d'attente de 0,45 % sur le solde non utilisé | Remboursable à la première des deux dates suivantes : (a) demande du prêteur ; et (b) dates de renouvellement des prêts (TFGJJ : (a) à la demande du prêteur ; et (b) aux dates de renouvellement des prêts (TFGJJ | US$22 200 000 (US$22 200 000 à échéance de 12 mois) |
| Deux facilités de crédit fondée sur les réserves entre Invico Energy USA et une institution financière américaine permettant d'emprunter jusqu'à US$15 000 000 en vertu d'une facilité renouvelable et US$750 000 000 en vertu d'un prêt à terme. Les deux facilités sont garanties par une hypothèque/un acte de fiducie de premier rang sur les concessions pétrolières et gazières d'Invico Energy USA, un contrat de sûreté général et une garantie offerte par la Société. | Facilité renouvelable - le plus élevé des deux taux suivants : le taux préférentiel de la banque + 0,50 %, ou 5,50 %.

Prêt à terme - le plus élevé des deux taux suivants : le taux préférentiel de la banque + 1,00 %, ou 5,00 %. | Prêt à terme - remboursable à la première des deux dates suivantes : (a) à la demande du prêteur en cas de défaut, ou (b) à la date d'échéance, le 27 mai 2026. Les remboursements mensuels du capital sont prévus sur une période de 48 mois comme suit: US$450 000 (12 premiers mois, à partir du 30 juin 2022), US$300 000 (12 mois suivants) et US$250 000 (mois restants jusqu'à l'échéance). L'emprunteur peut rembourser les deux facilités à tout moment sans pénalité. | Facilité renouvelable - US$ 3 167 050 (US$3 167 050 dus dans les 12 mois)

Prêt à terme - US$4 000 000 (US$3 000 000 à échéance de 12 mois) |

Les modalités des facilités de crédit comprennent des engagements positifs et négatifs usuels, notamment des limitations relatives aux modifications de la nature de l'activité de l'emprunteur, des restrictions sur les privilèges, cessions, amalgamations, opérations de couverture, liquidations, dissolutions et l'octroi d'assistance financière. En particulier, les facilités de crédit incluent des engagements visant à maintenir le ratio dette financée/collatéral, le ratio de couverture des charges fixes, le niveau minimum de capitaux propres nets, le ratio de liquidité modifié et le ratio dette financée/EBITDAX dans des limites spécifiées. Au 31 janvier 2025, chacune des Sociétés en commandite d'Invico et Invico Energy USA est en conformité avec l'ensemble de ses engagements prévus dans les facilités de crédit. Le non-respect de l'un quelconque de ces engagements pourrait entraîner un cas de défaut qui, s'il n'est pas régularisé ou dispensé, permettrait au prêteur d'annuler toute disponibilité de crédit et d'exiger le remboursement intégral des facilités de crédit. Voir « Article 10.2 – Risque lié à l'émetteur – Financement ».

4.3 Placements antérieurs

Le tableau suivant présente les parts de catégorie B émises au cours des 12 derniers mois :

Date d'émission	Type de titre émis	Nombre de titres émis	Prix par titre	Total des fonds reçus (CAD)
15 mars 2024	Parts de catégorie B	29 889,30^{(1)}	10.31	308 159
27 mars 2024	Parts de catégorie B	232 319,40	10.31	2 395 213
28 mars 2024	Parts de catégorie B	39 835,37^{(1)}	10.31	410 703
24 avril 2024	Parts de catégorie B	51 738,48	10.29	532 389
30 avril 2024	Parts de catégorie B	40 630,59^{(1)}	10.29	418 089
29 mai 2024	Parts de catégorie B	28 284,74	10.29	291 050
30 mai 2024	Parts de catégorie B	41 881,53^{(1)}	10.29	430 961
26 juin 2024	Parts de catégorie B	152 060 25	10.29	1 564 700
28 juin 2024	Parts de catégorie B	42 250 51^{(1)}	10.29	434 758
30 juillet 2024	Parts de catégorie B	42 628 54^{(1)}	10.13	431 827
31 juillet 2024	Parts de catégorie B	115 888,45	10.13	1 173 950
28 août 2024	Parts de catégorie B	48 252,71	10.13	488 800
30 août 2024	Parts de catégorie B	43 733,52^{(1)}	10.13	443 020
25 septembre 2024	Parts de catégorie B	27 403,75	10.13	277 600
27 septembre 2024	Parts de catégorie B	44 549,92^{(1)}	10.13	451 291
30 octobre 2024	Parts de catégorie B	45 087,57^{(1)}	9.97	449 523
30 octobre 2024	Parts de catégorie B	55 765 90	9.97	555 986
14 novembre 2024	Parts de catégorie B	20 060,18	9.97	200 000
27 novembre 2024	Parts de catégorie B	61 275,83	9.97	610 920
29 novembre 2024	Parts de catégorie B	45 305,66^{(1)}	9.97	451 697
18 décembre 2024	Parts de catégorie B	60 724,37	9.97	605 422
30 décembre 2024	Parts de catégorie B	45 946,52^{(1)}	9.97	458 087

Date d'émission	Type de titre émis	Nombre de titres émis	Prix par titre	Total des fonds reçus (CAD)
31 décembre 2024	Parts de catégorie B	10 832,50	9.97	108 000
29 janvier 2025	Parts de catégorie B	55 168,14	9.98	550 578
30 janvier 2025	Parts de catégorie B	45 210,95(1)	9.98	451 205
26 février 2025	Parts de catégorie B	40 751,50	9.98	406 700
28 février 2025	Parts de catégorie B	43 979,06(1)	9.98	438 911
Total		1 511 455,24		15 339 539

Note:

(1) Ces parts de catégorie B ont été émises dans le cadre du RRD.

Les parts de catégorie BU suivantes ont été émises au cours des 12 derniers mois :

Date d'émission	Type de titre émis	Nombre de titres émis	Prix par titre	Total des fonds reçus (USD)
15 mars 2024	Classe BU Unités	489,14(1)	9.30	4 549
28 mars 2024	Classe BU Unités	651,15(1)	9.30	6 056
30 avril 2024	Classe BU Unités	659,30(1)	9.11	6 006
30 mai 2024	Classe BU Unités	664,72(1)	9.11	6 056
28 juin 2024	Classe BU Unités	669,35(1)	9.11	6 098
30 juillet 2024	Classe BU Unités	686,09(1)	8.95	6 140
31 juillet 2024	Classe BU Unités	8 994,41	8.95	80 500
30 août 2024	Classe BU Unités	692,58(1)	8.95	6 199
27 septembre 2024	Classe BU Unités	757,63(1)	8.95	6 781
30 octobre 2024	Classe BU Unités	777,59(1)	8.78	6 827
29 novembre 2024	Classe BU Unités	782,58(1)	8.78	6 871
30 décembre 2024	Classe BU Unités	788,08(1)	8.78	6 919
29 janvier 2025	Classe BU Unités	3 613,60	8.38	30 282
30 janvier 2025	Classe BU Unités	819,82(1)	8.38	6 870
28 février 2025	Classe BU Unités	746,70(1)	8.38	6 257
Total		21 792,74		192 411

Note:

(1) Ces parts de catégorie BU ont été émises dans le cadre du RRD.

ARTICLE 5 - TITRES OFFERTS

5.1 Modalités des titres

Tous les intérêts bénéficiaires dans la Fiducie seront divisés en intérêts de plusieurs catégories de parts de fiducie. Il n'y aura pas de limite à la quantité de catégories ou, à moins indication contraire dans les droits, restrictions et modalités de cette catégorie, à la quantité de parts de fiducie au sein d'une catégorie. Toutes les parts de fiducie d'une catégorie en circulation de temps à autre auront des droits égaux quant aux distributions de cette catégorie par la Fiducie et, en cas de dissolution ou de liquidation de la Fiducie, quant à l'actif net de la Fiducie relatif à cette catégorie de parts. Sauf tel qu'il est énoncé dans l'acte de fiducie, toutes les parts d'une même catégorie sont de rang égal et proportionnel entre elles, sans discrimination, préférence ou priorité.

Les titres offerts en vertu de la présente notice d'offre sont des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU de la Fiducie. Les modalités importantes des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU sont résumées ci-dessous. L'acte de fiducie et les autres sections de la présente notice d'offre contiennent d'autres droits, privilèges, restrictions, conditions et caractéristiques applicables aux parts de catégorie B et parts de catégorie BU. Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que toute description des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU dans la présente notice d'offre n'est qu'un résumé des modalités importantes des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU et reste soumise à l'acte de fiducie. Il est conseillé aux investisseurs potentiels d'examiner en détail l'acte de fiducie et les dispositions relatives aux parts de catégorie B avec leurs propres conseillers juridiques, fiscaux et financiers.

5.1.1 Distributions

Le Fiduciaire ou l'administrateur, selon le cas, peut, à une Date de clôture de registre pour fins de distribution, déclarer exigible aux porteurs de chaque catégorie de parts de fiducie, un montant égal au revenu net de la Fiducie attribuable à une telle catégorie de parts de fiducie pour la période de distribution. De plus, le fiduciaire ou l'administrateur sont tenus de déclarer exigible aux porteurs de chaque catégorie de parts de fiducie à une date de clôture de registre aux fins de distribution, un montant égal aux gains en capital réalisés nets de la Fiducie, attribuables à une telle catégorie de parts de fiducie pour la période de distribution. Les distributions ainsi déclarées payables aux porteurs de parts de chaque catégorie de parts de fiducie pour une période de distribution donnée sont payées en espèces aux porteurs de chaque catégorie de parts de fiducie à la date de paiement des distributions pour ladite période, au prorata du nombre de parts détenues pour cette catégorie de parts de fiducie (et ce, avant de donner effet à l'émission de parts de fiducie de cette catégorie ayant lieu à cette date).

Le dernier jour de chaque exercice financier, un montant égal au revenu net de la Fiducie pour l'année d'imposition de la Fiducie se terminant au cours de cet exercice financier et qui n'a pas été payé ou rendu payable au cours de l'exercice financier est payable aux porteurs de parts inscrits ce jour-là. Ledit montant est réparti entre les catégories de parts de fiducie conformément aux modalités régissant le droit au revenu net de chaque catégorie part de fiducie et distribué au prorata entre les parts de fiducie de chaque catégorie. De plus, le dernier jour de chaque exercice financier, un montant égal aux gains en capital nets réalisés de la Fiducie pour l'année d'imposition de la Fiducie se terminant au cours de cet exercice financier et qui n'a pas été payé ou rendu payable au cours de l'exercice financier est payable aux porteurs de parts inscrits à cette date. Ledit montant est réparti entre les catégories de parts de fiducie conformément aux modalités régissant le droit aux gains en capital nets réalisés de chaque catégorie part de fiducie et distribué au prorata entre les parts de fiducie de chaque catégorie, à l'exception des gains en capital nets réalisés pour lesquels l'impôt payable par la Fiducie serait remboursé en tant que « remboursement de gains sur le capital », tel que défini dans la Loi de l'impôt (et dans la législation fiscale provinciale applicable), pour l'année d'imposition de la Fiducie se terminant au cours d'un tel exercice financier.

Lors de la détermination des distributions payables aux porteurs de parts, le fiduciaire ou l'administrateur peuvent procéder à toute modification ou tout ajustement afin de garantir, dans la mesure du possible, que les porteurs de parts soient traités de manière équitable et juste en tenant compte des considérations que le fiduciaire ou l'administrateur, à leur discrétion, agissant raisonnablement et de bonne foi, jugent appropriées dans les circonstances et considèrent comme étant équitables et justes (y compris, pour plus de certitude, les distributions de la Société relatives aux parts de société correspondantes).

Les distributions aux porteurs de parts de catégorie B et parts de catégorie BU proviendront des distributions que la Fiducie reçoit respectivement de la Société quant aux parts de société de catégorie B et parts de société de catégorie BU.

comme indiqué ci-dessous, à condition qu'aucune distribution ne soit effectuée à l'égard d'une catégorie de parts de société si la valeur liquidative de la catégorie de parts de société après cette distribution est réduite à moins de zéro. Il est entendu qu'une distribution peut être effectuée à l'égard d'une ou de plusieurs catégories de parts de société et non à l'égard d'une ou de plusieurs autres catégories de parts de société.

Nonobstant ce qui précède, si une part de société de catégorie B ou une part de société de catégorie BU n'a pas été émise et en circulation chaque jour au cours d'une période d'évaluation, alors le montant distribué à l'égard de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU, selon le cas, peut être ajusté par le commandité, à sa seule discrétion, pour donner le produit obtenu lorsque le montant qui aurait été distribué si la part sociale de catégorie B ou la part de société de catégorie BU, selon le cas, avait été émise et en circulation chaque jour de la période d'évaluation est multiplié par le quotient obtenu lorsque (a) le nombre de jours de la période d'évaluation au cours desquels cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU, selon le cas, a été émise et en circulation, est divisé par (b) le nombre total de jours de la période d'évaluation, et ce montant sera payable à titre de distribution à l'égard de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU, selon le cas.

Les distributions payables aux porteurs de parts de catégorie B seront payées en dollars canadiens. Les distributions payables aux porteurs de parts de catégorie BU seront payées en dollars américains.

La Fiducie a adopté un RRD qui permettra aux porteurs de parts admissibles de choisir de réinvestir leurs distributions mensuelles en espèces dans des parts additionnelles de la Fiducie à la date de paiement des distributions, à un prix d'achat qui sera déterminé de temps à autre par l'administrateur, pour le compte de la Fiducie, sur la base du prix d'émission alors applicable de part de société de catégorie B et aux parts de catégorie BU, selon le cas. Voir « Article 2.11.5 - Résumé du RRD ».

La politique de distribution de la Fiducie et de la Société est décrite à l'« Article 2.6 - Politique relative aux distributions ». Pour un résumé des rendements historiques et des distributions historiques de la Fiducie et de la Société, voir « Article 2.7 Rendement du portefeuille ».

Attribution spéciale

À l'égard de chaque part de société de catégorie B et part de société de catégorie BU et de chaque période d'attribution spéciale, le commandité spécial aura droit à une attribution égale au moindre de (a) et (b) où

(a) est égal à 20 % de l'appréciation globale totale au cours de cette période d'attribution spéciale; et
(b) est égal à la différence positive, le cas échéant, entre la valeur liquidative par part de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU à la fin de cette période d'attribution spéciale (avant la déduction de toute attribution spéciale pour cette période d'attribution spéciale, et ajustée au besoin pour refléter toute distribution effectuée par la Société au cours de cette période d'attribution spéciale) et la valeur liquidative ajustée par part pour cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU.

L'attribution spéciale est estimée et comptabilisée à chaque date de détermination de la valeur liquidative (de sorte que la valeur liquidative par part reflète cette comptabilisation), et calculée et payée à la fin de chaque période d'attribution spéciale. Les attributions spéciales relatives à une part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU sont payées à partir des actifs de la Société attribuables à la catégorie à laquelle la part appartient et ne sont pas spécifiquement attribuées au porteur de cette part de société de catégorie B ou part de société de catégorie BU.

Le commandité a le droit, sans le consentement des commanditaires ou sans les en aviser, de réduire, d'éliminer ou de renoncer à l'attribution spéciale autrement attribuable : (a) à tout commanditaire affilié aux SNCs (ou à tout mandant de ceux-ci); ou (b) pour la contrepartie qu'il juge appropriée, à tout autre commanditaire; à condition, toutefois, que dans tous les cas, une telle renonciation, réduction ou élimination n'augmente pas le montant à la charge de tout commanditaire.

5.1.2 Rachat et rétractation

Rachat par un porteur de parts :

Un porteur de parts peut faire racheter des parts de fiducie lors d'une date de rachat, sous réserve de certaines restrictions, en donnant un avis écrit au fiduciaire au moins 45 jours avant la date de rachat. Assujetti à certaines conditions, le paiement pour les parts de fiducie rachetées aura lieu le 45° jour suivant la date du rachat. Le fiduciaire peut, à sa discrétion, facturer à tout porteur de parts des frais de rachat ne dépassant pas 200 $ dans le cadre du rachat de ces parts de fiducie. Les frais de rachat ainsi facturés seront déduits du montant du rachat autrement payable au porteur de parts. La Fiducie peut, à l'avenir, modifier les droits rattachés aux parts de fiducie afin que les rachats aient lieu plus fréquemment.

Période de temps s'écoulant entre la date d'émission de la part de société en commandite de catégorie B « pourcentage applicable » ou de catégorie BU faisant l'objet du rachat et la date d'entrée en vigueur de ce rachat pour ladite part de catégorie B ou de catégorie BU	Pourcentage applicable
< 1 an	95 %
1 an à < 2 ans	96 %
2 ans à < 3 ans	97 %
3 ans à < 4 ans	98 %
4 ans à < 5 ans	99 %
5 ans et plus	100 %

Les billets de rachat ne sont pas des placements admissibles aux fins des régimes à imposition différée.

Voir « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes ».

Rachat par la Fiducie

Le Fiducie peut, en tout moment et de temps à autre, exiger le rachat de la totalité ou d'une partie des parts de Fiducie détenues par un porteur de parts par un avis écrit adressé à ce dernier. La date à laquelle ce rachat entrera en vigueur est déterminée par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion. Dans le cas d'un tel rachat, le paiement est effectué au porteur de parts de la même façon que si le rachat avait été initié par le porteur de parts. Les facteurs que le fiduciaire ou l'administrateur peuvent prendre en compte pour décider de racheter des parts de fiducie comprennent, sans limitation, (a) veiller à ce que la composition et le profil fiscal des porteurs de parts restent tels que les principaux objectifs du présent acte de fiducie soient atteints, et (b) la réduction du fardeau administratif de la Fiducie, du fiduciaire ou de l'administrateur, selon le cas. Pour plus de certitude, le fiduciaire ou l'administrateur peuvent exercer leur droit de rachat facultatif en cas de décès d'un porteur de parts. Le fiduciaire ou l'administrateur peut, à sa seule discrétion, racheter des parts de fiducie détenues par un détenteur de parts après la réception par la Fiducie d'une demande de rachat de ce détenteur de parts. La date d'entrée en vigueur et la date de paiement de ces rachats peuvent être déterminées par le fiduciaire ou l'administrateur, à sa seule discrétion.

Exemple de calcul du prix de rachat

Toutes les valeurs utilisées dans les exemples de calcul suivants ne sont présentées qu'à titre indicatif.

Lors du rachat des parts de catégorie B ou des parts de catégorie BU conformément à l'acte de fiducie, trois ans après la date d'émission de ces parts de catégorie B ou de ces parts de catégorie BU, le calcul du paiement de rachat se fera comme suit :

$$
\left(\left(\text{Nombre de parts de catégorie B/BU rachetées}\right) \times \left(\text{Valeur liquidative par part des parts de société correspondantes} \times 0,98^{(2)}\right)\right) - \text{Frais de rachat} = \text{Paiement de rachat}
$$

$$
1\ 000^{(3)} \times (10,00\ \$^{(1)} \times 0,98^{(2)}) - 200\ \$^{(1)} = 9\ 600\ \$^{(1)}
$$

Dans cet exemple :

Date d'émission	Date de rachat	Nombre de parts de catégorie B/BU rachetées	Valeur liquidative par part des parts de société correspondantes	Pourcentage applicable	Frais de rachat
Décembre 2019	Janvier 2023	1 000^{(3)}	10,00 \$^{(1)}	98 %^{(2)}	200 \$^{(1)}

Lors du rachat des parts de catégorie B ou des parts de catégorie BU conformément à l'acte de fiducie, cinq ans après la date d'émission de ces parts de catégorie B ou de ces parts de catégorie BU, le calcul du paiement de rachat se fera comme suit :

$$
\left(\left(\text{Nombre de parts de catégorie B/BU rachetées}\right) \times \left(\text{Valeur liquidative par part des parts de société correspondantes} \times 1,00\right)\right) - \text{Frais de rachat} = \text{Paiement de rachat}
$$

$$
1\ 000 \times (10,00\ \$^{(1)} \times 1,00) - 200\ \$^{(1)} = 9\ 800\ \$^{(1)}
$$

Dans cet exemple :

Date d'émission	Date de rachat	Nombre de parts de catégorie B/BU rachetées	Valeur liquidative par part des parts de société correspondantes	Pourcentage applicable	Frais de rachat
Décembre 2019	Janvier 2025	1 000	10,00 \$^{(1)}	100 %	200 \$^{(1)}

Remarques:

(1) Les montants présentés à titre indicatif sont en dollars canadiens pour les parts de catégorie B et en dollars américains pour les parts de catégorie BU.

(2) Les montants présentés à titre indicatif supposent qu'une commission de 5 % a été payée sur la souscription initiale.

(3) Les montants présentés à titre indicatif supposent que toutes les parts rachetées faisaient partie de la souscription initiale et n'ont pas été émises dans le cadre du RRD.

5.1.3 Droits de vote

Chaque part de fiducie donne à son porteur le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des porteurs de parts, d'y assister et d'y exprimer une (1) voix relativement à cette part de fiducie ainsi que le droit de signer toute résolution ordinaire ou spéciale écrite concernant cette part de fiducie, le tout conformément aux termes de l'acte de fiducie et sous réserve de ce qui suit:

(a) dans l'éventualité où une assemblée de porteurs de parts, une résolution ordinaire ou une résolution spéciale affecte une ou plusieurs catégories de parts de fiducie (les « catégories concernées ») d'une manière qui diffère du traitement accordé aux porteurs d'une ou plusieurs autres catégories de parts, alors seuls les porteurs de parts des catégories concernées peuvent assister et voter à cette assemblée de porteurs de parts ou signer cette résolution spéciale ou ordinaire dès lors que les droits des porteurs de parts des catégories concernées sont affectés; et

(b) dans l'éventualité où une assemblée de porteurs de parts, une résolution ordinaire ou une résolution spéciale affecte les porteurs d'une ou plusieurs catégories de parts autres que les porteurs de parts d'une ou plusieurs autres catégories de parts de fiducie (les « catégories non concernées ») d'une manière qui diffère du traitement accordé aux porteurs de parts des catégories non concernées, mais n'affecte pas les droits ou obligations des porteurs de parts des catégories non concernées, alors les porteurs de parts de catégories non concernées ne peuvent pas assister ou voter à cette assemblée des porteurs de parts ni signer cette résolution spéciale ou résolution ordinaire.

5.1.4 Droits des porteurs de parts

Les porteurs de parts ne sont PAS des actionnaires et ne bénéficient pas de toutes les protections et de tous les droits et recours généralement offerts aux actionnaires d'une société constituée en vertu de l'ABCA. Bien que l'acte de fiducie confère aux porteurs de parts certaines des mêmes protections et certains des mêmes droits et recours qu'un investisseur aurait en tant qu'actionnaire avec droit de vote d'une société régie par l'ABCA, il existe des différences importantes.

Les questions pour lesquelles l'approbation des porteurs de parts est requise en vertu de l'acte de fiducie sont beaucoup moins étendues que ce que prévoient les droits conférés aux actionnaires d'une société constituée en vertu de l'ABCA.

Les porteurs de parts ne disposent pas du droit à la dissidence en vertu duquel les actionnaires d'une société régie par l'ABCA ont le droit de recevoir la juste valeur de leurs actions en cas de modifications fondamentales touchant la société, comme une fusion, une prorogation en vertu des lois d'un autre territoire, la vente de la totalité ou quasi-totalité de ses biens, une opération de fermeture ou l'ajout, la modification ou le retrait de dispositions limitant : (a) l'activité ou les activités que la société peut exercer; ou (b) l'émission, le transfert ou la propriété d'actions. Cependant, les porteurs de parts qui souhaitent mettre fin à leur placement dans la Fiducie sont autorisés à racheter leurs parts de fiducie, sous réserve de certaines conditions et limitations; à cet effet, voir « Article 7.5.3 - Rachat des parts ».

Les porteurs de parts ne disposent pas du droit de recours en cas d'abus offert aux actionnaires d'une société régie par l'ABCA lorsque cette société prend des mesures qui sont abusives, portent atteinte aux intérêts de porteurs de titres et de certaines autres parties ou n'en tiennent pas compte. Les actionnaires d'une société régie par l'ABCA peuvent en outre demander à un tribunal d'ordonner la liquidation et la dissolution de la société dans ces circonstances alors que les porteurs de parts ne le peuvent pas. Les actionnaires d'une société régie par l'ABCA peuvent également demander à un tribunal de nommer un inspecteur afin d'enquêter sur la manière dont les activités de la société et des membres de son groupe sont exercées s'il y a un motif de croire à une manœuvre frauduleuse, malhonnête ou abusive. L'ABCA autorise aussi les actionnaires à intenter des actions indirectes ou à intervenir dans de telles actions au nom de la société ou d'une de ses filiales ou présenter une défense, au nom et pour le compte de la société, relativement à une procédure intentée contre la société, avec la permission du tribunal dans chaque cas. L'acte de fiducie ne confère pas aux porteurs de parts un droit comparable leur permettant d'intenter des actions en justice ou de participer à des actions en justice à l'égard de la Fiducie. En cas d'insolvabilité ou de restructuration de la Fiducie, les droits des porteurs de parts seront différents de ceux des actionnaires d'une société régie par l'ABCA qui est insolvable ou en restructuration.

Pour de plus amples informations sur les modalités de l'acte de fiducie qui affectent les droits des porteurs de parts, voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie » et « Article 10 - Facteurs de risque ».

5.2 Procédure de souscription

Les clôtures auront lieu aux dates fixées par l'administrateur. Il est prévu que les clôtures aient lieu le dernier mercredi de chaque mois. Le montant de souscription minimale est de C$5000 pour les parts de catégorie B. Le montant de souscription minimale est de US$5000 pour les parts de catégorie BU. L'administrateur peut, à sa seule discrétion et au nom de la Fiducie, abaisser ce montant de souscription minimale.

Un investisseur qui souhaite souscrire des parts de catégorie B ou des parts de catégorie BU doit :

(a) remplir et signer l'entente de souscription qui accompagne cette notice d'offre, y compris tous les annexes et appendices y afférents.

(b) payer le prix de souscription par chèque certifié ou traite bancaire portant la date de la souscription et émis à l'ordre de l'entité indiquée dans l'entente de souscription (dans le cas de souscriptions par régimes à imposition différée, le paiement sera probablement fait directement au gestionnaire du régime applicable [c.-à Olympia Trust Company ou Canadian Western Trust]), ou tel que l'administrateur peut déterminer autrement, et

et remettre ce qui précède à Gestion de revenu diversifié Invico Ltée, 209 – 8th Avenue S.W., Suite 600, Calgary, Alberta, T2P 1B8, ou à tout autre endroit que le fiduciaire ou l'administrateur peut spécifier.

Sous réserve des droits d'annulation décrits à l'« Article 13 - Droits des investisseurs », une souscription de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU, telle qu'attestée par une entente de souscription dûment complétée et signée remise à l'administrateur, est irrévocable. Aucun investisseur potentiel n'a le droit de retirer sa souscription de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU, sauf si la Fiducie met fin au placement ou n'accepte pas la souscription.

Lorsque des parts de catégorie B ou des parts de catégories BU seront souscrites sur la base de la dispense de prospectus prévue à l'article 2.9 du Règlement 45-106, l'administrateur détiendra l'ensemble des fonds de souscription en fiducie jusqu'à au moins minuit le deuxième jour ouvrable suivant le jour où l'entente de souscription correspondante a été signée, après quoi l'ensemble des fonds de souscription sera détenu en fiducie jusqu'à ce que l'administrateur ait accepté ou rejeté cette souscription, en tout ou en partie, dans le cadre de la clôture du placement. La détention des fonds de souscription de cette manière ne constitue pas une acceptation d'une souscription de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU. Un souscripteur deviendra un porteur de parts à la clôture du placement suivant l'acceptation d'une souscription par le fiduciaire ou l'administrateur. Aucun intérêt ni aucune autre forme de rendement ne sera versé à un investisseur sur les fonds de souscription livrés à l'administrateur pour les souscriptions acceptées par l'administrateur avant que la clôture ait eu lieu et que les parts de fiducie aient été émises à l'investisseur.

L'administrateur informera par écrit un investisseur potentiel de l'acceptation ou du refus de sa souscription. L'administrateur se réserve le droit d'accepter ou de refuser les souscriptions de parts de catégorie B ou de parts de catégorie BU, en tout ou en partie, à sa discrétion et de clôturer les souscriptions à tout moment sans préavis. Les fonds de souscription se rapportant à des souscriptions que l'administrateur ne souhaite pas accepter seront restitués promptement après que l'administrateur ait décidé de ne pas accepter les fonds. Aucun intérêt ni aucune autre forme de rendement ne sera versé à un investisseur sur les fonds de souscription livrés à l'administrateur pour les souscriptions qui sont refusées par l'administrateur.

Ni la Fiducie, ni le fiduciaire, ni l'administrateur ne sont responsables et n'assument aucune obligation, de déterminer les besoins de placement et les objectifs d'un investisseur potentiel et de la pertinence des parts de fiducie vu ces besoins et objectifs de placement d'un investisseur potentiel.

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DES RACHATS

À ce jour, toutes les demandes de rachat soumises à la Fiducie ont été entièrement payées en espèces. Le tableau suivant présente le total des demandes de rachat et le total des paiements de rachat pour toutes les catégories de parts de fiducie pour chaque exercice des deux derniers exercices complets de la Fiducie. Tous les montants sont regroupés par année.

Fin de l'exercice	Nombre de parts de fiducie avec demandes de rachat en cours au 1^{er} janvier(1)	Nombre de parts de fiducie qui ont fait l'objet d'une demande de rachat au cours de l'année(2)(3)	Nombre de parts de fiducie rachetées au cours de l'année(4)	Prix moyen payé ($) pour les parts rachetées(5)	Source des fonds utilisés pour effectuer les rachats	Nombre de parts de fiducie avec demandes de rachat en cours au 31 décembre(1)
31 décembre 2023	-	2 576 585,36	2 576 585,36	10,35	Entrées de trésorerie d'exploitation	-

31 décembre 2024
10 564 103,41
10 564 103,41
9,82
Entrées de trésorerie d'exploitation

Notes:

(1) Aucune demande de rachat valablement formulée pour une date de rachat au cours d'une année donnée n'est restée insatisfaite au cours de cette année.

(2) Les montants de cette colonne représentent le nombre de parts de fiducie pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues pour une date de rachat située dans l'année en question. Conformément à l'acte de fiducie, un porteur de parts peut faire racheter des parts de fiducie lors d'une date de rachat, sous réserve de certaines restrictions, en donnant un avis écrit au fiduciaire au moins 45 jours avant la date de rachat. Ainsi, si une demande de rachat est reçue le 15 décembre 2025, cette demande serait incluse dans cette colonne pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, car la date de rachat pour cette demande est le dernier jour ouvrable du premier trimestre fiscal de 2024, c'est-à-dire le 31 mars 2024.

(3) Au cours de certains trimestres d'exercice, la Fiducie a exercé son droit d'exiger le rachat de la totalité ou d'une partie des parts de fiducie détenues par un porteur de parts après que la Fiducie a reçu une demande de rachat de la part de ce porteur de parts. La date d'entrée en vigueur et la date de paiement de ces rachats peuvent être déterminées par le fiduciaire ou l'administrateur, de manière discrétionnaire, et peuvent être antérieures aux dates indiquées à la note (4) ci-dessous. Ce tableau comprend ces rachats dans la mesure où ils ont été demandés à l'origine par le porteur de parts. Voir « Article 5.1.2 – Rachat et rétractation ».

(4) Les parts de fiducie sont considérées comme étant rachetées le dernier jour ouvrable du trimestre fiscal, soit la date de rachat. Le paiement des parts de fiducie rachetées est fait dans les 45 jours suivant la date de rachat. Les porteurs de parts qui font une demande de rachat avec une date de rachat au 31 décembre pourraient ne pas être payés avant 45 jours suivant le dernier jour ouvrable du trimestre fiscal. Le paiement de toutes les parts de fiducie représentées dans cette colonne a été effectué en espèces dans le délai requis de 45 jours.

(5) Le prix moyen est calculé en fonction du total des paiements de rachat effectués aux investisseurs, avant toute réduction pour les frais de rachat. Les frais de rachat sont imputés par demande de rachat, quel que soit le nombre de parts de fiducie remises aux fins de rachat.

Le tableau suivant présente le total des demandes de rachat et le total des paiements de rachat pour toutes les catégories de parts de fiducie pour la période commençant le 1 janvier 2025 et se terminant le 1 janvier 2025. Tous les montants sont regroupés pour cette période.

Dates de début et de fin de la période	Nombre de parts de fiducie avec demandes de rachat en cours au 1^{er} janvier^{(1)}	Nombre de parts de fiducie qui ont fait l'objet d'une demande de rachat au cours de la période^{(2)}	Nombre de parts de fiducie rachetées au cours de la période^{(2)}	Prix moyen payé ($) pour les parts rachetées (CAD)	Source des fonds utilisés pour effectuer les rachats	Nombre de parts de fiducie avec demandes de rachat en cours au 31 janvier 2025^{(1)}
1 janvier 2025 - 31 janvier 2025	-	-	-	-	-	-

Notes:

(1) Aucune demande de rachat dûment formulée pour une date de rachat antérieure au début de la période applicable n'était en souffrance au 1 janvier 2025.

(2) Aucune demande de rachat n'est divulguée, car aucune date de rachat n'intervient pendant la période applicable. Conformément à l'acte de fiducie, un porteur de parts peut demander le rachat des parts de la Fiducie à une date de rachat, sous réserve de certaines restrictions, en fournissant un avis écrit au fiduciaire au moins 45 jours avant ladite date. Par exemple, si une demande de rachat est reçue le 15 janvier 2025, cette demande ne serait pas incluse dans la présente colonne, car la date de rachat associée correspond au dernier jour ouvrable du premier trimestre de l'exercice 2025, soit le 31 mars 2025.

ARTICLE 7 - CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Vous devez consulter vos propres conseillers professionnels pour obtenir des conseils sur les conséquences fiscales qui s'appliquent à vous.

7.1 Sommaire

Ce qui suit est un résumé préparé par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. (les « conseillers juridiques ») ett décrit généralement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes, en vertu de la Loi de l'impôt, qui sont applicables à la date de la présente notice d'offre à un porteur de parts qui est un particulier (autre qu'une fiducie) qui souscrit des parts de fiducie conformément au présent placement et qui, aux fins de la Loi de l'impôt, est un résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec, et n'est pas affilié avec la Fiducie ni la Société et détient les parts de fiducie à titre d'immobilisations. En règle générale, les parts de fiducie sont considérées comme des immobilisations d'un porteur de parts à condition que le porteur de parts ne détienne pas les parts de fiducie dans le cours de l'exercice d'une entreprise ni ne les ait acquises dans le cadre d'une ou plusieurs opérations jugées à caractère commercial. Dans la mesure où la Fiducie est considérée comme une « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la Loi de l'impôt, certaines personnes qui ne seraient pas autrement nécessairement considérées comme détenant leurs parts de fiducie en tant qu'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, les traiter comme des immobilisations en faisant le choix permis par l'article 39 (4) de la Loi de l'impôt.

Ce résumé ne s'applique pas à un porteur de parts qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » à l'égard des parts de fiducie, au sens de la Loi de l'impôt. Ces porteurs de parts devraient communiquer avec leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

Ce résumé est basé sur les informations présentées dans cette notice d'offre, les dispositions de la Loi de l'impôt et les règlements y afférents en vigueur à la date des présentes et toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l'impôt et les règlements annoncées publiquement par ou au nom du ministre des Finances (Canada) avant la date indiquée aux présentes (les « modifications proposées ») et sur l'interprétation que les conseillers juridiques donnent aux politiques administratives et aux pratiques de vérification actuellement publiées par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») et qui ont été rendues publiques à la date des présentes. Il n'y a aucune certitude que les modifications proposées seront adoptées sous la forme proposée, ou pas du tout. Ce résumé n'est pas exhaustif de toutes les considérations fédérales canadiennes possibles incidences fiscales applicables à l'offre et, à l'exception des modifications proposées, ne tient pas compte ni ne prévoit de changements dans la loi, soit par voie législative, gouvernementale ou judiciaire, ou des changements dans les politiques administratives ou pratiques de cotisation de l'ARC. Le présent sommaire ne tient pas compte de considérations en matière d'impôt provincial, territorial ou étranger, lesquelles pourraient différer considérablement de celles qui sont exposées aux présentes.

En général, aux fins de la Loi de l'impôt, tout montant qui n'est pas autrement exprimé en dollars canadiens doit être converti selon le taux de change journalier affiché par la Banque du Canada le jour donné ou un autre taux de change que le ministre canadien du Revenu national estime acceptable.

Le présent résumé est d'une nature générale seulement et ne se veut pas des conseils juridiques ou fiscaux à l'intention d'un acquéreur particulier de parts. En conséquence, les acquéreurs éventuels sont vivement priés d'obtenir des conseils professionnels indépendants au sujet des incidences fiscales d'un placement dans les parts, compte tenu de leur propre situation particulière.

7.2 Statut de la Fiducie

Le présent résumé suppose que la Fiducie est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la Loi de l'impôt à tout moment pertinent.

Si la Fiducie n'était pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement à un moment donné, les incidences fiscales pour la Fiducie et les porteurs de parts différeraient de manière importante de celles décrites aux présentes.

Le présent résumé suppose que les « placements », au sens de la Loi de l'impôt, de la Fiducie ne sont pas, et ne sera pas, cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché public. Si les placements dans la Fiducie sont cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché public, la Fiducie peut être imposable à titre de « fiducie EIPD » au sens de la Loi de l'impôt et les considérations fédérales canadiennes en matière d'impôt sur le revenu différeraient de manière importante de celles décrites aux présentes.

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7.3 Imposition de la Fiducie

La Fiducie est assujettie à l'impôt sur son revenu pour chaque année d'imposition, y compris les valeurs nettes réalisées en capital imposable, les dividendes, les intérêts courus et autres revenus payés ou à payer pour cela, moins la partie qui est payée ou rendue payable dans l'année aux porteurs de parts et qui est déduit par la Fiducie dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l'impôt. Un montant sera considéré comme payable à un porteur de parts dans une année d'imposition s'il est payé par la Fiducie dans l'année ou que le porteur de parts a cette année d'exiger le paiement de la somme cette année-là.

Les conseillers juridiques ont été informés que la Fiducie entend généralement déduire, dans le calcul de son revenu, la totalité du montant déductible au cours de chaque année d'imposition, dans la mesure de son revenu imposable pour l'année déterminé par ailleurs, et de rendre payable aux porteurs de parts un montant égal à son revenu imposable restant afin que la Fiducie ne soit pas redevable d'un montant important d'impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l'impôt pour une année d'imposition de la Fiducie.

Les pertes réalisées par la Fiducie dans une année d'imposition ne peuvent être attribuées aux porteurs de parts, mais peuvent être déduites par la Fiducie dans les années à venir, sous réserve des règles prévues dans la Loi de l'impôt qui peuvent restreindre la capacité de la Fiducie de déduire certaines pertes dans certaines circonstances.

7.4 Imposition de la Société

La Société n'est pas assujettie à l'impôt sur le revenu. Toutefois, le revenu ou la perte de la Société sera calculé pour chaque exercice comme si la Société était une personne distincte résidant au Canada.

Le revenu ou la perte de la Société pour chaque exercice seront répartis entre les personnes qui sont des associés, y compris la Fiducie, à la fin de l'exercice de la Société, en conformité avec les dispositions de la convention de société en commandite.

7.5 Imposition des porteurs de parts

7.5.1 Distributions de la Fiducie

Un porteur de parts sera généralement tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition donnée tout montant payé ou rendu payable au porteur de parts dans ladite année, que ce montant soit payable en espèces, en parts de fiducie supplémentaires, en biens fiduciaires ou autrement.

Pourvu que les désignations appropriées soient effectuées par la Fiducie la partie de ses gains en capital imposables et les dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables qui sont payés ou rendus payables à un porteur de parts conserveront leur caractère comme des gains en capital imposables et des dividendes imposables aux porteurs de parts aux fins de la Loi de l'impôt. Ces dividendes, lorsque désignés à un porteur de parts qui est un particulier, seront assujettis dispositions relatives à la majoration et au crédit d'impôt pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit d'impôt améliorés pour dividendes déterminés. Le revenu de la Fiducie qui est désigné comme dividendes imposables de sociétés canadiennes imposables ou comme des gains en capital réalisés nets peut avoir une incidence sur l'obligation de payer un impôt minimum de remplacement dans le cas d'un porteur de parts individuel.

La partie non imposable des gains nets en capital réalisé de la Fiducie qui est payée ou payable à un porteur de parts dans une année d'imposition ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l'année et ne réduira pas le prix de base rajusté des parts de fiducie du porteur de parts. Tout autre montant en excédent du revenu net de la Fiducie qui est payé ou payable par la Fiducie à un porteur de parts dans une année ne sera généralement pas inclus dans le revenu du porteur de parts pour l'année, mais réduira le prix de base rajusté des parts de fiducie détenues par le porteur de parts. Dans la mesure où le prix de base rajusté pour un porteur d'une part de fiducie est inférieur à zéro à tout moment dans une année d'imposition, le montant négatif sera réputé être un gain en capital du porteur de parts à la disposition de la part de fiducie dans cette année. Le montant de ce gain en capital sera ajouté au prix de base rajusté de cette part de fiducie.

Le prix de base rajusté d'une part de fiducie pour le porteur de parts inclura tous les montants payés ou payables par le porteur pour les parts de fiducie, avec certains rajustements. Les parts de fiducie émises à un porteur de parts en tant que distribution hors caisse du revenu auront un coût égal au montant de ce revenu. Un porteur de parts sera généralement tenu de faire la moyenne du coût de toutes les parts de fiducie nouvellement souscrites avec le prix de base rajusté des parts de fiducie détenues par le porteur de parts à titre d'immobilisations afin de déterminer le prix de base rajusté des parts de fiducie du porteur de parts à un moment donné.

7.5.2 Disposition des parts

Lors de la disposition réelle ou réputée de parts de fiducie, le porteur de parts réalisera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant au montant de disposition par lequel le produit du porteur de parts est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des parts de fiducie du porteur et des frais raisonnables engagés par le

porteur de parts dans le cadre de la disposition. L'imposition des gains en capital ou des pertes en capital est décrite ci-dessous sous l'« Article 7.5.4 - Gains en capital et pertes en capital ».

7.5.3 Rachat des parts

Le rachat des parts de fiducie en contrepartie d'espèces, de biens en fiducie ou de billets de rachat, selon le cas, sera une disposition de ces parts de fiducie pour un produit égal à ce montant en espèces ou de la juste valeur marchande de ces biens fiduciaires ou du billet de rachat, moins toute partie de celle-ci qui est considérée comme une distribution des revenus de la Fiducie. Les porteurs de parts demandant un rachat auront par conséquent réalisé un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant au montant par lequel le produit de disposition (moins une partie de celui-ci qui est considéré comme une distribution des revenus de la Fiducie) est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté total des parts de fiducie ainsi rachetées et tous les coûts raisonnables de la disposition.

Si un porteur de parts fait racheter des parts de fiducie, la Fiducie peut distribuer le revenu ou les gains en capital réalisés par la Fiducie au cours de l'année au porteur de parts à titre de paiement partiel du prix de rachat. Tout revenu ou gain en capital ainsi distribué doit être inclus dans le calcul du revenu du porteur de parts de la manière décrite ci-dessus. La Fiducie n'aura généralement pas le droit de déduire dans le calcul de son revenu : (a) la partie d'un gain en capital de la Fiducie distribuée à un porteur de parts lors du rachat de parts de fiducie qui est supérieure au gain accumulé du porteur de part et (b) tout revenu distribué à un porteur de parts lors d'un rachat de parts de fiducie ; dans chaque cas, lorsque le produit de disposition du porteur de parts est réduit par cette distribution.

7.5.4 Gains en capital et pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital réalisé ou réputé être réalisé par un porteur de parts dans une année d'imposition sera inclus dans le revenu du porteur de parts pour l'année comme un gain en capital imposable. Sous réserve de règles spécifiques dans la Loi de l'impôt, la moitié de toute perte en capital réalisée ou réputée être réalisée par un porteur de parts dans une année d'imposition est une perte en capital déductible déduite de tout gain en capital imposable réalisé par le porteur dans l'année de la disposition. Les pertes en capital déductibles à l'égard d'une année d'imposition qui excèdent le montant des gains en capital imposables pour cette même année peuvent généralement être reportées de façon rétrospective et déduites dans le calcul du revenu pour l'une des trois années d'imposition antérieures ou être reportées de façon prospective et déduites dans le calcul du revenu pour l'une des années d'imposition subséquente, par rapport aux gains en capital imposables réalisés au cours de l'année, dans la mesure et les circonstances prévues dans la Loi de l'impôt. Les gains en capital réalisés par un porteur de parts peuvent avoir une incidence sur l'obligation du porteur de parts de payer un impôt minimum de remplacement.

À compter de 2026, certaines modifications proposées dans un avis de motion de voies et moyens daté du 10 juin 2024 feraient passer de la moitié aux deux tiers la proportion d'un gain en capital inclus dans le revenu à titre de gain en capital imposable, ou la proportion d'une perte en capital constituant une perte en capital déductible. Ces propositions de modification prévoient également que le taux d'inclusion de la moitié continuera de s'appliquer aux personnes physiques (autres que les fiducies) jusqu'à concurrence de 250 000 dollars de plus-values nettes par année. Rien ne garantit que ces propositions de modification seront adoptées telles qu'elles ont été présentées, ni même qu'elles le seront.

Les plus-values réalisées par un porteur de parts peuvent avoir une incidence sur son assujettissement à l'impôt minimum de remplacement.

Si un porteur de parts dispose de parts de fiducie, et le porteur de parts, le conjoint du porteur de parts ou une autre personne affiliée au porteur de parts (y compris une société contrôlée par le porteur de parts) a également acquis des parts de fiducie d'une quelconque série dans les 30 jours avant ou après que le porteur de parts de fiducie ait disposé de ses parts (ces parts nouvellement acquises étant considérées comme un « bien de remplacement »), la perte en capital du porteur de parts de fiducie peut être considérée comme une « perte apparente ». Dans ce cas, la perte du porteur de part sera réputée être nulle et le montant de la perte sera plutôt ajouté au prix de base rajusté des parts de fiducie qui sont des « biens de remplacement ».

7.6 Monnaie

Le coût et le produit de disposition des parts de catégorie BU pour un porteur de parts, ainsi que toute distribution reçue au titre des parts de catégorie BU, doivent être déterminés aux fins de la Loi de l'impôt en dollars canadiens, convertis au taux de change coté par la Banque du Canada le jour concerné ou selon tout autre taux de change jugé acceptable par le ministre du Revenu national.

7.7 Déclaration d'informations fiscales internationales

En règle générale, les dispositions de la loi américaine Hiring Incentives to Restore Employment Act de 2010 (« FATCA ») relatives à la conformité fiscale des comptes étrangers imposent une retenue à la source de 30 % sur les « paiements soumis à retenue » versés à une entité d'investissement, à moins que celle-ci ne conclue un accord FATCA avec l'IRS (ou ne soit soumise à un accord intergouvernemental, tel que décrit ci-dessous) afin de se conformer à certaines obligations de déclaration d'informations et autres exigences. Dans certains cas, la conformité à la FATCA

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exigera d'une entité d'investissement qu'elle obtienne certains renseignements auprès de certains investisseurs et, le cas échéant, de leurs bénéficiaires effectifs (y compris des renseignements relatifs à leur identité, leur résidence et leur citoyenneté) et qu'elle communique ces renseignements, y compris les soldes de comptes, ainsi que la documentation, à l'IRS.

En vertu de l'Accord intergouvernemental pour un meilleur échange de renseignements fiscaux en application de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (l'« AIG Canada–États-Unis »), ainsi que de ses dispositions de mise en œuvre en vertu de la Loi de l'impôt, la Fiducie est réputée se conformer à la FATCA et n'est pas assujettie à la retenue d'impôt de 30 % si elle respecte les dispositions de l'AIG Canada–États-Unis. En vertu de cet accord, la Fiducie n'a pas à conclure d'entente FATCA individuelle avec l'IRS, mais elle doit déclarer à l'ARC certaines informations, notamment financières, portant sur les comptes détenus par les investisseurs qui ne fournissent pas à leur conseiller financier ou à leur courtier les renseignements concernant leur citoyenneté et leur résidence à des fins fiscales et/ou par les investisseurs identifiés comme étant, ou, dans le cas de certaines entités, ayant une ou plusieurs personnes détenant le contrôle qui sont des personnes américaines détenant, directement ou indirectement, un intérêt dans la Fiducie. L'ARC transmet ensuite ces renseignements à l'IRS, en vertu des dispositions en vigueur de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. L'AIG Canada–États-Unis prévoit l'exemption de déclaration pour certains comptes, y compris certains régimes à imposition différée. En investissant dans la Fiducie, l'investisseur est réputé consentir à ce que la Fiducie transmette ces renseignements à l'ARC. Si la Fiducie ne parvient pas à satisfaire à l'une de ses obligations en vertu de l'AIG Canada–États-Unis, l'application de la retenue d'impôt américaine de 30 % pourrait réduire la valeur des actifs de la Fiducie et, de ce fait, entraîner une diminution du rendement des placements pour les porteurs de parts. Il est également possible que les coûts administratifs découlant de la conformité à la FATCA et/ou à l'AIG Canada–États-Unis ainsi que de futures orientations réglementaires entraînent une hausse des frais d'exploitation de la Fiducie.

Les paiements soumis à la retenue incluent : (a) certains revenus de source américaine (tels que les intérêts, dividendes et autres revenus passifs) ; (b) le produit brut de la vente ou de la cession de biens susceptibles de générer des intérêts ou dividendes de source américaine.

La retenue de 30 % peut également s'appliquer à tout « paiement étranger pass-through » versé par une entité d'investissement à certains investisseurs. La portée exacte des paiements étrangers pass-through sera déterminée par les règlements du Trésor américain, qui n'ont pas encore été publiés.

Les règles et exigences susmentionnées peuvent être modifiées par des amendements ultérieurs à l'AIG Canada–États-Unis et à ses dispositions de mise en œuvre en vertu de la Loi de l'impôt, par de futurs règlements du Trésor américain ou par d'autres orientations. L'ARC a indiqué que l'ajout éventuel de certains régimes, tels que les FHSAs, à la liste des comptes exclus du champ d'application de la FATCA au titre de la Partie XVIII de la Loi de l'impôt est actuellement à l'étude ; ces comptes n'ont pas à être examinés, identifiés ou déclarés pour le moment.

En outre, afin de satisfaire aux objectifs des Normes communes de déclaration de l'OCDE (les « NCD » ou « CRS »), la Fiducie est tenue, en vertu de la Loi de l'impôt, d'identifier et de communiquer à l'ARC certains renseignements (notamment en lien avec la résidence et des données financières telles que les soldes de comptes) relatifs aux placements détenus par des investisseurs ou par les « personnes détenant le contrôle » de certaines entités résidant dans un pays autre que le Canada ou les États-Unis. Les renseignements ainsi recueillis seront mis à la disposition des juridictions participantes à la NCD dans lesquelles le détenteur de titres est résident à des fins fiscales, conformément aux dispositions et garanties de la Convention multilatérale concernant l'assistance administrative mutuelle en matière fiscale ou de la convention fiscale bilatérale pertinente. L'ARC a indiqué que l'ajout de certains comptes, tels que les FHSAs, à la liste des comptes exclus aux fins de la NCD est actuellement à l'étude ; ces comptes n'ont pas à être examinés, identifiés ou déclarés pour le moment.

7.8 Admissibilité aux fins de placement par des régimes à imposition différée

Pourvu que la Fiducie se qualifie à tout moment pertinent à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l'impôt, les parts de fiducie, une fois émises, constitueront des placements admissibles aux fins des régimes à imposition différée en vertu de la Loi de l'impôt.

Les parts de fiducie ne seront généralement pas un placement interdit pour une fiducie gouvernée par un REER, CELI, CELIAPP, REEE, FERR ou REEI si le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime en question, (a) n'a aucun lien de dépendance avec la Fiducie (aux fins de la Loi de l'impôt) et (b) n'a pas de « participation importante » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Fiducie. Les investisseurs potentiels devraient consulter leurs conseillers en fiscalité afin de savoir si les parts de fiducie seront considérées comme des placements interdits dans leurs circonstances particulières.

Les biens en fiducie ou billets de rachat reçus à la suite d'une distribution ou d'un rachat de parts de fiducie ne seront pas un placement admissible pour les régimes à imposition différée, ce qui peut donner lieu à des conséquences fiscales défavorables pour un régime à imposition différée ou le rentier, le porteur ou le souscripteur. Les porteurs détenant des parts de fiducie dans un régime à imposition différée devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de faire racheter leurs parts de fiducie pour déterminer les conséquences fiscales qu'aura pour eux un rachat en contrepartie de biens en fiducie ou de billets de rachat.

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ARTICLE 8 - AGENTS DE PLACEMENT ET RÉMUNÉRATION DES VENDEURS ET DES INTERMÉDIAIRES

La Fiducie paiera indirectement une commission et certains frais relatifs aux aspects administratifs du placement pouvant aller jusqu'à 5,0 % du produit brut réalisé sur les parts de catégorie B et les parts de catégorie BU vendues directement par les agents de placement. De plus, la Fiducie retiendra les services de placeurs pour le placement et la vente des parts de fiducie. En outre, le gestionnaire de portefeuille, un courtier inscrit sur le marché dispensé, peut également agir à titre de placeur.

ARTICLE 9 - PLACEMENTS SIMULTANÉS

En plus des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU, la Fiducie distribuera également de temps à autre d'autres titres de la Fiducie, y compris des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie FU et des parts de catégorie I de la Fiducie, ainsi que d'autres titres de la Fiducie qui peuvent être investis dans une société en commandite sous-jacente. La Société, l'entité par laquelle la Fiducie fera tous ses placements, distribuera également de temps à autre des titres de la Société. Ces titres peuvent avoir différents droits et obligations, notamment en ce qui concerne les distributions et les commissions à payer.

ARTICLE 10 - FACTEURS DE RISQUE

Il existe certains risques inhérents à un investissement dans les parts de la Fiducie ainsi que dans les actifs, activités et opérations de la Fiducie et de la Société. Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement et prendre en considération ces risques avant d'investir dans les parts de la Fiducie.

Les facteurs de risque suivants : (a) sont interdépendants et doivent être traités dans leur ensemble ; (b) ne prétendent pas être une énumération complète ni une explication exhaustive de tous les risques associés à la Fiducie, à la Société ou à un investissement dans les parts de la Fiducie, et ne doivent pas être interprétés comme un résumé intégral de ces risques ; (c) reposent sur certaines hypothèses qui pourraient ultérieurement s'avérer inexactes ou incomplètes. La Fiducie et la Société pourraient également être affectées par des risques et incertitudes supplémentaires dont la Fiducie n'a pas actuellement connaissance, ou par des facteurs de risque que la Fiducie juge actuellement non significatifs.

La réalisation des facteurs de risque suivants ou d'autres facteurs de risque (y compris des facteurs de risque dont la Fiducie n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou des facteurs de risque jugés négligeables à l'heure actuelle) peut avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Fiducie et de la Société.

Les investisseurs potentiels devraient consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux, d'investissement et financiers professionnels et indépendants avant d'investir dans les parts de la Fiducie afin de : (a) examiner et prendre en considération les risques liés à un investissement dans les parts de la Fiducie, y compris les facteurs de risque suivants ; et (b) déterminer l'adéquation d'un investissement dans les parts de la Fiducie par rapport à leurs besoins et objectifs financiers et d'investissement.

10.1 Risque d'investissement

Investissement spéculatif

Un investissement dans les parts de fiducie est spéculatif et ne convient qu'aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'une liquidité immédiate ou totale de leur investissement et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur

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investissement. Un investissement dans les parts de fiducie ne constitue pas un programme d'investissement complet et ne doit pas représenter une part importante du portefeuille d'un investisseur.

Pas de retour garanti

Il n'y a aucune garantie que la fiducie (a) réalisera des profits à partir des actifs des Sociétés en commandite d'Invico ; (b) ne réalisera pas de pertes à partir des actifs des Sociétés en commandite d'Invico ; ou (c) générera des flux de trésorerie suffisants pour effectuer des distributions aux détenteurs de parts, ou, si elles sont effectuées, ne réduira pas ou n'éliminera pas de telles distributions. Le rendement passé de la Fiducie ne garantit pas les résultats futurs de la Fiducie et ne doit pas être interprété comme une indication de ces résultats. Le rendement d'un investissement dans les parts de fiducie dépend des profits réalisés par les sociétés en commandite Invico, le cas échéant, à partir des actifs des Sociétés en commandite Invico. Par conséquent, rien ne garantit que les porteurs de parts obtiennent un rendement sur un investissement dans les parts de fiducie, ni qu'ils ne subiront pas de pertes à la suite d'un tel investissement. De plus, la valeur des parts de catégorie B et des parts de catégorie BU peut diminuer si le Fonds n'est pas en mesure d'atteindre ses objectifs de distribution en espèces à l'avenir, et cette diminution peut être importante.

Pas de distribution de liquidités garantie

Les distributions en espèces aux porteurs de parts ne sont pas garanties et ne constituent pas des obligations fixes de la Fiducie. Toute réception de distributions en espèces par un porteur de parts est à tout moment soumise aux conditions de l'acte de fiducie. Bien que la Fiducie ait l'intention d'effectuer des distributions à ses détenteurs de parts, rien ne garantit que ces distributions, si elles sont effectuées, se poursuivront ou qu'elles ne seront pas réduites ou supprimées.

Les distributions peuvent être constituées du produit des offres ou de fonds empruntés

Le gestionnaire de portefeuille peut financer les distributions au moyen des flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société, de dettes ou d'apports en capital. Bien que le gestionnaire de portefeuille ait l'intention de verser les distributions principalement à partir des flux de trésorerie provenant des activités et de l'exploitation de la Société, dans certaines circonstances, les distributions peuvent excéder les flux de trésorerie de la Société pour une période de distribution donnée. Dans de telles circonstances, les distributions aux porteurs de parts peuvent être constituées, directement ou indirectement, du produit de la vente de titres par la fiducie (y compris le présent placement) et la valeur liquidative par part de la société correspondante des parts de fiducie sera touchée.

Illiquidité des parts de fiducie

Il n'existe actuellement aucun marché sur lequel les parts de fiducie peuvent être vendues. Il n'y a aucune garantie qu'un tel marché se développera. En outre, le transfert des parts de fiducie est soumis à des restrictions de revente et de transfert en vertu de l'acte de fiducie et du droit canadien des valeurs mobilières. En vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, les porteurs de parts ne sont pas autorisés à négocier les parts de fiducie avant la date qui suit de quatre (4) mois et un (1) jour la date à laquelle la fiducie devient un "émetteur assujetti" dans une province ou un territoire du Canada. La Fiducie n'a pas l'intention de devenir un émetteur assujetti dans une province ou un territoire du Canada. Par conséquent, les parts de fiducie seront soumises à une période de détention indéfinie et ne pourront être cédées qu'en vertu d'exemptions limitées prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. En vertu de l'acte de fiducie, les porteurs de parts ne sont pas autorisés à transférer des parts de fiducie à moins que : (a) le fiduciaire ait consenti au transfert ; et (b) le transfert soit par ailleurs conforme aux exigences de transfert de l'acte de fiducie. En conséquence, il n'y a aucune garantie que : (a) les détenteurs de parts seront en mesure de liquider leurs parts de fiducie facilement ou du tout ; ou (b) les parts de fiducie seront acceptées en tant que garantie pour un prêt

Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Transfert des parts de fiducie » et « Article 12 - Restrictions de revente »

Risques liés au rachat

Les facteurs de risque suivants ne prétendent pas être une énumération ou une explication complète, et ne devraient pas être considérés comme un résumé ou une description complète, de tous les risques liés au rachat associés à la fiducie, à la Société ou à un investissement dans les parts de fiducie. En conséquence, les investisseurs potentiels doivent consulter leurs propres conseillers juridiques, fiscaux, financiers et d'investissement professionnels indépendants avant d'acheter des parts de fiducie afin de déterminer les risques spécifiques liés au rachat d'un investissement dans les parts de fiducie par l'investisseur.

Les droits de rachat sont soumis à certaines limitations et restrictions. Voir « Article 5.1.2 - Rachat et rétractation » et « Article 7 - Considérations relatives à l'impôt fédéral canadien sur le revenu ».

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Montant du prix de rachat

Le gestionnaire de portefeuille détermine la valeur liquidative par part de la société correspondante pour chaque part de fiducie, ce qui constitue la base du prix de rachat de chaque part de fiducie. Rien ne garantit que la valeur liquidative par part de la société correspondante : (a) sera déterminée correctement par le gestionnaire de portefeuille (c.-à-d. qu'elle reflétera la véritable juste valeur marchande ou valeur liquidative de cette part de société en commandite) ; ou b) ne sera pas inférieure au prix d'émission de cette part de société en commandite. Par conséquent, les porteurs de parts peuvent racheter des parts de fiducie à un prix de rachat sensiblement différent : a) du prix d'émission de ces parts de fiducie ; ou b) du prix de rachat qu'ils auraient autrement eu le droit de recevoir. Rien ne garantit que les investisseurs recevront le montant total de leur investissement à la suite de l'exercice des droits de rachat.

Paiement du prix de rachat en espèces

Les paiements en espèces au titre du rachat ont priorité sur le paiement des distributions en espèces. En conséquence, le paiement du prix de rachat en espèces par la fiducie (par opposition au paiement du prix de rachat par l'émission de billets de rachat) réduira le montant des liquidités dont dispose la fiducie pour le paiement des distributions aux détenteurs de parts.

Paiement du prix de remboursement en billets de remboursement

Un détenteur de parts qui demande le rachat de ses parts peut recevoir des billets de rachat de la Fiducie (au lieu d'espèces) en guise de règlement total ou partiel du prix de rachat dans le cas où : (a) le fiduciaire détermine, à sa seule discrétion, que la Fiducie ne dispose pas de réserves de trésorerie suffisantes pour payer les montants payables lors du rachat des parts de fiducie ; ou (b) le rachat des parts de fiducie ferait perdre à la Fiducie son statut de "fiducie de fonds commun de placement" aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Les Titres de Remboursement ne sont pas garantis: Les Titres de Remboursement seront des titres de créance non garantis du Trust et pourront être subordonnés à d'autres financements obtenus par le Trust. Il n'y a aucune garantie que le Trust sera en mesure de payer, à l'échéance d'un Titre de Remboursement, le solde du principal ou les intérêts dus sur ce Titre de Remboursement.

Pas de marché pour les Titres de Remboursement: Il n'existe actuellement aucun marché sur lequel les billets de remboursement peuvent être vendus.

Les Titres de Remboursement ne sont pas des investissements qualifiés pour les Plans à Fiscalité Différée: Les Titres de Remboursement ne sont pas des investissements qualifiés pour les Régimes à Fiscalité Différée. Par conséquent, un porteur de parts qui est un rentier, un détenteur ou un souscripteur dans le cadre d'un régime à impôt différé et qui reçoit des billets de rachat à la suite d'un rachat de parts de fiducie peut être assujetti à une pénalité fiscale ou à la révocation de son statut d'exonération d'impôt. Voir "Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes".

Priorité des Titres de Remboursement sur les Parts de Fiducie: Les Titres de Remboursement peuvent avoir priorité sur les Parts de Fiducie dans certaines circonstances, y compris en cas de faillite, de liquidation, d'insolvabilité ou de restructuration de la Fiducie ou de ses affiliés. Les porteurs de parts devront tenir compte des lois sur la faillite, les droits des créanciers et l'insolvabilité au moment de toute émission de billets de rachat ou de toute liquidation des actifs de la fiducie ou de la Société afin de déterminer si une telle priorité existe.

Remboursement substantiel

Un rachat important de parts de fiducie par un ou plusieurs porteurs de parts (et le rachat des parts de société en commandite correspondantes par la Société) peut obliger les sociétés en commandite Invico à liquider certains actifs à des prix défavorables ou à des moments inopportuns, ce qui peut entraîner des pertes prévues et imprévues. Par conséquent, un rachat important de parts de fiducie peut réduire considérablement la valeur liquidative de la Société et le capital disponible dont les commanditaires d'Invico ont besoin pour mener à bien la stratégie de placement de la Société.

Prix d'émission des parts de fiducie

Le gestionnaire de portefeuille détermine le prix d'émission de chaque part de correspondante en fonction de la valeur liquidative par part de la société correspondante. Rien ne garantit que la valeur liquidative par part des parts de société en commandite sera déterminée correctement par le gestionnaire de portefeuille (c.-à-d. qu'elle reflétera la véritable juste valeur marchande ou valeur liquidative de ces parts de société en commandite). Par conséquent, si le prix auquel les parts de fiducie (et les parts de société en commandite correspondantes) sont émises est (a) supérieur à la valeur liquidative réelle de ces parts de fiducie (et des parts de société correspondantes), un porteur de parts peut payer davantage pour ces parts de fiducie qu'il ne l'aurait fait si la valeur liquidative par part des parts de société correspondantes avait été déterminée correctement ; et b) inférieur à la valeur liquidative réelle de ces parts de fiducie

(et des parts de société en commandite correspondantes), l'émission de ces parts de fiducie supplémentaires (et des parts de société correspondantes) peut avoir un effet dilutif sur la valeur des parts de fiducie existantes (s'il y a lieu).

Dilution

Le Fiducie est autorisé à : (a) créer de nouvelles catégories de parts de fiducie de la fiducie ; et (b) émettre un nombre illimité de ces catégories de parts de fiducie ou d'autres titres de participation ou de créance de la fiducie (y compris les parts de catégorie B, les parts de catégorie BU et les parts de catégorie I de la fiducie). L'émission de ces parts de fiducie supplémentaires et de ces titres de capital ou de créance par la Fiducie (y compris les parts de catégorie B, les parts de catégorie BU et les parts de catégorie I de la fiducie) peut avoir un effet dilutif sur les porteurs de parts.

Nature des parts de fiducie

Les parts de fiducie ne représentent pas une participation directe dans les actifs de la Fiducie ou des sociétés en commandite Invico. Les parts de fiducie sont des titres de participation de la Fiducie et représentent un intérêt bénéficiaire dans les actifs de la fiducie.

Les parts de fiducie ne sont pas des actions

Les parts de fiducie ne sont pas des investissements traditionnels en actions et ne sont pas assimilables à des actions d'une société. En conséquence, les porteurs de parts ne disposent pas : (a) les droits et recours statutaires normalement associés à la propriété d'actions, y compris le droit d'intenter des actions « en oppression » ou « dérivées » ; ou (b) les privilèges et droits statutaires normalement associés à la propriété d'actions, y compris les droits de vote concernant certaines questions cruciales pour l'entreprise, telles que l'élection des administrateurs, l'approbation des transactions majeures et les modifications de la structure de l'entreprise.

Le Fiducie n'est généralement pas régi par le droit des sociétés fédéral ou provincial. Il est régi par les dispositions spécifiques de l'acte de fiducie. En conséquence, les porteurs de parts ont les droits qui y sont énoncés. Les questions nécessitant l'approbation des porteurs de parts en vertu de l'acte de fiducie sont beaucoup moins nombreuses que les questions nécessitant l'approbation des actionnaires en vertu du droit des sociétés fédéral et provincial. Les porteurs de parts n'ont pas le droit, entre autres, de : (a) nommer, révoquer ou remplacer le vérificateur de la fiducie; (b) influencer la gestion de la Fiducie ou de la Société, y compris de : (i) nommer, révoquer ou remplacer: (A) les commandités (sauf dans des circonstances très limitées énoncées dans la convention de société), l'administrateur ou le gestionnaire de portefeuille; ou (B) le conseil d'administration des commandités, de l'administrateur ou du gestionnaire de portefeuille; ou (ii) empêcher un changement de contrôle des commandités, du gestionnaire ou de l'administrateur; ou (c) influencer la direction de la Fiducie ou de la Société, y compris approuver des opérations importantes ou des décisions d'investissement prises par la Fiducie ou la Société, ou en leur nom.

Toutefois, en vertu de l'acte de fiducie, les porteurs de parts ont le droit de : (a) de révoquer le fiduciaire par une résolution ordinaire; et (b) de nommer un fiduciaire successeur par une résolution ordinaire lors d'une assemblée des porteurs de parts convoquée à cet effet. Rien ne garantit que les porteurs de parts seront en mesure d'atteindre le seuil de vote nécessaire pour révoquer le fiduciaire.

Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Démission ou révocation du fiduciaire et nomination/élection du fiduciaire », « Article 5.1.3 - Droits de vote » et « Article 5.1.4 - Droits des détenteurs de parts ».

Les parts de fiducie ne sont pas des titres de créance

Les parts de fiducie ne sont pas des titres de créance. Par conséquent, la fiducie n'est pas redevable d'un montant en principal aux détenteurs de parts.

Les parts de fiducie ne sont pas assurées

Les parts de fiducie ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre législation, compagnie d'assurance ou programme.

Risques fiscaux

Les facteurs de risque suivants ne prétendent pas être une énumération ou une explication complète, et ne devraient pas être considérés comme un résumé ou une description complète, de tous les risques fiscaux associés à la Fiducie, à la Société, aux investissements ou à un investissement dans les Parts de Fiducie. En outre, la Fiducie n'a pas reçu de décision fiscale concernant les risques fiscaux décrits dans la présente notice d'offre. Par conséquent, les investisseurs potentiels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux professionnels indépendants avant

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d'acheter des parts de fiducie afin de déterminer les risques et les conséquences spécifiques liés à l'impôt sur le revenu d'un investissement dans les parts de fiducie par l'investisseur.

Rien ne garantit que les lois fiscales canadiennes ou leur administration ou interprétation par les autorités réglementaires, judiciaires ou autres autorités juridiques ne seront pas modifiées d'une manière défavorable pour la Fiducie, la Société, les investissements ou les porteurs de parts.

Voir « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes » Statut du fonds commun de placement

Pour être considérée comme une fiducie de fonds commun de placement au sens de la loi fiscale, la fiducie doit avoir pour seule activité d'investir ses fonds dans des biens (autres que certains biens immobiliers ou intérêts dans des biens immobiliers), elle doit se conformer en permanence à certaines exigences, notamment celles relatives à la qualification des parts de fiducie en vue de leur distribution au public, au nombre de détenteurs de parts et à la dispersion de la propriété des parts de fiducie. En outre, la Fiducie ne doit pas être raisonnablement considérée comme ayant été établie ou maintenue principalement au profit de non-résidents. Si la Fiducie échoue ou cesse de se qualifier en tant que « fiducie de fonds commun de placement », il peut y avoir des conséquences fiscales défavorables pour la Fiducie et les Détenteurs de parts, et les conséquences fiscales seraient sensiblement différentes de celles décrites dans le présent document.

Admissibilité des parts de fiducie et des billets de rachat aux fins d'investissement par des régimes à imposition différée

Si la Fiducie cesse d'être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », les parts de fiducie ne constitueront pas un investissement admissible pour les régimes à impôt différé, ce qui pourrait entraîner des conséquences fiscales défavorables pour les régimes à impôt différé et leurs rentiers, détenteurs ou souscripteurs. Les biens de la fiducie ou les billets de rachat reçus par un régime à imposition différée à la suite d'une distribution ou d'un rachat de parts de la fiducie ne constitueront pas un investissement admissible pour ce régime, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables pour leurs rentiers, détenteurs ou souscripteurs. Voir « Article 7.8 - Admissibilité à l'investissement par les régimes à imposition différée ».

Risques liés au niveau de propriété étrangère

Actuellement, l'une des conditions pour que la fiducie soit considérée comme une fiducie de fonds commun de placement est qu'elle ne puisse pas être raisonnablement considérée comme ayant été établie ou maintenue principalement au profit de personnes non résidentes. L'acte de fiducie contient une limitation de la propriété des non-résidents qui prévoit qu'à aucun moment des non-résidents du Canada ne peuvent être les bénéficiaires effectifs de plus de 49 % des parts de fiducie en circulation. L'acte de fiducie confère à l'administrateur des pouvoirs lui permettant de faire respecter cette limitation, notamment en vendant les parts de fiducie d'un porteur de parts non-résident sans son consentement. L'exercice des pouvoirs de l'administrateur pour faire respecter cette limitation de la propriété des non-résidents peut avoir un effet défavorable sur un ou plusieurs porteurs de parts.

Statut SIFT

Si les investissements dans la Fiducie sont cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché public, la Fiducie peut être imposable en tant que "fiducie EIPD" en vertu de la Loi de l'impôt, ce qui aura des conséquences fiscales défavorables pour les Détenteurs de parts et la Fiducie, et les incidences fiscales fédérales canadiennes d'un investissement dans la Fiducie seront sensiblement différentes de celles qui sont décrites dans le présent document.

Caractérisation fiscale des revenus et des plus-values des trusts

La désignation du revenu ou des gains réalisés par la fiducie aux porteurs de parts, y compris à la suite de la caractérisation des gains réalisés par la Société lors de la cession d'investissements en tant que gains en capital, dépendra en grande partie de considérations factuelles. La direction s'efforcera de caractériser de manière appropriée les revenus ou les gains réalisés par la fiducie aux fins de leur attribution aux porteurs de parts, en se fondant sur les informations dont elle dispose raisonnablement. Cependant, il n'y a aucune certitude que la manière dont la Fiducie caractérise ces revenus ou ces gains sera acceptée par l'ARC. S'il s'avère par la suite que la caractérisation d'un montant particulier par la fiducie était incorrecte, les détenteurs de parts pourraient subir des conséquences fiscales défavorables importantes. Les pertes subies par la Fiducie au cours d'une année d'imposition ne peuvent être attribuées aux Détenteurs de parts, mais peuvent être déduites par la Fiducie au cours des années suivantes, sous réserve de certaines règles de suspension des pertes contenues dans la Loi de l'impôt qui peuvent restreindre la capacité de la Fiducie à déduire certaines pertes dans certaines circonstances.

Responsabilité des porteurs de parts

Rien ne garantit que les détenteurs de parts ne seront pas tenus personnellement responsables des dettes de la Fiducie. L'acte de fiducie prévoit que (a) aucun détenteur de parts ne sera tenu responsable, entre autres, des biens

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de la Fiducie, des obligations ou des activités et affaires de la Fiducie, à condition que chaque détenteur de parts demeure responsable des impôts liés à la propriété des parts de la Fiducie ; et (b) dans la mesure où un détenteur de parts est tenu responsable dans de telles circonstances, ces obligations ne seront exécutoires que sur la part du détenteur de parts dans les biens de la fiducie représentés par ses parts de la fiducie ou tout autre titre de la fiducie, et ne seront réglées qu'à partir de cette part. Toutefois, malgré cette disposition, il subsiste un risque que les détenteurs de parts soient personnellement responsables des dettes de la fiducie.

En outre, les porteurs de parts ne bénéficieront pas du Income Trusts Liability Act (Alberta), car la Fiducie n'est pas un émetteur assujetti au sens de la Securities Act (Alberta).

Pas d'examen par les autorités réglementaires

Aucune autorité réglementaire n'a examiné la présente notice d'offre, l'acte de fiducie, le contrat de société ou tout autre document relatif à l'offre.

Pas de conseiller juridique pour les porteurs de parts

La Fiducie a retenu et consulté des conseillers juridiques concernant la constitution, la structure et les conditions de la Fiducie et l'offre des parts de la Fiducie (y compris l'offre). Cependant, aucun conseiller juridique indépendant n'a été retenu pour les porteurs de parts. Par conséquent, aucun conseiller juridique indépendant (ou conseiller fiscal ou financier indépendant) au nom des porteurs de parts n'a examiné la présente notice d'offre, l'acte de fiducie, le contrat de société ou tout autre document relatif à l'offre. En conséquence, les investisseurs potentiels doivent consulter leurs propres conseillers juridiques, fiscaux, financiers et d'investissement professionnels indépendants avant d'acheter des parts de fiducie afin de déterminer l'adéquation d'un investissement dans les parts de fiducie par rapport à leurs besoins et objectifs financiers et d'investissement.

Ni la Fiducie ni ses affiliés n'ont l'obligation ou la responsabilité de déterminer les besoins et les objectifs d'investissement d'un investisseur potentiel ou l'adéquation d'un investissement dans les parts de la Fiducie compte tenu de ces besoins et objectifs d'investissement de l'investisseur potentiel.

10.2 Risques lié à l'émetteur

Dépendance à l'égard du personnel clé

Le succès de la Fiducie dépend en grande partie des efforts et des capacités du personnel clé : a) du gestionnaire de portefeuille, y compris Jason Brooks et Allison Taylor ; b) de l'administrateur ; et c) des sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico, y compris leurs administrateurs et dirigeants respectifs. Ce personnel clé fournit des services administratifs, opérationnels et de gestion à la Fiducie, aux Sociétés en commandite d'Invico et aux sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico. La capacité de la Société (directement et par l'intermédiaire des SC sous-jacentes) à mettre en œuvre avec succès les stratégies de placement dépendra de l'emploi, de l'implication et de la participation continus de ce personnel clé.

Il n'y a aucune garantie que : (a) le personnel clé du gestionnaire de portefeuille, de l'administrateur et des sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico demeurera à l'emploi de ces entités ou continuera autrement à fournir des services d'administration, d'exploitation et de gestion à la Fiducie, aux Sociétés en commandite d'Invico ou aux sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico ; ou b) la Fiducie sera en mesure d'attirer le personnel qualifié nécessaire au développement et à l'exploitation continus de la Fiducie et des Sociétés en commandite d'Invico. Certains membres du personnel clé souscrivent personnellement une assurance pour personnes clés à des fins de continuité et de stabilité de l'entreprise. Toutefois, la Fiducie et la Société ne souscrivent pas d'assurance personne clé pour couvrir la perte de tout membre du personnel clé participant à la gestion de la Fiducie et de la Société. En conséquence, la perte de ce personnel clé ou l'incapacité d'attirer et de retenir du personnel peut avoir un effet négatif sur la Fiducie, la Société et les porteurs de parts.

En vertu de la convention de société, les commandités peuvent être destituées par les commanditaires au moyen d'une résolution spéciale si un commandité commet un manquement important à la convention de société auquel il n'est pas remédié dans les délais prévus. En vertu de la convention de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement, le gestionnaire de portefeuille peut être destitué par le commandité s'il commet un manquement important à la convention de société auquel il n'est pas remédié dans les délais prévus. Les administrateurs de l'administrateur peuvent être nommés et révoqués par le gestionnaire de portefeuille (ce dernier étant l'unique actionnaire de l'administrateur). L'administrateur et le gestionnaire de portefeuille sont responsables de la gestion de la fiducie et de la Société. Par conséquent, la révocation du commandité, du gestionnaire de portefeuille ou des administrateurs de l'administrateur peut avoir un effet défavorable sur la fiducie, la Société et les porteurs de parts.

En outre, les porteurs de parts n'ont pas le droit d'influencer la gestion de la fiducie ou de la Société, ni d'y participer. Par conséquent, un investissement dans les parts de fiducie ne convient qu'aux investisseurs qui sont prêts à se fier à la capacité, à l'expertise, au jugement, à la discrétion, à l'intégrité et à la bonne foi du gestionnaire de portefeuille, de

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l'administrateur et des sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico, y compris le personnel clé de ces entités.

Voir « Article 2.11.2 - Résumé de l'accord de société en commandite - Transfert d'intérêts des commandités et démission ou révocation des commandités » et « Article 2.11.4 - Résumé de l'accord de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement - Résiliation ».

Dépendance à l'égard de la Société

Le succès de la Fiducie dépend exclusivement du succès de la Société. La Fiducie investit l'intégralité du produit tiré de l'émission des parts de la Fiducie dans des parts de la Société. La Société est une entité juridique séparée et distincte de la Fiducie. Les distributions, le cas échéant, aux porteurs de parts dépendront du rendement opérationnel et financier de la Société et des actifs des Sociétés en commandite d'Invico.

Réputation

Le succès de la Fiducie et de la Société en dépend de la réputation de la Fiducie et de la Société. Une atteinte à la réputation pourrait résulter : (a) d'une mauvaise conduite présumée ou avérée ou d'un non-respect des lois ou réglementations, y compris la fraude ou d'autres fautes commises par des employés ; (b) d'incidents liés à la cybersécurité ; (c) de procédures judiciaires ou réglementaires, de pénalités, d'amendes ou de sanctions (quelle qu'en soit l'issue) ; (d) de mauvaises performances financières ou opérationnelles ; et (e) de problèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance, y compris un mauvais bilan en matière de santé et de sécurité. Une atteinte à la réputation peut se produire, qu'il soit prouvé ou non que de tels incidents se sont produits. L'atteinte à la réputation pourrait découler d'incidents liés directement à la Fiducie, aux Sociétés en commandite d'Invico ou aux sociétés émettrices ou d'incidents qui surviennent dans les secteurs dans lesquels la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico exercent leurs activités (y compris les secteurs des fonds de placement alternatifs et des prêts privés) et pourrait entraîner une publicité négative et des spéculations dans la presse au sujet du gestionnaire de portefeuille, de la Fiducie et de la Société, de leurs activités de placement ou des marchés des capitaux privés en général, ce qui, dans chaque cas, pourrait nuire aux activités de la Fiducie et de la Société.

Les atteintes à la réputation peuvent (a) avoir une incidence négative sur les relations d'affaires de la Fiducie et de la Société, y compris les relations avec les investisseurs et les fournisseurs de services ; et (b) accroître la difficulté et le coût d'accès aux capitaux ; et (c) accroître la difficulté et le coût d'obtention d'une assurance. En conséquence, les atteintes à la réputation peuvent avoir un effet négatif sur la Fiducie, la Société et les porteurs de parts.

En particulier, il y a eu ces dernières années un certain nombre d'affaires très médiatisées impliquant des fraudes ou d'autres fautes commises par des employés du secteur de l'investissement. La Fiducie et la Société ont adopté des mesures pour décourager et prévenir de telles activités. Toutefois, rien ne garantit qu'il n'y aura pas de faute de la part d'un employé. La mauvaise conduite d'un employé peut (a) lier la Fiducie ou la Société à des opérations qui dépassent les limites autorisées ou présentent des risques inacceptables ; (b) dissimuler à la Fiducie et à la Société des activités non autorisées qui exposent la Fiducie et la Société à des risques ou des pertes importants, inconnus et non gérés ; (c) impliquer l'utilisation inappropriée d'informations confidentielles ; et (d) entraîner des litiges, des pénalités légales et réglementaires, des amendes ou des sanctions, une responsabilité en dommages-intérêts et une atteinte à la réputation. En conséquence, l'inconduite d'un employé peut avoir un effet négatif sur la Fiducie, la Société et les porteurs de parts.

Conflits d'intérêts

La Fiducie et la Société peuvent faire l'objet de divers conflits d'intérêts potentiels et réels.

Premièrement, les administrateurs et les dirigeants du gestionnaire de portefeuille sont également les administrateurs et les dirigeants : a) du fiduciaire ; b) de l'administrateur ; c) des SNC ; et d) des SNC sous-jacents : (a) du fiduciaire ; b) de l'administrateur ; c) des commandités ; et d) des commandités sous-jacents. Jason Brooks et Allison Taylor contrôlent toutes les actions avec droit de vote du gestionnaire de portefeuille. Le gestionnaire de portefeuille est l'unique actionnaire de (a) du fiduciaire ; b) de l'administrateur ; c) des commandités ; et d) des commandités sous-jacents. Par conséquent, le fiduciaire, le gestionnaire de portefeuille, l'administrateur, les commandités et les commandités sous-jacents sont considérés comme ayant un lien de dépendance avec la fiducie et la Société. Par conséquent, la Fiducie et la Société peuvent participer à des opérations qui : (a) entrent en conflit avec les intérêts d'une ou plusieurs des personnes susmentionnées ; ou (b) ne bénéficient pas de l'avantage d'une négociation de pleine concurrence. En particulier, tous les contrats importants décrits à « l'Article 2.11 - Contrats importants » impliquent des parties ayant un lien de dépendance.

Deuxièmement, le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe, y compris le IAAM, peuvent chacun : a) fournir des services administratifs, opérationnels, consultatifs et de gestion à d'autres entités, y compris des entités qui participent à une entreprise qui fait directement concurrence à la Fiducie et à la Société ; b) exercer une vaste gamme d'autres activités commerciales pour leur propre compte et pour le compte d'autres personnes, y compris des activités

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commerciales qui font directement concurrence à la Société; et c) établir d'autres véhicules de placement qui ont des objectifs de placement identiques ou semblables à ceux de la Société. Par conséquent, la répartition des occasions de placement entre la Fiducie, les sociétés en commandite Invico et d'autres fonds gérés par le gestionnaire de portefeuille peut donner lieu à des conflits.

En vertu de l'acte de fiducie et de la convention de société, les conflits d'intérêts susmentionnés sont expressément autorisés. Le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe : a) sont tenus de consacrer uniquement le temps nécessaire à la gestion de la Fiducie et de la Société ; et b) n'ont aucune obligation de présenter une occasion de placement à la Fiducie ou à la Société et peuvent recommander une telle occasion de placement à l'exclusion de la Fiducie et de la Société. Voir « Article 2.2 - Relation avec le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe », « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Conflit d'intérêts », « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite - Intérêts concurrents », « Article 2.11.3 - Résumé de l'accord d'administration - Conflits d'intérêts », « Article 2.11.4 - Résumé de l'accord de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement - Autres intérêts » et « Article 3.5 - Conflits d'intérêts ».

Le paiement par la Société de la répartition spéciale au commandite spécial peut inciter le gestionnaire de portefeuille à adopter des stratégies de placement et à choisir des placements pour le compte des sociétés en commandite d'Invico qui sont plus spéculatifs et plus risqués que ce ne serait le cas en l'absence d'une telle rémunération fondée sur le rendement. Voir « Article 5.1.1 - Distributions - Attribution spéciale ».

Le gestionnaire de portefeuille et les membres de son groupe, y compris IAAM, fournissent actuellement des services à certaines sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico, y compris Invico Energy USA, Invico Energy Canada, Fort Greene Fund et les sociétés émettrices de la Société. Les honoraires payables au titre de ces services entraînent une réduction des distributions ou des dividendes disponibles pour être versés aux LP d'Invico. Voir « Article 3.2.2 - Autres frais et dépenses ».

Le déploiement de capital dans les SC sous-jacentes sera fondé sur la disponibilité du capital et des occasions de placement. Si les SC sous-jacentes reçoivent directement du capital d'investisseurs autres que la Société, il est possible que le produit tiré du placement soit alloué à des occasions de placement dans les SC sous-jacentes pour lesquelles aucun capital direct additionnel n'est disponible. Cela pourrait entraîner une modification de l'allocation cible des actifs de la Société, par rapport à une situation dans laquelle les SC sous-jacentes ne lèveraient pas directement de capital. Les changements dans la pondération relative des différents types de placements composant le portefeuille de la Société peuvent avoir une incidence sur la diversification des actifs de la Société, sur le niveau de risque du portefeuille et sur le rendement global versé aux porteurs de parts. Voir l'« Article 2.1.3 - Les SC sous-jacentes ». En vertu de l'acte de fiducie, le fiduciaire et l'administrateur sont soumis à une norme contractuelle de diligence. En vertu du contrat d'administration, l'administrateur est soumis à une norme de diligence contractuelle. En vertu de la convention de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement, le gestionnaire de portefeuille est soumis à une norme de diligence contractuelle. À l'exception des normes de diligence précisées dans l'acte de fiducie, le contrat d'administration et le contrat de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement, le fiduciaire, l'administrateur, le gestionnaire de portefeuille et les personnes qui leur sont affiliées ne sont soumis à aucune obligation fiduciaire ou norme de diligence, qu'elle soit implicite en vertu de la loi ou autrement, et ne sont pas limités par de telles obligations. Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Normes de diligence et obligations » et « Article 2.11.3 - Résumé du contrat d'administration - Normes de diligence et délégation ». L'approbation unanime du comité d'examen indépendant est requise pour approuver ou autoriser toute question de conflit d'intérêts. Toutefois, rien ne garantit que : (a) les parties ayant un lien de dépendance ne prendront pas des décisions avantageuses pour elles-mêmes et les membres de leur groupe, au détriment de la Fiducie et de la Société; ou (b) la Fiducie et la Société identifieront, géreront et traiteront adéquatement toutes les questions de conflit d'intérêts. Par conséquent, les situations de conflit d'intérêts peuvent avoir une incidence défavorable sur la Fiducie, la Société et les porteurs de parts. Voir « l'Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société » et l' « Article 3.6 - Comité d'examen indépendant ».

Évaluation

Le gestionnaire de portefeuille évalue les titres et autres investissements de la Fiducie et de la Société conformément à la convention de société en commandite. Les méthodes de détermination de la valeur liquidative : a) impliquent de nombreuses hypothèses, estimations, incertitudes et jugements, qui peuvent s'avérer incorrects ; b) peuvent être à une part importantes de subjectivité et de pouvoir discrétionnaire ; et c) peuvent ne pas être conformes à des normes sectorielles particulières (si de telles normes existent). En outre, de nombreux investissements de la Société peuvent être, par nature, très difficiles à évaluer avec précision. Par conséquent, il n'y a aucune garantie que la détermination de la valeur nette d'inventaire ou la valeur nette d'inventaire d'un actif particulier des sociétés en commandite d'Invico sera correcte et ne différera pas matériellement de la valeur nette d'inventaire calculée par une autre partie.

Toute évaluation inexacte d'un actif particulier des sociétés en commandite d'Invico « y compris pour déterminer le prix de souscription ou de rachat pour un investisseur direct dans les SC sous-jacentes » peut avoir un effet défavorable sur la Fiducie, la Société et les porteurs de parts entrants, rachetant ou restants.

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Ni la Fiducie, ni la Société, ni leurs sociétés affiliées respectives n'assumeront de responsabilité si une évaluation, qu'elles estiment raisonnablement être une évaluation précise d'un actif particulier, s'avère par la suite inexacte.

Voir « l'Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite - Évaluations ». Dépendance opérationnelle

Certains actifs des Sociétés en commandite d'Invico sont exploités par des tiers « y compris certaines sociétés émettrices dans lesquelles les Sociétés en commandite d'Invico détiennent des intérêts ». Par conséquent, les Sociétés en commandite d'Invico peuvent ne pas être en mesure de contrôler ou d'influencer les activités et les opérations liées à ces actifs. Le rendement opérationnel et financier de ces actifs peut donc être influencé par divers facteurs échappant au contrôle des Sociétés en commandite, notamment la gestion ou l'exploitation des actifs, leur orientation stratégique, le moment et le montant des dépenses en immobilisations, ainsi que les pratiques en matière de gestion des risques, de technologie et d'autres décisions opérationnelles. Ces éléments peuvent avoir une incidence sur la valeur des titres des sociétés émettrices et, indirectement, sur la valeur des parts de la Fiducie.

Financement

Accès au financement

La Fiducie, les Sociétés en commandite d'Invico et leurs sociétés affiliées peuvent obtenir du financement ou du capital afin de financer l'acquisition ou l'investissement dans les actifs des Sociétés en commandite d'Invico, de financer les activités des Sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés affiliées, de satisfaire aux obligations d'emprunt de ces dernières, ainsi que de procéder à des distributions aux porteurs de parts.

Il n'y a pas d'offre minimale dans le cadre de l'offre. Il n'y a aucune garantie que : (a) la Fiducie sera en mesure de réunir le montant maximal du placement ou tout niveau particulier de produit dans le cadre du placement ; (b) le montant maximal du placement ou tout niveau particulier de produit réuni par la Fiducie dans le cadre du placement sera suffisant pour permettre à la Société d'atteindre ses objectifs de placement ; ou (c) la Fiducie et la Société n'auront pas besoin de financement ou de capital supplémentaire, même si la Fiducie réunit le montant maximal du placement dans le cadre du placement, ou que les commanditaires d'Invico ne décideront pas de chercher à obtenir un financement par emprunt supplémentaire même dans l'éventualité où du capital serait disponible.

De plus, il n'y a aucune garantie que : (a) le financement ou le capital sera disponible ou renouvelable à des conditions commercialement acceptables ou à des conditions favorables à la Fiducie, aux commanditaires d'Invico ou aux membres de leur groupe ; ou (b) la Fiducie, les commanditaires d'Invico et les membres de leur groupe seront autrement en mesure d'obtenir du financement ou du capital, au moment opportun, à des conditions commercialement acceptables ou à des conditions favorables à la Fiducie, aux commanditaires d'Invico et aux membres de leur groupe. La capacité de la Fiducie, des commanditaires d'Invico et des membres de leur groupe d'obtenir du financement ou des capitaux dépend de divers facteurs, y compris la conjoncture économique générale, les bénéfices actuels et prévus de la Société, le degré d'endettement des commanditaires d'Invico et la valeur liquidative.

Déploiement des financements et des capitaux

Le succès de la Fiducie dépend également de la capacité des commanditaires d'Invico à déployer le financement ou le capital d'une manière qui maximise les rendements et minimise les risques. Il n'y a aucune garantie que les commanditaires d'Invico seront en mesure de déployer le financement ou le capital qu'ils obtiennent de manière opportune et efficace ou comme prévu. La capacité des commanditaires d'Invico à déployer ce financement ou ce capital dépend de divers facteurs, y compris la disponibilité et l'identification d'occasions d'acquisition convenables et appropriées.

Financement par l'emprunt

Les sociétés en commandite d'Invico et leurs sociétés émettrices ont le pouvoir discrétionnaire de contracter des dettes (voir « Article 4.2 - Dettes »). Les sociétés en commandite d'Invico et leurs sociétés émettrices sont assujetties aux risques associés au financement par emprunt. Il n'y a aucune garantie que : (a) l'emprunteur concerné sera en mesure d'effectuer les paiements d'intérêts ou de capital en vertu d'un prêt ou de respecter les clauses restrictives du prêt (et donc de ne pas manquer à ses obligations en vertu d'un prêt); (b) les manquements de l'emprunteur concerné en vertu d'un prêt n'entraîneront pas : (i) la déchéance du terme de la dette concernée ; (ii) des défauts croisés ; (iii) des droits ou des recours d'autres prêteurs en vertu d'autres prêts ; ou (iv) la réduction ou la suspension des distributions en espèces aux porteurs de parts ; (c) l'emprunteur concerné sera en mesure de refinancer ou de renouveler la dette existante, si nécessaire, à des conditions commercialement acceptables ou à des conditions favorables à l'emprunteur concerné (comme indiqué ci-dessus) ; ou (d) un prêteur ne manquera pas de financer une demande de l'emprunteur concerné d'emprunter de l'argent en vertu d'un prêt.

En outre, la Fiducie, la Société en commandite et leurs sociétés affiliées peuvent être tenus, en vertu de facilités de crédit conclues avec un ou plusieurs prêteurs, de: (a) faire certaines déclarations et garanties au prêteur ; (b)

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indemniser le prêteur en cas d'inexactitude dans les déclarations et garanties de la Fiducie; (c) accepter certaines clauses restrictives qui limitent la capacité de la Fiducie, de la Société et de leurs sociétés affiliées à: (i) acquérir ou céder des actifs ; (ii) contracter des dettes supplémentaires ; (iii) effectuer des distributions en espèces; (iv) créer des privilèges sur les actifs de la Fiducie et de la Société ; (v) modifier certains documents, y compris les documents d'organisation de la Fiducie et de la Société ; ou (vi) s'engager dans certaines transactions avec des sociétés affiliées ; ou (vii) s'engager autrement dans certaines activités; et (d) maintenir des ratios financiers spécifiques ou se conformer à des tests, y compris des ratios de couverture d'intérêts minimums, des ratios d'endettement maximums, des exigences de valeur nette minimum et de capitalisation en actions minimum. Ces clauses restrictives peuvent limiter la souplesse d'exploitation et de financement de la fiducie et de la Société.

Degré d'effet de levier

Le succès des sociétés en commandite d'Invico peut être influencé par leur degré d'endettement des Sociétés en commandites d'Invico. Le degré d'endettement des commanditaires Invico aura une incidence sur: (a) la capacité des Sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés émettrices d'obtenir du financement ou des capitaux supplémentaires; (b) le montant des liquidités requises, conservées ou autrement affectées au service ou au remboursement de la dette (et, par conséquent, le montant des liquidités disponibles pour le paiement des distributions aux porteurs de parts et le capital dont dispose la Société pour réaliser ses objectifs de placement); (c) la vulnérabilité et la stabilité financière des Sociétés en commandite d'Invico; (d) la capacité des sociétés en commandite d'Invico d'obtenir du financement ou des capitaux additionnels; (e) la vulnérabilité et la stabilité financière de la Fiducie et de la Société en période de ralentissement économique ; et (f) la capacité de la Fiducie et de la Société à rivaliser avec des concurrents qui exercent leurs activités avec moins d'effet de levier (et qui disposent donc d'une plus grande souplesse de financement) pour saisir les occasions d'acquisition.

Voir l'« Article 10.3.1 – Risque général d'entreprise – Risque lié aux taux d'intérêt »

Manque de diversification

La Fiducie investit uniquement dans les parts de la Société. Ni la Fiducie ni aucune Société en commandite d'Invico n'est réglementée à titre d'« organisme de placement collectif » ou de « fonds d'investissement » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Par conséquent, la fiducie et les sociétés en commandite d'Invico ne sont pas assujetties aux exigences de diversification imposées aux organismes de placement collectif et aux fonds d'investissement publics en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. De plus, ni la Fiducie ni les commanditaires d'Invico n'ont adopté de règles concernant la diversification des actifs de la Fiducie ou de la Société, respectivement. Par conséquent, les commanditaires d'Invico ne sont soumis à aucune exigence en matière de diversification par catégorie d'actif, par secteur, par industrie ou par marché. La composition du portefeuille d'actifs des sociétés en commandite d'Invico peut être concentrée dans des catégories d'actifs, des secteurs, des industries et des marchés particuliers. Par conséquent, la Fiducie, indirectement par l'intermédiaire des sociétés en commandite d'Invico, peut sous-performer et être plus volatile que d'autres catégories d'actifs, secteurs, industries ou marchés et que le marché général des valeurs mobilières.

Illiquidité des actifs

Ni la Fiducie ni les Sociétés en commandite d'Invico ne sont régies par les dispositions applicables aux « fonds communs de placement » ou aux « fonds d'investissement » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Par conséquent, la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico ne sont pas assujetties aux exigences de liquidité imposées aux fonds communs de placement et aux fonds d'investissement publics en vertu de ces lois. En outre, ni la Fiducie ni les Sociétés en commandite d'Invico n'ont adopté de règles relatives à la liquidité de leurs actifs respectifs. Un grand nombre des actifs détenus par les Sociétés en commandite d'Invico sont relativement illiquides et sont assortis de restrictions à la revente (à l'exception des facilités de crédit syndiquées détenues par Invico Credit Opportunities). De plus, il n'existe actuellement aucun marché public permettant la vente d'un grand nombre des actifs de la Fiducie ou de la Société (autres que les facilités de crédit syndiquées détenues par Invico Credit Opportunities). Rien ne garantit qu'un tel marché se développera.

Le caractère illiquide de nombreux actifs des Sociétés en commandite d'Invico peut limiter leur capacité à ajuster leur portefeuille d'actifs en réponse à l'évolution des conditions économiques ou des opportunités de placement, ou dans l'éventualité où la Fiducie ou les Sociétés en commandite d'Invico auraient besoin de liquidités supplémentaires pour faire face à leurs dépenses, à des rachats ou à d'autres coûts. En conséquence, dans l'éventualité où les Sociétés en commandite d'Invico devaient ou souhaitaient liquider leurs actifs, rien ne garantit que: (a) les Sociétés en commandite d'Invico seront en mesure de liquider ces actifs facilement, ou même du tout; (b) les produits tirés par la Fiducie, par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, de la liquidation de ces actifs correspondront à la juste valeur marchande ou à la valeur comptable actuelle de ces actifs, ou ne leur seront pas inférieurs; ou (c) la Fiducie, par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, sera en mesure de dégager un bénéfice ou de limiter les pertes relativement aux actifs qu'elle ne serait pas en mesure de liquider.

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Risque de cybersécurité

Les activités de la Fiducie et de la Société dépendent de la sécurité et de l'intégrité des technologies de l'information, en particulier des systèmes d'information du gestionnaire de portefeuille. La société s'appuie sur les technologies de l'information pour gérer ses activités, notamment pour maintenir des bases de données exclusives contenant des renseignements sensibles et confidentiels sur ses entreprises bénéficiaires et ses contreparties (lesquels peuvent inclure des renseignements personnels identifiables et des informations financières) et pour transférer des fonds par voie électronique de temps à autre. Par conséquent, la Fiducie et la Société en commandite sont soumis aux risques associés aux technologies de l'information, y compris le risque de cybersécurité. Un incident de cybersécurité désigne tout accès, divulgation ou utilisation non autorisés, intentionnels ou non, ou toute tentative non autorisée : (a) d'accéder, de divulguer ou d'utiliser des informations confidentielles, sensibles ou d'autres informations exclusives ou des informations personnelles ou d'autres informations soumises aux lois sur la protection de la vie privée ou des données collectées, stockées, traitées ou autrement transmises par la Fiducie et la Société en commandite ; ou (b) d'accéder, de modifier, de désactiver ou de dégrader la technologie de l'information de la Fiducie et du Société en commandite. Un incident de cybersécurité peut résulter d'une erreur d'un employé ou d'une attaque d'un tiers (par exemple, par le biais d'un "piratage" ou du codage d'un logiciel malveillant).

En outre, comme l'utilisation des technologies de l'information est devenue plus courante dans le cours normal des affaires, la Fiducie et la Société sont devenues plus vulnérables aux incidents liés à la cybersécurité. Les incidents de cybersécurité touchant les fournisseurs de services de la Fiducie, de la Société et des membres de leur groupe (y compris le gestionnaire de portefeuille, l'administrateur et les membres de leur groupe) ou les sociétés émettrices, selon le cas, exposeront la Fiducie et la Société à un risque de cybersécurité.

Un incident de cybersécurité peut (a) compromettre la capacité de la Fiducie et de la Société à mener des opérations normales, notamment en compromettant ou en rendant inutilisable la technologie de l'information ; (b) accroître la vulnérabilité de la Fiducie et de la Société à la fraude et à l'extorsion ; (c) nuire aux employés, aux clients, aux fournisseurs de services, aux contreparties et aux porteurs de parts, notamment par le détournement d'informations concernant les employés, les tiers et les porteurs de parts ; (d) faire en sorte que la Fiducie et la Société engagent des coûts et des dépenses importants pour se protéger contre un tel incident de cybersécurité ou pour y répondre ; (e) détourner l'attention du personnel clé responsable de la gestion de la Fiducie et de la Société ; (f) porter atteinte à la réputation ; et (g) entraîner des pénalités, des amendes ou des sanctions dans le cadre de procédures judiciaires et réglementaires, une responsabilité pour des dommages et une atteinte à la réputation. En outre, les incidents de cybersécurité sont difficiles à anticiper et peuvent être difficiles à détecter immédiatement. Par conséquent, les incidents de cybersécurité peuvent rester non détectés pendant une période prolongée, ce qui pourrait exacerber les conséquences susmentionnées.

La Fiducie et la Société en commandite mettent en œuvre des mesures de sécurité de l'information pour atténuer le risque d'incidents de cybersécurité, y compris des plans de continuité des activités et de reprise après sinistre. Cependant, en raison de la nature évolutive et imprévisible des incidents de cybersécurité, et du fait que la Fiducie et la Société ne contrôlent pas les systèmes de technologie de l'information ni les mesures de sécurité de l'information des fournisseurs de services tiers ou des sociétés émettrices des Sociétés en commandite d'Invico, la Fiducie et la Société ne sont pas en mesure d'atténuer pleinement les risques de cybersécurité. Par conséquent, rien ne garantit que la Fiducie et la Société ne seront pas confrontées à un incident de cybersécurité.

La Fiducie et la Société souscrivent une assurance cybersécurité pour couvrir les pertes liées à un incident de cybersécurité. Toutefois, rien ne garantit que cette assurance sera suffisante pour couvrir toutes les pertes en cas d'incident de cybersécurité. En conséquence, un incident de cybersécurité peut avoir un effet négatif sur la fiducie, la société en commandite et les porteurs de parts.

Absence de contrôle réglementaire

La Fiducie n'est pas réglementée en tant qu'« émetteur assujetti » en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Par conséquent, elle n'est pas assujettie aux exigences imposées aux émetteurs assujettis en vertu de cette législation, y compris les obligations d'information continue. Afin que l'offre et la vente de parts de fiducie puissent bénéficier d'une dispense de l'obligation de prospectus, les parts de fiducie ne peuvent être achetées que conformément à une dispense prévue au Règlement 45-106.

En plus de ne pas être un « émetteur assujetti », la Fiducie n'est pas non plus réglementée en tant qu'« organisme de placement collectif » ou « fonds d'investissement » en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Elle n'est donc pas assujettie aux exigences applicables aux organismes de placement collectif et aux fonds d'investissement en vertu de cette législation, notamment : (a) le Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement, qui impose certaines exigences en matière de diversification et de liquidité du portefeuille d'un fonds ; et (b) le Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement, qui impose la nomination d'un comité d'examen indépendant chargé d'examiner les conflits d'intérêts entre les fonds et leurs conseillers et de formuler des recommandations à cet égard.

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Dépenses

La Fiducie ou la Société supportera toutes les dépenses liées à l'exploitation de la Fiducie et de la Société. Ces dépenses réduiront les flux de trésorerie dont dispose la Société pour effectuer des distributions à la fiducie et, à son tour, la fiducie pour effectuer des distributions aux porteurs de parts. La plupart des dépenses seront payées indépendamment du fait que la Fiducie, indirectement par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, réalise des profits à partir des actifs des Sociétés en commandite d'Invico. Par conséquent, les détenteurs de parts peuvent réaliser des pertes nettes à partir d'un investissement dans les parts de fiducie si la fiducie, indirectement par l'intermédiaire des Sociétés en commandite d'Invico, ne réalise pas de profits importants à partir des actifs des Sociétés en commandite d'Invico.

En outre, les parts de fiducie sont disponibles en plus d'une catégorie. Si la fiducie ne peut pas payer les dépenses d'une catégorie en utilisant la part proportionnelle des biens de la fiducie de cette catégorie, la fiducie devra payer les dépenses de cette catégorie en utilisant la part proportionnelle des biens de la fiducie de l'autre catégorie. En conséquence, les dépenses de la fiducie et de la Société, quelle que soit la catégorie de parts de fiducie à laquelle elles se rattachent, peuvent réduire ou supprimer les distributions à toutes les catégories de parts de fiducie.

Voir l'« Article 3.2 - Frais et dépenses ».

Indemnisation

En vertu de l'acte de fiducie, la Fiducie est soumise à des obligations d'indemnisation en faveur du fiduciaire, de chaque administrateur, dirigeant, employé ou agent du fiduciaire, de chaque dirigeant de la fiducie, de l'administrateur, de chaque administrateur, dirigeant, employé ou agent de l'administrateur et de chaque personne qui occupait auparavant l'une de ces fonctions. En vertu de l'accord de Société en commandite, la Société est soumise à des obligations d'indemnisation en faveur des commandités. En vertu du contrat d'administration, la Fiducie est soumise à des obligations d'indemnisation en faveur de l'administrateur et de ses administrateurs, dirigeants ou employés actuels et anciens. En vertu de la convention de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement, la Société est assujettie à des obligations d'indemnisation en faveur du gestionnaire de portefeuille et de ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, sociétés affiliées et associés. En outre, la Fiducie et la Société peuvent être assujetties à des obligations d'indemnisation en faveur de certains fournisseurs de services.

La Fiducie et le Société en commandite souscrivent une assurance responsabilité civile pour couvrir les pertes liées à ces obligations d'indemnisation potentielles. Toutefois, les responsabilités potentielles liées aux obligations d'indemnisation peuvent être importantes. Rien ne garantit que cette assurance sera suffisante pour couvrir toutes les pertes liées à ces obligations d'indemnisation. Par conséquent, les responsabilités potentielles associées aux obligations d'indemnisation en faveur des personnes susmentionnées peuvent avoir un effet défavorable sur la Fiducie, la Société et les détenteurs de parts.

Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie - Indemnisation », « Article 2.11.2 - Résumé de la convention de société en commandite - Responsabilité du société en commandite général », « Article 2.11.3 - Résumé de l'accord d'administration - Indemnisation de l'administrateur », « Article 2.11.4 - Résumé de l'accord de gestion de portefeuille et de fonds d'investissement - Indemnisation » Réglementation des valeurs mobilières

Il n'y a aucune garantie que: (a) les lois canadiennes sur les valeurs mobilières ou l'administration ou l'interprétation de celles-ci par les autorités réglementaires, judiciaires ou autres autorités juridiques ne seront pas modifiées de manière à nuire à la Fiducie, aux commanditaires d'Invico ou aux porteurs de parts ; ou b) une autorité réglementaire, judiciaire ou autre autorité juridique (y compris un organisme de réglementation des valeurs mobilières) n'examinera pas et ne contestera pas la position de la Fiducie en ce qui a trait au respect des lois sur les valeurs mobilières. La Fiducie, la Société et les porteurs de parts peuvent subir des conséquences négatives si une autorité réglementaire, judiciaire ou autre (y compris un organisme de réglementation des valeurs mobilières) conteste avec succès la position de la Fiducie en ce qui concerne le respect des lois sur les valeurs mobilières.

Dans le cours normal de ses activités, la Fiducie peut faire l'objet d'examen continu de la part des autorités de réglementation des valeurs mobilières, qui disposent de pouvoirs étendus pour adopter, interpréter, modifier et changer l'interprétation des lois sur les valeurs mobilières de temps à autre et disposent de pouvoirs étendus pour protéger l'intérêt public et imposer des conditions, des restrictions ou des exigences concernant l'enregistrement en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Répondre à un tel examen peut détourner l'attention du personnel responsable de la gestion de la Fiducie et de la Société de ses responsabilités quotidiennes et peut nécessiter des modifications de la notice d'offre ou d'autres documents d'information préparés pour la Fiducie. En outre, les autorités de réglementation des valeurs mobilières ont le pouvoir de refuser rétroactivement le bénéfice d'une exemption de prospectus ou d'obligations d'enregistrement autrement prévues par les lois sur les valeurs mobilières lorsque l'autorité de réglementation considère qu'il est nécessaire de le faire pour protéger les investisseurs ou l'intérêt public.

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Litiges

La Fiducie, les commanditaires d'Invico, les sociétés émettrices et leurs fournisseurs de services (y compris le gestionnaire de portefeuille, l'administrateur, le fiduciaire, les commandités et les SC sous-jacents) peuvent être impliqués dans diverses procédures judiciaires ou réglementaires dans le cours normal des activités de la Fiducie et de la Société, y être nommés comme parties ou en faire l'objet. L'issue d'une procédure imminente, en cours, pendante ou future est incertaine. Quelle que soit l'issue d'une procédure, celle-ci peut : (a) être coûteuse ; (b) prendre du temps ; (c) détourner l'attention du personnel clé responsable de la gestion de la Fiducie et du le Société en commandite ; et (d) nuire à la réputation. En conséquence, toute procédure de ce type peut avoir un effet négatif sur la fiducie, la Société et les porteurs de parts. Ce risque peut être plus élevé pour les commanditaires d'Invico que pour d'autres entités canadiennes qui n'ont pas d'investissements aux États-Unis parce que le climat juridique aux États-Unis, comparativement à celui du Canada, a tendance à donner lieu à un plus grand nombre de réclamations et à des dommages-intérêts plus importants.

Perte de la responsabilité limitée

Rien ne garantit que la Fiducie, en tant que commanditaire, ne perdra pas sa protection en matière de responsabilité limitée. La responsabilité limitée de la Fiducie peut être perdue dans certaines circonstances, y compris : (a) lorsque la Fiducie participe au contrôle ou à la gestion des affaires de la Société; (b) lorsque la Fiducie est également le commandité de la Société (un commanditaire peut être considéré comme le commandité en vertu de la législation applicable lorsque le commandité fait faillite ou est dissous et que les activités de placement de la Société se poursuivent après la survenance de ces événements); c) à la suite de fausses déclarations dans le dossier ou dans les registres de la Fiducie; d) lorsque la Fiducie n'est pas le commanditaire de la Société; (d) dans la mesure où les principes du droit canadien reconnaissant la limitation de la responsabilité des commanditaires n'ont pas été établis avec autorité en ce qui concerne les sociétés en commandite constituées en vertu des lois d'une province, mais exerçant leurs activités, possédant des biens ou contractant des obligations dans une autre juridiction. Par conséquent, il existe un risque qu'un commanditaire soit responsable au-delà de son apport en capital et de sa part du bénéfice net non distribué de la Société.

Droit applicable

La Fiducie, les Sociétés en commandite d'Invico, les SNCs, les SC sous-jacents, les sociétés émettrices des commanditaires d'Invico et les porteurs de parts sont assujettis aux lois et aux règlements de plusieurs territoires. Rien ne garantit que les lois ou règlements applicables ou leur administration ou interprétation par les autorités réglementaires, judiciaires ou autres autorités juridiques ne seront pas modifiées d'une manière qui pourrait nuire à la Fiducie, aux commanditaires d'Invico, aux commandités, aux SNC sous-jacentes, aux sociétés émettrices des commanditaires d'Invico et aux porteurs de parts. La conformité aux lois, règlements et politiques actuels et éventuels, y compris les impôts, les règlements environnementaux et les autres lois qui touchent directement ou indirectement la Fiducie, les sociétés en commandite d'Invico et les sociétés émettrices des sociétés en commandite d'Invico, peut avoir des effets importants sur les activités, la situation financière (y compris les flux de trésorerie, les dépenses et les bénéfices), les résultats d'exploitation et la position concurrentielle de ces entités. Rien ne garantit que les lois sur l'impôt sur le revenu, les valeurs mobilières et autres ne seront pas modifiées d'une manière qui aurait une incidence négative sur les distributions reçues par la Fiducie ou par les détenteurs de parts ou sur le traitement des fiducies de fonds commun de placement.

Ni la Fiducie, ni les Sociétés en commandite d'Invico, ni les SNCs, ni les SNCs sous-jacents, ni aucun de leurs fournisseurs de services n'ont l'obligation ou la responsabilité d'informer les détenteurs de parts de tout développement ou changement législatif ou réglementaire. Par conséquent, les investisseurs potentiels devraient consulter leurs propres conseillers juridiques professionnels indépendants au sujet de tout développement ou changement législatif ou réglementaire en cours ou proposé.

Actifs et fonds de roulement limités

La Fiducie n'a pas d'autres actifs que les parts de la Société et n'entreprendra pas d'autres activités que celles décrites dans la présente notice d'offre. La Fiducie n'exerce pas d'activité commerciale active et dispose de sources limitées de fonds de roulement. La Fiducie est entièrement dépendante de la Société pour ses besoins en fonds de roulement.

Voir l' « Article 1.1 - Fonds disponibles ».

10.3 Risque d'entreprise

Les facteurs de risque sectoriels suivants sont classés comme suit: (a) risque commercial général; (b) risques liés aux stratégies de prêt; (c) risques liés à l'industrie pétrolière et gazière; et (d) risques liés à la stratégie de rendement des actions.

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10.3.1 Conditions économiques générales

La Fiducie, les sociétés en commandite d'Invico et leurs sociétés émettrices peuvent être touchées par la conjoncture économique générale en amérique du nord et à l'échelle mondiale, y compris, mais sans s'y limiter, les tendances récessionnistes et inflationnistes, la volatilité des marchés financiers, la disponibilité du crédit à la consommation, les taux d'intérêt, les taux de change, les dépenses de consommation, la sécurité de l'emploi et le chômage, la dynamique de la chaîne d'approvisionnement et la confiance générale des consommateurs. L'incertitude persistante ou l'aggravation des conditions économiques mondiales actuelles ont diminué la confiance dans les marchés financiers et de crédit nord-américains et mondiaux et créé un climat de plus grande volatilité, de moindre liquidité, d'élargissement des écarts de crédit, de manque de transparence des prix, d'augmentation des pertes de crédit, d'intervention gouvernementale et de resserrement des conditions de crédit. En outre, divers conflits géopolitiques « y compris des guerres commerciales potentielles et des problèmes de chaîne d'approvisionnement mondiale » ont contribué à l'incertitude économique mondiale.

Malgré les diverses mesures prises par les gouvernements, la situation générale des marchés financiers, des instruments financiers, des banques, des banques d'investissement, des assureurs et d'autres institutions financières reste préoccupante. Ces facteurs ont eu un impact défavorable sur les évaluations des entreprises et sur les performances de l'économie mondiale. Tout impact défavorable de ce type pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Fiducie, des sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés émettrices.

Risque géopolitique

Les risques géopolitiques comprennent des événements inattendus et imprévisibles tels que les conflits, l'occupation et la guerre (y compris les conflits entre la Russie et l'Ukraine et le Moyen-Orient), le terrorisme ou l'apparition d'une maladie à grande échelle, une crise sanitaire ou une pandémie mondiale. Les événements géopolitiques sont un facteur important de volatilité du marché et peuvent entraîner un ralentissement économique ou une récession et avoir des effets négatifs à long terme sur les économies et les marchés mondiaux en général.

Divers conflits géopolitiques ont contribué à l'incertitude économique mondiale. En particulier, le 1er février 2025, les États-Unis ont annoncé de nouveaux droits de douane sur les importations en provenance du Canada, du Mexique et de la Chine, ce qui a conduit le Canada à déclarer des droits de douane compensatoires sur les importations en provenance des États-Unis. À la date de la présente note d'information, les États-Unis ont annoncé une nouvelle date d'entrée en vigueur des droits de douane proposés, fixée au 4 mars 2025, mais le montant des droits de douane et les produits auxquels ils s'appliqueront restent incertains. Le Canada a annoncé une « réponse forte, sans équivoque et proportionnelle », mais les détails de cette réponse ne sont pas disponibles à la date de la présente note d'information. Les droits de douane proposés pourraient (a) perturber les chaînes d'approvisionnement mondiales et nationales ; (b) accroître les fluctuations des taux de change entre les États-Unis et les devises étrangères ; (c) accroître la volatilité de l'économie, des finances et des marchés ; (d) accroître l'inflation ; (e) réduire la confiance des consommateurs et des investisseurs ; et (f) accroître la difficulté et le coût de l'accès aux capitaux. La durée et la gravité des tarifs douaniers pourraient avoir un impact négatif sur les économies mondiales, y compris sur les marchés du crédit et des capitaux, entraînant un ralentissement économique à court ou à long terme. Les événements géopolitiques, y compris les tarifs proposés, peuvent avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Fiducie, des sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés émettrices.

Risque de taux d'intérêt

Dans la mesure de toute révision à la hausse des taux d'intérêt débiteurs, les Sociétés en commandite d'Invico et les filiales en propriété exclusive seront exposées au risque de taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt est le risque que la valeur de marché des investissements portant intérêt fluctue en raison des variations des taux d'intérêt du marché. En règle générale, la valeur des placements productifs d'intérêts diminue lorsque les taux d'intérêt augmentent et augmente lorsque les taux d'intérêt diminuent.

En outre, les augmentations des taux d'intérêt peuvent accroître les frais d'intérêt nets des sociétés en commandite d'Invico et des filiales en propriété exclusive, augmenter le coût du financement et influer sur la façon dont certains passifs sont comptabilisés. Par conséquent, les augmentations des taux d'intérêt peuvent avoir un effet négatif sur les résultats financiers, les opérations et les flux de trésorerie des sociétés en commandite d'Invico et des filiales en propriété exclusive, ainsi que sur la valeur des investissements.

Risque d'inflation

Le taux d'inflation a un impact sur l'environnement économique et commercial général dans lequel la Fiducie et le Société en commandite exercent leurs activités, et les taux d'inflation dans les juridictions dans lesquelles la Fiducie et la Société exercent leurs activités se sont temporairement stabilisés après avoir atteint un sommet en 2022. Les pressions inflationnistes observées à l'échelle nationale et mondiale, les contraintes d'approvisionnement externes, les marchés du travail serrés et la forte demande de biens et de ressources, ainsi que l'imposition par les gouvernements

de taux d'intérêt plus élevés ou de contrôles des salaires et des prix comme moyen de freiner les augmentations inflationnistes, exercent une pression sur les coûts de financement et d'exploitation de la Fiducie, des sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés émettrices. Si l'inflation persiste et que les taux d'intérêt augmentent, une contraction économique est possible. Une inflation plus élevée a également un impact négatif sur les marchés de la dette et des actions sur lesquels la Fiducie, les sociétés en commandite d'Invico peuvent rechercher des capitaux et, à son tour, peut avoir un impact sur leur capacité à obtenir des capitaux à l'avenir à des conditions favorables, voire à les obtenir tout court. Il n'y a aucune garantie quant à l'impact d'une augmentation des taux « et d'une contraction économique conséquente » sur la performance financière et opérationnelle de la Fiducie, des sociétés en commandite d'Invico et de leurs sociétés émettrices.

Risque de change

Les fluctuations des taux de change des devises étrangères pourraient avoir une incidence défavorable sur la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico, ce qui pourrait par la suite nuire au versement des distributions aux porteurs de parts. Les actifs et passifs de la Fiducie sont détenus dans la monnaie fonctionnelle du Fonds, soit le dollar canadien.

Certains placements effectués par les Sociétés en commandite d'Invico peuvent l'être en dollars américains ou dans d'autres devises. En outre, certaines entreprises bénéficiaires de la Fiducie sont situées aux États-Unis, et les prix mondiaux du pétrole et du gaz sont établis en dollars américains. Par conséquent, les Sociétés en commandite d'Invico et certaines entreprises bénéficiaires « y compris Gator, Invico Energy USA et Invico Energy Canada » peuvent tirer des revenus et engager des coûts en dollars américains, et le produit de la disposition de ces placements peut être libellé en dollars américains ou dans d'autres devises. Le rendement de tout placement peut donc être affecté, favorablement ou défavorablement, par les fluctuations des taux de change, et cet effet variera selon que les distributions sont payées en dollars canadiens « parts de Catégorie B et parts de Catégorie BU » ou en dollars américains (parts de Catégorie FU). Par ailleurs, toute appréciation marquée du dollar canadien a un effet défavorable sur les revenus de production en dollars canadiens d'Invico Energy USA et d'Invico Energy Canada et, de ce fait, sur la valeur future de leurs réserves.

De plus, les Sociétés en commandite d'Invico et leurs entreprises bénéficiaires pourraient subir des fluctuations défavorables des taux de change lorsqu'elles traitent avec des fournisseurs et des clients situés à l'étranger, et dans la mesure où elles participent, ou participeront, à des activités de gestion du risque de change au moyen de contrats de change à terme ou autres.

Enfin, la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico peuvent aussi devoir assumer certains coûts liés aux conversions entre différentes devises.

Risque de couverture

Afin de réduire certains risques, diverses techniques de couverture peuvent être utilisées, notamment des couvertures de marchandises comme moyen de protection contre la volatilité des marchés et une baisse éventuelle des prix des marchandises, ainsi que des couvertures de change pour réduire les risques liés aux placements libellés en dollars américains. Si les conditions du marché le justifient, des recalculs et des ajustements des couvertures de positions spécifiques seront effectués. Toutefois, ces couvertures de positions comportent elles-mêmes des risques et la stratégie de couverture de la Société ne vise pas à compenser intégralement tous les risques liés aux prix des marchandises et aux taux de change. Ainsi, des changements imprévus aux prix des marchandises et aux taux de change peuvent se traduire par un rendement global inférieur à celui qui aurait été obtenu si les risques liés aux marchandises et/ou aux taux de change n'avaient pas fait l'objet d'une couverture. Une analyse erronée des conditions du marché ou le recours à une stratégie de réduction des risques qui n'est pas en corrélation avec les stratégies de placement de la Société pourrait entraîner une perte, que l'intention ait été ou non de réduire les risques ou d'augmenter le rendement.

Allocation d'actifs

Les placements seront répartis entre les stratégies de prêts, les participations directes dans le secteur de l'énergie, les placements de capitaux propres et d'autres placements (y compris les placements dans les filiales en propriété exclusive) au jugement du gestionnaire de portefeuille. Il existe un risque que la Société affecte des actifs à une catégorie d'actifs qui afficherait un sous-rendement par rapport à l'autre catégorie d'actifs.

La composition des placements effectués dans son ensemble peut largement varier de temps à autre et peut être concentrée par catégories de titres, de marchandises, de secteurs ou géographiques, ce qui entraîne que les placements soient moins diversifiés que prévu. La surpondération des placements dans certains secteurs ou industries crée un risque que la Fiducie et la Société subissent une perte en raison de déclins dans ces secteurs ou industries.

Voir « Article 10.2 - Risque lié à l'émetteur - Conflits d'intérêts ». Nombre limité d'investissements

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Le Société en commandite peut participer à un nombre limité d'investissements. De ce fait, le rendement global de la Société peut être considérablement affecté par la performance défavorable d'un seul investissement.

Risques liés aux activités des entreprises bénéficiaires

Les entreprises qui bénéficient des investissements des Sociétés en commandite d'Invico sont exposées à l'ensemble des risques d'exploitation habituellement liés à leurs activités. Les Sociétés en commandite d'Invico chercheront à souscrire une assurance aux moments, selon les modalités et pour les montants que le gestionnaire de portefeuille ou le commandité jugera appropriés, mais rien ne garantit que cette assurance sera disponible ou adéquate.

Incapacité d'attraction et de rétention d'employés

Le succès futur de la Société dépend, en partie, de la capacité de ses entreprises bénéficiaires à attirer de nouveaux employés qualifiés et à conserver leur personnel clé actuel. Les entreprises bénéficiaires de la Société peuvent ne pas être en mesure d'embaucher et de retenir à l'emploi ce personnel à des niveaux de rémunération compatibles avec leur structure salariale et de rémunération existante. Le succès futur des sociétés émettrices de la Société dépend également de la contribution soutenue du personnel technique, qu'il peut s'avérer difficile de remplacer. La perte d'employés possédant des compétences spécialisées ou techniques, ou l'incapacité à continuer d'attirer du personnel qualifié, pourrait nuire à leurs activités, à leur situation financière et à leurs résultats d'exploitation.

Voir « Article 10.2 – Risque lié à l'émetteur – Dépendance à l'égard du personnel clé ».

Dépendance à l'égard des principaux clients

Certaines des filiales en propriété exclusive comptent sur un nombre limité de clients réguliers. Bien que l'on estime que les relations avec les clients existants sont bonnes, la perte d'un ou plusieurs clients importants, ou une réduction importante des activités avec un ou plusieurs de ces clients, si elle n'est pas compensée par des ventes à des clients nouveaux ou existants, pourrait avoir une incidence négative importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de ces filiales en propriété exclusive, et donc sur leur capacité à verser des distributions à la Société dans le futur. Les fusions et acquisitions ayant lieu dans les secteurs d'activité des filiales en propriété exclusive peuvent avoir une incidence sur la demande pour les services fournis puisque les clients se concentrent sur des réorganisations à l'intérieur avant d'investir des fonds dans d'autres entreprises. De plus, la demande pourrait être affectée négativement dans la mesure où, une fois la transaction complétée, les clients prédatant la transaction peuvent décider de se tourner vers des concurrents des filiales en propriété exclusive.

Capacité de gérer la croissance

Les sociétés en commandite d'Invico ont l'intention de faire croître leurs portefeuilles d'investissement. Afin de déployer efficacement leur capital et de surveiller leurs prêts à l'avenir, le gestionnaire de portefeuille pourrait devoir retenir les services de personnel supplémentaire et pourrait être tenu d'augmenter, d'améliorer ou de remplacer les systèmes et les contrôles existants, ce qui peut détourner l'attention de la direction de ses autres responsabilités et présenter de nombreux défis. Par conséquent, rien ne garantit que les sociétés en commandite d'Invico seront en mesure de gérer efficacement leur croissance et, si elles ne sont pas en mesure de le faire, les portefeuilles de placement des sociétés en commandite d'Invico pourraient subir des conséquences négatives importantes.

Pertes non assurées ou sous-assurées

Les Sociétés en commandite d'Invico et leurs entreprises bénéficiaires exercent leur pouvoir discrétionnaire pour déterminer les montants, la couverture, les limites et les franchises d'assurance applicables à leurs activités et à leurs actifs, dans le but de maintenir, à un coût commercialement raisonnable et selon des modalités adéquates, une couverture d'assurance appropriée sur leurs biens. Il peut en résulter une couverture d'assurance qui, en cas de perte substantielle, ne suffirait pas à indemniser la totalité de la valeur marchande actuelle ou du coût de remplacement de leurs actifs.

De plus, dans de nombreux cas, certains types de pertes (souvent de nature catastrophique) ne sont pas assurables ou ne peuvent être assurés à un coût viable. Un jugement défavorable prononcé à l'encontre des Sociétés en commandite d'Invico ou de leurs entreprises bénéficiaires, ou une autre perte importante excédant le montant d'assurance disponible ou non couverte par l'assurance, pourrait exercer un effet défavorable significatif sur les activités, l'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie des Sociétés en commandite d'Invico ou de leurs entreprises bénéficiaires.

Incapacité de financier les placements

Les Sociétés en commandite d'Invico peuvent s'engager à effectuer de futurs investissements en prévision du remboursement du capital impayé et/ou du versement des intérêts au titre des placements en cours. En particulier,

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certains prêts consentis par les Sociétés en commandite d'Invico offrent à l'emprunteur la possibilité de solliciter des fonds supplémentaires, sous réserve de certaines conditions. Il se peut que le remboursement du capital ou le paiement des intérêts ne soit pas effectué au profit des Sociétés en commandite d'Invico, ou encore que l'emprunteur demande du capital inutilisé à un moment inopportun et que les Sociétés en commandite d'Invico ne soient pas en mesure d'avancer tout ou partie des fonds conformément aux modalités de leurs engagements. Bien que les Sociétés en commandite d'Invico et leurs conseillers négocient les modalités de tels prêts comportant des montants non tirés afin de protéger les Sociétés en commandite d'Invico contre ces risques, il reste possible que les Sociétés en commandite d'Invico ne puissent pas satisfaire à l'intégralité de leurs obligations. Les Sociétés en commandite d'Invico pourraient alors être tenues de recourir à un financement provisoire pour honorer ces engagements ou assumer une responsabilité découlant de leur incapacité à fournir ces avances.

Besoin de placements de suivi

À la suite de leur placement initial, les Sociétés en commandite d'Invico peuvent décider de fournir des fonds additionnels à leurs entreprises bénéficiaires (dans le cadre de leur stratégie de placements en capitaux propres) ou avoir l'occasion d'accroître leurs participations dans celles-ci. Il n'existe aucune garantie que les Sociétés en commandite d'Invico procéderont à des placements de suivi ni, le cas échéant, qu'ils seront fructueux. En outre, rien ne garantit que les Sociétés en commandite d'Invico disposeront de fonds suffisants pour financer, en totalité ou en partie, de tels placements. Toute décision des Sociétés en commandite d'Invico de ne pas effectuer de placements de suivi ou leur incapacité à le faire pourrait avoir une incidence négative importante sur les entreprises bénéficiaires nécessitant cet apport, ou pourrait faire perdre aux Sociétés en commandite d'Invico la possibilité d'accroître leur participation dans une entreprise prospère.

Opportunités d'investissement

Le succès de la Fiducie dépend, en partie, de: (a) la disponibilité d'occasions d'investissement adéquates et adaptées pour les Sociétés en commandite d'Invico; et (b) la capacité des Sociétés en commandite d'Invico à identifier, poursuivre, réaliser et exploiter efficacement ces occasions d'acquisition adéquates et adaptées. Il n'existe aucune garantie que: (a) un nombre suffisant d'occasions d'acquisition adéquates sera disponible; (b) les Sociétés en commandite d'Invico seront en mesure d'identifier, de poursuivre, de réaliser et d'exploiter efficacement ces occasions d'acquisition en temps opportun et de manière efficace ou conformément aux prévisions; ou (c) tout investissement effectivement réalisé par les Sociétés en commandite d'Invico répondra aux attentes en matière de rendement opérationnel ou financier.

L'identification, la poursuite, la réalisation et l'exploitation efficace d'occasions d'investissement comportent des risques imprévus et un degré élevé d'incertitude, y compris la concurrence pour de telles occasions et d'éventuelles responsabilités non divulguées liées à ces investissements (examinées ci-dessous). Les commandités d'Invico ne peuvent gérer l'ensemble de ces risques. Par conséquent, rien ne garantit que les Sociétés en commandite d'Invico pourront acquérir des actifs de manière relative ou rentable. En outre, si les Sociétés en commandite d'Invico ne réalisent qu'un nombre limité d'investissements, le rendement global de la Fiducie pourrait être considérablement affecté par la performance défavorable d'un seul de ces investissements.

Compétition

Les Sociétés en commandite d'Invico peuvent se retrouver en concurrence avec d'autres entités pour obtenir des occasions d'investissement. Plusieurs de ces entités concurrentes sont considérablement plus grandes et disposent de ressources financières, techniques et commerciales plus importantes que les Sociétés en commandite d'Invico. Certains concurrents peuvent présenter une tolérance au risque plus élevée, une appréciation différente du risque, des exigences de rendement inférieures, un coût du capital réduit ou un taux d'imposition effectif plus bas (voire nul), leur permettant ainsi de considérer un éventail plus vaste d'investissements et de formuler des offres plus agressives que les Sociétés en commandite d'Invico. Dans de telles circonstances, il se peut que les Sociétés en commandite d'Invico ne soient pas en mesure de rivaliser efficacement pour acquérir ces occasions d'investissement.

Passifs non divulgués

Les occasions d'investissement envisagées par les Sociétés en commandite d'Invico peuvent offrir peu ou pas d'information publiquement accessible. Les Sociétés en commandite d'Invico doivent donc s'appuyer sur les efforts des employés et des conseillers du Gestionnaire de portefeuille pour recueillir l'information nécessaire à une décision d'investissement. Rien ne garantit que les Sociétés en commandite d'Invico obtiendront toutes les informations requises pour prendre une décision pleinement éclairée avant de procéder à une acquisition d'actif. Par conséquent, les actifs détenus par les Sociétés en commandite d'Invico peuvent être grevés d'obligations importantes non divulguées, inconnues ou imprévues susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la Fiducie, les Sociétés en commandite d'Invico et les porteurs de parts. Il n'existe aucune garantie que la Fiducie ou les Sociétés en commandite d'Invico: (a) seront indemnisées pour une partie ou la totalité de ces passifs; (b) bénéficieront de protections adéquates au titre des déclarations et garanties émises par des tiers, le cas échéant; ou (c) disposeront d'autres recours satisfaisants à l'encontre de tiers, le cas échéant.

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Risques pour les institutions financières

Le ralentissement économique mondial, l'inflation, les taux d'intérêt croissants et les perspectives de récession, ainsi que les perturbations récentes et éventuelles à l'accès aux dépôts bancaires ou aux engagements de prêt en raison de faillites de banques, sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la liquidité, les activités et la situation financière de la Société et de ses entreprises bénéficiaires. La faillite d'une banque ou d'une institution financière canadienne ou américaine peut accroître la possibilité d'une détérioration durable de la liquidité des marchés financiers, ou de l'illiquidité dans les institutions financières de compensation, de gestion de trésorerie et/ou de dépôt. Dans l'éventualité où d'autres banques et institutions financières étaient mises sous séquestre ou devenaient insolvables en raison des conditions financières touchant le système bancaire et les marchés financiers, la capacité de la Société et de ses entreprises bénéficiaires d'avoir accès à des espèces, à des quasi-espèces et à des investissements pourrait être menacée, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et la situation financière de la Société et de ses entreprises bénéficiaires.

Les placements dans des entreprises en démarrage

La stratégie de la Société peut inclure des placements dans des compagnies en phase de démarrage. Les compagnies en phase de démarrage peuvent être plus volatiles en raison de leur historique d'exploitation et financier limité, de leur manque de ressources financières relatives ou de leur sensibilité aux principaux reculs ou ralentissements.

10.3.2 Risques associés aux stratégies de prêt

Risque de crédit

Un placement dans les stratégies de prêts comporte certains risques. Les placements dans ces stratégies exposent les Sociétés en commandite d'Invico et la Fiducie au risque de crédit lié aux entreprises bénéficiaires sous-jacentes, dans la mesure où des emprunteurs peuvent ne pas s'acquitter de leurs obligations de remboursement. Les investissements des Sociétés en commandite d'Invico dans les stratégies de prêts devraient être principalement, voire entièrement concentrés dans des actifs qui ne sont pas de qualité supérieure. Ces placements présentent un risque plus élevé que des titres d'emprunt de meilleure qualité, y compris: le risque de défaut sur le principal et les intérêts, des taux de recouvrement plus faibles en cas de défaillance, ainsi qu'une plus grande sensibilité à des facteurs tels que les conditions économiques générales et la solvabilité de l'émetteur. Rien ne garantit qu'en qualité de prêteurs, les Sociétés en commandite d'Invico obtiendront le rendement visé sur ces prêts, ce qui peut échapper à leur contrôle. Si certains de ces placements dans des titres de créances échouent, la valeur des placements détenus par la Fiducie ou les Sociétés en commandite d'Invico pourrait diminuer ou être complètement perdue.

Créances irrécouvrables

Des pertes allant au-delà des prévisions des Sociétés en commandite d'Invico relativement aux prêts ou aux créances clients auraient une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie correspondants des Sociétés en commandite d'Invico. Les créances irrécouvrables nettes (réelles ou projetées) et les provisions pour prêts douteux s'y rapportant peuvent être affectées par les changements de conjoncture économique, les caractéristiques de risque et la composition du portefeuille, la législation sur la faillite et divers autres facteurs. Si des changements importants survenaient relativement aux facteurs décrits ci-dessus, les Sociétés en commandite d'Invico pourraient devoir mettre des réserves additionnelles de côté, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs activités, leur situation financière, leur résultats d'exploitation et leurs flux de trésorerie. L'évaluation du niveau approprié de provisions pour prêts douteux est un processus incertain en soi, il est donc possible que les provisions s'avèrent inadéquates pour couvrir les pertes à l'égard d'un portefeuille de prêts et/ou des créances client. Les provisions pour prêts douteux pourraient s'avérer inadéquates en raison de divers facteurs, notamment l'incapacité à assumer adéquatement le risque de crédit relatif aux nouveaux prêts octroyés, à gérer efficacement les collectes ou à anticiper les changements défavorables dans l'économie ou les événements distincts ayant une incidence défavorable sur certains emprunteurs, secteurs ou régions géographiques.

Variations de la valeur des garanties

Les placements des Sociétés en commandite d'Invico dans les stratégies de placement sont garantis par l'actif de la société émettrice. Toutefois, la valeur de ces actifs peut fluctuer. La valeur de la garantie est influencée par les conditions économiques générales, les marchés locaux, l'attrait de la garantie, les dépenses d'exploitation et d'autres facteurs.

Si les actifs donnés en garantie pour un prêt subissent une importante perte de valeur, il se peut que la valeur de la garantie soit inférieure au capital impayé sur le prêt. L'exercice de cette garantie par les Sociétés en commandite d'Invico ne fournirait généralement pas des produits suffisants pour couvrir le principal impayé du prêt.

Financement par prêts de rang inférieur et non enregistrés

Certains des prêts des Sociétés en commandite d'Invico ne sont pas des prêts de premier rang sur les actifs sous-jacents. Lorsque la charge sur l'objet de garantie n'en est pas une de premier rang, il est possible pour le titulaire d'une charge de rang supérieure sur l'objet de garantie, si l'emprunteur est en défaut en vertu des obligations dues à ce titulaire, de prendre un certain nombre de mesures à l'encontre de l'emprunter et ultimement à l'encontre de la garantie afin de réaliser la garantie consentie sur ce prêt. Ces actions peuvent inclure l'exercice par ce prêteur de sa sûreté, ce qui peut priver toute personne n'ayant pas une charge de premier rang de ses droits sur l'objet de garantie. Si une action est prise pour vendre la garantie et que les produits réalisés sur cette vente ne sont pas suffisants pour payer les créanciers ayant des charges supérieures sur le bien, le titulaire d'une charge de rang inférieur peut perdre son placement ou une partie de celui-ci à hauteur de cette insuffisance sauf s'il peut autrement recouvrer cette déficience autrement, à partir d'autres biens détenus par l'emprunteur, s'il en est.

Mise en œuvre des prêts et coûts y afférents

Un ou plusieurs emprunteurs pourraient faire défaut de rembourser leur prêt conformément aux modalités du prêt, et la Société en commandite d'Invico concernée pourrait donc être contrainte d'exercer ses droits à titre de créancier garanti. Le recouvrement d'une partie des actifs de la Société en commandite d'Invico pourrait ne pas être possible pendant une période prolongée au cours de ce processus et, dans certaines circonstances, des complications pourraient survenir quant à la mise en œuvre des droits de la Société en commandite d'Invico.

Les frais juridiques, les dépenses juridiques et les autres coûts engagés par la Société en commandite d'Invico pour faire valoir ses droits en tant que créancier garanti lorsqu'un emprunteur est en défaut sont habituellement recouvrables, directement auprès de l'emprunteur ou par la vente de la garantie (en vertu d'un pouvoir de vente ou autrement). Toutefois, il n'existe aucune garantie que ces coûts seront bel et bien recouvrés. Dans l'éventualité où ces dépenses ne sont pas recouvrables, elles seront assumées par la Société en commandite d'Invico.

10.3.3 Risques associés au secteur pétrolier et gazier

Le secteur pétrolier et gazier est exposé à de nombreux risques et facteurs de marché inextricablement liés qui tissent une plateforme commerciale complexe, dont les facteurs les plus importants sont les risques financiers (taux de change, taux d'intérêt, inflation, illiquidité et risque de crédit/limitation de l'accès au capital), les risques liés à l'offre et à la demande et les risques de marché (y compris la volatilité des prix des marchandises et le coût des matières premières et des fournitures), les risques environnementaux et les défis ESG (changement climatique, émissions de gaz à effet de serre (« GES »), décarbonisation, déversements et gestion des déchets solides/dangereux, pandémies, catastrophes naturelles et conditions météorologiques défavorables, diversité de la main-d'œuvre, risques de gestion, investisseurs activistes, risques d'atteinte à la réputation), et les risques géopolitiques (guerres, changements de régime, changements de réglementation, sanctions, contrôles à l'exportation et mesures prises par les principales puissances productrices de pétrole et de gaz). Au nombre des autres facteurs de risque qui prennent de plus en plus d'importance figurent la diminution du bassin de talents (départs à la retraite d'employés plus expérimentés, attitude de plus en plus négative à l'égard du secteur pétrolier et gazier de la part des nouveaux/jeunes arrivants sur le marché de l'emploi), les risques liés à la cybersécurité, les risques de sécurité inhérents aux opérations pétrolières et gazières, les défis opérationnels et technologiques, les inexactitudes dans les estimations des réserves, une couverture d'assurance inadéquate ou inexistante, l'interdépendance entre les acteurs de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement « du puits à la roue », et la concurrence croissante des sources d'énergie de substitution. L'apparition, la durée, l'ampleur et l'impact de ces risques sont difficiles, voire impossibles à prévoir, et bien que nous déployions des efforts commercialement raisonnables pour évaluer notre allocation de capital et notre recherche d'occasions commerciales dans le secteur pétrolier et gazier, les investisseurs doivent tenir compte de ces risques en faisant preuve de diligence.

L'exposition de la Société au secteur pétrolier et gazier représente approximativement 70 % de la valeur liquidative de la Société au 31 janvier 2025 (dont environ 62 % étaient attribuables à des placements dans des participations directes dans le secteur de l'énergie et 38 % étaient attribuables à l'exposition à l'industrie découlant de placements dans d'autres stratégies). En conséquence, la Fiducie et les Sociétés en commandite d'Invico sont exposées aux risques liés aux activités exercées dans le secteur du pétrole et du gaz. Bien que les risques examinés ci-dessous se concentrent dans les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive, ils s'appliquent également aux entreprises bénéficiaires des Sociétés en commandite d'Invico qui œuvrent dans le secteur du pétrole et du gaz. Ces risques, chacun pris séparément ou combinés de diverses manières, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, les bénéfices et les conditions financières.

Conjoncture du secteur

Le secteur pétrolier et gazier fait l'objet de vastes contrôles et réglementation imposés par divers paliers gouvernementaux. L'incidence que ces contrôles et cette réglementation auront sur l'exploitation des filiales en

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propriété exclusive et les autres entreprises bénéficiaires des Sociétés en commandite d'Invico ne devrait pas différer de façon importante de l'incidence qu'ils auront sur d'autres entités de grandeur similaire dans le secteur. La législation existante fait partie du domaine public, et les Sociétés en commandite d'Invico et le gestionnaire de portefeuille sont incapables de prédire quelle nouvelle législation ou quels nouveaux amendements pourraient entrer en vigueur.

Tarification et marketing – Pétrole

La qualité marchande et le prix du pétrole brut et du gaz naturel qui peuvent être acquis ou découverts par les sociétés d'exploration et de production (les « sociétés E&P ») sont, et demeureront, influencés par de nombreux facteurs échappant à leur contrôle. La capacité des sociétés E&P et de leurs opérateurs à commercialiser le pétrole brut et le gaz naturel peut dépendre de leur aptitude à obtenir un accès suffisant aux pipelines, camions-citernes et autres moyens de transport qui acheminent le pétrole brut et le gaz naturel vers les marchés commerciaux. Les sociétés E&P et leurs opérateurs peuvent également être affectés par des incertitudes de livraison découlant de l'éloignement de leurs réserves par rapport aux pipelines, camions-citernes ou autres moyens de transport, ainsi qu'aux installations de traitement et de stockage, ou encore par des problèmes opérationnels touchant ces infrastructures. Ils peuvent aussi être soumis à une vaste réglementation gouvernementale sur les prix, les impôts, les redevances, le régime foncier, les quotas de production, l'exportation de pétrole et de gaz naturel et de nombreux autres aspects de l'industrie pétrolière et gazière.

La quantité de pétrole brut et de gaz naturel pouvant être produite et vendue peut-être réduite dans certaines circonstances, par exemple en cas d'interruptions de pipeline causées par des travaux d'entretien programmés ou imprévus, une pression excessive, des dommages physiques ou des conditions météorologiques extrêmes. En outre, le transport de pétrole brut et de gaz naturel des sociétés E&P par des pipelines tiers peut être interrompu ou retardé si leur production ne répond pas aux spécifications de qualité imposées par les propriétaires des pipelines. Les réductions résultant de ces circonstances ou de circonstances analogues peuvent durer de quelques jours à plusieurs mois. Toute réduction substantielle de la capacité des réseaux de collecte ou des installations de transport, de traitement ou de raffinage pourrait limiter la capacité des sociétés E&P ou de leurs opérateurs à commercialiser leur production de pétrole et avoir un effet négatif important sur leur situation financière et leurs résultats d'exploitation.

L'Accord de libre-échange nord-américain et Accord Canada–États-Unis–Mexique

Le gouvernement fédéral américain a apporté d'importantes modifications à la politique commerciale des États-Unis, notamment en concluant un accord succédant à l'Accord de libre-échange nord-américain (« ALENA »), désormais connu sous le nom d'Accord États-Unis–Mexique–Canada (« USMCA »), qui est entré en vigueur le 1er juillet 2020. En outre, le gouvernement fédéral américain a instauré des droits de douane sur certains produits étrangers et pourrait en imposer d'autres. Voir « Article 10.3.1 – Risque commercial général – Risque géopolitique ».

À la date du présent document, ces droits de douane n'ont pas eu d'incidence marquante sur nos activités. Toutefois, une hausse des droits de douane ou la mise en place de restrictions commerciales supplémentaires par les États-Unis ou d'autres pays, dans le cadre d'une guerre commerciale mondiale, pourrait porter atteinte de façon significative à nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Nous ne pouvons prédire les mesures qui seront ultérieurement prises concernant les droits de douane ou la relation commerciale entre les États-Unis, le Canada, le Mexique, la Chine ou tout autre pays, les produits visés par de telles mesures, ni les représailles éventuelles d'autres pays. Toute nouvelle détérioration des relations entre les États-Unis, le Canada, le Mexique et la Chine risquerait d'accentuer ces actions et autres interventions gouvernementales.

Règlements gouvernementaux

Les secteurs pétroliers et gaziers des États-Unis et du Canada sont soumises aux lois et aux règlements fédéraux, des États, provinciaux et municipaux gouvernant le mode de possession des terres, l'espacement des puits, le colmatage et l'abandon des puits, l'exploitation en commun des propriétés pétrolières ou gazières, le prix des marchandises, les redevances de production, les taux de production, les mesures de protection de l'environnement (y compris les initiatives en matière de changement climatique et d'émissions de GES et les programmes ESG), l'exportation du pétrole brut, du gaz naturel et d'autres produits et divers autres sujets. Le secteur est aussi sujet à la réglementation des gouvernements, y compris les lois et les règlements, relative à la santé et la sécurité, la conduite de l'exploitation, la protection de l'environnement et la production, la gestion, le transport, l'entreposage et l'élimination de certaines substances utilisées par les Compagnies E&P dans le cadre de leur exploitation. Le non-respect de ces lois, règlements et permis peut mener à l'imposition de pénalités administratives, civiles ou criminelles, l'imposition d'obligations de réparation, l'imposition de conditions plus strictes pour les permis ou la suspension ou la révocation de ceux-ci, l'émission d'injonctions limitant ou empêchant une partie ou la totalité de l'exploitation des Compagnies E&P, des délais dans l'émission des permis et l'annulation des baux. En outre, ces lois et règlements imposent continuellement des exigences de plus en plus strictes en ce qui a trait à la pollution de l'eau et de l'air et à la gestion des déchets. Des dépenses importantes pourraient s'avérer nécessaires pour respecter les lois et les règlements gouvernementaux applicables aux Compagnies E&P et aux filiales en propriété exclusive.

La réglementation gouvernementale peut changer de temps à autre en réponse aux conjonctures économiques et politiques. L'exercice par les autorités gouvernementales de la discrétion que leur accorde la réglementation existante, la mise en œuvre de nouveaux règlements ou la modification des règlements existants touchant au secteur pétrolier

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et gazier pourraient réduire la demande pour les services, augmenter les coûts de production des services et avoir une incidence sur la situation financière des Compagnies E&P et des filiales en propriété exclusive. Rien ne garantit que les gouvernements provinciaux, des États et locaux, le gouvernement du Canada ou le gouvernement fédéral des États-Unis n'adopteront pas un nouveau régime de redevances ou ne modifieront pas la méthode de calcul des redevances de telle sorte que les clients des Compagnies E&P et de Gator devront payer des redevances plus élevées. Chacune de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les Compagnies E&P et Gator respectivement. La violation des lois et des règlements pourrait entraîner des pénalités importantes, y compris des coûts de décontamination environnementale.

Exigences en matière de réglementation et de protection de l'environnement

Toutes les phases de l'activité pétrolière et gazière présentent des risques et des dangers pour l'environnement et sont soumises à une réglementation environnementale en vertu de conventions internationales et de lois nationales, provinciales, étatiques, territoriales et municipales. La législation environnementale prévoit, entre autres, des restrictions et des interdictions concernant les déversements, les rejets, les décharges ou les émissions de diverses substances produites ou utilisées dans le cadre des activités pétrolières et gazières, ainsi que des exigences concernant la manipulation, le stockage et l'élimination des déchets des champs pétroliers, la remise en état des terres, la protection des habitats et des espèces menacées, et le respect de distances minimales entre les activités pétrolières et gazières et les masses d'eau de surface et d'autres caractéristiques environnementales.

La tendance à une législation et à une réglementation environnementales plus étendues et plus strictes appliquées à l'industrie du pétrole brut et du gaz naturel pourrait se poursuivre, entraînant une augmentation des coûts des activités et affectant par conséquent la rentabilité. Les modifications des lois, réglementations et ordonnances locales en matière d'environnement sont fréquentes, et toute modification entraînant des activités de forage de puits, de construction, de complétion ou de gestion de l'eau plus strictes ou plus coûteuses, ou des exigences en matière de manipulation, de stockage, de transport, d'élimination ou de nettoyage des déchets, pourrait obliger les sociétés d'exploration et de production à engager des dépenses importantes pour atteindre et maintenir la conformité, et pourrait avoir un effet négatif important sur le secteur en général.

Il est probable que des coûts supplémentaires seront également associés au respect d'exigences de plus en plus complexes en matière de protection de l'environnement, notamment en ce qui concerne les émissions de GES, dont certaines peuvent nécessiter l'installation d'équipements de surveillance, de mesure et de réduction des émissions, la vérification et la déclaration des données relatives aux émissions et des dépenses financières supplémentaires pour se conformer aux exigences en matière de déclaration et de réduction des émissions de GES.

Émissions de gaz à effet de serre

Les mesures gouvernementales visant à réduire les émissions de GES comprennent l'adoption de régimes de plafonnement et d'échange, de taxes sur le carbone, de captage et de stockage du carbone, de droits d'importation basés sur le carbone ou d'autres tarifs commerciaux, d'exigences minimales en matière d'utilisation des énergies renouvelables, de permis restrictifs, d'augmentation du kilométrage et d'autres normes d'efficacité, de mandats pour la vente de véhicules électriques, de mandats pour l'utilisation de carburants ou de technologies spécifiques, et d'autres incitations ou mandats conçus pour soutenir certaines technologies pour la transition vers des sources d'énergie à plus faibles émissions pourraient affecter les sociétés en commandite d'Invico. Les acteurs politiques et autres, ainsi que leurs agents, cherchent également de plus en plus à faire avancer les objectifs en matière de changement climatique de manière indirecte, par exemple en cherchant à réduire la disponibilité ou à augmenter le coût du financement et de l'investissement dans le secteur du pétrole et du gaz. Ces actions consistent notamment à retarder ou à bloquer les infrastructures nécessaires, à utiliser les mécanismes de gouvernance des actionnaires à l'encontre des entreprises, de leurs actionnaires ou des institutions financières dans le but de décourager les investissements dans les activités pétrolières et gazières, et à prendre d'autres mesures destinées à promouvoir des changements dans la stratégie commerciale des entreprises pétrolières et gazières. Selon la manière dont elles sont formulées et appliquées, ces politiques pourraient avoir un impact négatif sur les sociétés en commandite d'Invico, rendre les produits à base d'hydrocarbures plus chers ou moins compétitifs, allonger les délais de mise en œuvre des projets et réduire la demande d'hydrocarbures, ainsi que déplacer la demande d'hydrocarbures vers des solutions de remplacement relativement moins émettrices de carbone. Dans la mesure où les marchés financiers considèrent le changement climatique et les émissions de GES comme un risque financier, cela continuera d'avoir un impact sur le coût et l'accès au capital des sociétés en commandite Invico. À l'heure actuelle, cependant, il n'est pas possible d'estimer le calendrier ou l'effet des futures lois ou réglementations ou des changements climatiques sur les sociétés en commandite d'Invico.

Décision sur l'eau rouge

Le 31 janvier 2019, la Cour suprême du Canada (« CSC » a rendu sa décision dans l'affaire Orphan Well Association c. Grant Thornton Ltd. (« Redwater ») par laquelle la CSC a statué qu'il n'y a pas de conflit opérationnel entre les lois provinciales sur l'abandon et la remise en état et la Loi sur la faillite et l'insolvabilité fédérale, ce qui signifie que les syndics et les séquestres ne peuvent plus donner la priorité aux créanciers sur les obligations d'abandon et de remise en état de l'actif d'un débiteur. L'impact et les conséquences de la décision de la CSC dans l'affaire Redwater sur les pratiques de prêt dans l'industrie pétrolière et gazière, ainsi que sur la nature et la détermination des prêteurs garantis

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à engager des procédures d'exécution, devraient évoluer au fur et à mesure que les conséquences de la décision sont évaluées et prises en compte par les régulateurs, les prêteurs et les syndics.

Volatilité dans l'industrie du pétrole et du gaz

Les événements et conditions récents du marché, notamment le resserrement de l'offre mondiale de pétrole et de gaz naturel, les mesures prises par l'OPEP, la croissance incertaine des économies émergentes, la volatilité du marché, les niveaux de la dette souveraine, les bouleversements politiques dans divers pays, l'incertitude quant au maintien des sanctions contre la Russie, l'Iran et le Venezuela, le conflit entre les États-Unis et l'Iran, l'invasion russe en cours de l'Ukraine, le conflit en cours entre Israël et le Hamas et son impact sur les relations du monde arabe avec Israël et les alliés d'Israël, ainsi que le ralentissement de la croissance en Chine et dans les économies émergentes, ont entraîné une volatilité importante des prix des produits de base.

La volatilité des prix des matières premières peut affecter les volumes récupérables et la valeur des réserves, rendant certaines réserves non rentables. En outre, la volatilité des prix des matières premières peut restreindre les flux de trésorerie des sociétés d'exploration et de production, ce qui se traduit par une réduction du budget des dépenses d'investissement. Par conséquent, les sociétés d'exploration et de production et leurs opérateurs peuvent ne pas être en mesure de prévoir les besoins de remplacement de la production par des réserves supplémentaires et les sociétés d'exploration et de production peuvent donc avoir des difficultés à utiliser les réserves existantes et à mettre en service de nouvelles réserves. Voir « Volatilité des prix des matières premières » ci-dessous. Toute baisse importante ou durable des prix pourrait entraîner une réduction des recettes nettes de production des sociétés d'exploration et de production. La rentabilité de la production de certains puits pourrait changer en raison de la baisse des prix, ce qui pourrait entraîner une réduction de la production de pétrole ou de gaz et une diminution des volumes des réserves des sociétés d'exploration et de production. Invico Energy USA, Invico Energy Canada et/ou leurs partenaires pourraient également choisir de ne pas produire à partir de certains puits à des prix inférieurs. Tous ces facteurs pourraient entraîner une diminution importante des recettes nettes de production attendues des sociétés d'exploration et de production et une réduction de leurs activités d'acquisition, de développement et de prospection de pétrole et de gaz.

Les prix du pétrole brut et du gaz naturel devraient rester volatils. La volatilité des prix du pétrole et du gaz rend difficile l'estimation de la valeur des propriétés productrices à acquérir et provoque souvent des perturbations sur le marché des propriétés productrices de pétrole et de gaz, car les acheteurs et les vendeurs ont du mal à se mettre d'accord sur cette valeur. La volatilité des prix rend également difficile la budgétisation et la prévision du rendement des acquisitions et des projets de développement et d'exploitation.

Les changements réglementaires au niveau fédéral, provincial et national continueront également à avoir des effets à long terme sur l'industrie du pétrole et du gaz. Alors que les émetteurs doivent rester informés et s'adapter à ces évolutions pour garantir la conformité et évaluer l'impact potentiel de la volatilité sur les prix des matières premières lorsqu'ils prennent des décisions d'investissement stratégiques, les investisseurs individuels doivent en parallèle se tenir continuellement et intentionnellement au courant de ces changements pour s'assurer qu'ils comprennent les risques auxquels ils sont exposés par le biais de leur investissement.

La tendance observée à appliquer une réglementation environnementale plus expansive et rigoureuse régissant le secteur du pétrole brut et du gaz naturel pourrait se poursuivre et entraîner une hausse des coûts de l'activité commerciale, et par conséquent se répercuter sur la rentabilité. Les changements apportés aux lois, règlements et ordonnances locales en matière d'environnement sont plutôt courants. Tout changement qui rend plus coûteux et stricts les travaux de forage, de construction ou de complétion de puits, les activités de gestion des eaux, le traitement, le transport et l'élimination des déchets, ou les exigences de nettoyage, peut obliger Invico Energy USA à engager d'importantes dépenses afin d'atteindre et de maintenir la norme de conformité et peut par ailleurs avoir une incidence défavorable importante sur le secteur en général.

Consultation avec les groupes des Premières Nations

L'interprétation des droits ancestraux autochtones et des droits issus de traités continue d'évoluer et la politique gouvernementale (notamment en ce qui concerne les règlements qui touchent notre secteur et nos activités) continue de changer. Bien souvent, les Premières Nations ont le droit d'être consultées avant l'exploitation de ressources sur les terres de la Couronne au Canada. Les processus de consultation et les attentes des parties concernées peuvent varier considérablement d'un projet à l'autre (et d'une Première Nation à l'autre), ce qui peut contribuer à l'incertitude des processus, à l'augmentation des coûts, au retard dans la réception des approbations requises et, potentiellement, à l'incapacité d'obtenir les approbations requises pour certains projets. En outre, certains types de revendications peuvent affecter ou limiter la capacité à acquérir des emplacements pour des projets d'immobilisations.

L'opposition des groupes des Premières Nations au développement ou à l'activité industrielle peut également avoir une incidence défavorable sur les opérations. En mai 2016, le Canada a annoncé son soutien à la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones (« DNUDPA »), qui vise notamment à protéger les droits de la personne et les droits fonciers des peuples autochtones. Les principes et les objectifs de la DNUDPA ont également reçu l'appui du gouvernement de l'Alberta. Les moyens pour mettre en œuvre la DNUDPA par les organismes gouvernementaux sont incertains et peuvent inclure des obligations et des processus de consultation accrus en lien avec un développement de projets, ce qui présente des risques et crée une incertitude quant aux calendriers et aux

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exigences d'approbation réglementaire. En 2018, le Canada a publié ses plans pour mettre en place un nouveau cadre, y compris une nouvelle législation, portant précisément sur la reconnaissance des droits des Premières Nations, et leur mise en application, et cherchant possiblement à clarifier les processus de consultation, par un engagement direct entre les gouvernements plutôt que par le recours aux tribunaux. Le « projet de loi C-262 : Loi visant à assurer l'harmonie des lois fédérales avec la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones » est en cours d'étude par le gouvernement canadien.

Les tribunaux canadiens sont actuellement saisis de l'affaire Anderson v Alberta (Attorney General), dans laquelle la nation crie de Beaver Lake revendique le droit des Premières Nations de chasser et de pêcher sur leurs terres visées par un traité. La Première Nation fait valoir que le Canada et l'Alberta ont violé les promesses qu'ils avaient faites dans le cadre du Traité 6 et qu'ils ont compromis la capacité de la Première Nation à mener son mode de vie traditionnel en autorisant indûment l'appropriation des terres traditionnelles de la Première Nation à des fins d'exploitation des ressources et de développement industriel. Dans l'attente d'une décision, cette affaire pourrait entraîner des perturbations importantes dans l'octroi de licences pour les activités pétrolières et gazières en Alberta.

Redevances et mode de possession des terres

Dans toutes les juridictions où les sociétés E&P détiennent des participations directes, les producteurs de pétrole et de gaz naturel sont tenus de verser des loyers annuels au titre des baux provinciaux, étatiques, fédéraux ou de la Couronne, ainsi que des redevances et des taxes sur la production en pleine propriété pour le pétrole et le gaz naturel extraits de terres de la Couronne et de terres en pleine propriété, respectivement. Le régime des redevances est un facteur essentiel de la rentabilité de la production de pétrole et de gaz naturel. Les redevances à payer sur la production provenant de terres autres que les terres provinciales, étatiques, fédérales ou de la Couronne sont établies par négociation entre le propriétaire du minerai et le locataire. Les redevances d'État, fédérales et de la Couronne sont déterminées par la réglementation gouvernementale et généralement calculées en pourcentage de la valeur de la production brute. Le taux des redevances à payer dépend habituellement, entre autres, des prix de référence prescrits, de la productivité et de la profondeur des puits, de la localisation géographique, de la date de découverte du gisement et du type ou de la qualité du pétrole produit.

Volatilité du prix des marchandises

Les résultats de l'exploitation et la situation financière des Compagnies E&P dépendent des prix en vigueur pour le pétrole brut et le gaz naturel. Les prix du pétrole brut et du gaz naturel ont récemment connu de fortes fluctuations et peuvent faire l'objet de fluctuations en réponse à des changements relativement mineurs de l'offre et de la demande, aux incertitudes du marché, à la géopolitique et à d'autres facteurs échappant au contrôle des compagnies E&P. Voir « Faiblesses du secteur pétrolier et gazier » ci-dessus. En outre, l'augmentation importante du volume de production du pétrole brut dans l'ouest canadien et aux États-Unis a exercé une pression sur le transport et la capacité des pipelines, ce qui a contribué à maintenir l'écart de prix pour le pétrole léger entre le WTI et le Cromer/WCS/Hardisty. Ces facteurs peuvent entraîner un haut degré de volatilité des prix des marchandises.

Les fluctuations du prix des marchandises et les écarts de prix qui y sont associés peuvent influencer la valeur des actifs des Compagnies E&P ainsi que la capacité des Compagnies E&P à poursuivre leurs activités et à financer des projets de croissance. L'existence de périodes prolongées au cours desquelles les prix sont faibles ou volatils peut aussi avoir une incidence défavorable sur la capacité des Compagnies E&P à satisfaire leurs cibles et l'ensemble de leurs obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. Tout déclin important et étendu du prix du pétrole et du gaz aurait une incidence défavorable sur la valeur comptable des réserves des Compagnies E&P, leur capacité d'emprunt, leurs revenus, leur rentabilité et les flux de trésorerie liés à leur exploitation, et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités des Compagnies E&P, leur situation financière, le résultat de leur exploitation, leurs perspectives et leur niveau de dépenses pour le développement de réserves de pétrole et de gaz naturel, y compris des retards ou des annulations de programmes de forages existants ou futurs ainsi que des baisses de production.

Tout déclin important ou soutenu des prix pourrait entraîner la réduction des recettes de production nettes des Compagnies E&P. L'existence de prix plus faibles pourrait modifier la rentabilité économique liée à la production de certains puits, ce qui pourrait entraîner une réduction de la production de pétrole et de gaz et une réduction du volume des réserves des Compagnies E&P. Invico Energy USA, Invico Energy Canada ou leurs partenaires pourraient aussi décider de ne pas exploiter certains puits si les prix sont moins élevés. Ces facteurs pourraient causer une diminution importante des recettes de production nettes anticipées pour les Compagnies E&P et une réduction de leurs acquisitions, leur développement et leurs activités d'exploration en ce qui a trait au pétrole et au gaz.

Le prix du pétrole brut et du gaz naturel continuera probablement d'être volatile. Vu la volatilité des prix du pétrole et du gaz, il est difficile d'évaluer la valeur des propriétés productrices à des fins d'acquisition. En outre, cette volatilité cause souvent des perturbations du marché des propriétés productrices de pétrole et de gaz puisque les acheteurs et les vendeurs ont de la difficulté à s'entendre sur la valeur de celles-ci. Vu la volatilité des prix, il est aussi difficile de prévoir le bénéfice sur le capital investi que rapporteront les acquisitions, le développement et l'exploitation des projets et de planifier les budgets y afférents.

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Les Compagnies E&P effectuent des évaluations régulières de la valeur comptable de leurs actifs conformément aux IFRS. Si le prix du pétrole et du gaz décline de façon importante et demeurent bas pour une période prolongée, la valeur comptable des actifs des Compagnies E&P peut faire l'objet d'une perte de valeur. La Société envisage de conclure des opérations de couverture afin de se protéger contre la volatilité des prix des marchandises.

Les prix que les clients de Gator obtiennent pour le pétrole brut et le gaz naturel qu'ils produisent ont une incidence directe sur la demande pour les services offerts par Gator. Les prix reçus et les volumes produits sont en corrélation directe avec les flux de trésorerie disponibles pour investir dans des activités de forage et autres services pétroliers. Les prix du pétrole brut et du gaz naturel peuvent faire l'objet de fluctuations importantes en réponse à des changements relativement mineurs de l'offre et la demande pour le pétrole et le gaz naturel, aux incertitudes du marché et à d'autres facteurs échappant au contrôle des Compagnies E&P.

Les activités de Gator se limitent à la location d'outils. Ses opérations sur le terrain et ses dépenses liées aux employés sont très limitées puisque ses opérations sur le terrain se limitent à la formation offerte aux clients pour l'utilisation des outils.

Pénurie d'équipement, de matériaux et de main-d'œuvre

Le secteur du pétrole et du gaz naturel est cyclique, ce qui peut entraîner des pénuries d'appareils de forage, d'équipement, de matières premières, de fournitures et de personnel. En temps de pénurie, les coûts et le temps de livraison pour les appareils de forage, l'équipement et les fournitures augmentent, tout comme la demande pour les équipes de forage qualifiées et les salaires de celles-ci. Conformément aux pratiques courantes du secteur, les Compagnies E&P et leurs exploitants se fient à des tierces parties prestataires de services indépendantes pour la fourniture d'une bonne partie des services et des équipements nécessaires au forage des nouveaux puits. Une incapacité éventuelle des Compagnies E&P et de leurs exploitants à sécuriser un nombre suffisant d'appareils de forage à des coûts raisonnables pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d'exploitation des Compagnies E&P. Les pénuries d'équipement de forage, d'équipement, de matières premières, de fournitures, de personnel et d'équipement de production pourraient retarder ou restreindre les activités d'exploration ou de développement des Compagnies E&P ou de leurs exploitants, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation des Compagnies E&P.

Dépendance à l'égard de l'exploitation

Les Compagnies E&P dépendent de plusieurs exploitants non affiliés pour l'exploration, le développement et la production des propriétés sur lesquelles portent leurs droits de redevance et leurs participations directes non exploitées, qui comprennent les participations détenues par Invico Energy USA et Invico Energy Canada. Une portion importante du revenu des Compagnies E&P provient de la vente du pétrole et du gaz naturel produits à partir des puits dans lesquels les Compagnies E&P détiennent un droit de redevance ou une participation directe non exploitée. Si les prévisions relatives au nombre de puits forés par les tierces parties exploitantes venaient à diminuer ou que ces tierces parties ne réussissaient pas à développer et à exploiter les propriétés de façon adéquate et efficace, une incidence défavorable pourrait se faire sentir sur les résultats d'exploitation des Compagnies E&P.

La production et les revenus pourraient subir une baisse si les exploitants des Compagnies E&P ne parviennent pas à gérer l'exploitation de façon adéquate et efficace ou qu'un exploitant n'agit pas dans l'intérêt supérieur des Compagnies E&P. Les exploitants des Compagnies E&P pourraient décider de forer et de compléter moins de puits sur les terres des Compagnies E&P que ce qui est actuellement prévu. Le succès des activités de forage et de développement menées sur les propriétés des Compagnies E&P, le moment auquel ces activités auront lieu et la décision des exploitants de forer des puits additionnels ou non sur les terres des Compagnies E&P dépendent de plusieurs facteurs qui échappent largement au contrôle des Compagnies E&P, notamment les coûts en capital requis par les activités de forage menées par les exploitants des Compagnies E&P – qui pourraient être beaucoup plus élevés que prévus, la capacité des exploitants des Compagnies E&P à accéder à du capital, les prix en vigueur pour les marchandises, la disponibilité d'équipement de forage adéquat, d'infrastructures de production et de transport et de personnel d'exploitation qualifié, l'expertise des exploitants, l'efficacité de l'exploitation, les ressources financières, l'approbation des autres participants pour le forage des puits, le bénéfice que les exploitants prévoient tiré du capital investi dans les puits qui sont forés sur les terres des Compagnies E&P comparativement aux occasions existantes dans d'autres régions, le choix de la technologie, le choix des contreparties pour la commercialisation et la vente de la production et le taux de production des réserves.

Les exploitants des Compagnies E&P peuvent choisir de ne pas entreprendre d'activités de développement ou d'entreprendre ces activités de façon inattendue, ce qui peut faire fluctuer les résultats d'exploitation des Compagnies E&P de façon importante. Une diminution prolongée de la production des exploitants sur les terres des Compagnies E&P peut aussi avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation des Compagnies E&P.

Risques associés à l'exploration, au développement et à la production

L'exploitation du pétrole et du gaz naturel implique de nombreux risques que même une combinaison d'expérience, de connaissances et d'évaluation prudente peut ne pas être en mesure de surmonter. La réussite commerciale à long

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terme des Compagnies E&P dépend de leur capacité à trouver, acquérir, développer et produire commercialement des réserves de pétrole et de gaz naturel.

Les sociétés d'exploration et de production ont une variété de projets d'exploration, de développement et de production en cours à tout moment. Les retards dans les projets peuvent entraîner des retards dans les encaissements de revenus et/ou les dépassements de coûts peuvent rendre les projets non rentables. Leur capacité à mener à bien des projets dépend de la conjoncture économique et des conditions du marché, ainsi que d'autres facteurs indépendants de leur volonté, notamment la disponibilité de main-d'œuvre qualifiée, la disponibilité et la proximité des matériaux, la capacité des pipelines, les conditions météorologiques, les incendies, la sécheresse, les questions juridiques et réglementaires (y compris la législation environnementale et les plafonds d'émissions imposés par le gouvernement), la capacité d'accès aux terres, la disponibilité des équipements de forage et autres, la disponibilité des technologies de réduction des GES et la disponibilité des capacités de traitement.

Si de nouvelles réserves ne sont pas continuellement ajoutées, les réserves existantes que les Compagnies E&P détiennent à tout moment particulier et la production y afférente diminueront au fur et à mesure de l'exploitation de ces réserves. L'augmentation future des réserves des Compagnies E&P va dépendre non seulement de la capacité des Compagnies E&P à explorer et à développer toute propriété qu'elles détiendront au fil du temps, mais aussi de leur capacité à choisir et à acquérir des propriétés et des perspectives de production appropriées. Rien ne garantit que les Compagnies E&P vont être capables de continuer à repérer des propriétés satisfaisantes à des fins d'acquisition ou de participation. En outre, si de telles acquisitions ou participations sont identifiées, l'équipe de gestion des Compagnies E&P pourrait conclure que les marchés actuels, les modalités d'acquisition ou de participation ou les conditions tarifaires rendent de telles acquisitions ou participations non rentables. Rien ne garantit que des quantités commerciales de pétrole et de gaz naturel seront découvertes ou acquises par les Compagnies E&P dans le futur.

L'exploration future de pétrole et de gaz naturel peut se solder par des efforts non rentables, non seulement relativement à des puits asséchés, mais aussi relativement à des puits qui produisent des substances pétrolières en quantité insuffisante pour engendrer un profit après les coûts de forage, d'exploitation et autres. L'achèvement d'un puits ne garantit pas un profit ni le recouvrement des frais de forage, d'achèvement ou d'exploitation. De plus, les dangers liés au forage et les dommages environnementaux pourraient faire augmenter les coûts de production de façon importante, et diverses circonstances liées à l'exploitation pétrolière peuvent avoir une incidence défavorable sur la production des puits dont on réussit à tirer une production. Conformément aux pratiques de du secteur, les Compagnies E&P ne sont pas assurées pour la totalité de ces risques, et tous ces risques ne sont pas assurables. Bien que les Compagnies E&P maintiennent des assurances responsabilité d'un montant qu'elles considèrent comme conforme aux pratiques du secteur, la nature de ces risques est telle que la responsabilité pourrait excéder le plafond assuré et ceci pourrait être une source de coûts importants pour les Compagnies E&P. Les activités de production du pétrole et du gaz naturel sont aussi assujetties à tous les risques typiquement associés à de telles activités, notamment la possibilité de tomber sur des formations ou des pressions inattendues, le déclin prématuré des réservoirs et l'infiltration d'eau dans les formations exploitées. Les pertes découlant de la matérialisation de l'un ou l'autre de ces risques peuvent avoir une incidence négative défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives des Compagnies E&P.

Exigences relatives au financement additionnel

Les flux de trésorerie provenant des réserves des Compagnies E&P peuvent ne pas être suffisants pour financer en tout temps leurs activités. De temps à autre, les Compagnies E&P peuvent avoir besoin de financement additionnel pour effectuer leurs acquisitions, explorations et activités de développement du domaine pétrolier et gazier. Si les Compagnies E&P n'arrivent pas à obtenir ce financement en temps opportun, elles pourraient devoir abandonner leur participation dans certaines propriétés, manquer certaines occasions et diminuer ou cesser leur exploitation. Une diminution éventuelle des réserves des Compagnies E&P, notamment en raison d'une volatilité des prix du pétrole et du gaz naturel, aurait un impact sur la capacité des Compagnies E&P à dépenser le capital nécessaire pour remplacer leurs réserves ou maintenir leur production. Dans l'éventualité où les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation s'avéreraient insuffisants pour répondre à leurs exigences liées aux dépenses en immobilisation, rien ne garantit que des dettes ou du financement par capitaux propres additionnels seront disponibles pour répondre à ces exigences ou, s'ils sont disponibles, que leurs modalités seront jugées acceptables par les Compagnies E&P. L'incertitude qui continue d'exister à l'égard des marchés du crédit au Canada et à l'étranger pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité des Compagnies E&P à avoir accès à suffisamment de capital pour leurs dépenses en immobilisations et leurs acquisitions et, conséquemment, cette incertitude peut avoir une incidence défavorable importante sur la capacité des Compagnies E&P à mettre en œuvre leurs stratégies d'affaires ainsi que sur leurs activités, leur situation financière, leurs résultats d'exploration et leurs perspectives. Le maintien des programmes de forage des tierces parties qui exploitent les participations directes non exploitées des Compagnies E&P dépend également du financement disponible, et ces tierces parties sont assujetties aux risques et incertitudes que ceux décrits ci-dessus.

Trouver, développer et acquérir des réserves pétrolières et gazières de façon économiquement rentable

Les réserves de pétrole et de gaz naturel diminuent naturellement au fil de leur usage. Le succès des activités des Compagnies E&P dépend largement de la capacité de celles-ci et de leurs exploitants à acquérir et/ou découvrir de nouvelles réserves de façon rentable. Une partie importante des flux de trésorerie des Compagnies E&P provient de

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la vente de réserves de pétrole et de gaz naturel que les Compagnies E&P ou leurs exploitants accumulent et développent. Afin de demeurer financièrement viables, les Compagnies E&P doivent être capables de remplacer les réserves au fil du temps à un coût moindre par unité que leur flux de trésorerie par unité. Les réserves et les coûts utilisés pour déterminer ceci sont évalués chaque année au moyen de nombreuses hypothèses et ces estimations et ces coûts peuvent différer de façon importante des réserves réellement produites et des coûts encourus pour produire ces réserves. Tout particulièrement, les taux de déclin de production des propriétés des Compagnies E&P pourraient être nettement plus élevés que les estimations actuelles si la production des puits s'avérait inférieure aux attentes. Les Compagnies E&P atténuent ce risque en engageant des professionnels du domaine pétrolier et gazier qui sont qualifiés et expérimentés, en réalisant leurs activités d'exploitation dans des régions géographiques ayant des zones d'intérêts qui sont bien comprises par leur équipe de gestion et en surveillant étroitement les dépenses en immobilisations effectuées dans le but d'augmenter leurs réserves pétrolières et gazières. Les Compagnies E&P peuvent aussi ne pas être en mesure de trouver, d'acquérir ou de développer des réserves additionnelles permettant de remplacer la production actuelle et future de leurs propriétés selon des modalités économiquement acceptables, ce qui aurait une incidence défavorable sur leurs activités, leur situation financière et les résultats de leur exploitation.

Titres détenus sur les actifs

Bien que des examens de titres puissent être effectués préalablement à l'acquisition de propriétés pétrolières et gazières ou au forage de puits, ces examens ne garantissent ni ne certifient qu'un vice imprévu dans la chaîne de titre ne viendra pas faire échec à une revendication des Compagnies E&P. En ce qui concerne leurs participations directes non exploitées, les Compagnies E&P dépendent typiquement des opinions sur les titres préparées à la demande de l'exploitant de la propriété sur laquelle le forage a lieu. Les vices de titres ou le travail correctif pour rectifier ces vices peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, le résultat de l'exploitation et les perspectives des Compagnies E&P.

Estimation des réserves

Il existe de nombreuses incertitudes inhérentes à l'estimation des réserves de pétrole, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel ainsi qu'à l'estimation des flux de trésorerie attribuables à de telles réserves, ce qui signifie que ces estimations peuvent s'avérer inexactes et la récupération finale du pétrole, du gaz naturel et des liquides de gaz naturel des actifs des Sociétés en commandite d'Invicopourrait être supérieure ou inférieure à ces estimations.

Les réserves et les informations sur les flux de trésorerie s'y rapportant qui sont énoncées aux présentes ne sont que des estimations. En général, les estimations des réserves de pétrole brut et de gaz naturel récupérables de façon économique et des flux de trésorerie nets futurs y afférents sont calculées au moyen d'hypothèses et de facteur variables, tel que l'historique de production des propriétés, les taux de production, la récupération ultime des réserves, le calendrier et le montant des dépenses en immobilisations, la négociabilité du pétrole et du gaz naturel, les taux de redevance, les effets présumés de la réglementation gouvernementale et les coûts d'exploitation futurs. Or, ceux-ci peuvent tous différer de façon importante des résultats réels. Pour ces raisons, les estimations des réserves de pétrole brut et de gaz naturel récupérables de façon économique attribuables à tout groupe de propriétés, la classification de ces réserves en fonction du risque de récupération et les estimations des revenus nets futurs associés aux réserves préparées par différents ingénieurs, ou par les mêmes ingénieurs à différentes époques, peuvent varier. Les montants réels de la production, des revenus, des taxes et des dépenses de développement et d'exploitation à l'égard des réserves différeront des estimations et cette différence pourrait s'avérer importante. En outre, les estimations se fondent en partie sur une présomption de réussite des activités d'exploitation qui seront entreprises dans les prochaines années. Les réserves et les estimations des flux de trésorerie se trouvant dans ces évaluations seront réduites dans la mesure où les activités d'exploitation n'atteindraient pas les niveaux de succès présumé dans l'évaluation.

Les estimations des réserves prouvées pouvant être développées ou produites dans le futur se basent souvent sur des calculs volumétriques et des analogies tirées des réserves similaires plutôt que sur l'historique de production réelle. Les estimations concernant les facteurs de récupération et les régions de drainage se fondent sur l'expérience et des analogies tirées d'outils de production similaires. Les estimations qui se basent sur ces méthodes sont généralement moins fiables que celles qui se basent sur l'historique de production réelle. L'évaluation subséquente de ces mêmes réserves, en se fondant sur l'historique et les pratiques de production, peut produire des estimations différentes et cette différence pourrait s'avérer importante.

Il existe de nombreuses incertitudes inhérentes à l'estimation des quantités de ressources. Rien ne garantit que le niveau de ressources prévu sera atteint. En général, les estimations des ressources récupérables se fondent sur de nombreux facteurs et des hypothèses faites à la date à laquelle les estimations sont produites, telles que des estimations géologiques et liées à l'ingénierie avec les incertitudes qui leur sont inhérentes, les effets présumés de la réglementation gouvernementale ainsi que les estimations des prix des marchandises et des coûts d'exploitation futurs. Or, ces hypothèses peuvent toutes différer de façon importante des résultats réels. Ces estimations sont toutes d'une certaine manière incertaines et la classification des ressources n'est qu'une tentative de définir ce degré d'incertitude. Pour ces raisons, les estimations des réserves de gaz naturel récupérables de façon économique et la classification de ces ressources en fonction du risque de récupération préparées par différents ingénieurs, ou les mêmes ingénieurs à différentes époques, peuvent fluctuer de façon importante.

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Expiration des licences et des baux

Les propriétés pétrolières et gazières des Compagnies E&P sont détenues sous forme de licences, de baux et de participations directes y afférentes. Si les Compagnies E&P ou les titulaires de la licence, du bail ou d'une concession similaire ne satisfont pas aux exigences de la licence, du bail ou de la concession similaire, la licence, le bail ou la concession similaire peuvent prendre fin. Rien ne garantit que les exigences requises pour conserver les licences, les baux et les concessions similaires seront respectées. La fin d'une licence, d'un bail ou d'une concession similaire appartenant aux Compagnies E&P, ou la fin des participations directes y afférentes, peut avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives des Compagnies E&P.

Remplacement des produits pétroliers et changement de la demande

Les mesures d'économie de carburant, les exigences en matière de carburant de remplacement, la demande grandissante des clients pour le remplacement du pétrole et du gaz naturel par d'autres produits et les avancées technologiques relatives à l'économie de carburant et aux dispositifs de production d'énergie pourraient réduire la demande pour le pétrole brut et les autres hydrocarbures liquides. Les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive ne peuvent pas prédire l'impact de la demande changeante pour le pétrole et le gaz naturel, et tout changement majeur pourrait avoir une importante incidence défavorable sur leurs activités, situation financière, résultats d'exploitation et flux de trésorerie.

10.3.4 Risques associés à la stratégie de rendement des actions

Acquittement des obligations

Le succès des Compagnies E&P et des filiales en propriété exclusive dépend largement de l'acquittement de leurs obligations auprès de leurs clients et de la satisfaction continue de ces clients. Si les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive ne s'acquittent pas adéquatement de leurs obligations, commettent des erreurs dans la prestation de leurs services ou ne livrent pas ces services conformément aux attentes des clients, les clients pourraient mettre fin à la relation de travail qu'ils entretiennent avec les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive, les exposant ainsi à la perte de leur réputation professionnelle, à un risque de perte ou de diminution de profits et, dans certains cas, à la perte d'un projet ou à la réclamation de dommages par leurs clients.

Engagement à plus long terme requis pour les filiales en propriété exclusive

Au 31 janvier 2025, la Société avait attribué environ 20 % de la valeur liquidative aux filiales en propriété exclusive et à Prosolus Inc. (dont environ 38 % sous forme de titres de créance garantis attribués à les stratégies de prêtet 62 % sous forme de capitaux propres attribués à placements de capitaux propres). Un investissement dans les filiales en propriété exclusive nécessite généralement un engagement à plus long terme par rapport aux stratégies de prêt, la réalisation de la valorisation des capitaux propres étant subordonnée à la vente totale ou partielle de la société ou à la cotation de ses titres sur une bourse publique. Il se peut que la fiducie ne reçoive pas de produit de la réalisation ou de la cession finale des investissements par la société en commandite d'Invico applicable pendant une période de temps significative.

Concurrents

Les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive opèrent dans des secteurs très concurrentiels. Elles rivalisent avec des compagnies plus établies et ayant plus de ressources (financières, marketing et autres) qu'elles.

Les Compagnies E&P sont en concurrence avec de nombreux autres participants pour l'acquisition, l'exploration et le développement d'actifs pétroliers et de gaz naturel, et pour la commercialisation du pétrole et du gaz naturel. Selon les niveaux de la demande future, l'augmentation de l'offre pourrait avoir un impact négatif sur les prix du pétrole et du gaz et, conséquemment, sur leurs résultats d'exploitation, leur situation financière et leurs perspectives. En outre, l'expansion des opérations existantes et le développement de nouveaux projets dans le secteur pourraient faire augmenter considérablement le coût des intrants, tels que le gaz naturel, les diluants, la main-d'œuvre, les équipements, les matières ou les services, ce qui pourrait alors avoir une incidence défavorable importante sur leurs résultats d'exploitation et leur situation financière.

Un surplus de certaines catégories d'équipement de services pétroliers en Amérique du Nord comparativement à la demande peut survenir en tout temps. L'offre d'équipement au sein du secteur n'est pas toujours en corrélation avec le niveau de demande pour cet équipement. Les dépenses en immobilisations relatives à l'équipement de services pétroliers sont stimulées lors des périodes de forte demande et peuvent entraîner des niveaux d'équipement excédant la demande. Des surplus d'équipement au sein du secteur peuvent survenir lors des périodes de faible demande. Une offre excédentaire d'équipement au sein du secteur peut pousser les concurrents à descendre leurs prix et pourrait causer une diminution générale des prix au sein du secteur des services pétroliers et gaziers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les revenus, les flux de trésorerie et les gains dans le secteur.

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Risques liés à la chaîne d'approvisionnement

Certaines des filiales en propriété exclusive peuvent dépendre de l'efficacité de la gestion de la chaîne d'approvisionnement pour assurer un approvisionnement fiable et suffisant en produits, y compris à des conditions favorables. L'incapacité à mettre en œuvre et à maintenir des pratiques efficaces de sélection des fournisseurs et d'approvisionnement pourrait nuire aux capacités des filiales en propriété exclusive à livrer les produits souhaités aux clients et à attirer et fidéliser les clients. Par ailleurs, des événements extérieurs, les conflits géopolitiques, y compris des tarifs douaniers et les sanctions qui en découlent, peuvent avoir une incidence défavorable sur les fournisseurs et les canaux de distribution des filiales en propriété exclusive en restreignant ou en réglementant les mouvements de matériaux, de fournitures et d'équipements liés aux activités des filiales en propriété exclusive. L'incapacité à maintenir une chaîne d'approvisionnement et de logistique efficace peut nuire à la capacité des filiales en propriété exclusive à soutenir et à atteindre leurs objectifs de croissance et à maintenir leurs marges. De plus, toute augmentation significative des prix aurait une incidence défavorable sur les marges d'exploitation des filiales en propriété exclusive.

Accès aux pièces, aux produits consommables et aux technologies et relations avec les fournisseurs clés

La capacité de Gator de rivaliser avec ses concurrents et de prendre de l'expansion dépend de l'accès de Gator à de l'équipement ainsi qu'à des pièces pour l'équipement dont elle est propriétaire, le tout à un coût raisonnable, afin de lui permettre de développer et d'acquérir de nouvelles technologies concurrentielles. Une incapacité à se procurer de l'équipement et des pièces ou des délais liés à l'obtention de l'équipement et des pièces pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de Gator, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses flux de trésorerie. L'équipement de Gator peut devenir désuet ou être moins en demande parce que des produits concurrents sont disponibles à des prix plus faibles ou possèdent des fonctionnalités de rendement améliorées ou parce que le marché considère ces produits concurrents préférables pour des raisons environnementales ou autres. Bien que Gator entretienne d'excellentes relations avec ses principaux fournisseurs, rien ne garantit que ces sources d'équipement et de pièces ou ces relations seront maintenues. La capacité de Gator de rivaliser avec ses concurrents pourrait être amoindrie si ces sources et ces relations n'étaient pas maintenues. Certains équipements et pièces pourraient être moins disponibles, et Gator pourrait devoir payer plus cher pour se les procurer, si les relations avec ses principaux fournisseurs venaient à prendre fin.

Risque de crédit relatif aux tierces parties

Les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive peuvent être exposées au risque de crédit relatif aux tierces parties par l'intermédiaire de leurs arrangements contractuels avec leurs clients actuels ou futurs, leurs partenaires de coentreprise, les promoteurs de leur production de pétrole et de gaz naturel et diverses autres parties. Un éventuel manquement de ces entités relativement à leurs obligations contractuelles pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives des Compagnies E&P et des filiales en propriété exclusive. En outre, une mauvaise conjoncture du crédit au sein du secteur ou de mauvaises conditions de crédit pour les partenaires de coentreprise pourrait influencer la volonté d'un partenaire de coentreprise de participer aux programmes de capital continus des Compagnies E&P, ce qui pourrait retarder le programme et les résultats du programme jusqu'à ce que l'exploitant trouve un partenaire de remplacement adéquat.

Les comptes clients de Gator proviennent tous de clients impliqués dans le secteur pétrolier et gazier, lesquels sont tous affectés par les risques liés au secteur pétrolier et gazier décrits aux présentes. Le recouvrement de ces comptes clients pourrait être influencé par les facteurs économiques affectant cet secteur et donc avoir un impact négatif important sur l'exploitation. Toutefois, l'équipe de gestion considère que le risque de perte importante est minime à l'heure actuelle. Pour mitiger ce risque, les clients de Gator font l'objet d'une évaluation interne de crédit et le montant et l'âge du solde de leurs comptes font l'objet d'une surveillance continue.

Investissements secondaires

Certains investissements secondaires peuvent obliger l'acheteur à assumer des engagements de financement futurs en contrepartie de rendements et de distributions éventuels. Bien que les investissements secondaires soient généralement considérés comme plus matures et puissent ne pas présenter la baisse initiale de la valeur liquidative associée aux investissements primaires — atténuant ainsi l'effet de la courbe en J propre aux placements alternatifs — rien ne garantit que tous, ou même certains, des investissements secondaires réalisés par les sociétés en commandite d'Invico seront fructueux, la réalisation des rendements demeurant tributaire de la performance de chacun des fonds d'investissement alternatif sous-jacents. Ces investissements peuvent faire l'objet de négociations complexes et engendrer des frais de transaction supplémentaires pour la société en commandite d'Invico concernée.

Il existe un risque que les vendeurs cédant leur participation dans un fonds d'investissement secondaire détiennent une meilleure connaissance de la valeur de leur participation ou des sociétés de portefeuille du fonds que la société en commandite d'Invico acquéreuse, ce qui pourrait entraîner un prix d'achat supérieur à celui qui aurait été négocié avec une information équivalente. La société en commandite d'Invico acquéreuse peut dépendre du vendeur ou de ses mandataires pour l'accès à l'information pertinente concernant le fonds sous-jacent acquis, sans que ce fonds ou ses affiliés aient l'obligation de fournir de tels renseignements.

Lorsqu'une société en commandite d'Invico acquiert une participation dans un fonds sous-jacent par voie de transaction secondaire, elle peut également assumer certains passifs éventuels du vendeur, notamment en cas de rappel de distributions précédemment versées. Si tel est le cas, la société en commandite d'Invico pourrait être tenue de restituer des sommes équivalentes au fonds sous-jacent. Bien qu'un recours contre le vendeur puisse parfois être envisagé, rien ne garantit que la société en commandite d'Invico obtiendra gain de cause.

Dans certains cas, les sociétés en commandite d'Invico peuvent se voir offrir l'opportunité d'acquérir un portefeuille de fonds sur une base « tout ou rien », ce qui implique l'achat de fonds d'investissement plus ou moins attrayants, ou gérés par des promoteurs dont l'expertise ou la réputation varie. Il est également possible que les sociétés en commandite d'Invico participent à des transactions dites « secondaires liées », combinant l'acquisition sur le marché secondaire d'un fonds existant avec un engagement dans un nouveau fonds géré par le même gestionnaire. Dans certaines situations, la participation au nouveau fonds pourrait s'avérer moins attrayante, sans possibilité d'exclusion de la part de la société en commandite d'Invico.

Outre les frais de gestion, l'allocation spéciale et les autres frais décrits à l'Article 3.2 – Frais et dépenses, les gestionnaires des fonds sous-jacents facturent généralement leurs propres frais de gestion, intérêts reportés (carried interest) et autres dépenses, ce qui réduit d'autant le rendement global du capital investi.

La société en commandite d'Invico qui acquiert un investissement secondaire dépendra de la performance des gestionnaires des fonds sous-jacents. Cette société pourra agir à titre de commanditaire ou d'investisseur passif et, même si le gestionnaire de portefeuille dispose de droits de participation à un comité consultatif, il se peut qu'il n'ait pas de contrôle sur les décisions de gestion, les appels de capitaux ou la distribution des rendements. En conséquence, les rendements réalisés par la société en commandite d'Invico — et donc par la Fiducie — dépendront essentiellement de la performance de gestionnaires indépendants.

Les sociétés de portefeuille détenues par ces fonds peuvent présenter des risques commerciaux et financiers importants. Un investissement indirect dans les sociétés en commandite d'Invico, au moyen de parts de fiducie, ou dans leurs placements sous-jacents, est exposé à tous les risques associés à toute nouvelle entreprise, notamment celui que les objectifs de rendement ne soient pas atteints et que la valeur de l'investissement diminue de façon importante.

Les fonds sous-jacents peuvent également réaliser des opérations de rachat par effet de levier (buyouts), exposant ainsi les sociétés à des risques accrus liés à l'endettement et aux variations des taux d'intérêt et des revenus.

Malgré l'existence d'une politique de répartition équitable des occasions d'investissement, telle qu'énoncée dans le manuel de politiques et procédures du gestionnaire de portefeuille, certains facteurs peuvent limiter la capacité des sociétés en commandite d'Invico à accéder à des opportunités d'acquisition adéquates. De plus, cette politique peut empêcher certaines sociétés en commandite d'Invico de participer à une opportunité donnée lorsque celle-ci doit être partagée entre plusieurs entités gérées par le gestionnaire de portefeuille.

Risque lié aux projets

Dans le cadre de leurs activités, les Compagnies E&P et les filiales en propriété exclusive gèrent et participent à divers projets. Les retards des projets peuvent repousser les revenus attendus en provenance de l'exploitation. Les estimations des coûts des projets peuvent ne pas être précises en l'absence d'un historique suffisant de projets comparables. En outre, des dépassements de coûts importants pourraient faire qu'un projet ne soit pas rentable.

Imposition

Adoptée en décembre 2017, la Tax Cut and Jobs Act (la « TCJA ») inclut des dispositions qui pourraient restreindre l'obtention de déductions fiscales, soit (a) des frais d'intérêt limités à 30 % de notre revenu imposable (moyennant certains ajustements), et (b) des pertes opérationnelles nettes pour les pertes subies après 2017 limitées à 80 % du revenu imposable, mais pouvant être reportées indéfiniment. Le Congrès des États-Unis évalue actuellement des propositions visant à modifier la TCJA, notamment en augmentant les taux d'imposition fédéraux des sociétés et en instituant un impôt minimum sur les revenus comptables.

Ces changements pourraient, dans certaines circonstances, augmenter les obligations fiscales futures des entreprises américaines bénéficiaires de la Société. De plus, à l'occasion sont présentées des propositions modifiant les lois américaines fédérales et étatiques sur l'impôt qui pourraient nuire aux entreprises américaines bénéficiaires de la Société, comme la suppression de préférences fiscales clés de l'impôt fédéral américain présentement accordées relativement à l'exploration et la production pétrolières et gazières. Parmi ces changements, on compterait (a) l'annulation de la déduction en pourcentage pour épuisement pour les propriétés pétrolières et gazières, (b) l'annulation des déductions actuelles pour les coûts de forage et de développement incorporels, (c) l'annulation de la déduction pour des activités de production aux États-Unis et (d) le prolongement de la période d'amortissement pour certaines dépenses géophysiques et géologiques. Aussi, la taxe étatique de séparation pourrait augmenter dans les États où la Société ou ses entreprises bénéficiaires exercent des activités. Toutes ces conditions pourraient avoir une incidence négative sur les activités existantes de la Société au Colorado, au Wyoming et au Dakota du Nord et sur la viabilité économique des travaux de forage futurs.

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Risques associés aux acquisitions

Toute acquisition de propriété comporte des risques potentiels, y compris, entre autres choses : la validité des hypothèses clés concernant les réserves prouvées estimatives, la production future, les revenus, les dépenses en capital, les dépenses d'exploitation et les coûts; une diminution de la liquidité des Compagnies E&P et des filiales à propriété exclusive due à l'usage d'une portion importante des flux de trésorerie provenant de l'exploitation ou de la capacité d'emprunt pour financer des acquisitions; une augmentation importante des frais d'intérêts ou du levier financier des Compagnies E&P et des filiales à propriété exclusive si celles-ci contractent des dettes pour financer des acquisitions; la reprise de passifs, de pertes ou de coûts inconnus pour lesquels les Compagnies E&P ne sont pas indemnisées ou pour lesquels elles reçoivent une indemnité inadéquate, s'il en est; des hypothèses erronées quant au coût total des capitaux propres ou de la dette; la capacité d'obtenir un titre satisfaisant sur les actifs qu'elles acquièrent; une incapacité à embaucher, former et garder du personnel qualifié pour gérer et exploiter les activités et les actifs grandissants et d'autres changements importants, telle que la perte de valeur des propriétés pétrolières et gazières, de l'écart d'acquisition ou d'autres immobilisations incorporelles, la dévaluation des actifs ou les dépenses de réorganisation.

Le succès de chaque acquisition complétée dépendra de la capacité des Compagnies E&P ou de leurs exploitants à intégrer efficacement les actifs acquis au sein de l'exploitation existante. Le processus d'intégration des actifs acquis peut comporter des difficultés non prévues et exiger une quantité disproportionnée des ressources de gestion et financières des Compagnies E&P et de leurs exploitants. L'échec des Compagnies E&P et de leurs exploitants de réaliser des économies par la consolidation, d'intégrer avec succès les entreprises et les actifs acquis au sein de l'exploitation existante ou de minimiser les difficultés d'exploitations imprévues pourrait avoir une incidence défavorable importante sur leur situation financière et les résultats de leur exploitation. L'incapacité de gérer efficacement l'intégration des acquisitions pourrait réduire le temps et l'attention portés aux acquisitions subséquentes et à l'exploitation actuelle, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence défavorable sur la croissance et les résultats d'exploitation.

Replacement possible des produits et des services ou diminution possible de leur usage

Certains des équipements ou des systèmes de Gator peuvent devenir désuets ou être moins en demande parce que des produits concurrents sont disponibles à des prix plus faibles ou possèdent des fonctionnalités de rendement améliorées ou parce que le marché considère ces produits concurrents préférables pour des raisons environnementales ou autres. Gator devra se maintenir à jour en ce qui a trait à l'évolution du marché des services pétroliers et gaziers et aux changements technologiques et réglementaires. Si Gator n'y parvient pas, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses flux de trésorerie.

Rendement en matière de sécurité

Gator adhère aux programmes que ses clients mettent en place pour assurer la conformité aux normes actuelles de sécurité et réglementaires. Il relève de Gator d'adhérer aux politiques de ses clients et de surveiller que l'exploitation s'effectue en conformité avec ces politiques. Un piètre rendement en matière de sécurité pourrait faire diminuer la demande pour les services de Gator. Les normes relatives à la prévention des accidents dans le secteur pétrolier et gazier sont gouvernées par des politiques et des procédures de sécurité pour les entreprises, les pratiques de sécurité reconnues au sein du secteur, les exigences de sécurité propres aux différents clients et la législation en matière de santé et de sécurité au travail. La sécurité est un des facteurs clés dont les clients tiennent compte lorsqu'ils choisissent une compagnie de services pétroliers. Un déclin du rendement de Gator en matière de sécurité pourrait faire diminuer la demande pour ses services, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses revenus, ses flux de trésorerie et ses gains. Gator est assujetti à de nombreuses lois, règles, législations et lignes directrices portant sur la santé et la sécurité au travail, lesquelles peuvent imposer des responsabilités importantes, augmenter les coûts et causer une diminution de la demande.

ARTICLE 11 - OBLIGATIONS DE DÉCLARATION D'INFORMATION

La Fiducie enverra aux porteurs de parts dans les 120 jours suivant la fin de l'exercice financier de la Fiducie, et en tout état de cause, au plus tard à toute date antérieure prescrite par les lois applicables : (a) des états financiers annuels vérifiés de la Fiducie, conjointement avec les états financiers vérifiés comparatifs pour l'exercice précédent, et le rapport de l'auditeur de ceux-ci; et (b) aussi longtemps que requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables, un avis émis par la Fiducie divulguant de façon raisonnablement détaillée l'utilisation faite du produit brut total levé par la Fiducie en vertu de l'article 2.9 du Règlement 45-106. De plus, le comité d'examen indépendant doit aussi s'assurer qu'un rapport annuel est raisonnablement accessible aux porteurs de parts au moment où le comité fournit les états financiers vérifiés aux investisseurs.

La Fiducie doit également envoyer aux porteurs de parts (ou mettre à disposition si l'envoi n'est pas requis par les lois applicables) un avis relatif aux événements prévus au paragraphe 2.9 (17.20) du Règlement 45-106.

Le fiduciaire ou administrateur fera parvenir, dans le délai requis en vertu de la Loi de l'impôt, à chaque porteur de parts qui a reçu des distributions de la Fiducie au cours de l'année civile précédente, les renseignements et les

formulaires pour permettre au porteur de parts de compléter et déposer correctement sa déclaration d'impôt sur le revenu au Canada par rapport à son placement dans les parts de fiducie.

La Fiducie n'est pas un « émetteur assujetti » ou l'équivalent en vertu de la loi sur les valeurs mobilières dans un territoire quelconque. Par conséquent, la Fiducie n'est pas assujettie aux exigences « d'information continue » de toute loi sur les valeurs mobilières et par conséquent la Fiducie n'est pas tenue de divulguer les changements importants survenus dans son entreprise et ses affaires ni de déposer des états financiers intérimaires vérifiés. La Fiducie dépose des informations auprès de SEDAR+ dans la mesure où cela est requis par l'article 2.9 du Règlement 45-106. Ces informations sont disponibles en ligne sur le site Web de SEDAR+ à www.sedarplus.com.

La Fiducie remettra aux futurs investisseurs certains documents, y compris cette notice d'offre, une entente de souscription ainsi que les mises à jour ou modifications de la notice d'offre, de temps à autre par voie de télécopie ou courriel. Conformément aux modalités de l'entente de souscription fournie aux investisseurs potentiels, la livraison de ces documents par courriel ou par télécopieur sera réputée être valide et effective à moins que la Fiducie n'ait connaissance que cet envoi électronique a échoué. À moins que la Fiducie ne reçoive une connaissance réelle que l'envoi électronique ait échoué, la Fiducie a le droit de présumer que les documents de télécopie ou courriel et leurs pièces jointes ont effectivement été reçus par l'investisseur potentiel et la Fiducie n'aura aucune obligation de vérifier la réception véritable de cet envoi électronique par l'investisseur potentiel.

ARTICLE 12 - RESTRICTIONS À LA REVENTE

Sommaire

Il n'existe pas de marché pour les parts de fiducie et il n'est pas prévu qu'un tel marché se développe; il peut donc être difficile, voire impossible, pour les porteurs de parts de vendre les parts de fiducie.

Les parts de fiducie seront assujetties à un certain nombre de restrictions à la revente, y compris une restriction sur les opérations. Jusqu'à ce que la restriction sur les opérations soit échue, vous ne serez pas en mesure de négocier les parts de fiducie, à moins de disposer d'une dispense des exigences d'établissement de prospectus et d'inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Sauf si la loi sur les valeurs mobilières le permet, vous ne pouvez pas faire d'opérations sur les titres avant la date tombant 4 mois et un jour après la date à laquelle la Fiducie devient un émetteur assujetti dans une province ou un territoire du Canada.

Pour les souscripteurs qui résident au Manitoba, sauf si la législation sur les valeurs mobilières le permet, vous ne pouvez effectuer d'opérations sur les titres sans obtenir au préalable le consentement écrit de l'agent responsable du Manitoba, que si l'une des conditions suivantes est remplie :

(a) la Fiducie n'ait déposé un prospectus auprès de l'agent responsable du Manitoba portant sur les titres que vous avez souscrits et que l'agent responsable du Manitoba ne l'ait visé; ou
(b) vous détenez les titres depuis au moins 12 mois.

L'agent responsable du Manitoba consentira à l'opération que vous projetez s'il juge qu'elle n'est pas contraire à l'intérêt public.

La Fiducie n'est un émetteur assujetti dans aucune province ni aucun territoire et, pour cette raison, la période de rétention applicable aux souscripteurs pourrait ne jamais être levée. Si aucune autre exemption ne peut être utilisée ni aucune autre ordonnance discrétionnaire obtenue, le souscripteur pourrait devoir détenir les parts de fiducie acquises en vertu du placement pour une durée indéterminée.

En outre, les porteurs de parts ne seront pas autorisés à transférer leurs titres, sauf en conformité avec l'acte de fiducie. Voir « Article 2.11.1 - Résumé de l'acte de fiducie – Transfert des parts de fiducie ».

Le texte qui précède est un résumé des restrictions de revente pertinentes pour un souscripteur des titres offerts. Il ne vise pas à être exhaustif. Tous les souscripteurs aux termes du présent placement devraient consulter leurs conseillers juridiques pour déterminer les restrictions applicables relatives à la revente des titres souscrits aux termes des présentes, y compris la portée de la période de rétention applicable et les possibilités d'utilisation des exemptions statutaires supplémentaires ou l'obtention d'une ordonnance discrétionnaire.

ARTICLE 13 - DROITS DES INVESTISSEURS

13.1 Déclarations concernant les droits des investisseurs

Si vous achetez ces parts de catégorie B ou ces parts de catégorie BU, vous disposerez de certains droits, dont certains sont décrits ci-après. Ces droits peuvent ne pas être disponibles pour vous si vous souscrivez à des parts de

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catégorie B ou des parts de catégorie BU conformément à une dispense de prospectus autre que l'exonération de la notice d'offre dans l'article 2.9 du Règlement 45-106. Pour plus d'informations sur vos droits, vous devriez consulter un conseiller juridique.

Droit de résolution dans les deux (2) jours

Le souscripteur peut exercer un droit de résolution de l'entente de souscription de parts de catégorie B et de parts de catégorie BU. Pour ce faire, vous devez faire parvenir un avis à l'administrateur avant minuit le deuxième (2°) jour ouvrable après la signature de l'entente de souscription de ces parts.

Droits d'action en cas d'information fausse ou trompeuse

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada offre à l'investisseur un droit d'action en dommages-intérêts ou en annulation dans les cas où une notice d'offre ou l'un de ses amendements contient une déclaration inexacte d'un fait important ou omet de déclarer un fait important dont la déclaration est exigée ou nécessaire pour que la déclaration contenue aux présentes ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite (une « information fausse ou trompeuse »). Ces recours ou avis à cet égard, doivent être intentés ou livrés, selon le cas, par l'investisseur dans des délais stricts prescrits et sont soumis aux défenses et aux restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les résumés suivants sont soumis aux dispositions expresses des lois sur les valeurs mobilières applicables dans chaque province et territoire du Canada ainsi qu'aux règlements, règles et énoncés politiques y afférents. Les investisseurs devraient se référer à la loi sur les valeurs mobilières applicable dans leur province ainsi qu'aux règlements, règles et politiques et devraient se reporter au texte intégral de ces dispositions ou devraient consulter leur conseiller juridique. Les droits contractuels et statutaires d'action décrits dans la présente notice d'offre s'ajoutent aux autres droits ou recours que les investisseurs peuvent avoir en vertu de la loi sans y porter atteinte.

Les droits des investisseurs en Alberta

Si vous êtes un résident de l'Alberta et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre les personnes visées en (b) ci-dessus.

Vous pouvez exercer ces recours prévus par la loi même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, il existe divers moyens de défense à la disposition des personnes ou des sociétés que vous avez le droit de poursuivre. En particulier, elles disposent d'un moyen de défense si vous aviez connaissance de la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres. Dans une action en dommages-intérêts, le montant recouvrable ne dépassera pas le prix auquel les titres ont été offerts et le défendeur ne sera pas responsable pour quelque partie que ce soit de ces dommages-intérêts si le défendeur prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des titres attribuable à l'information fausse ou trompeuse.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits dans (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter votre recours visant à annuler l'entente dans les 180 jours de la date à laquelle vous avez souscrit les titres. Vous devez intenter votre recours en dommages-intérêts dans un délai de trois (3) ans de la date à laquelle vous avez souscrit les titres ou 180 jours de la date à laquelle vous avez pris connaissance des faits à l'origine de la cause d'action, selon le premier de ces événements à se produire.

Les droits des investisseurs en Colombie-Britannique

Si vous êtes un résident de la Colombie-Britannique et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre la Fiducie.

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Les droits des investisseurs en Saskatchewan

Si vous êtes un résident de la Saskatchewan et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

(a) une action contre la Fiducie en vue d'annuler votre contrat d'achat de ces titres; ou
(b) une action en dommages-intérêts contre la Fiducie, les personnes qui étaient des dirigeants de l'administrateur à la date de la notice d'offre; toutes personnes ou compagnies qui ont déposé leur consentement à l'égard du placement, mais uniquement à l'égard de rapports, opinions ou déclarations; toute personne physique ou morale qui a signé cette notice d'offre; et toute personne physique ou morale qui vend les titres pour le compte de la Fiducie en vertu de cette notice d'offre.

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre la Fiducie.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits dans (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter votre recours visant à annuler l'entente dans les 180 jours de la date à laquelle vous avez souscrit les titres. Vous devez intenter votre recours en dommages-intérêts dans un délai de six (6) ans de la date à laquelle vous avez souscrit les titres ou un (1) an de la date à laquelle vous avez pris connaissance des faits à l'origine de la cause d'action, selon le premier de ces événements à se produire.

Les droits des investisseurs au Manitoba

Si vous êtes un résident du Manitoba et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre les personnes visées en (b) ci-dessus.

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à laquelle vous avez souscrit les titres. Vous devez intenter votre recours en dommages-intérêts dans un délai de deux (2) ans de la date à laquelle vous avez souscrit les titres ou 180 jours de la date à laquelle vous avez pris connaissance des faits à l'origine de la cause d'action, selon le premier de ces événements à se produire.

Les droits des investisseurs en Ontario

Si vous êtes un résident de l'Ontario et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

(a) une action contre la Fiducie en vue d'annuler votre contrat d'achat de ces titres; ou
(b) une action en dommages-intérêts contre la Fiducie.

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre la Fiducie.

La législation sur les valeurs mobilières de l'Ontario n'étend pas les droits légaux de résolution ou dommages-intérêts au souscripteur qui souscrit aux titres en se fondant sur la dispense d'« investisseur qualifié » prévue à l'article 2.3 du Règlement 45-106 si le souscripteur est : (a) une « institution financière canadienne » ou une « banque de l'annexe III » (chacun au sens donné par les lois sur les valeurs mobilières applicables); (b) la Banque de développement du Canada; ou (c) une filiale de toute personne visée à l'alinéa (a) ou (b), si cette personne possède tous les titres avec droit de vote de la filiale, à l'exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs de cette filiale sont tenus de détenir en vertu de la loi (collectivement, les « souscripteurs exclus de l'Ontario »). Les souscripteurs exclus de l'Ontario auront un droit contractuel d'intenter une action en dommages-intérêts ou en résolution qui est équivalent au droit d'action en dommages-intérêts ou en résolution prévu par la loi pour les souscripteurs résidant en Ontario, tel que décrit ci-dessus (y compris dans la mesure où ces droits peuvent être soumis à des moyens de défense et des restrictions au titre de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)).

Les droits des investisseurs au Québec

Si vous êtes un résident du Québec et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

(a) une action contre la Fiducie en vue d'annuler votre contrat d'achat de ces titres; ou
(b) une action en dommages-intérêts contre la Fiducie, les personnes qui étaient des dirigeants de l'administrateur à la date de la notice d'offre et toutes personnes physique ou morale qui ont signé la présente notice d'offre, ainsi qu'à l'encontre de tout expert dont l'avis, contenant une fausse déclaration, figure, avec le consentement de l'expert, dans cette notice d'offre.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits dans (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter votre recours visant à annuler l'entente dans les trois ans de la date à laquelle vous avez souscrit les titres. Vous devez intenter votre recours en dommages-intérêts dans un délai de trois ans de la date à laquelle vous avez pris connaissance des faits à l'origine de la cause d'action ou de cinq ans de la date de dépôt de cette notice d'offre auprès de l'Autorité des marchés financiers.

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Les droits des investisseurs en Nouvelle-Écosse

Si vous êtes un résident de la Nouvelle-Écosse et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre les personnes visées en (b) ci-dessus.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits dans (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter votre recours visant à faire valoir le droit de recours décrit ci-dessus au plus tard 120 jours suivant la date du paiement des titres ou suivant la date du paiement initial des titres si des paiements subséquents au paiement initial ont été effectués aux termes d'un engagement contractuel assumé avant ou en même temps que le paiement initial.

Les droits des investisseurs au Nouveau-Brunswick

Si vous êtes un résident du Nouveau-Brunswick et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre la Fiducie.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits dans (a) ou (b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter votre recours visant à annuler l'entente dans les 180 jours de la date à laquelle vous avez souscrit les titres. Vous devez intenter votre recours en dommages-intérêts dans un délai de six (6) ans de la date à laquelle vous avez souscrit les titres ou un (1) an de la date à laquelle vous avez pris connaissance des faits à l'origine de la cause d'action, selon le premier de ces événements à se produire.

Les droits des investisseurs à Terre-Neuve et Labrador

Si vous êtes un résident de Terre-Neuve-et-Labrador et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre les personnes visées en (b) ci-dessus.

Les droits des investisseurs à l'Île-du-Prince-Édouard, aux Territoires du Nord-Ouest, au Yukon et au Nunavut

Si vous êtes un résident de l'Île-du-Prince-Édouard, des Territoires du Nord-Ouest, du Yukon ou du Nunavut et si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit, en vertu de la loi, d'intenter :

Si vous décidez d'exercer un droit de résilier votre contrat d'achat de ces titres contre la Fiducie, vous n'aurez aucun droit de recours contre les personnes visées en (b) ci-dessus.

13.2 Mise en garde concernant les rapports, les déclarations ou les avis d'experts

Cette notice d'offre comprend : (a) la section intitulée « Article 7 - Considérations fiscales fédérales canadiennes » préparée par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. en vigueur à la date de la présente notice d'offre; et (b) les états financiers annuels vérifiés de la Fiducie et de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et le rapport des auditeurs indépendants qui les accompagne préparés par Deloitte LLP; et (c) des extraits choisis de rapports sur les réserves de pétrole et de gaz concernant Invico Energy USA et Invico Energy Canada au 31 décembre 2024, préparés à l'intérieur par des ingénieurs professionnels employés par IAAM, un membre du groupe du gestionnaire de portefeuille, et vérifiés par GLJ Ltd, un vérificateur de réserves qualifié indépendant, conformément aux exigences du Règlement 51-101 et du manuel COGE en vigueur au 31 décembre 2024. Vous ne disposez pas d'un droit d'action contre ces parties pour une fausse déclaration dans la notice d'offre. Vous devez consulter un conseiller juridique pour de plus amples informations.

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ARTICLE 14 - ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers vérifiés de la Fiducie et de la Société sont présentés ci-dessous.

EF-1

Fonds de revenu diversifié Invico

États financiers

31 décembre 2024

INVICO

Deloitte.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
850 2nd Street SW, bureau 700
Calgary (Alberta) T2P 0R8
Canada
Tél: 403 267-1700
Téléc.: 403 213-5791
www.deloitte.ca

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux porteurs de parts du
Fonds de revenu diversifié Invico

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers du Fonds de revenu diversifié Invico (le « Fonds »), qui comprennent l'état de la situation financière au 31 décembre 2024, et les états du résultat global et de l'évolution de l'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables et les tableaux des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris les informations significatives sur les méthodes comptables (appelés collectivement les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Fonds au 31 décembre 2024, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants du Fonds conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Autres questions

Les états financiers du Fonds pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été audités par un autre auditeur qui a exprimé une opinion non modifiée sur ces états financiers le 28 mars 2024.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'IASB, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du Fonds à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le Fonds ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du Fonds.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles, individuellement ou collectivement, puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Fonds.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Fonds à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le Fonds à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Comptables professionnels agréés

Le 28 février 2025

Fonds de revenu diversifié Invico

État de la situation financière

Au 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Actif
Trésorerie	67 257	83 715
Charges payées d'avance	2 467	-
Placements (voir l'inventaire du portefeuille)	477 165 970	479 595 150
Distributions à recevoir (note 5)	3 507 414	6 323 380
	480 743 108	486 002 245
Passif
Créditeurs et charges à payer	56 313	523 835
Distributions à payer (note 9)	3 507 400	5 925 524
	3 563 713	6 449 359
Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables	477 179 395	479 552 886

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Approuvé par la Société de fiducie du Fonds de revenu diversifié Invico, en sa qualité de fiduciaire

(signé) « Allison Taylor »
(signé) « Jason Brooks »

Fonds de revenu diversifié Invico

État du résultat global

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Produits
Revenu de distribution (note 5)	41 217 160	46 091 078
Produits d'intérêts	3 347	2 509
Variation nette des profits (pertes) sur les placements	(14 903 037)	(14 813 610)
	26 317 470	31 279 977
Autres produits	59 727	51 777
Total des produits	26 377 197	31 331 754
Charges
Frais généraux et charges d'exploitation (note 4)	109 535	158 671
Commissions de suivi (note 6)	8 526	1 536 972
	118 061	1 695 643
Augmentation de l'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables	26 259 136	29 636 111

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Fonds de revenu diversifié Invico

État de l'évolution de l'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables au début de l'exercice	479 552 886	401 569 384
Augmentation de l'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables	26 259 136	29 636 111
Émission de parts rachetables (note 8)	78 343 627	95 055 476
Distributions aux porteurs de parts rachetables (note 9)	(41 091 633)	(44 482 926)
Réinvestissements par les porteurs de parts rachetables (note 8)	17 763 690	18 416 389
Rachats de parts rachetables (note 8)	(83 648 311)	(20 641 548)
Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables à la fin de l'exercice	477 179 395	479 552 886

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Fonds de revenu diversifié Invico

Tableau des flux de trésorerie

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) :
Activités d'exploitation
Augmentation de l'actif net attribuable aux porteurs de parts
rachetables	26 259 136	29 636 111
Ajustements
Variation nette des pertes (profits) sur les placements	14 903 037	14 813 610
Revenu de distribution sans effet sur la trésorerie	(17 763 690)	(18 416 389)
Achats de placements	(78 343 627)	(95 055 476)
Produit de la vente de placements	83 633 460	20 633 971
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
Charges payées d'avance	(2 467)	-
Distributions à recevoir	2 815 966	(780 458)
Créditeurs et charges à payer	(467 522)	125 506
	31 034 293	(49 043 125)
Activités de financement
Produit de l'émission de parts rachetables (note 8)	78 343 627	95 055 476
Distributions aux porteurs de parts	(25 746 067)	(25 327 975)
Montants versés au rachat de parts rachetables (note 8)	(83 648 311)	(20 641 548)
	(31 050 751)	49 085 953
Variation de la trésorerie pour l'exercice	(16 458)	42 828
Trésorerie au début de l'exercice	83 715	40 887
Trésorerie à la fin de l'exercice	67 257	83 715
Informations supplémentaires
Intérêts reçus	3 347	2 509
Distributions reçues	44 033 129	45 310 620

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Fonds de revenu diversifié Invico

Inventaire du portefeuille

Au 31 décembre 2024

	Juste valeur en pourcentage de l’actif net %	Coût $	Juste valeur $
Placements
Société en commandite de revenu diversifié Invico	100	493 479 888	477 165 970
Ajouter : Autres actifs (passifs), montant net	–	–	13 425
Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables	100	493 479 888	477 179 395

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Fonds de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

1 Nature des activités

Le Fonds de revenu diversifié Invico (le « Fonds ») est une fiducie de fonds commun de placement à capital variable et à vocation restreinte sans personnalité morale constituée dans la province d'Alberta en vertu de l'acte de fiducie daté du 25 septembre 2013 modifié et mis à jour périodiquement (l'« acte de fiducie »). La date de début de ses activités est le 3 octobre 2013. Le Fonds a été créé dans le but d'offrir des parts et d'investir le produit net des souscriptions pour acquérir des parts de la Société en commandite de revenu diversifié Invico (la « Société »). La Société a été établie pour acquérir des placements procurant un niveau élevé de revenu courant, tout en offrant la possibilité d'une augmentation modérée du capital au moyen de placements bien diversifiés consistant principalement en des titres à rendement élevé. La Société compte atteindre cet objectif de placement en faisant l'acquisition de placements directement ou indirectement, par l'entremise d'une ou plusieurs sociétés en commandite dans lesquelles la Société détient une participation, incluant Invico Lending Strategies LP, Invico Energy Yield LP, et Invico Credit Opportunities LP (collectivement, les « sociétés en commandite sous-jacentes » et avec la Société, les « sociétés en commandite Invico »). Au 31 décembre 2024, les sociétés en commandite sous-jacentes sont entièrement détenues par la Société. Les placements cibles comprennent i) des stratégies fondées sur les prêts, notamment des prêts aux entreprises adossés à des actifs, des prêts hypothécaires de premier et de second rang (y compris des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales), des prêts pour le forage de développement de réserves établies de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis, des titres garantis par des créances, le financement à la consommation de biens durables (y compris les automobiles), les titres de créance garantis de premier rang et subordonnés (y compris des conventions de prêts syndiqués) et l'affacturage de créances; ii) les placements dans des biens pétroliers et gaziers productifs, dans des biens non productifs et dans des terrains non mis en valeur par l'entremise d'une participation directe ou d'un droit de redevance dans des réserves de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis; iii) des placements dans des actions à dividende, y compris : a) les actions de débiteurs des sociétés en commandite Invico (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) issues de l'exercice de bons de souscription, de l'exercice de créances convertibles ou de tout autre contrepartie en titres de capitaux propres liée à des conventions de prêt, b) les placements en actions (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) qui sont considérés comme nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir le versement des paiements d'intérêts et de capital aux sociétés en commandite Invico ou pour préparer la vente du débiteur, c) les placements en actions achetés par l'entremise d'un processus d'insolvabilité, ou d) des placements secondaires; et iv) d'autres placements qui répondent à l'objectif de sécurité et de rendement de la Société. Cette dernière sera dissoute lorsque la totalité de son actif sera vendue et que le produit net sera distribué conformément à l'article 8 de la convention de société en commandite.

Le siège social du Fonds et de la Société est situé au 600, 209 - 8th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 1B8. Le fiduciaire du Fonds est la Société de fiducie du Fonds de revenu diversifié Invico (le « fiduciaire »). L'administrateur du Fonds est Gestion de revenu diversifié Invico Ltée (l'« administrateur »). Le commandité de la Société est Invico Diversified Income Managing GP Inc. (le « commandité »). Le gestionnaire de portefeuille de la Société est Invico Capital Corporation (le « gestionnaire de portefeuille »).

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Le capital du Fonds correspond à l'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Voir la note 3 pour des informations supplémentaires sur le traitement du capital du Fonds comme passif financier.

La publication de ces états financiers a été autorisée par le fiduciaire le 28 février 2025.

2 Mode de présentation

Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes IFRS® de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Les méthodes comptables utilisées pour la préparation des présents états financiers sont conformes aux Normes IFRS de comptabilité en vigueur pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle du Fonds. Toutes les données financières sont arrondies au dollar près, sauf les montants par part et sauf indication contraire.

Les états financiers ont été dressés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les placements à la juste valeur.

3 Résumé des méthodes comptables significatives

a) Nouvelles normes, modifications et interprétations

Les normes, modifications et interprétations qui suivent sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et n'ont pas été adoptées de façon anticipée par le Fonds. Le Fonds évalue toujours l'incidence de normes et modifications à venir. Aucune autre nouvelle norme ou modification ne devrait avoir d'incidence significative sur les états financiers du Fonds.

i) Modifications touchant le classement et l'évaluation des instruments financiers - Modifications d'IFRS 7 et d'IFRS 9 en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026

L'IASB a publié des modifications ciblées d'IFRS 7 et d'IFRS 9 pour répondre aux questions récentes soulevées dans la pratique, et afin d'inclure de nouvelles exigences non seulement pour les institutions financières, mais également pour les entités constituées en société. Parmi les modifications apportées, l'IASB a clarifié la date de comptabilisation et de décomptabilisation de certains actifs et passifs financiers, prévoyant une nouvelle exception pour certains passifs financiers réglés au moyen d'un système de transfert électronique de fonds.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

ii) IFRS 18 États financiers : Présentation et informations à fournir (en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027)

L'IASB a publié la nouvelle norme sur la présentation des états financiers et les informations à fournir dans ceux-ci, laquelle remplace IAS 1 et met l'accent sur les mises à jour de l'état du résultat net.

b) Instruments financiers

Le Fonds investit uniquement dans des parts de la Société, qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »). Il a choisi de ne pas mesurer les placements à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG »).

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les distributions à recevoir. Puisqu'il s'agit d'actifs financiers à court terme payables sur demande, leur taux d'intérêt est présumé être nul et leur actualisation n'a aucune incidence significative. Les passifs financiers évalués au coût amorti comprennent les dettes fournisseurs, les charges à payer et les distributions à payer. Leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme. Les transactions entre parties liées découlant des transactions conclues avec des entités sous contrôle commun sont évaluées au coût amorti en raison de leur nature payable à vue à court terme.

c) Trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts détenus auprès d'institutions financières.

d) Placements

Tous les placements sont comptabilisés à la juste valeur et classés comme étant à la JVRN. Par conséquent, les profits et les pertes découlant des variations de la juste valeur sont présentés à l'état du résultat global à titre de variation nette des profits (pertes) sur les placements au cours de la période où ils surviennent. Les placements sont comptabilisés à la date de règlement (soit la date d'exécution de l'ordre d'achat ou de vente). Les profits et les pertes à la vente de placements sont établis selon la méthode du coût moyen et sont inclus dans les produits lorsqu'ils sont réalisés.

e) Évaluation de la juste valeur

La juste valeur s'entend du prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Le Fonds investit dans des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif. La juste valeur de ces instruments est déterminée par la valeur liquidative par part détenue dans la Société. La « valeur liquidative » est le cours par part publié auquel les investisseurs peuvent acheter les parts.

f) Dépréciation d'actifs financiers

À chaque date de clôture, le Fonds vérifie s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier au coût amorti. Le Fonds applique l'approche simplifiée d'IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues, qui prévoit que la correction de valeur pour pertes correspond au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, si le risque de crédit de cet actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ou, sinon, au montant des pertes de crédit attendues pour douze mois.

g) Comptabilisation des produits

Le revenu de distribution est comptabilisé selon la méthode de la comptabilité d'engagement et est tiré des placements dans la Société. Les profits ou les pertes réalisés sur la vente de placements sont calculés selon le coût moyen de ces placements.

Les profits et les pertes sur les rachats et les frais de rachat sont inclus dans les autres produits dans l'état du résultat global. Le fiduciaire peut imputer à certains porteurs de parts des catégories B et BU des frais de rachat de 200 $ pour chaque rachat. Au cours de l'exercice, le Fonds a comptabilisé un montant de 59 727 $ (2023 – 51 777 $) au titre des autres produits.

h) Impôt sur le résultat

Le Fonds est soumis à l'impôt sur le résultat chaque année d'imposition, moins la portion de revenu payée ou devenue payable aux porteurs de parts au cours de l'exercice, qui est déduite du calcul de son revenu par le Fonds conformément à la Loi de l'impôt. La part du revenu annuel attribuée à chaque investisseur est présentée dans la déclaration de revenus de ce dernier.

Le Fonds prévoit généralement utiliser le montant total disponible à chaque année d'imposition aux fins de déduction de son revenu imposable sauf indication contraire et rend exigible aux porteurs de parts un montant égal à son impôt résiduel, afin que le Fonds ne soit pas assujetti à un montant important d'impôt pour une année d'imposition donnée.

i) Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables

L'actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables est classé comme un passif financier en raison des dispositions de paiement à chaque porteur de parts prévues dans l'acte de fiducie.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

j) Estimations et jugements comptables critiques

Les états financiers comprennent des estimations et des hypothèses formulées par le fiduciaire qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges de la période. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les paragraphes suivants présentent les jugements et les estimations comptables les plus importants établis par le Fonds aux fins de la préparation des états financiers :

Évaluation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non cotés sur un marché actif

Le Fonds détient des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, notamment des instruments dérivés détenus indirectement par l'entremise de la propriété de la Société. La juste valeur de ces instruments est déterminée par la valeur liquidative par part de la Société. Voir la note 7 pour de plus amples renseignements sur l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Fonds.

Classement et évaluation des placements et application de l'option de la juste valeur

Pour classer et évaluer les instruments financiers détenus par le Fonds, le gestionnaire de portefeuille prend en considération le modèle économique et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels, selon les exigences de la norme IFRS 9 Instruments financiers, tel que présenté dans les lignes qui suivent.

i) Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils sont détenus à des fins de perception des flux de trésorerie contractuels et que ces flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts.

ii) Les actifs financiers sont évalués à la JVAERG lorsqu'ils sont détenus à des fins de perception des flux de trésorerie contractuels et de vente et que les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de capital et à des versements d'intérêts.

iii) Les actifs financiers sont évalués à la JVRN s'ils ne sont pas évalués au coût amorti ni à la JVAERG, ou si le Fonds a choisi irrévocablement, à la comptabilisation initiale, de désigner un actif financier comme étant évalué à la JVRN afin d'éliminer ou de diminuer de manière significative une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation qui découlerait de l'évaluation de l'actif au coût amorti ou à la JVAERG.

iv) Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, sauf s'ils sont détenus à des fins de transaction, auquel cas ils sont évalués à la JVRN, ou si le Fonds a choisi irrévocablement, à la comptabilisation initiale, de désigner un passif financier comme étant évalué à la JVRN afin d'éliminer ou de diminuer de manière significative une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation qui découlerait de l'évaluation du passif au coût amorti.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Le gestionnaire de portefeuille devra faire appel à son jugement pour évaluer le modèle économique de gestion des actifs financiers. Cette évaluation n'est pas basée sur un seul facteur ou sur une seule activité, mais plutôt sur toutes les indications pertinentes disponibles au moment de l'évaluation. Les actifs financiers du Fonds étant gérés et leur rendement évalué d'après la méthode de la juste valeur, les portefeuilles sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

Classement des parts rachetables émises par le Fonds

L'acte de fiducie contient des dispositions de paiement à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts ont droit à un remboursement de capital correspondant à l'excédent en trésorerie sur les placements vendus par le Fonds, sur approbation du fiduciaire. Une entité ayant l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou d'autres actifs financiers à une autre entité avant sa liquidation ne répond pas aux critères des paragraphes 16A à 16D d'IAS 32. Par conséquent, les parts du Fonds ont été classées comme un passif financier, conformément à cette norme.

4 Frais généraux et charges d'exploitation

Le fiduciaire peut payer ou faire payer les honoraires, les coûts et les charges engagés dans le cadre de l'administration et de la gestion du Fonds et dans le cadre des fonctions du fiduciaire ou de l'administrateur, y compris les honoraires, les coûts et les charges des auditeurs, des comptables, des avocats, des évaluateurs et des autres conseillers professionnels du Fonds, ainsi que les frais de placement. Tous les coûts et les charges engagés par le fiduciaire ou l'administrateur pour le compte du Fonds doivent être payés par le Fonds. La Société devra rembourser au Fonds les frais de placement.

Pour l'exercice, le Fonds a engagé des frais généraux et charges d'exploitation de 109 535 $ (2023 – 158 671 $).

5 Transactions entre parties liées

a) Frais administratifs

Le fiduciaire et l'administrateur ont le droit de recevoir pour leurs services en tant que fiduciaire et administrateur, selon le cas, une indemnité raisonnable et une rémunération juste et raisonnable pour les services rendus à tout autre titre, y compris, et sans s'y limiter, les services comme agent des transferts. Les montants à payer ou à rembourser au fiduciaire et à l'administrateur ont priorité sur les distributions aux porteurs de parts. Au cours de l'exercice, le fiduciaire et l'administrateur ont renoncé aux frais administratifs, et le Fonds n'en a donc comptabilisé aucun (2023 – néant).

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

b) Montants à recevoir de parties liées et montants à payer à des parties liées

Les distributions à recevoir s’entendent de celles à recevoir de la Société. Au cours de l’exercice, le Fonds a comptabilisé un revenu de distribution de 41 217 160 $ (2023 – 46 091 078 $) versé par la Société. Au 31 décembre 2024, un montant de 3 507 414 $ (2023 – 6 323 380 $) était comptabilisé au titre des distributions à recevoir.

6 Commissions de suivi

En vertu de la notice d’offre du Fonds, la Société et le Fonds peuvent, à la seule discrétion du commandité, payer aux agents de vente qualifiés une commission annuelle maximale correspondant à 1 % de la valeur liquidative de certaines parts qui reste investie à la fin de la période. Ces frais, engagés par le Fonds, peuvent être payés par la Société par voie de distribution.

À compter de 2024, les commissions de suivi liées à toutes les catégories de parts sont passées en charges et payées directement par la Société, alors qu’au cours des exercices précédents, les commissions de suivi liées à certaines catégories de parts étaient payées par le Fonds. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Fonds a comptabilisé des commissions de suivi totales de 8 526 $ (2023 – 1 536 972 $).

7 Juste valeur des placements

Les placements sont constitués des parts de la Société, entité non cotée en bourse, représentant 477 165 970 $, soit 100 % du total de l’actif net (2023 – 479 595 150 $, ou 100 %), et ont été évalués à la juste valeur par la Société au 31 décembre 2024. Pour l’exercice, une perte de 14 903 037 $ (2023 – perte de 14 813 610 $) a été comptabilisée dans l’état du résultat global à titre de variation totale des estimations de la juste valeur du Fonds, évaluée au moyen de techniques d’évaluation. Le Fonds investit uniquement dans la Société, qui est une partie liée établie aux fins de placement dans des titres ou d’autres placements. Les catégories de parts du Fonds ont égalité de rang sur l’actif net, mais diffèrent à d’autres égards comme suit :

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

2024

Catégorie de parts	Juste valeur des placements ($)
Catégorie A	33 234 135	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions de suivi de 1 %
Catégorie B	144 233 306	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions initiales de 3 à 5 %
• Commissions de suivi de 1 %
Catégorie BU	1 945 114	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions initiales de 3 à 5 %
• Commissions de suivi de 1 %
• Émises en dollars américains
Catégorie F	255 142 191	• Rendement cible de 9 % par an
Catégorie FU	6 633 731	• Rendement cible de 9 % par an
• Émises en dollars américains
Catégorie I	35 977 493	• Rendement cible de 9 % par an

2023

Catégorie de parts	Juste valeur des placements ($)
Catégorie A	34 621 691	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions de suivi de 1 %
Catégorie B	138 413 695	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions initiales de 3 à 5 %
• Commissions de suivi de 1 %
Catégorie BU	1 869 552	• Rendement cible de 8 % par an
• Commissions initiales de 3 à 5 %
• Commissions de suivi de 1 %
• Émises en dollars américains
Catégorie F	266 773 230	• Rendement cible de 9 % par an
Catégorie FU	8 007 596	• Rendement cible de 9 % par an
• Émises en dollars américains
Catégorie I	29 909 386	• Rendement cible de 9 % par an

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Évaluation de la juste valeur

Le Fonds classe les évaluations de la juste valeur selon une hiérarchie qui place au plus haut niveau les prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1), et au plus bas niveau les données d'entrée non observables (niveau 3). Les trois niveaux de la hiérarchie sont les suivants :

Niveau 1 – Prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

Niveau 2 – Données d'entrée autres que les prix cotés qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement ou indirectement;

Niveau 3 – Données d'entrée qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.

Si des données d'entrée de niveaux différents sont utilisées pour évaluer la juste valeur d'un actif ou d'un passif, l'évaluation est classée au niveau le plus bas des données d'entrée significatives pour l'évaluation de la juste valeur. Le tableau qui suit illustre le classement des actifs et des passifs évalués à la juste valeur du Fonds selon la hiérarchie des justes valeurs aux 31 décembre 2024 et 2023 :

	Actifs financiers à la juste valeur au 31 décembre 2024
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
	$	$	$	$
Placements	-	-	477 165 970	477 165 970
	Actifs financiers à la juste valeur au 31 décembre 2023
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
	$	$	$	$
Placements	-	-	479 595 150	479 595 150

Les évaluations à la juste valeur présentées ci-dessus ont été effectuées sur une base récurrente. La juste valeur est classée au niveau 1 lorsque le titre ou l'instrument dérivé en question est négocié activement et qu'un prix coté est disponible. Lorsqu'un instrument classé au niveau 1 cesse ultérieurement d'être négocié activement, il est sorti du niveau 1. Dans ce cas, l'instrument est reclassé au niveau 2, sauf si l'évaluation de la juste valeur fait intervenir des données d'entrée non observables importantes, auquel cas il est classé au niveau 3. Dans le cas des actifs et des passifs qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur dans le bilan, leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme.

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Le Fonds détermine la juste valeur des placements dans la Société au moyen de la valeur liquidative par part, laquelle correspond au cours par part publié auquel les investisseurs peuvent acheter les parts.

Le tableau qui suit présente un rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 du Fonds du 31 décembre 2023 au 31 décembre 2024 :

	2024	2023
	$	$
Solde d'ouverture	479 595 150	401 570 867
Achats	96 107 317	113 471 864
Ventes de placements	(83 633 460)	(20 633 971)
Variation nette des profits (pertes) sur les placements	(14 903 037)	(14 813 610)
Solde de clôture	477 165 970	479 595 150

Le fiduciaire a la responsabilité d'établir les évaluations des justes valeurs présentées dans les états financiers du Fonds. Des données non observables importantes sont utilisées pour établir la juste valeur des placements de niveau 3. Pour déterminer les évaluations de niveau 3, le fiduciaire examine de façon régulière le rendement de la Société.

Les placements du Fonds sont présentés dans l'inventaire du portefeuille. Le tableau ci-dessous présente une liste complète des placements du portefeuille qui ont été classés au niveau 3. Il présente également la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la juste valeur de ces placements.

31 décembre 2024

Description	Juste valeur de l'actif net %	Coût $	Juste valeur $	Méthode d'évaluation
Placements – Parts
Fonds privé
Société en commandite de revenu diversifié Invico	100	493 479 888	477 165 970	La juste valeur du placement est établie selon la valeur liquidative des parts de la Société. Aucune autre transaction observable sur le marché susceptible d'avoir une incidence sur l'estimation de la juste valeur selon ce modèle n'a eu lieu.

Fonds de revenu diversifié Invico

Notes annexes

Au 31 décembre 2024

31 décembre 2023

Description	Juste valeur de l'actif net %	Coût $	Juste valeur $	Méthode d'évaluation
Placements – Parts
Fonds privé
Société en commandite de revenu diversifié Invico	100	481 849 228	479 595 150	La juste valeur du placement est établie selon la valeur liquidative des parts de la Société. Aucune autre transaction observable sur le marché susceptible d'avoir une incidence sur l'estimation de la juste valeur selon ce modèle n'a eu lieu.

Données non observables importantes utilisées pour l'évaluation de la juste valeur

Les tableaux ci-après présentent les renseignements relatifs aux données d'entrée non observables importantes utilisées lors de l'évaluation des instruments financiers classés au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

2024

	Juste valeur $	Variation possible +/- des données d'entrée %	Variation de l'évaluation $
Valeur liquidative	477 165 970	1	4 771 660
			2023
	Juste valeur $	Variation possible +/- des données d'entrée %	Variation de l'évaluation $
Valeur liquidative	479 595 150	1	4 795 951

Fonds de revenu diversifié Invico

Notes annexes

Au 31 décembre 2024

8 Parts du capital

Au 31 décembre 2024, 48 813 951 parts (2023 – 47 572 144) du Fonds étaient en circulation. Toutes les émissions de parts ont été réalisées selon la valeur liquidative la plus récente et disponible à la date d’émission.

Le Fonds offre des options de distributions sous forme de trésorerie et dans le cadre d’un régime de réinvestissement des dividendes (« RRD »). En vertu du RRD, les investisseurs peuvent choisir de recevoir des parts supplémentaires de leur catégorie au lieu d’une distribution mensuelle en trésorerie. Pour l’exercice, le Fonds a émis 1 782 555 parts (2023 – 1 788 073 parts) en vertu du RRD. Le tableau suivant présente le nombre total de parts émises et rachetées au cours de l’exercice, ainsi que leur valeur en dollars. Les parts des catégories BU et FU sont émises en dollars américains par le Fonds.

2024

Catégorie de parts	Parts		Montant ($)
	Ajouts	Rachats	Ajouts	Rachats
A	463 686	(509 303)	4 512 424	(4 925 211)
B	1 643 476	(616 429)	16 761 756	(6 272 301)
BU	17 937	(6 427)	222 415	(76 527)
F	6 795 137	(7 137 944)	66 529 454	(69 896 061)
FU	85 317	(176 793)	1 130 674	(2 284 858)
I	702 643	(19 494)	6 950 594	(193 353)
	9 708 196	(8 466 390)	96 107 317	(83 648 311)

2023

Catégorie de parts	Parts		Montant ($)
	Ajouts	Rachats	Ajouts	Rachats
A	1 038 260	(23 442)	10 429 536	(234 710)
B	2 086 625	(487 398)	22 034 188	(5 129 112)
BU	13 495	–	171 760	–
F	7 046 129	(1 419 293)	71 403 846	(14 382 423)
FU	75 400	(66 965)	1 014 838	(895 303)
I	816 789	–	8 417 696	–
	11 076 698	(1 997 098)	113 471 864	(20 641 548)

Les produits et les charges du Fonds sont identifiés et attribués à chacune des catégories selon la nature de ces produits et de ces charges. Lorsque les produits et les charges ne sont pas attribuables à une catégorie en particulier, ils sont attribués à chaque catégorie en fonction de la valeur liquidative pondérée respective de chaque catégorie. En 2024, un revenu net de 26 259 136 $ (2023 – 29 636 111 $) a été attribué à toutes les catégories, comme l’indique le tableau suivant.

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

| Catégorie de parts | 2024
$
Revenu net | 2023
$
Revenu net |
| --- | --- | --- |
| A | 1 792 942 | 1 856 097 |
| B | 6 857 406 | 7 799 956 |
| BU | 88 994 | 95 422 |
| F | 14 909 699 | 17 133 774 |
| FU | 404 386 | 587 818 |
| I | 2 205 709 | 2 163 044 |
| | 26 259 136 | 29 636 111 |

Toutes les contributions ont été effectuées en trésorerie ou dans le cadre du RRD. Aucun transfert de parts de fiducie ne devrait être présenté au fiduciaire tant que les conditions suivantes n'ont pas été remplies : les renseignements concernant le transfert à savoir le nom, l'adresse, le pays de résidence du bénéficiaire du transfert et le prix auquel la vente ou le transfert doivent avoir été communiqués au Fonds; le fiduciaire doit avoir reçu un formulaire de demande de transfert dûment rempli, contenant notamment les déclarations, les opinions et d'autres types de certification de la conformité aux lois applicables, et; le transfert doit avoir été inscrit dans les registres applicables. Le Fonds est un fonds à capital variable et, en vertu des modalités de l'acte de fiducie, les parts peuvent être présentées pour rachat par les porteurs.

9 Distributions à payer aux porteurs de parts

Conformément aux articles 3.4 et 3.5 de la convention de société en commandite, la Société étant une partie liée au Fonds, elle peut effectuer des distributions à ses porteurs de parts à condition qu'aient été réservés ou versés tous les montants suivants :

toutes les charges de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les dépenses du commandité;
toute contribution versée par le commandité dans les comptes de capital;
les frais de gestion;
tout montant que le commandité considère comme nécessaire, compte tenu des ressources actuelles et prévues de la Société et de ses engagements actuels et prévus;
les distributions en trésorerie ou en biens de la Société ou provenant du produit de la vente de toute partie ou de la totalité de l'actif de la Société ou des éléments hors trésorerie.

Fonds de revenu diversifié Invico

Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Les distributions du Fonds, déclarées par l'administrateur, sont versées mensuellement à chaque porteur de parts à la date de clôture des registres applicable. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Fonds a déclaré des distributions totales de 41 091 633 $ (2023 - 44 482 926 $).

| Catégorie de parts | 2024
Distributions
déclarées | 2023
Distributions
déclarées |
| --- | --- | --- |
| A | 2 766 809 | 2 819 244 |
| B | 11 479 226 | 12 574 242 |
| BU | 159 021 | 155 372 |
| F | 23 168 552 | 25 188 385 |
| FU | 623 942 | 794 518 |
| I | 2 894 083 | 2 951 165 |
| | 41 091 633 | 44 482 926 |

10 Gestion des risques financiers

Le Fonds peut être indirectement exposé à divers risques financiers par l'intermédiaire de ses placements dans la Société. L'exposition du Fonds aux risques financiers est concentrée dans les placements sous-jacents de la Société. La méthode de gestion des risques suivie par le Fonds comprend un contrôle de conformité aux directives de placement. Le gestionnaire de portefeuille gère les effets potentiels de ces risques financiers sur le rendement du Fonds en faisant appel à des gestionnaires de portefeuille professionnels et expérimentés qui surveillent régulièrement les positions du Fonds et la conjoncture du marché et qui diversifient le portefeuille de placements du Fonds selon les directives de placement.

Risque de crédit

Le risque de crédit s'entend du risque qu'une perte survienne si l'émetteur d'un titre ou une contrepartie à un instrument financier ne réussit pas à s'acquitter de ses obligations financières. Le Fonds est exposé indirectement au risque de crédit en raison de ses placements sous-jacents dans la Société. Au 31 décembre 2024, 64 % des actifs de la Société étaient exposés (2023 - 61 %) au risque de crédit. Au 31 décembre 2024, 84 % (2023 - 97 %) des placements de la Société n'étaient pas notés par des agences de notation. S&P Global Ratings a attribué une notation de BB- ou une notation supérieure aux instruments notés. Pour les placements non notés assujettis au risque de crédit, le gestionnaire de portefeuille analyse plutôt les placements en fonction des antécédents de paiement des entreprises, des garanties fournies pour les prêts et de la capacité des entreprises à recouvrer leurs créances. La Société peut chercher à céder ou à acquérir un titre sous-jacent pour prévenir une perte de capital. Dans chacun des portefeuilles de placement, le risque de crédit est géré au moyen de diverses techniques. Au 31 décembre 2024, 100 % des placements assujettis au risque de crédit (2023 - 100 %) étaient garantis par des biens donnés en nantissement, des garanties personnelles, une couverture d'assurance et/ou d'autres formes de sûreté reconnues. Une fluctuation du taux de défaillance de 1 % aurait entraîné une variation de l'actif net de 3 436 176 $ (2023 - 3 094 600 $).

Fonds de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Risque de taux d'intérêt

Le Fonds est exposé indirectement au risque de taux d'intérêt en raison de ses placements sous-jacents dans la Société. Le risque de taux d'intérêt s'entend du risque que la valeur de marché des placements portant intérêt de la Société varie en raison de fluctuations des taux d'intérêt sur le marché. Au 31 décembre 2024, 34 % de l'actif net de la Société (2023 – 53 %) était investi dans des instruments financiers exposés au risque de taux d'intérêt. Une fluctuation du taux d'intérêt de 0,5 % aurait entraîné une variation de la juste valeur des placements dans des prêts de 1 075 300 $ (2023 – 2 334 160 $).

Risque de concentration

Le risque de concentration s'entend du risque associé à l'exposition à un ou plusieurs pays, secteurs d'activité, catégories d'actif ou titres en particulier. Le Fonds détient actuellement 100 % de ses placements sous-jacents (2023 – 100 %) dans la Société. Il est aussi exposé au risque de concentration en raison de ces placements. La Société est actuellement exposée au risque de concentration étant donné que 67 % (2023 – 60 %) de son actif net est investi dans des titres adossés à des prêts et que le secteur pétrolier et gazier représente 69 % (2023 – 66 %) de ses placements. Elle atténue le risque de concentration en surveillant son portefeuille de placements pour s'assurer qu'il est conforme aux directives de placement. Le gestionnaire de portefeuille examine régulièrement les positions du Fonds (indirectement, par l'intermédiaire de la Société) ainsi que l'évolution du marché et il diversifie le portefeuille dans les limites prescrites par les directives de placement.

Risque de marché

Le risque de marché s'entend du risque que la juste valeur d'un instrument financier fluctue en raison des variations des cours de marché (autres que celles découlant du risque de taux d'intérêt ou de change), que ces variations soient causées par des facteurs propres à l'instrument financier ou à son émetteur, ou par des facteurs touchant tous les instruments financiers similaires négociés sur un marché. Les autres actifs et passifs sont des éléments monétaires de nature à court terme et ne fluctuent pas en raison des variations des cours de marché. La Société sélectionne ses placements en tenant compte des perspectives à moyen et à long terme et choisit des sociétés de qualité ayant des possibilités de croissance importante, et en gérant son profil de risque global. L'exposition du Fonds au risque de marché est concentrée dans ses placements en parts de la Société sous-jacente. La plupart des placements de la Société sont des billets, des débentures, des actions et d'autres instruments de sociétés fermées qui ne se négocient pas sur un marché actif et ne sont donc pas soumis au même niveau de volatilité que les actions de sociétés cotées en bourse.

Fonds de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Risque de change

Le risque de change est le risque que la valeur des placements libellés en monnaie étrangère fluctue en raison de variations des taux de change. Le Fonds est indirectement exposé au risque de change en raison de ses placements sous-jacents dans la Société. La Société détient des placements en dollars canadiens et américains. Elle gère les réinvestissements et les distributions en monnaies semblables pour réduire les variations de la valeur du portefeuille liées aux fluctuations des taux de change.

La Société détient des placements dont la juste valeur totalise 443 691 965 $ (2023 - 339 990 245 $) en dollars américains. Une fluctuation de 1 % des taux de change aurait entraîné une variation de l'actif net de la Société de 4 436 920 $ (2023 - 3 399 902 $).

À l'occasion, la Société conclut des contrats dérivés afin de couvrir ses placements contre les fortes variations des taux de change. Au 31 décembre 2024, la Société était partie des contrats dérivés sur le dollar américain par rapport au dollar canadien suivants :

Échéance	Type	Position	Taux de change (CAD/USD)	2024 Juste valeur
16 juin 2025	Contrat à terme de gré à gré	9 471 000 $	1,353 : 1	(526 964) $
15 déc. 2025	Contrat à terme de gré à gré	6 793 500 $	1,359 : 1	(292 958) $
15 déc. 2025	Contrat à terme de gré à gré	8 160 000 $	1,360 : 1	(343 950) $
31 mars 2025	Option de vente	54 000 000 $	1,350 : 1	26 122 $
31 mars 2025	Option d'achat	(115 400 000) $	1,443 : 1	(1 275 930) $

Risque de liquidité

Le risque de liquidité s'entend du risque que le Fonds éprouve des difficultés à honorer les engagements liés à ses passifs financiers. Le risque de liquidité peut résulter d'une incapacité de vendre rapidement un titre à un prix qui se rapproche de sa juste valeur. Compte tenu de la nature privée de la plupart des placements du Fonds, il ne peut y avoir de garantie qu'un marché actif pour les placements existera en tout temps, ou que les prix auxquels les titres se négocient reflètent fidèlement leur valeur. Des soldes en trésorerie suffisants sont maintenus pour couvrir les frais administratifs et les frais généraux et charges d'exploitation du Fonds.

Le Fonds surveille étroitement les montants en trésorerie mensuels à recevoir sur ses placements pour pouvoir effectuer des distributions aux porteurs de parts et des rachats éventuels. Comme les distributions et les rachats sont connus à l'avance, le gestionnaire de portefeuille maintient un solde en trésorerie suffisant pour honorer ces paiements en plus de toute autre obligation financière.

Fonds de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Les investisseurs sont tenus de fournir des avis de rachat 45 jours avant le dernier jour ouvrable d'un trimestre, et le Fonds dispose de 45 jours après le dernier jour ouvrable d'un trimestre pour effectuer le paiement. Dans certaines circonstances énoncées dans l'article 6.6. de l'acte de fiducie, le Fonds peut payer ces rachats par l'émission de billets à payer. Tous les autres passifs du Fonds sont payables dans un délai d'un an.

Au 31 décembre 2024, la Société avait conclu des conventions de prêt avec un emprunteur non lié (2023 – deux) pour des facilités d'emprunt qui n'avaient pas été entièrement utilisées. Au 31 décembre 2024, la tranche engagée mais non utilisée des facilités d'emprunt s'est élevée à 14 376 300 $ (2023 – 18 226 000 $), et expirera dans moins de deux ans (2023 – moins de trois ans) si les emprunteurs ne la prélèvent pas. L'engagement de la Société à l'égard des facilités d'emprunt est conditionnel à la satisfaction de certaines conditions par les emprunteurs. Le calendrier et le montant des paiements liés à la tranche non utilisée sont incertains.

Au 31 décembre 2024, la Société avait un engagement en capital total à l'égard d'Invico Secondaries 2022 LP de 16 100 000 $ US (2023 – 16 100 000 $ US), dont une tranche de 1 771 000 $ US (2023 – néant) a été payée en 2024. Au 31 décembre 2024, la tranche impayée restante de l'engagement en capital se chiffrait à 6 279 000 $ US (2023 – 8 050 000 $ US) et celle-ci n'avait pas été appelée à la fin de l'exercice. Jusqu'à sa dissolution, Invico Secondaries 2022 LP peut donc demander des apports additionnels jusqu'à concurrence du solde restant de 6 279 000 $ US (2023 – 8 050 000 $ US). Le calendrier et le montant des demandes d'apport en capital à venir sont incertains.

Gestion du capital

Le capital du Fonds se compose de l'apport des porteurs de parts. Les pratiques de gestion du capital du Fonds consistent surtout à investir dans des actions et des titres de créance émis essentiellement par des sociétés fermées dans l'objectif d'offrir des rendements aux porteurs de parts. L'actif net attribuable aux parts rachetables se compose de l'apport des porteurs de parts, du profit (de la perte) d'exploitation net de l'exercice, des profits (pertes) nets réalisés sur les placements et de la variation nette des profits (pertes) latents sur les placements. Le commandité a mis en place des politiques et des procédures pour gérer le capital conformément à ses objectifs, à ses stratégies et à ses restrictions de placement. Le Fonds n'a à répondre à aucune exigence particulière en matière de fonds propres, à l'exception de certaines obligations financières qu'il a engagées.

IEMCO

Renseignements généraux

Adresse : 209 8th Avenue SW, Suite 600, Calgary (Alberta) T2P 1B8

Numéro de téléphone : 403 538-4771

Auditeur : Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Conseiller juridique : Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Gestionnaires de portefeuille :
- Jason Brooks, CFA
- Allison Taylor, MBA
- Chris Wutzke, CPA, CA, CFA

Société en commandite de revenu diversifié Invico

États financiers

31 décembre 2024

INVICO

Deloitte.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
850 2nd Street SW, bureau 700
Calgary (Alberta) T2P 0R8
Canada
Tél : 403 267-1700
Téléc. : 403 213-5791
www.deloitte.ca

Rapport de l'auditeur indépendant

Aux associés de la
Société en commandite de revenu diversifié Invico

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers de la Société en commandite de revenu diversifié Invico (la « Société »), qui comprennent l'état de la situation financière au 31 décembre 2024, et les états du résultat global et de l'évolution de l'actif net attribuable aux associés et les tableaux des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris les informations significatives sur les méthodes comptables (appelés collectivement les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2024, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Autres questions

Les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été audités par un autre auditeur qui a exprimé une opinion non modifiée sur ces états financiers le 28 mars 2024.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Comptables professionnels agréés

Le 28 février 2025

Société en commandite de revenu diversifié Invico
État de la situation financière
Au 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Actif
Trésorerie	16 464 434	32 186 882
Charges payées d'avance	68 128	108 246
Placements (voir l'inventaire du portefeuille)	522 292 703	462 806 559
Montants à recevoir de parties liées (note 5)	554 532	3 826 820
Produits à recevoir	447 403	5 103 572
	539 827 200	504 032 079
Passif
Créditeurs et charges à payer	3 497 504	605 697
Montants à payer à des parties liées (note 5)	830 918	475 837
Distributions à payer (note 11)	3 670 513	6 096 955
Dette à court terme (note 12)	33 915 386	-
	41 914 321	7 178 489
Actif net attribuable aux associés	497 912 879	496 853 590

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Approuvé par Invico Diversified Income Managing GP Inc., en sa qualité de commandité

(signé) « Allison Taylor »
(signé) « Jason Brooks »

Société en commandite de revenu diversifié Invico
État du résultat global
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Produits
Produits d’intérêts	38 715 888	37 991 426
Revenu de distribution	2 361 023	1 593 839
Profits (pertes) nets réalisés sur les placements	120 051 909	(7 649 535)
Profits (pertes) nets réalisés sur les instruments dérivés	(663 661)	2 409 183
Recouvrement des coûts au titre des profits (pertes) réalisés auprès de parties liées (note 5)	(243 614)	67
Variation nette des profits (pertes) latents sur les placements	(110 309 244)	7 953 874
	49 912 301	42 298 854
Autres produits	1 479 668	350 874
Total des produits	51 391 969	42 649 728
Charges
Frais de gestion (note 4)	8 422 790	7 905 782
Commissions et coûts de vente (note 4)	1 866 570	1 790 077
Attribution spéciale (note 6)	10 329	7 091
Commissions de suivi (note 7)	1 877 754	247 834
Charges financières	1 242 422	105 185
Frais généraux et charges d’exploitation (note 4)	5 422 397	3 851 805
	18 842 262	13 907 773
Augmentation de l’actif net attribuable aux associés	32 549 707	28 741 955

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
État de l'évolution de l'actif net attribuable aux associés
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Actif net attribuable aux associés
au début de l'exercice	496 853 590	424 400 231
Augmentation de l'actif net attribuable aux associés	32 549 707	28 741 955
Émission de parts – apport des associés (note 10)	78 343 627	95 055 476
Distributions aux associés (note 11)	(43 175 946)	(48 162 903)
Réinvestissements par les associés	18 380 984	19 035 916
Rachats de parts de société en commandite	(85 039 083)	(22 217 085)
Actif net attribuable aux associés
à la fin de l'exercice (note 10)	497 912 879	496 853 590

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico

Tableau des flux de trésorerie

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

	2024	2023
	$	$
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) :
Activités d'exploitation
Augmentation de l'actif net attribuable aux associés	32 549 707	28 741 955
Ajustements
Pertes (profits) nets réalisés sur les placements	(120 051 909)	7 649 535
Variation nette des pertes (profits) latents sur les placements	110 309 244	(7 953 874)
Variation nette des pertes (profits) de change latents sur les actifs monétaires	90 694	878 401
Achat de placements	(194 750 637)	(154 008 495)
Produit de la vente et de l'arrivée à échéance de placements	156 056 615	57 482 960
	(15 796 286)	(67 209 518)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
Charges payées d'avance	40 119	(74 636)
Produits à recevoir	(6 393 286)	(5 958 170)
Créditeurs et charges à payer	2 891 807	(1 696 217)
Montants nets à payer aux parties liées ou à recevoir de parties liées	3 627 369	(11 569 492)
	(15 630 277)	(86 508 033)
Activités de financement
Produit de l'émission de parts	78 343 627	95 055 476
Distributions aux associés (note 11)	(27 221 407)	(28 376 501)
Rachats de parts de société en commandite	(85 039 083)	(22 217 085)
Produit de la dette à court terme	33 915 386	-
	(1 477)	44 461 890
Variation de la trésorerie pour l'exercice	(15 631 754)	(42 046 143)
Trésorerie au début de l'exercice	32 186 882	75 111 426
Profits (pertes) de change latents sur les actifs monétaires	(90 694)	(878 401)
Trésorerie à la fin de l'exercice	16 464 434	32 186 882
Informations supplémentaires
Intérêts reçus	43 841 263	31 248 435

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Inventaire du portefeuille de placements directs
Au 31 décembre 2024

| | Juste valeur
en pourcentage
de l’actif net
% | Coût
$ | Juste valeur
$ |
| --- | --- | --- | --- |
| Placements – Prêts | | | |
| Entités fermées | | | |
| Bridgegate Pictures Corp. | 0,00 | 724 936 | 14 721 |
| Daughter Productions Inc. | 0,31 | 1 511 630 | 1 511 630 |
| Humanity Productions Inc. | 0,06 | 1 607 041 | 274 793 |
| Recall Productions Inc. | 0,03 | 2 119 827 | 157 462 |
| Undying Productions Inc. | 0,18 | 1 721 585 | 878 423 |
| YAR Productions Inc. | 0,05 | 5 111 513 | 273 530 |
| | | 12 796 532 | 3 110 559 |
| Entités ouvertes | | | |
| Southern Energy Corporation | 4,99 | 21 561 352 | 24 840 972 |
| | | 21 561 352 | 24 840 972 |
| Total des placements – Prêts | | 34 357 884 | 27 951 531 |
| Placements – Actions | | | |
| Entités fermées | | | |
| Fort Greene Fund | 0,01 | 130 942 | 41 367 |
| Invico Lending Strategies LP | 42,07 | 204 641 252 | 209 472 046 |
| Invico Energy Yield LP | 57,66 | 276 282 667 | 287 119 707 |
| | | 481 054 861 | 496 633 120 |
| Entités ouvertes | | | |
| Southern Energy Corp. – actions ordinaires | 0,02 | 940 095 | 112 490 |
| Southern Energy Corp. – bons de souscription | 0,00 | – | 9 244 |
| | | 940 095 | 121 734 |
| Total des placements – Actions | | 481 994 956 | 496 754 854 |
| Placements – Instruments dérivés | | | |
| Contrats de change à terme | (0,48) | – | (2 413 682) |
| Total des placements – Instruments dérivés | | – | (2 413 682) |
| Total des placements | | | |
| | | 516 352 840 | 522 292 703 |
| Autres actifs (passifs), montant net | (4,90) | – | (24 379 824) |
| Actif net attribuable aux associés | 100,00 | 516 352 840 | 497 912 879 |

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Inventaire du portefeuille de placements sous-jacents
Au 31 décembre 2024

| | Juste valeur
en pourcentage
de l'actif net
% | Coût
$ | Juste valeur
$ |
| --- | --- | --- | --- |
| Placements - Prêts | | | |
| Entités fermées | | | |
| AMCP Clean Acquisition Company, LLC | 2,15 | 10 353 410 | 10 714 735 |
| Bridgegate Pictures Corp. | 0,00 | 724 936 | 14 720 |
| Daughter Productions Inc. | 0,31 | 1 511 630 | 1 511 631 |
| First Brands Group, LLC | 1,09 | 5 375 939 | 5 420 163 |
| Free Rein Resources Ltd. | 1,43 | 6 920 320 | 7 134 652 |
| Gator Technologies, LLC | 4,07 | 19 457 659 | 20 275 588 |
| Oil & Gas Production Company | 2,00 | 9 872 454 | 9 979 799 |
| Humanity Productions Inc. | 0,06 | 1 607 041 | 274 793 |
| Invico Energy USA Inc. | 17,74 | 84 051 610 | 88 339 347 |
| Invico Energy Ltd. | 6,14 | 31 347 529 | 30 551 620 |
| LGC US Finco, LLC | 2,82 | 13 580 678 | 14 054 630 |
| Outerstuff LLC | 3,31 | 15 568 171 | 16 470 457 |
| Société de placement immobilier | 2,00 | 10 000 000 | 9 974 106 |
| Prosolus, Inc. | 0,18 | 840 348 | 886 895 |
| Recall Productions Inc. | 0,03 | 2 119 827 | 157 462 |
| Redrock Camps LP | 1,16 | 5 247 997 | 5 787 144 |
| Sockeye Modular Installations LP | 0,85 | 6 951 715 | 4 250 463 |
| Détaillant de produits de consommation | 1,98 | 9 468 889 | 9 868 792 |
| Undying Productions Inc. | 0,18 | 1 721 585 | 878 423 |
| ViaPath Technologies | 1,70 | 8 121 800 | 8 453 642 |
| YAR Productions Inc. | 0,05 | 5 111 513 | 273 530 |
| | | 249 955 051 | 245 272 592 |
| Entités ouvertes | | | |
| GEO Group, Inc. | 2,52 | 12 151 958 | 12 529 927 |
| GoodRx Inc. | 0,87 | 4 197 572 | 4 319 825 |
| High Liner Foods Inc. | 0,57 | 2 740 142 | 2 825 123 |
| Highpeak Energy Inc. | 2,49 | 11 962 772 | 12 387 925 |
| Priority Technology | 0,58 | 2 771 337 | 2 878 809 |
| Pyxus Holdings, Inc. | 2,03 | 9 772 670 | 10 113 727 |
| Solaris Energy Infrastructure Inc. | 2,90 | 13 960 958 | 14 448 182 |
| Southern Energy Corporation | 4,99 | 21 561 351 | 24 840 972 |
| Thryv Inc. | 1,14 | 5 477 157 | 5 668 305 |
| | | 84 595 917 | 90 012 795 |
| Total des placements - Prêts | | 334 550 968 | 335 285 387 |
| Placements - Actions | | | |
| Entités fermées | | | |
| Fort Greene Fund | 0,01 | 130 942 | 41 367 |
| Free Rein Resources Ltd. | 0,00 | 1 621 652 | - |
| Gator Technologies, LLC | 9,61 | 39 034 840 | 47 842 515 |

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Inventaire du portefeuille de placements sous-jacents
Au 31 décembre 2024

Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc.	5,45	28 181 637	27 150 161
Invico Energy Ltd.	0,00	3 607 812	-
Invico Energy USA Inc.	13,04	62 139 795	64 942 926
Invico Secondaries 2022 LP	3,66	15 762 453	18 225 290
Invico Trade Capital LP	0,77	4 424 996	3 818 667
Prosolus, Inc.	2,54	12 808 359	12 654 194
Invico Credit Opportunities LP	0,36	-	1 798 789
Invico Lending Strategies LP	1,11	-	5 519 471
Invico Energy Yield LP	0,18	-	882 898
Détaillant de produits de consommation - bons de souscription	1,29	6 377 400	6 422 986
		174 089 886	189 299 264
Entités ouvertes
Southern Energy Corp. - actions ordinaires	0,02	940 095	112 490
Southern Energy Corp. - bons de souscription	0,00	-	9 244
		940 095	121 734
Total des placement - Actions		175 029 981	189 420 998
Placements - Instruments dérivés
Contrats de change à terme	(0,48)	-	(2 413 682)
Total des placements - Instruments dérivés		-	(2 413 682)
Total des placements		509 580 949	522 292 703
Autres actifs (passifs), montant net	(4,90)	-	(24 379 824)
Actif net attribuable aux associés	100,00	509 580 949	497 912 879

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

1 Nature des activités

La Société en commandite de revenu diversifié Invico (la « Société ») a été constituée en vertu des lois de la province d'Alberta aux termes de la convention de société en commandite du 25 septembre 2013 modifiée et mise à jour périodiquement (la « convention de société en commandite »). La Société a été établie pour acquérir des placements procurant un niveau élevé de revenu courant tout en offrant le potentiel d'une plus-value du capital modérée au moyen de placements bien diversifiés consistant principalement en des titres à rendement élevé. La Société compte atteindre cet objectif de placement en faisant l'acquisition de placements directement ou indirectement, par l'entremise d'une ou plusieurs sociétés en commandite dans lesquelles la Société détient une participation, incluant Invico Lending Strategies LP, Invico Energy Yield LP, et Invico Credit Opportunities LP (collectivement, les « sociétés en commandite sous-jacentes » et avec la Société, les « sociétés en commandite Invico »). Au 31 décembre 2024, les sociétés en commandite sous-jacentes sont entièrement détenues par la Société. Les placements cibles comprennent i) des stratégies fondées sur les prêts, notamment des prêts aux entreprises adossés à des actifs, des prêts hypothécaires de premier et de second rang (y compris des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales), des prêts pour le forage de développement de réserves établies de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis, des titres garantis par des créances, le financement à la consommation de biens durables (y compris les automobiles), les titres de créance garantis de premier rang et subordonnés (y compris des conventions de prêts syndiqués) et l'affacturage de créances; ii) les placements dans des biens pétroliers et gaziers productifs, dans des biens non productifs et dans des terrains non mis en valeur par l'entremise d'une participation directe ou d'un droit de redevance dans des réserves de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis; iii) des placements dans des actions à dividende, y compris : a) les actions de débiteurs des sociétés en commandite Invico (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) issues de l'exercice de bons de souscription, de l'exercice de créances convertibles ou de tout autre contrepartie en titres de capitaux propres liée à des conventions de prêt, b) les placements en actions (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) qui sont considérés comme nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir le versement des paiements d'intérêts et de capital aux sociétés en commandite Invico ou pour préparer la vente du débiteur, c) les placements en actions achetés par l'entremise d'un processus d'insolvabilité, ou d) des placements secondaires; et iv) d'autres placements qui répondent à l'objectif de sécurité et de rendement de la Société. Cette dernière sera dissoute lorsque la totalité de son actif sera vendue et que le produit net sera distribué conformément à l'article 8 de la convention de société en commandite.

Au quatrième trimestre de 2024, la Société a transféré la quasi-totalité de ses placements et de ses passifs connexes aux sociétés en commandite sous-jacentes. Le transfert visait à concentrer les actifs de la Société qui sont exposés au secteur de l'énergie au sein d'Invico Energy Yield LP et le reste des actifs au sein d'Invico Lending Strategies LP. Les placements dans les facilités d'emprunt syndiquées ont été transférés à Invico Credit Opportunities LP, une filiale de Invico Lending Strategies LP. Cette réorganisation interne a été mise en œuvre afin de favoriser les placements directs dans des stratégies et/ou des secteurs spécifiques et d'obtenir un levier financier propre à ces stratégies et/ou secteurs, tout en permettant à la Société de continuer à offrir une exposition à un portefeuille diversifié de placements axés sur le rendement.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

La Société est une société en commandite domiciliée au Canada. La Société a commencé ses activités le 3 octobre 2013 et elle les poursuivra jusqu'au 31 décembre 2038, ou plus longtemps en cas de résolution spéciale des commanditaires. Son siège social est situé au 600, 209 – 8th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 1B8.

Le commandité de la Société est Invico Diversified Income Managing GP Inc. (le « commandité »). Le gestionnaire de portefeuille de la Société est Invico Capital Corporation (le « gestionnaire de portefeuille »).

Le capital de la Société correspond à l'actif net attribuable aux associés. Voir la note 3 pour des informations supplémentaires sur le traitement du capital de la Société comme passif financier.

La publication de ces états financiers a été autorisée par le commandité le 28 février 2025.

2 Mode de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont arrondies au dollar près, sauf les montants par part et sauf indication contraire.

Les états financiers ont été dressés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers à la juste valeur.

3 Résumé des méthodes comptables significatives

a) Nouvelles normes, modifications et interprétations

Les normes, modifications et interprétations qui suivent sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et n'ont pas été adoptées de façon anticipée par la Société. La Société évalue toujours l'incidence de normes et modifications à venir. Aucune autre nouvelle norme ou modification ne devrait avoir d'incidence significative sur les états financiers du Fonds.

i) Modifications touchant le classement et l'évaluation des instruments financiers – Modifications d'IFRS 7 et d'IFRS 9 en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

ii) IFRS 18 États financiers : Présentation et informations à fournir (en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027)

b) Instruments financiers

La Société applique IFRS 9 Instruments financiers. Elle traite du classement, de l'évaluation et de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers. En vertu d'IFRS 9, tous les instruments financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») ou à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») en fonction du modèle économique et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de la Société. IFRS 9 permet de désigner, lors de la comptabilisation initiale, un actif financier comme étant évalué à la JVRN si cette désignation élimine ou réduit sensiblement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation qui, autrement, découlerait de l'évaluation d'actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci sur des bases différentes.

La gestion ainsi que l'appréciation du rendement des placements de la Société reposent sur la juste valeur. Par conséquent, tous ces placements devraient être évalués à la JVRN. La Société n'évaluera pas ses placements à la JVAERG lors de la comptabilisation initiale.

Les transactions entre parties liées résultent de relations entre des entités liées par un contrôle de la propriété ou de relations entre des entités sous gestion commune. Les montants à recevoir de parties liées et à payer à des parties liées dans le cadre de relations entre des entités liées par un contrôle de la propriété sont désignés et évalués à la JVRN afin d'éliminer ou de réduire sensiblement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation. Les montants à recevoir de parties liées et à payer à des parties liées dans le cadre de relations entre des entités sous gestion commune sont ultérieurement évalués au coût amorti.

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les créances clients. Puisqu'il s'agit d'actifs financiers à court terme payables à vue, leur taux d'intérêt est présumé être nul et leur actualisation n'a aucune incidence significative. La Société a examiné ses créances clients et a déterminé qu'elle s'attendait à en percevoir le montant total. Les passifs financiers, à l'exception des montants à payer à des parties liées contrôlées par la Société, comprennent les dettes fournisseurs, les facilités de crédit à court terme, les charges à payer et les distributions à payer. Leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme.

Les intérêts à recevoir des instruments de créance sont désignés et évalués à la JVRN afin d'éliminer ou de réduire sensiblement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation.

c) Trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts détenus auprès d'institutions financières.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

d) Placements

Tous les placements sont comptabilisés à la juste valeur et classés comme étant à la JVRN. Par conséquent, les profits et les pertes découlant des variations de la juste valeur sont présentés à l’état du résultat global à titre de variation nette des profits (pertes) latents sur les placements au cours de la période où ils surviennent. Les placements sont comptabilisés à la date de règlement (soit la date d’exécution de l’ordre d’achat ou de vente). Les profits et les pertes à la vente de placements sont établis selon la méthode du coût moyen et sont inclus dans les produits lorsqu’ils sont réalisés.

e) Évaluation de la juste valeur

La juste valeur s’entend du prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur des actifs et des passifs financiers négociés sur des marchés actifs est établie selon les cours de clôture du marché à la date de clôture. Pour calculer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, la Société utilise le dernier cours du marché lorsqu’il se situe dans l’écart acheteur-vendeur du jour. Si cet écart est trop large, le gestionnaire de portefeuille détermine le point de l’écart acheteur-vendeur qui correspond le mieux à la juste valeur, compte tenu des faits et circonstances particuliers.

La Société investit dans des placements qui ne sont pas négociés sur un marché actif. La juste valeur de ces instruments est déterminée par le commandité, avec le gestionnaire de portefeuille, au moyen de méthodes d’évaluation généralement acceptées. Le gestionnaire de portefeuille a recours à différentes méthodes et pose des hypothèses fondées sur la conjoncture du marché à la date de clôture. Aux fins de l’évaluation, il peut utiliser des estimations de la valeur liquidative ou de la valeur de la garantie formulées par la direction et par des tiers, des analyses des flux de trésorerie actualisés et capitalisés, des modèles d’établissement du prix des options et d’autres techniques d’usage courant parmi les intervenants du marché.

La valeur des bons de souscription que détient la Société dépend de celle des actions ordinaires sous-jacentes visées par l’option d’acheter.

f) Dépréciation d’actifs financiers

À chaque date de clôture, la Société vérifie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier au coût amorti. La Société applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues, qui prévoit que la correction de valeur pour pertes correspond au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, si le risque de crédit de cet actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ou, sinon, au montant des pertes de crédit attendues pour douze mois. La Société évalue la correction de valeur pour dépréciation de ses créances clients en fonction de la tendance des échéances, de la valeur comptable et du calendrier des paiements, et calcule la correction de valeur pour pertes en utilisant la distribution de probabilités d’une sortie du bilan.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

g) Comptabilisation des produits

Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagement. Les produits d’intérêts sur les placements dans des titres de créance sont présentés au taux d’intérêt nominal que reçoit la Société. Les produits à recevoir font l’objet d’un poste distinct à l’état de la situation financière et sont calculés en fonction des taux d’intérêt stipulés des titres de créance. Le coût des placements est déterminé selon la méthode du coût moyen. Les profits ou les pertes réalisés sur la vente de placements sont calculés selon le coût moyen pondéré de ces placements.

Les profits sur les rachats sont inclus dans les autres produits dans l’état du résultat global. En 2024, la Société a comptabilisé un profit sur les rachats et les frais de rachat de 19 049 $ (2023 – profit de 12 177 $).

h) Décomptabilisation d’actifs et de passifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie qui s’y rattachent prennent fin ou lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif financier est transférée. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il s’éteint, tout profit ou perte étant comptabilisé à l’état du résultat global.

i) Impôt sur le résultat

La Société n’est pas en soi une entité imposable, mais elle est tenue de calculer son revenu imposable comme si elle était un particulier soumis à l’impôt sur le revenu et de répartir ce revenu imposable entre ses commanditaires. La part du revenu annuel ou de la perte annuelle attribuée à chaque commanditaire est présentée dans la déclaration de revenus de ce dernier. La Société n’inclut pas de charge d’impôt sur le revenu à payer par les commanditaires dans ses états financiers.

j) Conversion des monnaies étrangères

Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère détenus à la fin de la période sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la fin de la période. Les profits ou les pertes de change latents sur les actifs et les passifs monétaires sont comptabilisés à l’état du résultat global. Les intérêts, les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur à la date de la transaction. Les profits ou les pertes réalisés sur les paiements sont comptabilisés à l’état du résultat global.

Les profits ou les pertes de change latents sur les placements correspondent à la différence entre le taux de change initial et celui à la clôture de la période, multipliée par la juste valeur du placement. Les écarts de change découlant de la conversion d’instruments financiers à la JVRN sont comptabilisés dans la variation nette des profits (pertes) sur les placements.

k) Actif net attribuable aux associés

L’actif net attribuable aux associés est classé comme un passif financier en raison des dispositions de paiement à chaque associé prévues dans la convention de société en commandite.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

I) Estimations et jugements comptables critiques

Les états financiers comprennent des estimations et des hypothèses formulées par le commandité qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges de la période. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les paragraphes suivants présentent les jugements et les estimations comptables les plus importants établis par la Société aux fins de la préparation des états financiers :

Évaluation de la juste valeur des dérivés et des titres non cotés sur un marché actif

La Société détient des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, notamment des dérivés. La juste valeur de ces instruments est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation ou selon les prix établis par des sources reconnues (comme les services d'établissement des prix) ou les prix indicatifs des teneurs de marché. Les cours des courtiers provenant de sources d'établissement de prix peuvent être indicatifs et ne constituent pas des prix fermes. Lorsque la Société ne dispose d'aucune donnée de marché, elle peut évaluer les positions selon ses propres modèles habituellement construits en fonction de méthodes et de techniques d'évaluation généralement reconnues comme étant la norme au sein de l'industrie. Les modèles utilisés pour l'établissement de la juste valeur sont validés et examinés régulièrement par du personnel expérimenté du gestionnaire de portefeuille, indépendamment de ceux qui les ont créés. Les modèles d'évaluation des actions d'entités fermées s'appuient principalement sur des multiples de capitalisation ajustés pour tenir compte, au besoin, du fait que ces titres sont peu négociables. Les modèles utilisent des données observables, dans la mesure du possible. Toutefois, le gestionnaire de portefeuille doit formuler des estimations pour certains facteurs, comme le risque de crédit (risque propre à l'entité et risque de contrepartie), la volatilité et les corrélations. Toute modification des hypothèses posées à ces égards pourrait avoir une incidence sur la juste valeur déclarée des instruments financiers. Selon la Société, les données observables s'entendent des données de marché qui sont facilement disponibles, régulièrement diffusées et mises à jour, fiables et vérifiables, non exclusives et fournies par des sources indépendantes actives dans le marché concerné. Voir la note 9 pour de plus amples renseignements sur l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de la Société.

Classement et évaluation des placements et application de l'option de la juste valeur

Pour classer et évaluer les instruments financiers détenus par la Société, le gestionnaire de portefeuille prend en considération le modèle économique et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels, selon les exigences de la norme IFRS 9. Le gestionnaire de portefeuille devra faire appel à son jugement pour évaluer le modèle économique de gestion des actifs financiers. Cette évaluation n'est pas basée sur un seul facteur ou sur une seule activité, mais plutôt sur toutes les indications pertinentes disponibles au moment de l'évaluation. Les actifs financiers de la Société étant gérés et leur rendement évalué d'après la méthode de la juste valeur, les portefeuilles sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Classement des parts rachetables émises par la Société

Les parts de la Société ont une durée de vie déterminée. La convention de société en commandite contient des dispositions de paiement à chaque associé. Les commanditaires peuvent demander le rachat de leurs parts conformément à la convention de société en commandite, sous réserve de l'approbation du commandité. Une entité ayant l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou d'autres actifs financiers à une autre entité avant sa liquidation ne répond pas aux critères des paragraphes 16A à 16D d'IAS 32. Par conséquent, les parts de la Société ont été classées comme un passif financier, conformément à cette norme.

Exception à la consolidation

IFRS 10 prévoit une exception à la consolidation pour les entités d'investissement. Le gestionnaire de portefeuille a procédé à cette évaluation et a conclu que la Société répond à la définition d'entité d'investissement, car elle a des investisseurs et plusieurs investissements dans des tiers distincts. La Société a été établie pour acquérir des placements procurant un niveau élevé de revenu courant tout en offrant le potentiel d'une plus-value du capital modérée au moyen de placements bien diversifiés consistant principalement en des titres à rendement élevé. Les placements cibles comprennent i) des stratégies fondées sur les prêts, notamment des prêts aux entreprises adossés à des actifs, des prêts hypothécaires de premier et de second rang (y compris des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles et commerciales), des prêts pour le forage de développement de réserves établies de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis, des titres garantis par des créances, le financement à la consommation de biens durables (y compris les automobiles), les titres de créance garantis de premier rang et subordonnés (y compris des conventions de prêts syndiqués) et l'affacturage de créances; ii) les placements dans des biens pétroliers et gaziers productifs, dans des biens non productifs et dans des terrains non mis en valeur par l'entremise d'une participation directe ou d'un droit de redevance dans des réserves de pétrole et de gaz au Canada et aux États-Unis; iii) des placements dans des actions à dividende, y compris : a) les actions de débiteurs des sociétés en commandite Invico (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) issues de l'exercice de bons de souscription, de l'exercice de créances convertibles ou de tout autre contrepartie en titres de capitaux propres liée à des conventions de prêt, b) les placements en actions (conformément aux stratégies fondées sur des prêts) qui sont considérés comme nécessaires ou souhaitables pour protéger ou rétablir le versement des paiements d'intérêts et de capital aux sociétés en commandite Invico ou pour préparer la vente du débiteur, c) les placements en actions achetés par l'entremise d'un processus d'insolvabilité, ou d) des placements secondaires; et iv) d'autres placements qui répondent à l'objectif de sécurité et de rendement de la Société. La Société a l'intention de procurer un niveau élevé de revenu courant tout en offrant le potentiel d'une plus-value du capital modérée par l'intermédiaire de sa participation de 100 % dans Invico Energy Yield LP et Invico Lending Strategies LP, qui exercent leurs activités au Canada. Par l'entremise de sa participation dans ces entités, la Société détient une participation indirecte de 100 % dans Invico Energy Ltd. (auparavant, Pele Energy Inc.), Invico Holdings Canada Inc., Invico Trade Capital LP et Free Rein Resources Ltd., qui exercent toutes leurs activités au Canada. En outre, la Société détient une participation indirecte de 100 % dans Invico Energy Holdings USA Inc., dont les activités principales sont menées aux États-Unis.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

4 Frais généraux et charges d'exploitation

Conformément à l'article 4.5 de la convention de société en commandite, la Société rembourse au commandité la totalité des coûts et des charges engagés par ce dernier dans l'exécution de ses fonctions (les « frais du commandité »), ces coûts et ces charges relevant entièrement de la Société. En d'autres termes, les coûts et les charges qui doivent être remboursés au commandité sont les frais généraux et administratifs directs de la Société et du commandité, y compris les frais juridiques, les honoraires d'audit, les frais d'assurance et les frais réglementaires, ainsi que les frais généraux et administratifs, y compris les frais juridiques, les honoraires d'audit, les frais d'assurance et les frais réglementaires du commanditaire. Les frais du commandité comprennent également les frais de placement, dont une partie peut être engagée par le commandité.

Aux termes de l'article 4.6 de la convention de société en commandite, les parts des catégories A, B, BU, F, FU, K et I de la Société donnent au gestionnaire de portefeuille le droit de recevoir des honoraires mensuels pour la prestation de services de gestion (les « frais de gestion »). Ces frais de gestion correspondent à un taux annuel de 1,75 % de la valeur liquidative de la catégorie concernée (à l'exception de la catégorie I, qui se voit appliquer un taux de 1,00 %), et sont calculés et payés d'avance au début du mois. Les frais de gestion attribuables à une période d'une durée inférieure à un mois entier (liés à la Société en général ou à un commanditaire en particulier) sont calculés au prorata et sont payables le premier jour de la période en question. Le gestionnaire de portefeuille peut, à sa discrétion, renoncer à la totalité ou à une partie des frais de gestion ou de tout montant à payer au titre des frais de gestion. Pour l'exercice, la Société a comptabilisé des frais de gestion de 8 422 790 $ (2023 - 7 905 782 $).

La Société paie les commissions et les coûts de vente sur les nouvelles parts souscrites. En 2024, un montant de 1 866 570 $ (2023 - 1 790 077 $) a été payée à titre de commissions et de coûts de vente. Un montant total de 1 343 404 $ (2023 - 993 521 $) a été versé à Invico Alternative Asset Management Inc., une partie liée par une administration commune, et un montant de 523 165 $ (2023 - 796 556 $) a été versé aux courtiers.

La Société paie les coûts indirects ainsi que les frais généraux et administratifs qui sont engagés par les parties liées en son nom. En 2024, un montant de 262 822 $ (2023 - 320 978 $) a été versé au gestionnaire de portefeuille. En 2024, des montants de 1 433 161 $ (2023 - 1 241 397 $) et de 2 765 792 $ (2023 - 925 401 $) ont été versés à Invico Alternative Asset Management Inc. relativement aux charges salariales attribuées et à d'autres charges engagées au nom de la Société, respectivement.

La Société attribue proportionnellement les frais généraux et administratifs entre les catégories de parts et attribue à chaque catégorie les frais supplémentaires engagés directement pour cette catégorie.

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

5 Transactions entre parties liées

Les montants à payer à des parties liées et les montants à recevoir de parties liées ne sont pas garantis, sont calculés conformément aux conventions sous-jacentes ou à la valeur d'échange, soit le montant convenu entre les parties liées, et s'établissent comme suit :

	2024		2023
	Montants à recevoir de parties liées $	Montants à payer à des parties liées $	Montants à recevoir de parties liées $	Montants à payer à des parties liées $
Fort Greene Fund	334 226	–	242 422	–
Gator Technologies, LLC	–	–	227 462	–
Invico Alternative Asset Management Inc.	–	514 299	–	447 338
Invico Capital Corporation	6 661	51 310	–	27 826
Invico Credit Opportunities LP	211 845	–	–	–
Invico Diversified Income GP Ltd.	–	10 329	–	673
Fonds de revenue diversifié Invico	224	1 097	18 589	–
Invico Energy Holdings USA, Inc.	–	–	443 196	–
Invico Energy Ltd.	1 576	5 981	–	–
Invico Lending Strategies LP	–	247 902	–	–
Invico Secondaries 2022 LP	–	–	28 002	–
Redrock Camps LP	–	–	1 709 055	–
Sockeye Modular Installations LP	–	–	1 158 094	–
	554 532	830 918	3 826 820	475 837

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir de Fort Greene Fund de 334 226 $ (2023 – 242 422 $) se rapporte aux distributions à recevoir au titre de paiements hypothécaires.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir de Gator Technologies, LLC se chiffre à néant (2023 – 227 462 $); en 2023, ce montant se rapportait aux intérêts à recevoir sur les placements. Gator Technologies, LLC est une filiale indirectement détenue par la Société offrant des services de location d'équipement pétrolier.

Au 31 décembre 2024, le montant à payer à Invico Alternative Asset Management Inc. de 514 299 $ (2023 – 447 338 $) se rapporte aux coûts indirects attribués ainsi qu'aux frais généraux et administratifs.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir d'Invico Capital Corporation de 6 661 $ (2023 – néant) se rapporte aux intérêts gagnés dans les comptes bancaires au nom de la Société. Au 31 décembre 2024, le montant à payer à Invico Capital Corporation de 51 310 $ (2023 – 27 826 $) se rapporte aux charges de location, aux charges liées aux immeubles et aux frais de gestion.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir d’Invico Credit Opportunities LP de 211 845 $ (2023 – néant) se rapporte aux charges financières engagées relativement à un instrument d’emprunt conclu avec une institution financière au nom d’Invico Credit Opportunities LP. Invico Credit Opportunities LP est une filiale indirectement détenue par la Société qui investit dans des facilités d’emprunt largement syndiquées.

Au 31 décembre 2024, le montant à payer à Invico Diversified Income GP Ltd. de 10 329 $ (2023 – 673 $) se rapporte à l’attribution spéciale.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir du Fonds de revenu diversifié Invico de 224 $ (2023 – 18 589 $) et le montant à payer au Fonds de revenu diversifié Invico de 1 097 $ (2023 – néant) se rapportent au montant à payer au titre des retenues d’impôt à la source et aux distributions à payer, respectivement.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir d’Invico Energy Holding USA Inc. se chiffre à néant (2023 – 443 196 $); en 2023 le montant se rapportait aux intérêts impayés sur les placements. Invico Energy Holding USA Inc. est une filiale indirectement détenue par la Société.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir d’Invico Energy Ltd. de 1 576 $ (2023 – néant) et le montant à payer à Invico Energy Ltd. de 5 981 $ (2023 – néant) se rapportent au remboursement des profits et des pertes au titre de la couverture des produits de base, respectivement, que la Société a enregistrés auprès d’une institution financière au nom d’Invico Energy Ltd. Invico Energy Ltd., qui détient une participation directe dans des biens pétroliers et gaziers, est une filiale indirectement détenue par la Société. En 2024, la Société a enregistré des profits nets réalisés de 243 614 $ (2023 – néant) au titre de la couverture des produits de base et, outre les soldes restants au 31 décembre 2024, les profits ont été remboursés à Invico Energy Ltd.

Au 31 décembre 2024, le montant à payer à Invico Lending Strategies LP de 247 902 $ (2023 – néant) se rapporte au financement d’un placement engagé par Invico Lending Strategies LP. Invico Lending Strategies LP est une filiale entièrement détenue de la Société.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir d’Invico Secondaries 2022 LP se chiffre à néant (2023 – 28 002 $); en 2023, le montant se rapportait à une remise sur frais de gestion. La Société détient indirectement une participation de 64 % dans cette entreprise.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir de Redrock Camps LP se chiffre à néant (2023 – 1 709 055 $); en 2023, le montant se rapportait aux intérêts à recevoir sur les placements. Redrock Camps LP est une filiale indirectement détenue par la Société offrant des services d’hébergement modulaire en territoire éloigné.

Au 31 décembre 2024, le montant à recevoir de Sockeye Modular Installations LP se chiffre à néant (2023 – 1 158 094 $); en 2023, le montant se rapportait aux intérêts à recevoir sur les placements. Sockeye LP est une filiale indirectement détenue par la Société du secteur de la construction et de l’installation d’hébergement modulaire.

La Société a déclaré des distributions de 41 217 160 $ (2023 – 46 091 078 $) à l’intention du Fonds de revenu diversifié Invico, propriétaire majoritaire de la Société.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

6 Attribution spéciale

Invico Diversified Income GP Ltd. (le « commandité spécial ») a droit à une attribution spéciale conformément à l'article 3.7 de la convention de société en commandite. En vertu de la convention de société en commandite, l'attribution spéciale varie selon l'appréciation globale totale, le taux de rendement minimal et le pourcentage applicable de chaque catégorie de parts. L'attribution spéciale est estimée et comptabilisée chaque fois que la valeur liquidative de la Société est calculée et payée à la fin de chaque période d'attribution spéciale. L'attribution spéciale de chaque part est prélevée sur l'actif de la société en commandite attribuable à la catégorie à laquelle la part appartient et n'est pas attribuée expressément aux porteurs de cette part. Le commandité aura le droit, sans le consentement des commanditaires ou sans préavis à ceux-ci, de renoncer à l'attribution spéciale exigible, de la réduire ou de l'éliminer : i) à un commanditaire affilié au commandité (ou du capital s'y rapportant); ou ii) pour toute raison qu'il juge appropriée, à tout autre commanditaire, à condition, cependant, qu'aucune renonciation, réduction ou élimination n'augmente le montant dont serait responsable un commandité. En 2024, un montant de 10 329 $ (2023 - 7 091 $) a été passé en charges à titre d'attribution spéciale. Les taux de rendement minimaux en vigueur en 2024 pour les parts de société en commandite (voir la note 10) sont les suivants :

Parts de la Société	2024	2023
Catégorie A	8,0 %	8,0 %
Catégorie B	8,0 %	8,0 %
Catégorie BU	8,0 %	8,0 %
Catégorie F	9,0 %	9,0 %
Catégorie FU	9,0 %	9,0 %
Catégorie I	9,0 %	9,0 %
Catégorie K	8,0 %	8,0 %

7 Commissions de suivi

En vertu de la notice d'offre du Fonds de revenu diversifié Invico, la Société peut, à la seule discrétion du commandité, payer aux agents de vente qualifiés une commission annuelle maximale correspondant à 1 % de la valeur liquidative de certaines parts qui reste investie à la fin de la période.

À compter de 2024, les commissions de suivi liées à toutes les catégories de parts sont passées en charges et payées directement par la Société, alors qu'au cours des exercices précédents, les commissions de suivi liées à certaines catégories de parts étaient couvertes par l'entremise d'une distribution versée au Fonds de revenu diversifié Invico. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a comptabilisé des charges au titre des commissions de suivi de 1 877 754 $ (2023 - 247 834 $) dans l'état du résultat global, et la Société avait couvert un montant additionnel de 8 526 $ (2023 - 1 536 972 $) au titre des commissions de suivi par l'entremise d'une distribution versée au Fonds de revenu diversifié Invico.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

8 Dépréciation des créances clients

Au cours de l'exercice, la Société a appliqué l'approche simplifiée d'IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues sur ses créances clients. Le solde à recevoir au début et à la fin de l'exercice 2024 est présenté dans le tableau suivant. Au 31 décembre 2024, le solde des créances clients se chiffrait à néant (2023 – 2 102 522 $).

| | 2024
Solde à recevoir à la fin
de l'exercice | 2023
Solde à recevoir à la fin
de l'exercice |
| --- | --- | --- |
| | $ | $ |
| Classement par échéance | | |
| Actuel | – | 1 951 270 |
| 1 jour à 30 jours | – | 66 644 |
| 31 à 60 jours | – | 39 034 |
| 61 à 90 jours | – | – |
| > 90 jours | – | 45 574 |
| | – | 2 102 522 |

9 Juste valeur des placements

Les placements se composent de prêts et d'actions totalisant 522 292 703 $ (2023 – 462 806 559 $). La direction a établi leur juste valeur au 31 décembre 2024. La direction a établi la juste valeur de ces placements au moyen des estimations de la valeur liquidative formulées par la direction et par des tiers, des analyses des flux de trésorerie actualisés et capitalisés, des modèles d'établissement du prix des options et d'autres techniques d'usage courant parmi les intervenants du marché. Pour l'exercice, une perte de 109 720 309 $ (2023 – profit de 9 454 439 $) a été comptabilisée dans l'état du résultat global à titre de variation totale des estimations de la juste valeur des placements de la Société, évaluée au moyen de techniques d'évaluation fondées sur des données d'entrée non observables importantes (niveau 3). La perte pour 2024 comprend un montant de 112 845 035 $ attribuable aux profits latents antérieurement comptabilisés par la Société qui ont été décomptabilisés lorsque la Société a transféré ses placements aux sociétés en commandite sous-jacentes (voir la note 1). La Société a comptabilisé les placements dans les sociétés en commandite sous-jacentes au montant de l'échange.

Évaluation de la juste valeur

La Société classe les évaluations de la juste valeur selon une hiérarchie qui place au plus haut niveau les prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1), et au plus bas niveau les données d'entrée non observables (niveau 3). Les trois niveaux de la hiérarchie sont les suivants :

Niveau 1 – Prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 – Données d'entrée autres que les prix cotés qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement ou indirectement;
Niveau 3 – Données d'entrée qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Si des données d'entrée de niveaux différents sont utilisées pour évaluer la juste valeur d'un actif ou d'un passif, l'évaluation est classée au niveau le plus bas des données d'entrée significatives pour l'évaluation de la juste valeur. Le tableau qui suit illustre le classement des actifs et des passifs évalués à la juste valeur de la Société selon la hiérarchie des justes valeurs aux 31 décembre 2024 et 2023.

Actifs financiers à la juste valeur au 31 décembre 2024
	Niveau 1 $	Niveau 2 $	Niveau 3 $	Total $
Placements – Prêts	–	120 285 450	214 999 937	335 285 387
Placements – Actions	112 490	–	189 308 508	189 420 998
Placements – Instruments dérivés	–	(2 413 682)	–	(2 413 682)
Produits à recevoir	–	–	447 403	447 403
Montants à recevoir de parties liées	–	–	554 532	554 532
	112 490	117 871 768	405 310 380	523 294 638
Actifs financiers à la juste valeur au 31 décembre 2023
---	---	---	---	---
	Niveau 1 $	Niveau 2 $	Niveau 3 $	Total $
Placements – Prêts	–	21 591 564	278 226 276	299 817 840
Placements – Actions	262 500	1 181 905	160 840 529	162 284 934
Placements – Instruments dérivés	–	703 787	–	703 787
Produits à recevoir	–	–	5 103 572	5 103 572
Montants à recevoir de parties liées	–	–	3 826 820	3 826 820
	262 500	23 477 256	447 997 197	471 736 953

En 2024, la Société a acquis une participation dans certains prêts par l'intermédiaire du marché secondaire. Ces placements ont été classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

Il n'y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs en 2024 ni en 2023. La Société a pour politique de comptabiliser les transferts entre les niveaux à la fin de la période.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Le tableau qui suit présente un rapprochement des évaluations des placements à la juste valeur de niveau 3 de la Société au 31 décembre 2024 :

	2024 $	2023 $
Solde d'ouverture	439 066 805	360 026 384
Achats	421 690 207	143 274 350
Ventes de placements	(346 728 259)	(73 688 368)
Variation nette des profits (pertes) sur les placements	(109 720 309)	9 454 439
Solde de clôture	404 308 444	439 066 805

La perte de 109 720 309 $ pour 2024 comprend un montant de 112 845 035 $ attribuable aux profits latents antérieurement comptabilisés qui ont été décomptabilisés lorsque la Société a transféré ses placements aux sociétés en commandite sous-jacentes (voir la note 1). La Société a comptabilisé les placements dans les sociétés en commandite sous-jacentes au montant de l'échange.

Le gestionnaire de portefeuille a la responsabilité d'établir les évaluations des justes valeurs présentées dans les états financiers de la Société, y compris les évaluations de niveau 3. Des données non observables importantes sont utilisées pour établir la juste valeur des placements de niveau 3. Puisqu'il n'existe aucun cours observable pour ces titres, la Société utilise des techniques d'évaluation pour établir leur juste valeur. Pour déterminer les évaluations de niveau 3, le gestionnaire de portefeuille examine de façon régulière le rendement des sociétés et communique périodiquement avec leur direction pour évaluer leurs activités ainsi que les questions d'exploitation prises en compte dans le processus d'évaluation. Au besoin, le gestionnaire de portefeuille examine également les multiples de sociétés comparables, les résultats des transactions récentes et la notation d'instruments et de sociétés semblables.

Les placements de la Société dans des sociétés fermées sont présentés dans l'inventaire du portefeuille de placements sous-jacents.

Les placements dans des prêts dont la juste valeur au 31 décembre 2024 s'élevait à 169 485 876 $ (31 décembre 2023 - 264 428 782 $) sont évalués au moyen de méthodes d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un taux de 12 % et leur échéance est de zéro à trois ans. Les placements dans des prêts dont la juste valeur au 31 décembre 2024 s'élevait à 45 514 062 $ (31 décembre 2023 - 13 797 495 $) sont évalués au montant le plus bas entre le capital et la valeur de la garantie. Les placements dans des prêts dont la juste valeur au 31 décembre 2024 s'élevait à 120 285 450 $ (31 décembre 2023 - 21 591 564 $) sont évalués au moyen des cours, qui sont les cours du marché auxquels les investisseurs peuvent acheter les prêts sur le marché secondaire. Les détails sont présentés dans l'inventaire du portefeuille. Au 31 décembre 2024, 0,0 % des placements dans des prêts était en souffrance (31 décembre 2023 - 1,5 %), et la Société déployait les efforts appropriés de recouvrement. Par ailleurs, 0,5 % (2023 - 0,6 %) des placements dans des prêts étaient en souffrance en ce qui concerne les paiements d'intérêts prévus d'une juste valeur de néant (31 décembre 2023 - 668 998 $). Cette information est prise en compte lors de la détermination de la juste valeur des placements dans des prêts.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Les placements en actions, qui ont une juste valeur de 112 490 $ (2023 – 262 500 $), sont classés au niveau 1 et sont évalués au moyen des cours observables, qui sont les cours publiés à la date de présentation de l'information financière.

Les placements en actions, qui ont une juste valeur de néant (2023 – 1 181 905 $), sont classés au niveau 2 et sont évalués au moyen des cours, qui sont les cours par part publiés auxquels les investisseurs peuvent les acheter.

Les placements en actions, qui ont une juste valeur de 189 308 508 $ (2023 – 160 840 529 $), sont classés au niveau 3. Le tableau ci-dessous présente les placements en actions du portefeuille qui ont été classés au niveau 3 ainsi que les méthodes d'évaluation de la juste valeur de ces placements.

Les placements dans des instruments dérivés dont la juste valeur s'établit à (2 413 682) $ (2023 – 703 787 $) sont classés au niveau 2 et sont calculés selon la méthode d'évaluation à la valeur de marché, qui est la valeur cotée fournie par l'institution financière agissant à titre de contrepartie à la date de présentation de l'information financière.

Description	Coût $	Juste valeur $	Méthode d'évaluation
Placements – Actions
Fort Greene Fund	130 942	41 367	La juste valeur du placement est établie en fonction d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Gator Technologies, LLC	39 034 840	47 842 515	La juste valeur du placement est établie en fonction de la méthode de capitalisation des flux de trésorerie; il s'agit des flux de trésorerie représentatifs multipliés par un multiple dérivé d'un taux de capitalisation approprié établi en fonction du coût moyen pondéré du capital de la Société, ajusté selon un taux de croissance nominale raisonnable. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Invico Energy Holdings USA (Colorado) Inc.	28 181 637	27 150 161	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Energy USA Ltd.	62 139 795	64 942 926	La juste valeur du placement est établie en fonction des flux de trésorerie attendus provenant des réserves totales prouvées et probables, conformément aux normes du secteur pour l'établissement des prix des produits de base et du taux d'inflation évalués par des tiers et en vigueur au 31 décembre 2024, actualisés aux taux ajustés en fonction du risque établi d'après le type de réserve, et selon les conclusions de l'audit mené par un cabinet d'ingénierie indépendant conformément au Règlement 51-101 et au manuel d'évaluation des réserves pétrolières et gazières au Canada.
Invico Secondaries 2022 LP	15 762 453	18 225 290	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Secondaries LP. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Trade Capital LP	4 424 996	3 818 667	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Trade Capital LP. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Prosolus, Inc.	12 808 359	12 654 194	La juste valeur du placement est établie en fonction de l'approche par le marché en tenant compte d'une transaction d'achat et de vente proposée visant le placement. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Credit Opportunities LP	–	1 798 789	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Credit Opportunities LP, diminuée de la valeur liquidative attribuable aux placements sous-jacents par ailleurs cotés. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Lending Strategies LP	–	5 519 471	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Lending Strategies LP, diminuée de la valeur liquidative attribuable aux placements sous-jacents par ailleurs cotés. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Energy Yield LP	–	882 898	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Energy Yield LP, diminuée de la valeur liquidative attribuable aux placements sous-jacents par ailleurs cotés. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Détaillant de produits de consommation – bons de souscription	6 377 400	6 422 986	La juste valeur du placement est établie en fonction du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, qui détermine la valeur de l’option jusqu’à l’échéance en tenant compte de la volatilité de sociétés cotées en bourse comparables, du taux d’intérêt sans risque et de l’estimation actuelle de la valeur des actifs sous-jacents.
Southern Energy Corp. – bons de souscription	–	9 244	La juste valeur du placement dans des bons de souscription d’une société pétrolière et gazière est établie en fonction du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, qui détermine la valeur de l’option jusqu’à l’échéance et tient compte de la volatilité de l’action sous-jacente cotée en bourse, du taux d’intérêt sans risque et de l’estimation actuelle du prix de l’actif sous-jacent.
Total des placements en actions classés au niveau 3	168 860 422	189 308 508

Société en commandite de revenu diversifié Invico

Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Description	Coût $	Juste valeur $	Méthode d'évaluation
Placements – Actions
Invico Energy Holding USA Inc.	12 396 897	129 187 185	La juste valeur de ce placement correspond à la valeur totale de quatre placements (un dans le secteur de la production de pétrole et de gaz, un dans le secteur des services énergétiques, un dans le secteur de l'hébergement en territoire éloigné et un dans le secteur pharmaceutique), d'un placement dans des bons de souscription (un placement dans le secteur de la vente au détail) et d'une société de portefeuille qui n'a aucune activité.
			Les intérêts dans des biens pétroliers et gaziers représentent 49 % de la juste valeur totale et sont évalués selon les flux de trésorerie attendus provenant des réserves totales prouvées et probables, conformément aux normes du secteur pour l'établissement des prix des produits de base et du taux d'inflation évalués par des tiers et en vigueur au 31 décembre 2023, actualisés aux taux ajustés en fonction du risque établi d'après le type de réserve, et selon les conclusions de l'audit mené par un cabinet d'ingénierie indépendant conformément au Règlement 51-101 et au manuel d'évaluation des réserves pétrolières et gazières au Canada.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

La juste valeur du placement dans des actions d’une société de services énergétiques représente 29 % de la juste valeur totale et est établie en fonction de la méthode de capitalisation des flux de trésorerie; il s’agit des flux de trésorerie représentatifs multipliés par un multiple dérivé d’un taux de capitalisation approprié établi en fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté selon un taux de croissance nominale raisonnable. Il n’y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d’avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle. La juste valeur du placement dans des actions d’une société pharmaceutique représente 9 % de la juste valeur totale et est établie en fonction de la méthode de capitalisation des flux de trésorerie, selon laquelle les résultats prévus sont multipliés par un multiple dérivé de la valeur de sociétés cotées en bourse comparables. Il n’y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d’avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle. La juste valeur du placement dans des actions de la société du secteur de l’hébergement en territoire éloigné représente 0 % de la juste valeur totale et est établie en fonction de la méthode de liquidation, par laquelle l’actif net est évalué au moyen d’un taux de recouvrement à la dissolution.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

La juste valeur du placement dans des bons de souscription d'une société du secteur de la vente au détail représente 5 % de la juste valeur totale et est établie en fonction du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, qui détermine la valeur de l'option jusqu'à l'échéance et tient compte de la volatilité de sociétés cotées en bourse comparables, du taux d'intérêt sans risque et de l'estimation actuelle de la valeur des actifs sous-jacents.

La juste valeur de la société de portefeuille représente 8 % de la juste valeur totale et est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.

Invico Holdings Canada Inc. 2 505 561 194 117

La juste valeur de ce placement correspond à la valeur totale d'un placement en actions dans le secteur des services de construction et d'un placement en actions dans le secteur de l'hébergement en territoire éloigné. La juste valeur de ces placements est établie en fonction d'une méthode de capitalisation des flux de trésorerie; il s'agit des flux de trésorerie représentatifs multipliés par un multiple dérivé d'un taux de capitalisation approprié établi en fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté selon un taux de croissance nominale raisonnable. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Invico Energy Ltd.	4 774 435	12 057 574	Les intérêts dans des actifs pétroliers et gaziers sont évalués selon les flux de trésorerie attendus provenant des réserves totales prouvées et probables, conformément aux normes du secteur pour l'établissement des prix des produits de base et du taux d'inflation évalués par des tiers et en vigueur au 31 décembre 2023, actualisés aux taux ajustés en fonction du risque établi d'après le type de réserve, et selon les conclusions de l'audit mené par un cabinet d'ingénierie indépendant conformément au Règlement 51-101 et au manuel d'évaluation des réserves pétrolières et gazières au Canada.
Fort Greene Fund	181 876	3 489	La juste valeur du placement est établie en fonction d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Invico Trade Capital LP	10 432 911	6 608 962	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Trade Capital LP. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Southern Energy Corp.	-	139 470	La juste valeur du placement dans des bons de souscription d'une société pétrolière et gazière est établie en fonction du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, qui détermine la valeur de l'option jusqu'à l'échéance et tient compte de la volatilité de l'action sous-jacente cotée en bourse, du taux d'intérêt sans risque et de l'estimation actuelle du prix de l'actif sous-jacent.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Invico Secondaries LP	10 981 005	12 649 733	La juste valeur du placement est établie en fonction de la valeur liquidative ajustée d'Invico Secondaries LP. Il n'y a eu aucune autre transaction observable sur le marché, susceptible d'avoir une incidence sur la détermination de la juste valeur selon ce modèle.
Total des placements en actions classés au niveau 3	41 272 685	160 840 530

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Données non observables importantes utilisées pour l'évaluation de la juste valeur

2024

	Juste valeur $	Variation possible +/- des données d'entrée %	Variation de l'évaluation $
Méthode d'évaluation
Actualisation des flux de trésorerie (à 12 %)	169 527 242	0,5	1 075 300
Approche par le marché	12 654 194	1,0	126 542
Actif net ajusté au titre des participations directes dans le secteur de l'énergie	64 942 926	1,0	1 767 642
Actif net ajusté	38 031 318	1,0	380 313
Valeur de la garantie	64 878 019	1,0	648 780
Capitalisation des flux de trésorerie	47 842 515	1,0	3 943 391
Modèle d'évaluation des options de Black et Scholes	6 432 230	5,0	149 556

2023

	Juste valeur $	Variation possible +/- des données d'entrée %	Variation de l'évaluation $
Méthode d'évaluation
Actualisation des flux de trésorerie (à 12 %)	265 140 536	0,5	2 334 160
Actif net ajusté au titre des participations directes dans le secteur de l'énergie	74 790 876	1,0	2 176 746
Actif net ajusté	29 750 360	1,0	297 504
Valeur de la garantie	13 797 495	1,0	137 975
Capitalisation des flux de trésorerie	48 830 426	1,0	4 662 258
Modèle d'évaluation des options de Black et Scholes	6 757 113	5,0	173 144

« Méthode d'actualisation des flux de trésorerie » : Prix d'un placement calculé en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés, actualisés à un taux d'actualisation approprié.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

L'« actif net ajusté au titre des participations directes dans le secteur de l'énergie » sert à évaluer les placements dans le secteur pétrolier et gazier en ajustant les actifs et les passifs tangibles à leur juste valeur de marché actuelle. Les réserves de pétrole et de gaz naturel sont évaluées par une firme indépendante de conseil selon les définitions et lignes directrices du Règlement 51-101 et du manuel d'évaluation des réserves pétrolières et gazières au Canada en tenant compte des prévisions de prix et des hypothèses de coût. La juste valeur des réserves de pétrole et de gaz naturel est établie d'après une analyse des flux de trésorerie actualisés dans laquelle la production future, les courbes de prix des produits de base prévues et le taux d'actualisation constituent des données d'entrée importantes.

L'« actif net ajusté » sert à évaluer des placements à la juste valeur de l'actif identifiable, déduction faite du passif.

« Valeur de la garantie » : Valeur estimée des actifs donnés en nantissement d'une dette. Les données d'entrée importantes varient selon la nature de la garantie et peuvent faire l'objet d'estimations fondées sur la conjoncture économique, les prix des produits de base et les prix comparables.

Le « montant du capital » est le coût de base historique d'achats de placements ou de décaissements de prêts, corrigé des variations de change au besoin.

« Méthode de capitalisation des flux de trésorerie » : Modèle d'évaluation aux termes de laquelle les flux de trésorerie représentatifs ou les résultats prévus sont multipliés par un multiple dérivé d'un taux de capitalisation approprié établi en fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté selon un taux de croissance nominale raisonnable.

L'« approche par le marché » est une méthode d'évaluation faisant appel aux prix et à d'autres informations pertinentes générées par des transactions de marché visant des actifs identiques ou comparables. Les informations pertinentes utilisées dans le cadre de cette évaluation comprennent les cours de marché ou les cours acheteurs que des tiers informés sont prêts à payer lorsque le marché sur lequel les actifs sont négociés n'est pas suffisamment liquide pour utiliser le cours le plus récent comme base d'évaluation.

« Modèle d'évaluation des options de Black et Scholes » : Modèle d'évaluation d'une option selon lequel la valeur de l'option est déterminée à partir de la volatilité, du prix actuel des actifs sous-jacents, du taux d'intérêt sans risque et des modalités d'exercice de l'option.

10 Parts de la Société

Toutes les émissions de parts ont été réalisées selon la valeur liquidative par part de la catégorie la plus récente et disponible à la date d'émission.

Au 31 décembre 2024, 51 377 674 parts de société en commandite (2023 – 50 218 658) étaient en circulation.

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Notes annexes

Au 31 décembre 2024

Pour toutes les catégories de parts en circulation, le prix de rachat est établi en fonction de la valeur liquidative par part de la catégorie applicable à la date de rachat, multiplié par le nombre de parts rachetées, et dans le cas des catégories B et BU, le prix de rachat est aussi multiplié par le pourcentage applicable selon le calendrier de rachats établi dans la convention de la société en commandite, moins tous frais de rachat à verser. Le commandité peut apporter des ajustements raisonnables à la valeur liquidative d'une catégorie de parts de société en commandite, par exemple en amortissant certaines charges, ce qui pourrait entraîner des écarts par rapport aux Normes IFRS de comptabilité, ou en appliquant des taux d'actualisation à la valorisation des prêts pour refléter le coût moyen pondéré du capital du portefeuille; la valeur liquidative ajustée de la catégorie pourrait donc être différente de cette valeur aux fins de la présentation de l'information financière.

Le tableau suivant présente le nombre total de parts de chaque catégorie émises et rachetées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que leur valeur en dollars. Les parts des catégories BU et FU sont émises en dollars américains par la Société.

2024

Catégorie de parts	Parts		Montant ($)
	Ajouts	Rachats	Ajouts	Rachats
A	463 686	(509 303)	4 512 424	(4 925 211)
B	1 643 476	(616 429)	16 761 756	(6 272 301)
BU	17 937	(6 427)	222 415	(76 527)
F	6 795 137	(7 137 944)	66 529 454	(69 896 061)
FU	85 317	(176 793)	1 130 674	(2 284 858)
I	702 643	(19 494)	6 950 595	(193 352)
K	65 994	(148 784)	617 290	(1 390 773)
	9 774 190	(8 615 174)	96 724 608	(85 039 083)

2023

Catégorie de parts	Parts		Montant ($)
	Ajouts	Rachats	Ajouts	Rachats
A	1 038 260	(23 442)	10 429 536	(234 710)
B	2 086 625	(487 398)	22 034 188	(5 129 112)
BU	13 495	-	171 760	-
F	7 046 129	(1 419 293)	71 403 846	(14 382 423)
FU	75 400	(66 965)	1 014 838	(895 303)
I	816 789	-	8 417 696	-
K	64 886	(165 403)	619 529	(1 575 537)
	11 141 584	(2 162 501)	114 091 393	(22 217 085)

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Le revenu de la Société relatif à chaque exercice est attribué à une catégorie en fonction de la valeur liquidative pondérée de cette catégorie. Les charges de la Société sont reconnues et attribuées à chacune des catégories selon la nature de ces charges. Les charges ne pouvant pas être attribuées à une catégorie en particulier sont attribuées selon la valeur liquidative pondérée. En 2024, un revenu net de 32 549 707 $ (2023 – 28 741 955 $) a été attribué à toutes les catégories, comme l'indique le tableau suivant.

| Catégorie de parts | 2024
Revenu net ($) | 2023
Revenu net ($) |
| --- | --- | --- |
| A | 2 152 348 | 1 874 922 |
| B | 8 744 680 | 7 869 610 |
| BU | 120 023 | 109 186 |
| F | 16 948 890 | 14 946 718 |
| FU | 457 456 | 533 420 |
| I | 2 432 144 | 1 903 484 |
| K | 1 694 166 | 1 504 615 |
| | 32 549 707 | 28 741 955 |

Toutes les contributions ont été effectuées en trésorerie. Un commanditaire ne peut vendre, céder, transférer, donner en garantie ou grever d'un droit toute part sans le consentement du commandité et conformément aux modalités de la convention de société en commandite. La Société est un fonds d'investissement à capital fixe, mais, en vertu des modalités de la convention de société en commandite, les parts peuvent être présentées pour rachat par les commanditaires.

11 Distributions déclarées aux porteurs de parts

Conformément aux articles 3.4 et 3.5 de la convention de société en commandite, la Société peut effectuer des distributions à ses porteurs de parts à condition qu'aient été réservés ou versés tous les montants suivants :

toutes les charges de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les dépenses du commandite;
toute contribution versée par le commandite dans les comptes de capital;
les frais de gestion;
tout montant que le commandite considère comme nécessaire, compte tenu des ressources actuelles et prévues de la Société et de ses engagements actuels et prévus;
les distributions en trésorerie ou en biens de la Société ou provenant du produit de la vente de toute partie ou de la totalité de l'actif de la Société ou des éléments hors trésorerie.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Les distributions de la Société, déclarées par le gestionnaire de portefeuille, sont versées mensuellement à chaque porteur de parts à la date de clôture des registres applicable. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a déclaré des distributions totales de 43 175 946 $ (2023 - 48 162 903 $).

Catégorie de parts	2024 Distributions ($)	2023 Distributions ($)
A	2 779 686	3 120 364
B	11 518 680	13 818 495
BU	159 648	173 878
F	23 231 756	25 226 827
FU	625 569	795 773
I	2 901 820	2 955 741
K	1 958 787	2 071 825
	43 175 946	48 162 903

12 Facilité de crédit disponible

La Société a contracté auprès d'une institution financière canadienne une facilité de crédit renouvelable en dollars canadiens et une facilité de crédit à vue en dollars américains. La facilité en dollars canadiens prévoit des avances d'un montant maximal de 10 000 000 $ sous forme de prêts portant intérêt au taux préférentiel canadien de la banque majoré de 1,0 % (2023 - 2,5 %), ou encore sous forme de prêts portant intérêt au taux des opérations de pension à un jour (le « taux CORRA ») majoré de 2,5 % (2023 - non applicable). Cette facilité peut être utilisée comme financement à court terme entre le moment où les placements sont admissibles et les prochaines souscriptions. La facilité de crédit en dollars américains prévoit des avances d'un montant maximal de 30 000 000 $ US sous forme de prêts portant intérêt au taux de base américain de la banque majoré de 0,5 %, ou encore sous forme de prêts portant intérêt au Secured Overnight Financing Rate (le « taux SOFR ») majoré de 2,0 %. La facilité en dollars américains peut servir à financer des placements admissibles dans des titres de créance syndiqués. Au 31 décembre 2024, un montant de 2 000 000 $ avait été prélevé sur la facilité de crédit renouvelable en dollars canadiens (2023 - néant) et un soutien au crédit de 475 629 $ (2023 - 475 629 $) avait été fourni sous forme d'une lettre de crédit et d'une carte de crédit d'entreprise pour deux placements entièrement détenus. Au 31 décembre 2024, le solde impayé de la facilité de crédit à vue en dollars américains se chiffrait à 22 200 000 $ US (2023 - néant). Les deux facilités de crédit sont garanties par une entente de sûreté générale et une garantie permanente. La facilité de crédit à vue en dollars américains est également garantie par les placements syndiqués admissibles pour lesquels des prélèvements sont effectués.

Par ailleurs, la Société a indirectement accès par l'intermédiaire d'Invico Energy USA Inc. (auparavant, Shoreline Energy Holdings II, Inc.) à deux facilités de crédit libellées en dollars américains : une facilité de crédit renouvelable ayant une limite de 10 000 000 $ US et un emprunt à terme de 15 000 000 $ US auprès d'une banque à charte américaine. Au 31 décembre 2024, un montant inutilisé de 3 167 050 $ US (2023 - 8 940 000 $ US) sur la facilité de crédit renouvelable pouvait servir au fonds de roulement général, et un montant inutilisé de 4 250 000 $ US (2023 - 7 800 000 $ US) sur l'emprunt à terme pouvait servir au financement de l'acquisition d'intérêts dans des actifs pétroliers et gaziers. La facilité de crédit renouvelable libellée en dollars américains et l'emprunt à terme sont garantis par une entente de sûreté générale, une hypothèque de premier rang sur des actifs pétroliers et gaziers et une garantie fournie par la Société.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

13 Gestion des risques financiers

La Société peut être exposée à divers risques financiers. L'exposition de la Société aux risques financiers est concentrée dans ses placements. La méthode de gestion des risques suivie par la Société comprend un contrôle de conformité aux directives de placement. Le gestionnaire de portefeuille gère les effets potentiels de ces risques financiers sur le rendement de la Société en faisant appel à des gestionnaires de portefeuille professionnels et expérimentés qui surveillent régulièrement les positions de la Société et la conjoncture du marché et qui diversifient le portefeuille de placements de la Société selon les directives de placement.

Risque de crédit

Le risque de crédit s'entend du risque qu'une perte survienne si l'émetteur d'un titre ou une contrepartie à un instrument financier ne réussit pas à s'acquitter de ses obligations financières. Au 31 décembre 2024, 64 % des actifs de la Société étaient exposés (2023 - 61 %) au risque de crédit. Au 31 décembre 2024, 84 % (2023 - 97 %) des placements de la Société n'étaient pas notés par des agences de notation. S&P Global Ratings a attribué une notation de BB- ou une notation supérieure aux instruments notés. Pour les placements non notés assujettis au risque de crédit, le gestionnaire de portefeuille analyse plutôt les placements en fonction des antécédents de paiement des entreprises, des garanties fournies pour les prêts et de la capacité des entreprises à recouvrer leurs créances. La Société peut chercher à céder ou à acquérir un titre sous-jacent pour prévenir une perte de capital. Dans chacun des portefeuilles de placement, le risque de crédit est géré au moyen de diverses techniques. Au 31 décembre 2024, 100 % des placements assujettis au risque de crédit (2023 - 100 %) étaient garantis par des biens donnés en nantissement, des garanties personnelles, une couverture d'assurance et/ou d'autres formes de sûreté reconnues. Une fluctuation du taux de défaillance de 1 % aurait entraîné une variation de l'actif net de 3 436 176 $ (2023 - 3 094 600 $).

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt s'entend du risque que la valeur de marché des placements portant intérêt de la Société varie en raison de fluctuations des taux d'intérêt sur le marché. Au 31 décembre 2024, 34 % de l'actif net de la Société (2023 - 53 %) était investi dans des instruments financiers exposés au risque de taux d'intérêt. Une fluctuation du taux d'intérêt de 0,5 % aurait entraîné une variation de la juste valeur des placements dans des prêts de 1 075 300 $ (2023 - 2 334 160 $).

Risque de concentration

Le risque de concentration s'entend du risque associé à l'exposition à un ou plusieurs pays, secteurs d'activité, catégories d'actif ou titres en particulier. La Société est exposée au risque de concentration, car 69 % (2023 - 66 %) de son actif net est investi dans le secteur pétrolier et gazier et 67 % (2023 - 60 %), dans des titres adossés à des prêts. Elle atténue le risque de concentration en surveillant son portefeuille de placements pour s'assurer qu'il est conforme aux directives de placement. Le gestionnaire de portefeuille examine régulièrement les positions de la Société ainsi que l'évolution du marché et il diversifie le portefeuille dans les limites prescrites par les directives de placement.

Société en commandite de revenu diversifié Invico
Notes annexes
Au 31 décembre 2024

Risque de marché

Le risque de marché s'entend du risque que la juste valeur d'un instrument financier fluctue en raison des variations des cours de marché (autres que celles découlant du risque de taux d'intérêt ou de change), que ces variations soient causées par des facteurs propres à l'instrument financier ou à son émetteur, ou par des facteurs touchant tous les instruments financiers similaires négociés sur un marché. Les autres actifs et passifs sont des éléments monétaires de nature à court terme et ne fluctuent pas en raison des variations des cours de marché. La Société sélectionne ses placements en tenant compte des perspectives à moyen et à long terme et choisit des sociétés de qualité ayant des possibilités de croissance importante, et en gérant son profil de risque global. La plupart des placements de la Société sont des billets, des débentures, des actions et d'autres instruments de sociétés fermées qui ne se négocient pas sur un marché actif et ne sont donc pas soumis au même niveau de volatilité que les actions de sociétés cotées en bourse.

Risque de change

Le risque de change est le risque que la valeur des placements libellés en monnaie étrangère fluctue en raison de variations des taux de change. La Société détient des placements en dollars canadiens et américains. Elle gère les réinvestissements et les distributions en monnaies semblables pour réduire les variations de la valeur du portefeuille liées aux fluctuations des taux de change.

La Société détient des placements dont la juste valeur totalise 443 691 965 $ (2023 – 339 990 245 $) en dollars américains. Une fluctuation de 1 % des taux de change aurait entraîné une variation de l'actif net de la Société de 4 436 920 $ (2023 – 3 399 902 $).

Échéance	Type	Position	Taux de change (CAD/USD)	Juste valeur
16 juin 2025	Contrat à terme de gré à gré	9 471 000 $	1,353 : 1	(526 964) $
15 déc. 2025	Contrat à terme de gré à gré	6 793 500 $	1,359 : 1	(292 958) $
15 déc. 2025	Contrat à terme de gré à gré	8 160 000 $	1,360 : 1	(343 950) $
31 mars 2025	Option de vente	54 000 000 $	1,350 : 1	26 122 $
31 mars 2025	Option d'achat	(115 400 000) $	1,443 : 1	(1 275 930) $

Risque de liquidité

Le risque de liquidité s'entend du risque que la Société éprouve des difficultés à honorer les engagements liés à ses passifs financiers. Le risque de liquidité peut résulter d'une incapacité de vendre rapidement un titre à un prix qui se rapproche de sa juste valeur. Compte tenu de la nature privée de la plupart des placements de la Société, il ne peut y avoir de garantie qu'un marché actif pour les placements existera en tout temps, ou que les prix auxquels les titres se négocient reflètent fidèlement leur valeur. Des soldes en trésorerie suffisants sont maintenus pour couvrir les frais de gestion et les frais généraux et charges d'exploitation de la Société.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

La Société surveille étroitement les montants en trésorerie mensuels à recevoir sur ses placements pour pouvoir effectuer des distributions aux porteurs de parts et des rachats éventuels. Comme les distributions et les rachats sont connus à l'avance, le gestionnaire de portefeuille maintient un solde en trésorerie suffisant pour honorer ces paiements en plus de toute autre obligation financière.

Les commanditaires sont tenus de fournir des avis de rachat 45 jours avant le dernier jour ouvrable d'un trimestre, et le commandité dispose de 45 jours après le dernier jour ouvrable d'un trimestre pour effectuer le paiement. Dans certaines circonstances énoncées dans l'article 3.20. de la convention de société en commandite, le commandité peut payer ces rachats par l'émission de billets à payer. Tous les autres passifs de la Société sont payables dans un délai d'un an.

Au 31 décembre 2024, la Société avait conclu des conventions de prêt avec un emprunteur non lié (2023 - deux) pour des facilités d'emprunt qui n'avaient pas été entièrement utilisées. Au 31 décembre 2024, la tranche engagée mais non utilisée des facilités d'emprunt s'est élevée à 14 376 300 $ (2023 - 18 226 000 $), et expirera dans moins de deux ans (2023 - moins de trois ans) si les emprunteurs ne la prélèvent pas. L'engagement de la Société à l'égard des facilités d'emprunt est conditionnel à la satisfaction de certaines conditions par les emprunteurs. Le calendrier et le montant des paiements liés à la tranche non utilisée sont incertains.

Au 31 décembre 2024, la Société avait un engagement en capital total à l'égard d'Invico Secondaries 2022 LP de 16 100 000 $ US (2023 - 16 100 000 $ US), dont une tranche de 1 771 000 $ US (2023 - néant) a été payée en 2024. Au 31 décembre 2024, la tranche impayée restante de l'engagement en capital se chiffrait à 6 279 000 $ US (2023 - 8 050 000 $ US) et celle-ci n'avait pas été appelée à la fin de l'exercice. Jusqu'à sa dissolution, Invico Secondaries 2022 LP peut donc demander des apports additionnels jusqu'à concurrence du solde restant de 6 279 000 $ US (2023 - 8 050 000 $ US). Le calendrier et le montant des demandes d'apport en capital à venir sont incertains.

Gestion du capital

Le capital de la Société se compose de l'apport des commanditaires. Les pratiques de gestion du capital de la Société consistent surtout à investir dans actions et des titres de créance émis essentiellement par des sociétés fermées dans l'objectif d'offrir des rendements aux commanditaires. L'actif net attribuable aux associés se compose de l'apport des associés, du profit (de la perte) d'exploitation net de l'exercice, des profits (pertes) nets réalisés sur les placements et de la variation nette des profits (pertes) latents sur les placements. Le commandité a mis en place des politiques et des procédures pour gérer le capital conformément à ses objectifs, ses stratégies et ses restrictions de placement, décrits dans la convention de société en commandite. La Société n'a à répondre à aucune exigence particulière en matière de fonds propres, à l'exception de certaines obligations financières qu'elle a engagées.

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Notes annexes
Au 31 décembre 2024

14 Contrats de garantie

En avril 2019, la Société a donné une garantie inconditionnelle à une banque à charte d'État au Colorado dans le cadre de la convention de crédit conclue par Invico Energy USA Inc. (auparavant, Shoreline Energy Holdings II, Inc.), une filiale entièrement détenue de la Société. La garantie assure un règlement rapide et intégral par cette filiale. Au 31 décembre 2024, le solde impayé du capital qu'Invico Energy USA Inc. devait payer à la banque à charte d'État dans le cadre de la convention de crédit se chiffrait à 7 417 050 $ US (2023 – 16 740 000 $ US).

En 2021, pour faciliter les prises de participations directes additionnelles dans le secteur de l'énergie par Invico Energy Ltd., filiale en propriété exclusive, la Société a offert certaines garanties d'exploitation pour des actifs du secteur du pétrole et du gaz dans lesquels Invico Energy Ltd. avait acquis une participation au 31 décembre 2020, mais qu'il n'avait pas encore exploités. Une des garanties comprend une sûreté sous forme de lettre de crédit irrévocable de 375 629 $ (2023 – 375 629 $). Toutes les autres garanties n'ont pas de sûreté. Les détenteurs des participations dans les actifs non encore exploités, qui doivent respecter les obligations énoncées dans les contrats, bénéficient donc de garanties irrévocables, inconditionnelles et illimitées.

IRVICO

Renseignements généraux

Adresse : 209 8th Avenue SW, Suite 600, Calgary (Alberta) T2P 1B8
Numéro de téléphone : 403 538-4771
Auditeur : Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Conseiller juridique : Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Gestionnaires de portefeuille : Jason Brooks, CFA
Allison Taylor, MBA
Chris Wutzke, CPA, CA, CFA

ARTICLE 15 - CERTIFICAT

En date du 1 mars 2025.

Cette notice d'offre ne contient pas d'information fausse ou trompeuse.

FONDS DE REVENU DIVERSIFIÉ INVICO
par son administrateur, Gestion de revenu diversifié Invico Ltd.

Président
Chef de la direction

Au nom de l'administrateur, Gestion de revenu diversifié Invico Ltd.

Président
Chef de la direction

Au nom du conseil d'administration

Administrateur
Administrateur

C-1

En date du 22 août 2025.

La présente Notice d'offre ne contient pas de déclarations fausses ou trompeuses en date du 22 août 2025, il n'y a pas eu de changement important concernant l'émetteur qui n'a pas été mentionné dans la présente Notice d'offre et la présente Notice d'offre, lue en date du 22 août 2025, fournit à un acheteur raisonnable des informations suffisantes pour lui permettre de prendre une décision d'investissement éclairée.

FONDS DE REVENU DIVERSIFIÉ INVICO

par son administrateur, Gestion de revenu diversifié Invico Ltd.

(signé) "Jason Brooks"
Président

(signé) "Allison Taylor"
Chef de la direction

Au nom de l'administrateur, Gestion de revenu diversifié Invico Ltd.

(signé) "Jason Brooks"
Président

(signé) "Allison Taylor"
Chef de la direction

Au nom du conseil d'administration

(signé) "Jason Brooks"
Administrateur

(signé) "Allison Taylor"
Administrateur

C-2

AI assistant

Silver Mountain Resources Inc. — Capital/Financing Update 2025

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Rachat par la Fiducie

Droits des investisseurs :

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MATÉRIEL PROMOTIONNEL

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE PÉTROLE ET LE GAZ

ARTICLE 1 - EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

ARTICLE 2 - ACTIVITÉS DE LA FIDUCIE ET AUTRES INFORMATIONS ET TRANSACTIONS

ARTICLE 3 - RÉMUNÉRATION ET TITRES DÉTENUS DE CERTAINES PARTIES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MATÉRIEL PROMOTIONNEL

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE PÉTROLE ET LE GAZ

Réserves

Catégories de réserves

Degrés de certitude pour les réserves déclarées

ABRÉVIATIONS

FACTEURS DE CONVERSION STANDARD

RÉSUMÉ DE LA NOTICE D'OFFRE

Objectifs et stratégies de placement :

Critères du placement :

Réorganisation

Stratégies de prêts

Participations directes dans le secteur de l'énergie

Placements de capitaux propres

Trésorerie

Distributions :

Attribution spéciale :

Rachat et rétractation :

Rachat par un porteur de parts :

Rachat par la Fiducie

Transferts de parts :

SC sous-jacentes:

Entreprises Bénéficiaires :

Conflits d'intérêts :

Comité d'examen indépendant :

2.1 Structure

2.1.1 La Fiducie, le fiduciaire et l'administrateur

2.1.2 La Société, le commandité et le commandité spécial

2.1.3 Les sociétés en commandite sous-jacentes (« SC sous-jacentes »)

2.1.4 Le gestionnaire du portefeuille

2.2 Relation avec le gestionnaire de portefeuille

2.2.1 SC Sous-jacentes

2.2.2 Entreprises Bénéficiaires

2.3 Les activités

2.3.1 Objectifs et stratégies de placement

2.3.2 Critères du placement

2.3.3 Stratégies de prêts

2.3.4 Participations directes dans le secteur de l'énergie

2.3.5 Placements de capitaux propres

2.3.6 Examen du portefeuille

2.3.7 Restrictions de placement

2.3.8 Effet de levier

2.4 Actifs détenus

Réorganisation

2.4.1 Stratégies de prêts

2.4.2 Participations directes dans le secteur de l'énergie

Invico Energy USA

Participations directes

Droits de redevance

Invico Energy Canada

Données relatives aux réserves

Hypothèses de tarification

États-Unis

Notes:

Incertitudes ou facteurs importants

2.4.3 Placements de capitaux propres

Gator

Sockeye et Redrock

Vente d'Aspen

Invico Secondaries

2.4.4 Trésorerie

2.4.5 Opérations de couverture

Couverture de marchandises

Couvertures de change

2.5 Développement de la Fiducie et de la Société

2.6 Politique relative aux distributions

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