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Silver Egg Technology CO.,Ltd.
Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 28, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第26期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 |
| 【英訳名】 | Silver Egg Technology CO.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 トーマス・アクイナス・フォーリー |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府吹田市江坂町一丁目23番43号 |
| 【電話番号】 | 06-6386-1931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 フォーリー 淳子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府吹田市江坂町一丁目23番43号 |
| 【電話番号】 | 06-6386-1931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 フォーリー 淳子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32624 39610 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 Silver Egg Technology CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E32624-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32624-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32624-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32624-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32624-000 2024-03-28 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有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 999,230 | 1,232,530 | 1,209,172 | 1,241,200 | － |
| 経常利益 | （千円） | 110,687 | 218,327 | 209,440 | 80,064 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △20,165 | 100,148 | 202,703 | 9,371 | － |
| 包括利益 | （千円） | △26,614 | 97,025 | 210,995 | 24,559 | － |
| 純資産額 | （千円） | 885,732 | 1,002,820 | 1,213,815 | 1,238,375 | － |
| 総資産額 | （千円） | 1,021,945 | 1,236,395 | 1,284,329 | 1,383,025 | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 301.44 | 338.00 | 409.12 | 417.40 | － |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △6.89 | 33.86 | 68.32 | 3.16 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 33.78 | 68.18 | 3.15 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 86.67 | 81.11 | 94.51 | 89.54 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 10.61 | 18.29 | 0.76 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 53.16 | 14.15 | 221.52 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 61,360 | 202,953 | 13,500 | 95,289 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △130,214 | △41,239 | 31,285 | △14,350 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 12,812 | 1,312 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 726,408 | 886,526 | 939,546 | 1,021,182 | － |
| 従業員数 | （人） | 49 | 50 | 53 | 56 | － |
| （外、平均臨時雇用者数） | (10) | (16) | (16) | (17) | (－) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第22期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第26期より非連結決算に移行したことに伴い、第26期より連結財務諸表を作成しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 1,005,302 | 1,232,530 | 1,209,172 | 1,241,200 | 1,257,336 |
| 経常利益 | （千円） | 134,642 | 246,244 | 207,850 | 78,212 | 95,553 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △26,497 | 128,207 | 161,220 | 122,996 | 59,100 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 275,240 | 285,272 | 285,272 | 285,272 | 285,272 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,938,400 | 2,966,942 | 2,966,942 | 2,966,942 | 2,966,942 |
| 純資産額 | （千円） | 886,387 | 1,034,657 | 1,195,878 | 1,318,875 | 1,377,976 |
| 総資産額 | （千円） | 1,019,895 | 1,325,563 | 1,369,544 | 1,463,525 | 1,505,302 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 301.66 | 348.73 | 403.07 | 444.53 | 464.45 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △9.06 | 43.34 | 54.34 | 41.46 | 19.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 43.24 | 54.23 | 41.41 | 19.89 |
| 自己資本比率 | （％） | 86.91 | 78.05 | 87.32 | 90.12 | 91.54 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 13.35 | 14.46 | 9.78 | 4.38 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 41.53 | 17.80 | 16.88 | 37.95 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 78,184 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △2,582 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 1,096,784 |
| 従業員数 | （人） | 48 | 49 | 53 | 56 | 50 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (10) | (16) | (16) | (17) | (13) | |
| 株主総利回り | （％） | 123.7 | 180.4 | 96.9 | 70.1 | 75.8 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (110.5) | (147.3) | (121.6) | (89.9) | (87.0) |
| 最高株価 | （円） | 1,677 | 3,235 | 2,066 | 1,250 | 1,393 |
| 最低株価 | （円） | 967 | 675 | 904 | 692 | 693 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第26期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第22期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）によるものであります。
７．第25期までは連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２【沿革】
当社は1998年８月に、大阪府吹田市において、現代表取締役であるトーマス・アクイナス・フォーリー及び共同創業者であるフォーリー淳子が、レコメンデーションサービスの提供を目的としてシルバーエッグ・テクノロジー有限会社を設立いたしました。その後、事業基盤の拡大・安定化のため株式会社にて事業展開をするべく、1999年９月にマキシマ・ジャパン株式会社へ営業譲渡を行い、シルバーエッグ・テクノロジー有限会社はシルバーエッグ・ホールディングス有限会社に、マキシマ・ジャパン株式会社はシルバーエッグ・テクノロジー株式会社（以降「旧シルバーエッグ・テクノロジー株式会社」）に商号変更いたしました。マキシマ・ジャパン株式会社は1977年12月に、外食事業を行うことを目的に株式会社大同門として設立し、その後1994年10月に株式会社メイド・ジャパンに商号変更を行い、オンラインデータベースサービスの代理販売事業等を行っておりましたが、1998年６月にマキシマ・ジャパン株式会社に商号変更し休眠会社としていた会社であります。その後、ソフトウエア製品の販売からASPサービスの販売へとサービスの提供方法を転換しており、新たなビジネスモデルで再出発を図ることを目的として、2004年１月に旧シルバーエッグ・テクノロジー株式会社からシルバーエッグ・ホールディングス有限会社に営業譲渡を行い、シルバーエッグ・ホールディングス有限会社はシルバーエッグ・テクノロジー株式会社に、旧シルバーエッグ・テクノロジー株式会社は株式会社ランドネットに商号変更いたしました。なお、当事業年度末現在、当社と株式会社ランドネットにおいて資本関係はありません。
| 1998年８月 | シルバーエッグ・テクノロジー有限会社を大阪府吹田市に設立 |
| 1999年９月 | シルバーエッグ・テクノロジー有限会社からマキシマ・ジャパン株式会社にレコメンデーションサービス事業を譲渡 |
| 1999年９月 | シルバーエッグ・テクノロジー有限会社をシルバーエッグ・ホールディングス有限会社に商号変更 |
| 1999年９月 | マキシマ・ジャパン株式会社をシルバーエッグ・テクノロジー株式会社（旧）に商号変更 |
| 2000年11月 | レコメンドソフトウエア製品「アイジェント・ワンツーワン・サーバ」の提供開始 |
| 2003年３月 | レコメンドサービス「アイジェントＡＳＰサービス」をリリース |
| 2004年１月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社（旧）からシルバーエッグ・ホールディングス有限会社にレコメンデーションサービス事業を譲渡 |
| 2004年１月 | シルバーエッグ・ホールディングス有限会社からシルバーエッグ・テクノロジー株式会社（新）に改組 |
| 2005年11月 | モバイルサイト向けレコメンドサービス「アイジェントＡＳＰサービス・モバイル版」をリリース |
| 2006年４月 | 技術開発拠点の設立を目的に、オランダにSilver Egg Technology B.V.を合弁会社として設立 |
| 2008年３月 | 東京オフィスを東京都港区に開設 |
| 2008年３月 | レコメンドサービス「アイジェントＡＳＰサービス・コールセンター版」をリリース |
| 2009年５月 | 東京オフィスを東京都千代田区へ移転 |
| 2012年１月 | オランダの関連会社Silver Egg Technology B.V.を100％子会社化（非連結） |
| 2012年６月 | レコメンド広告サービス「ホットビュー」をリリース |
| 2012年12月 | 東京オフィスを東京都千代田区内で移転 |
| 2013年３月 | 「アイジェントＡＳＰサービス」を「アイジェント・レコメンダー」に名称変更 |
| 2013年７月 | 韓国に100％子会社Silver Egg Technology Korea（非連結）を設立 |
| 2014年８月 | リアルタイム・レコメンドメールサービス「アイジェント・レコガゾウ」をリリース |
| 2015年９月 | 韓国100％子会社Silver Egg Technology Korea（非連結）を清算 |
| 2015年12月 | 大阪本社を大阪府吹田市内で移転 |
| 2016年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2017年３月 | AIマーケティング・プラットフォーム「アイジェント・７」をリリース |
| 2017年８月 | リアルタイム・レコメンドメールサービス「アイジェント・レコガゾウ」の特許を取得 |
| 2017年10月 | 東京オフィスを千代田区内で移転 |
| 2018年８月 | AIマーケティングツール「プロスペクター」をリリース |
| 2018年11月 | 香港に100％子会社Silver Egg Technology Asia Limited（非連結）を設立 |
| 2019年２月 | 香港子会社Silver Egg Technology Asia Limitedに増資し、非連結から連結子会社へ変更 |
| 2019年６月 | オランダ100％子会社Silver Egg Technology B.V.（非連結）を清算 |
| 2021年６月 | AIパーソナライゼーション・プラットフォーム「アイジェント・エックス」をリリース |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行 |
| 2023年７月 | 香港100％子会社Silver Egg Technology Asia Limitedを清算 |
３【事業の内容】
当社は、AI（人工知能）技術をベースにしたレコメンド技術（※１）及びそれをベースとしたマーケティング・サービスを提供する事業を行っております。
現在、スマートフォンといった携帯型情報デバイスの普及により、インターネットは、私たちの生活に欠かせないものとなっております。それに伴い、企業活動においても、インターネットを使ったマーケティング活動はこれまで以上に大きな重要性を占めております。このような背景の中、インターネットを利用して商業サイトを営む企業経営者の最大の課題は、いかにして多様な顧客の満足を得て、リピート需要を喚起し、売上の増加を図るかということにあります。従来のマーケティングにおいては、性別、年齢による人口統計的な分類をベースとした分析が主流でありましたが、それでは、インターネット上で刻々と変化する顧客の嗜好やニーズに対応することができず、売上に結びつけることが困難でした。そこで、より個別レベルにおける顧客の好みに応じたコンテンツ（商品や情報など）を個別顧客へ提供する手法として、レコメンデーションというマーケティング手法が注目を集めております。
この新たな手法はパーソナライゼーション（※２）の中の具体的な手法の一つと考えられており、顧客のウェブサイト上やPOSなどのチャネルから閲覧や購買といった顧客行動をデータとして取り込み、AI（人工知能）技術を用いて、自動的に個別顧客の次の行動を予測し提示することで、その顧客が欲している商品や情報を手間をかけずに取得し、大きな顧客満足の提供を可能にするものです。
当社は、顧客企業が自らの顧客を知り、顧客に対して最大の価値をすべてのタッチポイント（※３）においてリアルタイムで提供できるように、AI（人工知能）技術をベースに企業のマーケティングを支援する事業を行っております。
当社の主なサービスの特徴は、レコメンドエンジン「アイジェント」の活用によるリアルタイム解析とパーソナライズ・ターゲティングであります。当社の主な顧客は、オンライン上で複数の商品や情報を扱うECサイト（※４）運営企業、ウェブサービス企業となっております。
レコメンドエンジン「アイジェント」について
当社の「アイジェント・レコメンダー」をはじめとする各種サービスには、リアルタイム解析を実現した当社独自開発のレコメンドエンジン「アイジェント」が採用されております。レコメンドエンジンは、有効な推奨をするために、有能なセールスマンが個別顧客とのやり取りからその顧客の嗜好を記憶しているように、その個別顧客が過去に行った閲覧履歴や購買履歴等といった行動データを記憶し、学習することにより効果的な推奨を行います。
レコメンド結果を算出するために大量のデータが使われるため、多くのレコメンドエンジンは、日に１度ないし２度定期的なバッチ処理（※５）での解析結果をレコメンド結果として表示しております。しかしながら、これでは、発売されたばかりの新商品がおすすめとして表示されない、また在庫切れの商品があってもおすすめ表示されてしまい、購買機会の喪失を招くことがありました。当社のレコメンドエンジン「アイジェント」では、リアルタイムの解析を実現し、ユーザーが今見ているものに対する最適な商品やコンテンツの表示を可能にしました。
当社の事業は、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしておりますが、当社が提供している主なサービスの概要は以下のとおりであります。
「アイジェント・レコメンダー」
人工知能と高等数学を組み合わせた当社独自開発のロジックによるリアルタイム・レコメンドサービスであり、当社の主力サービスであります。サイトに訪れるユーザーの行動データをリアルタイムに取得・解析して、その時点における各ユーザーの嗜好に合わせたおすすめ商品やコンテンツを顧客のサイトやアプリ内といった様々なタッチポイントで表示することができるサービスであります。また、独自のリアルタイム・ユーザー動線分析技術により、単純な商品軸のレコメンデーションに比べ、より一人一人の嗜好に合わせたレコメンデーションが可能になっております。
当社の提供する管理画面とリリース後のレポーティングサービスにより、費用対効果を明確にすることができます。また、成果報酬型料金体系を採用しており、当該料金体系では顧客企業は本サービスから成果が上がった部分に対してのみ料金を支払うため、導入しやすく顧客の増加に繋がっております。成果報酬型料金体系の他にも、顧客企業の様々なニーズにこたえるために、ページの表示回数に応じたPVベース型料金体系も用意しております。
「アイジェント・レコメンダー」の特長：
・機械学習技術をベースにしたアルゴリズム（※６）
・レコメンドデータのリアルタイム生成
・スケーラビリティ（※７）への対応
・きめ細やかな導入後のサポート
・多様なウェブサイトに合わせた設定が可能なレコメンドタイプ
「レコガゾウ」
「アイジェント・レコメンダー」のオプションサービスでもあるリアルタイム・レコメンドメールサービス「レコガゾウ」は、配信するHTMLメール（※８）内にタグ（※９）を設置することで、ユーザーがメールを開封した時点で、そのユーザーの嗜好にマッチしたレコメンド結果をリアルタイムで抽出して表示することができるサービスであります。従来のレコメンドメールでは、あらかじめレコメンドエンジン側で抽出したレコメンド結果をメール配信システムに連携させるシステムを作る必要があるために導入ハードルが高いものになっており、またそのためリアルタイムの配信ができずに、レコメンドメールで表示した時点では在庫切れであったというようなタイムラグも課題となっておりました。「レコガゾウ」では、これらの導入ハードルの高さとタイムラグなどの問題を解消し、より簡単に、よりリアルタイム性の高いレコメンドメールを実現するものであります。
本サービスの基本的な課金体系は、配信リクエスト数に応じた従量課金体系であります。
「ホットビュー」
「アイジェント・レコメンダー」に使用されているレコメンドエンジンを使用したレコメンド広告サービスであります。通常のディスプレイ広告では誰にでも同じ広告が表示されますが、レコメンド広告では、広告を見ているユーザーのニーズに合致するであろう商品が広告として動的に表示されます。これにより、サイト運営者としては、自社のサイトに興味を持つであろうユーザーを自社サイトにより効果的に誘導することができ、その結果、購入や問い合わせ、資料請求などの購買に繋がる行動をより効果的に誘導できると考えております。
本サービスは、他社のDSP（※10）サービスと連携して利用することが可能であります。個別ユーザーの嗜好に合わせたレコメンド広告バナーを生成できる機能とDSPサービスの持つターゲティング機能を組み合わせ、さらに効果的にインターネット広告によるターゲティングの精度を高めることができると考えております。
本サービスの課金体系は、成果報酬型料金体系のほか、広告リクエスト数に応じた従量課金方式があります。
「プロスペクター」
購買履歴などのユーザーの行動データを取得・解析し、特定商品に対して好感を持ちそうなユーザーを抽出する商品見込み顧客抽出サービスであります。
従来の不特定多数に配信する広告はコストがかさむだけでなく、好みに合わない商品広告を押し付けられる顧客にとっては、逆にブランドへの不信感や離反を生み出す原因となっておりました。「プロスペクター」は、実績ある「アイジェント・レコメンダー」の機械学習技術とノウハウを発展的に活用することで、従来の年齢、性別といったセグメント分析とは異なる、ユーザー個人の嗜好に基づく分析を行うことで、アウトバウンド広告のエリアにおいても高精度パーソナライゼーションを実現いたしました。
本サービスはSaaS形式で提供され、システム構築の手間なくすぐに利用できます。キャンペーン配信機能とレポート機能を備えており、ユーザーの分析からプロモーションの実行、評価までを一貫して提供いたします。
本サービスの基本的な課金体系は、プランに応じた固定料金体系であります。
［事業系統図］
用 語 解 説
※１ レコメンド技術
オンラインショップなどで、利用者の好みにあった物品やサービスを推薦するための技術・手法。ショップの利用者の購入履歴や行動履歴等の情報を分析し、適切な物品やサービスを絞り込んで推薦し、売り上げを高めるのがねらい。
※２ パーソナライゼーション
顧客のウェブ閲覧行動、購買行動などの情報を基に、その顧客に最適な情報を提供すること。またはその技術。
※３ タッチポイント
企業やブランドと顧客とのすべての接点のこと。企業やブランドについて顧客に何らかの印象が残るあらゆる接点が当てはまる。従業員のみでなくウェブサイト、スマートフォン、コールセンター、タブレット、広告など顧客がブランドに接するメディアも含まれる。
※４ ECサイト
インターネット上で商品等を販売するウェブサイト。
※５ バッチ処理
一定期間（もしくは一定量）データを集め、まとめて一括処理を行う処理方式。
※６ アルゴリズム
求める解を導き出すための処理手順のこと。数学的には「算法」「数学モデル」と訳される。ソフトウエアのプログラムは、プログラミング言語で記述されたアルゴリズムの一つである。
※７ スケーラビリティ
拡張性のこと。コンピュータ等システムの規模や能力を、状況や要求に応じて柔軟に対応できる適応力のことを指す。
※８ HTMLメール
HTML（HyperText Markup Language）は、ウェブページの記述やレイアウトに用いられるマークアップ言語をいい、HTMLメールとは、電子メールの本文をHTMLで記述したものを指す。マークアップ言語とは、文書の一部を「タグ」と呼ばれる特別な文字列で囲うことにより、文章の構造や、修飾情報を、文章中に記述していく記述言語をいう。
※９ タグ
コンピュータで扱う文書（テキストデータ）中に埋め込む特殊な記号や文字列のこと。デザイン、レイアウト、論理構造、意味を記述する。主にHTMLやXMLといったマークアップ言語で用いられる。
※10 DSP
デマンドサイドプラットフォーム（Demand-Side Platform）の略。オンライン広告において、広告主（購入者）側の広告効果の最大化を支援するツールのこと。広告枠の買い付けや配信、クリエイティブ分析（広告の認知・表現要素等の分析）までを自動で行い、最適化を行う。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
なお、海外子会社Silver Egg Technology Asia Limitedにつきましては、2023年７月７日に清算結了しております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 50 | （13） | 39.3 | 3.71 | 6,462,780 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、「レコメンデーションサービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社は、「未来から、今を選ぼう。」という企業目的のもとに、ビッグデータ解析をリアルタイムに行うAI（人工知能）によるレコメンデーション技術を用いて、デジタルマーケティングにおけるパーソナライゼーションを追求することを経営の基本方針としております。当社の技術的優位性であるAI技術を活用したリアルタイム分析により、独自のリアルタイム・ユーザー動線分析技術を開発してまいりました。今後も様々な最先端技術を組み合わせることで、予測精度の向上を図っていきます。また、顧客にとって有意義な技術、サービスの開発及びコンサルティングサービスを提供することによって、共存共栄を図っていきます。
(2)目標とする経営指標
当社が重視している経営指標は、営業収益、営業利益であります。当社は、AI（人工知能）を用いた日本初のレコメンデーション専門企業としてのノウハウを活かし、更なるレコメンドサービス及び技術における専門性を高め、競争力をつけることにより、営業収益の更なる成長を目指すとともに、企業価値の向上、株主価値の向上を図ってまいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社は、レコメンデーション市場でNo.１の企業になるという目標を達成するため、以下の戦略を重点的に行ってまいります。
① EC市場における成長業種へのサービス提供
② サービス提供する業種における専門性の追求
③ 既存顧客への更なる価値提案による売上増加
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、以下の４点を主な経営の課題として認識しております。
① 経営環境の変化への機動的な対応と、それによる収益力拡大
将来にわたる持続的な成長を実現するため、当社は市場及び消費者のニーズを的確に捉え、社会・時代の変化に機動的に対応し、グローバル展開も視野に入れつつ、当社のAI技術を基盤とした既存事業の強化と新規の事業機会の創出を絶えず行うことで、収益性拡大と企業成長を図ってまいります。
② 企業運営の進化
前述のとおりの非連続な成長を遂げるには、成長を支える企業運営を同時に進化させる必要があります。GTM（Go To Market）実現のため、要であるアジャイル開発の進化や営業戦略の見直し、間接部門の強化を進化させてまいります。
また当事業年度はコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいりましたが、引き続き内部管理体制の強化を図り、経営の透明性と効率性を高め、企業価値の最大化に努めてまいります。
③ 安定かつセキュアなシステム構築
当社のサービス提供において、システムの安定的な稼働とセキュアなシステム構築を重要視しております。
システムの安定的な稼働のため、データセンターにおけるサーバの稼働の常時監視を行うとともに、より安定性の高いクラウド型サービスへの切り替え等を推進し、更なるシステム管理やシステム基盤の強化に努めてまいります。
セキュアなシステム構築につきましては、主力サービスでの世界水準の個人データ保護規則に則ったセキュリティを実現しております。グローバルで急速に進むセキュリティ対応に適応し得る技術力と体制を整えてまいります。
④ 人材育成と環境の整備
事業構造上、当社は「人材」への投資が最重要項目であると考えております。創業以来、「多様性をベースに、フェアなチャンスを与え続ける（Give fair opportunities with diversity）」を人材育成の基本方針とし、ダイバーシティ＆インクルージョン経営を行ってまいりました。
当事業年度は人材採用戦略を刷新し、組織環境の整備、キャリアアップをバックアップする仕組みの構築、社員エンゲージメントの把握と向上に向けて活動を行いました。引き続き基本方針のもと、価値獲得のイノベーションをできる組織に進化できるように施策を行ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）サステナビリティ全般
当社は、「AIクラウド型サービスで、あらゆるタッチポイントにおけるリアルタイム・パーソナライゼーションの実現」をミッションに掲げており、当社の事業活動そのものを通じて社会の持続可能性の向上と当社の企業価値向上の両立に努めております。この実現のために、当社では人材への投資が最も重要な取組であると認識しております。
なお、気候変動などの環境問題については、当社が事業を通じて直接貢献できる範囲が限定されることから、記載を省略しております。
(2）ガバナンス及びリスク管理
当該ミッションを達成するためのガバナンス体制として、当社では、取締役、監査役から構成される取締役会を中心に、経営戦略やミッションとの関連性を踏まえ、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となったサステナビリティ活動を推進しております。
(3）人材育成及び社内環境整備に関する方針
当社は創業以来、「多様性をベースに、フェアなチャンスを与え続ける (Give fair opportunities with diversity)」を人材育成の基本方針とし、ダイバーシティ＆インクルージョン経営を行っております。国籍にとらわれることなく高度外国人雇用を実践している企業を日本全国から約100社選出する『ビジョナリー経営』（＊）の対象企業に選定されております。
（＊）内閣官房内閣サイバーセキュリティセンター（NISC）が推進し、一般社団法人情報サービス産業協会（JISA）より受託した全研本社株式会社が進める政府プロジェクト
①人材育成の基本方針
「多様性をベースに、フェアなチャンスを与え続ける (Give fair opportunities with diversity)」を基本方針として、主に以下の実現に重点をおいております。
(a）多様性を力にする組織づくり
社員がお互いを認め合い、多様な個の違いを力に変える組織風土や働き方により、社員全員が活躍できる環境づくり
(b）多様な人材の活躍
国籍、性別、年齢によらず、多様なバックグラウンドの人材が活躍
(c）変革と創造
人材を持続的な競争力の源泉と位置づけ、事業活動における先見性に繋げ、変革を生み続ける
②社内環境整備
(a）人材の採用方針
当社は、国籍、性別、年齢に関わらず、人材採用を行っております。
外国籍人材比率（＊）は高水準で推移しており、日本以外の国籍は８か国（2023年12月末時点）になります。
（＊）外国籍人材比率 2022年12月末：16％、2023年12月末：20%
(b）組織環境の整備
多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる環境が整っております。
仕事と育児等の両立支援については、出産の前後や育児における休暇・休業・在宅・職場復帰制度、時短勤務制度等の諸制度を設けるなど、働きやすい職場環境の整備に積極的に取組んでおります。育児・介護サポート、スキルアップなど福利厚生のあらゆる面をサポートする福利厚生システムの導入を行いました。
(c）キャリアアップをバックアップする仕組みの構築
当社の多様な人材が自らの強みを発揮し、その成果と貢献が適切に評価され、誰もが成長を実感しながら自らキャリアを切り開くことが当社の未来を切り開くことに繋がることを目指しております。従業員の自己啓発プログラム（e-Learning）は、「専門家としても個人としても、最先端の学びによって成長できる」をコンセプトに、自らの専門性や未来のありたい姿、ライフスタイルに基づいて自らが学ぶテーマを内発的に設定し、自己向上を図ることを目指すものとして刷新されております。
(d）社員エンゲージメントの把握と向上
社員一人ひとりの意欲を高め、組織力につなげることを目的とし、2023年から半期ごとに全社員を対象とした従業員満足度調査を行っております。重要な経営データとして経営会議や取締役会に報告し、人事制度及び人事戦略の策定に活用しております。
(4）指標及び目標
前述のとおり、事業構造上、当社は「人材」への投資が最重要項目と考えております。ダイバーシティ・インクルージョン戦略のもと、人員数を拡大しており、当事業年度末時点の従業員数は50名です。今後は更なる事業成長とともに従業員数100名を目標に掲げております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1)事業環境に係るリスクについて
① インターネット市場における業界環境の変化、技術革新について
当社はインターネット上でECサイトの運営やウェブサービスの提供を行う企業に対してサービスを提供しております。近年、インターネットのEC市場規模は急速に拡大し、また、ネットショッピングを利用した世帯の割合も増加しており、当社の業績も拡大傾向にあるものと認識しております（経済産業省調べ）。しかしながら、今後インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因等により、インターネット市場における業界環境が変化する可能性があります。また、インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しており、技術革新によるスマートフォンやタブレットの急速な普及のようにユーザーの利用環境が変化する事も予想されます。当社がこのような環境変化や技術革新への対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② アドテクノロジー業界について
当社がレコメンド広告サービスを展開するアドテクノロジー業界は参入企業が多く、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取組みや技術の導入が行われております。当社も配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社が提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
現時点において、当社の主力事業であるリアルタイム・レコメンドサービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社のリアルタイム・レコメンドサービスに使用している成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術（クッキーの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 有害コンテンツを含む顧客サイト及び広告に対する規制について
当社が運営しているリアルタイム・レコメンドサービス及びレコメンド広告サービスは、規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及び掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしており、各々のサービスの申込み時に、レコメンドが表示される顧客のウェブサイト及び広告主が掲載希望するバナー広告について、有害コンテンツを含むサイト及び広告でないかについて確認を行っております。また、申込み時だけでなくその後も当社の社員がウェブサイトにおけるレコメンドの表示状況のモニターを行っております。モニターにおいては、「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、当社の基準に反するコンテンツ等が存在している場合は、顧客及び広告主に対して警告を行い、従わない場合は契約の解除等の対策を行っております。しかしながら、顧客及び広告主によって法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載が継続された場合には、当社の信用が低下し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、レコメンド広告サービスについては、申込みの段階で有害コンテンツを含む広告はない旨を顧客に表明保証していただいております。しかしながら、当社においてすべてのリンク先サイトのモニターまでを行うことができず、有害コンテンツが掲載されたことにより、当社の信用が低下し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合サービスについて
当社は、インターネットEC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ スマートフォン分野への事業展開について
今後はスマートフォンの利用が活発化するものと見込まれております。当社としてもPC向けサービスのスマートフォン対応を進めておりますが、インターネットのスマートフォンでの利用が大きく拡大した場合、PCからのサービス利用と同等の利用者数や利用時間を獲得できない可能性があります。その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業運営体制に係るリスクについて
① 特定人物への依存及び人材確保に係るリスクについて
当社では、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社の業務に支障をきたすおそれがあります。また当社では、代表取締役の専門的な知識、技術、経験に依存している面があります。このため当社では、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社は、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ オペレーションリスクについて
当社の各サービスでは、顧客企業の商品マスタや物件情報等を日々取扱っており、煩雑で件数も膨大になります。それに付随する、オペレーション上のリスクが発生する可能性があります。当社では、リスクの軽減を図るため、システムでの管理により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等が起きた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報セキュリティ管理について
当社は、リアルタイム・レコメンドサービス及びレコメンド広告サービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得及び利用しておりません。そのため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務は課されておりませんが、取引データの管理や、社内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取組みを行っております。しかしながら、以上のような当社の努力にも関わらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社への損害賠償の請求や当社の社会的信用の失墜等によって、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権について
当社は、当社の提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、各種の商標を登録しております。しかし、現時点で権利取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。また、特許申請の必要性について社内で検討し、顧問弁護士や弁理士と連携の上、速やかに特許申請を行う体制を構築しておりますが、特許申請をしない方が競争優位に立てると判断した場合は特許申請を行わない場合もあります。慎重に判断を行い権利保護に努めておりますが、他社による模倣を効果的に防ぐことができない可能性もあります。一方で、当社の事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社に対する訴訟やクレーム等が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社では、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 設備及びネットワークの安定性について
インターネットは重要な社会基盤として社会全般に浸透してきており、そのネットワークは継続的に拡大を続けております。そのため、当社の設備及びネットワークは24時間稼働、年中無休での運用が求められております。当社は、リアルタイム・レコメンドサービス及びレコメンド広告サービスを提供し、また成果の集計管理をシステムを通じて提供しております。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社の設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 成果報酬型の料金体系について
リアルタイム・レコメンドサービスの「アイジェント・レコメンダー」において、既存顧客の多くが成果報酬型の料金体系を適用しております。このため、税制改正や冷夏・暖冬等の一般的に消費者の購買意欲が低下するような事象が起きた場合、当社が高い精度のレコメンド表示に努めたとしても、顧客のサイトの売れ行きがその影響を受け、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の望む成果を出せなかった場合、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、レコメンド広告サービスの「ホットビュー」において、顧客企業と契約した成果に達するまでは、顧客企業から得られる収益よりも当社が買い付ける広告枠費が多くなるという現象が発生するケースがあります。広告枠費については、当社でも日々管理をしているものの、その結果として損失が発生することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新たな事業展開について
当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外における新規顧客獲得についても取組んでまいりたいと考えておりますが、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生するなど、当社の想定どおりに進捗せず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)その他
配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案した上、配当を検討していきたいと考えております。これからしばらくの期間については、既存事業領域はもちろんのこと、さらにその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とする考えであります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社は、連結子会社Silver Egg Technology Asia Limitedの重要性が乏しくなったことから、連結の範囲より除外し、2023年12月期より非連結決算に移行いたしました。そのため、前期比につきましては、個別業績との比較数値を記載しております。なお、Silver Egg Technology Asia Limitedは2023年７月７日に清算結了しております。
当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の沈静化によって経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな回復が見られる一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等によって、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社が所属する情報通信サービス市場におきましては、働き方の見直しや人手不足などによる業務効率化への関心の高まりに伴い、企業による業務デジタル化への積極的なIT投資、SaaSビジネスへの関心の高まりが継続しております。国内SaaS市場は高い成長率を維持しており、2027年度に2兆990億円（当事業年度見込比6,862億円増）（富士キメラ総研刊行『ソフトウエアビジネス新市場』出典）の規模に達すると予想されております。
また、当社が事業を展開しているEC市場については、2022年国内BtoC-EC市場規模は前年比109.9％の22.7兆円となりました。分野別では、物販系分野に関して前年比105.4％と伸長しており、物販系分野におけるEC化率についてもBtoC-ECで9.1％（前年比0.3ポイント増）と伸長しております。BtoB-EC市場におけるEC化も37.5％（前年比1.9ポイント増）と増加傾向にあり（いずれも経済産業省「令和４年度電子商取引に関する市場調査報告書」）、国内のEC市場規模拡大は継続しております。
このような事業環境のもと、当社は、AI（人工知能）を用いたクラウド型サービスのリーディングカンパニーとして、「AIクラウド型サービスで、あらゆるタッチポイントにおけるリアルタイム・パーソナライゼーションの実現」をミッションに掲げております。ユーザー行動情報を分析し、「いま」求められる情報を届ける独自のAIエンジンによるマーケティング・サービスの開発及び提供を行っております。当社が提供する主力サービス「アイジェントサービス」は、レコメンドエンジン市場において41%のシェアを占めております。
当社は、当事業年度を成長投資期と位置づけ、新たなAIレコメンダーサービスの開発、当社のAI技術を活用した新領域の事業の準備、カスタマーサクセス強化の３本の柱を掲げて事業活動を行いました。
既存事業におきましては、主力の「アイジェントレコメンダー」を中心とする既存サービスの機能・セキュリティ改善と、新しいサービスを搭載する総合マーケティング・プラットフォームの開発を進めました。また、新サービスの一つとして、「Like Discovery」をリリースしました。
次に、LLMを活用した新領域へのアプローチを実施しております。新事業のサービスのリリースは、2024年12月期を予定しております。
当社の組織運営におきましては、プロダクトマネジメントの強化を目的として、人員の最適な再配置を行った結果、生産性向上に繋がりました。為替の影響により通信費が前年同期比に対して上振れしましたが、生産性向上と人材採用戦略の見直し、販売施策が功を奏し、改善を見せております。
この結果、当事業年度の営業収益につきましては1,257,336千円（前年同期比1.3％増）、営業利益は95,846千円（同3.0％増）、経常利益は95,553千円（同22.2％増）となり増収増益での着地となりました。また、当期純利益は59,100千円（同51.9％減）となりました。
なお、当社は、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,096,784千円となりました。
なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果、得られた資金は、78,184千円となりました。主な内訳は、法人税等の支払額93,872千円があった一方で、税引前当期純利益の計上額86,374千円、減価償却費の計上額29,589千円及び未払金の増加額31,573千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果、支出した資金は2,582千円となりました。主な内訳は、無形固定資産の取得による支出3,088千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増減はありません。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| レコメンデーションサービス事業（千円） | 1,257,336 | 101.3 |
| 合計（千円） | 1,257,336 | 101.3 |
（注）１．当社の事業セグメントは、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をいたしておりません。
２．主要な販売先については、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合がいずれも100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
（イ）財政状態
（資産）
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ41,776千円増加し、1,505,302千円となりました。主な内訳は、売掛金の減少12,459千円、ソフトウエアの減少32,624千円及び繰延税金資産の減少26,563千円があった一方で、現金及び預金の増加75,601千円及び未収還付法人税等の増加36,224千円があったこと等によるものであります。（負債）
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ17,324千円減少し、127,325千円となりました。主な内訳は、未払金の増加31,573千円及び未払消費税等の増加9,492千円があった一方で、未払法人税等の減少60,883千円があったこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ59,100千円増加し、1,377,976千円となりました。これは当期純利益の計上による利益剰余金の増加59,100千円によるものであります。
（ロ）経営成績
（営業収益）
当事業年度の営業収益につきましては、国内SaaS市場が高い成長率を維持しており、国内のEC市場規模も継続して拡大していること、分野別では、物販系分野に関して引き続き好調に進捗した結果1,257,336千円（前年同期比1.3％増）となりました。
（営業利益）
当事業年度の営業費用につきましては、為替の影響により通信費が前年同期比に対して上振れしましたが、生産性向上と人材採用戦略の見直し、販売施策が功を奏した結果、営業利益は95,846千円（同3.0％増）、売上高営業利益率は7.6％（前事業年度7.5％）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度の営業外費用は300千円（同98.0％減）となりました。
これは主に為替差損の影響によるものであります。
この結果、経常利益は95,553千円（同22.2％増）となり、売上高経常利益率は7.6％（前事業年度6.3％）となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純利益）
当事業年度におきまして、固定資産除却損を9,178千円計上いたしました。これはソフトウエアにつきまして、自社ソフトLPO の除却を行ったことによるものであります。
これらの結果、当期純利益は59,100千円（同51.9％減）となり、売上高当期純利益率は4.7％（前事業年度9.9％）となりました。
（ハ）キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因
当社は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、健全で安定した財務体質の形成に努めております。
必要な運転資金及び設備投資資金を全額自己資金で賄っており、自己資金の範囲内で安全かつ安定的な資金運用が可能と認識しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社では、インターネットサービスのパーソナライズ化を実現するための技術を研究開発しております。専門分野としては、機械学習技術をリアルタイムにビッグデータに応用することをベースとしたレコメンドシステムであり、研究分野としては、情報検索、最適化、協調フィルタリング、自然言語処理、画像認識・処理等を対象としております。当社のサービスをサポートするためのウェブとモバイル領域におけるビッグデータ分析、クラウド技術、堅牢性の高い分散アーキテクチャといったエンジニアリング技術の研究開発を継続的に行い、またオープンソースソフトウエアも積極的に活用した結果、研究開発費として、41,519千円を計上しております。
なお、当社は、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、実施した設備投資等の総額は2,906千円であり、その主な内容は、SFCCカートリッジの開発に伴うソフトウエア資産等によるものです。
なお、当社の事業はレコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、設備の除却は、ソフトウエアにつきまして、自社ソフトLPO 9,178千円の除却を行っております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (大阪府吹田市) |
本社事務所 自社利用 ソフトウエア |
7,173 | 2,006 | 61,393 | 70,574 | 20 (11) |
| 東京オフィス (東京都千代田区) |
東京事務所 | 7,874 | 2,052 | － | 9,927 | 30 (2) |
| 東京データセンター (東京都品川区) |
サーバ機器 | ー | 0 | － | 0 | － |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、（ ）外数で記載しております。
２．本社事務所の年間賃借料は12,942千円、東京事務所の年間賃借料は17,866千円であります。
３．当社の事業セグメントは、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,966,942 | 2,966,942 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 2,966,942 | 2,966,942 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2014年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 10,000（注）１．２. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500（注）１．３. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年12月25日 至 2024年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500（注）１． 資本組入額 250（注）１． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度における末日から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．2016年５月17日開催の取締役会決議により、2016年６月16日付で１株を100株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日以降に、下記の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは行使することができない。
④その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、第２回新株予約権割当契約書別紙第２回新株予約権発行要領に記載の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
| 決議年月日 | 2024年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 70,000（注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 本新株予約権の付与決議後３年を経過した日から５年を経過する日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）の範囲内で、当社取締役会決議により決定する期間とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※決議日時点（2024年３月28日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日以降に、下記の各事由が生じたときは、以下の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、第３回新株予約権割当契約書別紙第３回新株予約権発行要領に記載の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
５．本新株予約権の割当日
2024年４月19日
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ |
25,000 | 2,938,400 | 6,406 | 275,240 | 6,406 | 260,004 |
| 2020年４月24日 （注）２ |
26,042 | 2,964,442 | 9,375 | 284,615 | 9,375 | 269,379 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
2,500 | 2,966,942 | 656 | 285,272 | 656 | 270,035 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価額 720円
資本組入額 360円
譲渡制限期間 2020年４月24日～2021年４月23日
割当先 当社の取締役 １名
（５）【所有者別状況】
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 16 | 12 | 18 | 6 | 2,118 | 2,171 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 92 | 1,127 | 1,783 | 401 | 16,082 | 10,166 | 29,651 | 1,842 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.31 | 3.80 | 6.01 | 1.35 | 54.24 | 34.29 | 100 | － |
（注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| トーマス・アクイナス・フォーリー | 兵庫県西宮市 | 1,605,800 | 54.12 |
| 株式会社キョウサン | 大阪府吹田市豊津町９－２２ | 140,000 | 4.71 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 68,137 | 2.29 |
| 中川 昇 | 滋賀県長浜市 | 36,000 | 1.21 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 35,100 | 1.18 |
| 土田 譲志 | 熊本県宇土市 | 31,400 | 1.05 |
| 幅 昭義 | 東京都新宿区 | 21,200 | 0.71 |
| 関根 弘良 | 埼玉県越谷市 | 21,100 | 0.71 |
| 長瀬 泰 | 東京都新宿区 | 15,700 | 0.52 |
| 茶谷 真吾 | 千葉県松戸市 | 14,900 | 0.50 |
| 計 | － | 1,989,337 | 67.05 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,965,100 | 29,651 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,842 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,966,942 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 29,651 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 42 | － | 42 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業容拡大と財務基盤の強化のために内部留保を確保しながら、経営成績や財務状況を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現在当社は成長過程であるとの認識から、内部留保の充実を図ってきたため設立以来配当は実施しておりません。
今後につきましては、利益水準、財務状況、内部留保とのバランス等総合的に勘案し検討してまいりますが、配当実施時期や回数につきましては現在未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される事業環境の変化に対応すべく、サービス開発体制の強化、社内インフラ強化、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効活用してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、決定機関は株主総会であります。また、機動的な資本政策や配当政策を行うため会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、決定機関は取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先及び従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として、ストラテジーミーティング（経営会議）を設置しております。
ａ．取締役会
取締役会は５名の取締役で構成され、うち２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、定款に定めております書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行っております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります。社外監査役２名は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。
ｄ．ストラテジーミーティング（経営会議）
ストラテジーミーティングは、常勤役員が参加し、原則週１回開催しております。ストラテジーミーティングにおいては、必要に応じて取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況の審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅
速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
・取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
・監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。
・当社は、代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、「リスク管理規程」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行っている。
・監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。
・「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築している。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。
・「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。
・当社は、代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。
・有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、またリスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を構築している。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
・経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。
・めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めている。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が適切に行える体制を構築している。
ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置させることができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会以外にもストラテジーミーティング（経営会議）等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築している。
・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。
・会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっている。なお、当社は公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟して情報の収集に努めるとともに、暴力的な要求又は不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し、組織的に対処できる体制になっている。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集を基にリスク管理委員会、ストラテジーミーティング（経営会議）等の会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| トーマス・アクイナス・フォーリー | 13回 | 13回 |
| フォーリー 淳子 | 13回 | 13回 |
| 吉崎 浩一郎 | 13回 | 13回 |
| 森 忠嗣（注） | 10回 | 10回 |
| 田中 守 | 13回 | 12回 |
| 橋本 芳則 | 13回 | 13回 |
| 津田 和義 | 13回 | 13回 |
（注）森忠嗣氏は、2023年3月24日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 CEO |
トーマス・ アクイナス・ フォーリー |
1961年８月12日生 | 1985年５月 Digital Equipment Corporation入社 1996年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任 1998年８月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社（現 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社）設立 CEO就任 1999年１月 当社 代表取締役会長 兼 CEO就任 2001年９月 当社 代表取締役社長就任 2016年12月 当社 代表取締役社長 エンジニアリング部門担当 2018年１月 当社 代表取締役社長 Eng＆Mkt部門担当 2019年１月 当社 代表取締役社長 Eng＆BPO部門担当 2019年３月 当社 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 1,605,800 |
| 取締役 | 稲見 吉彦 | 1965年10月27日生 | 1988年４月 株式会社シーエーシー入社 1996年10月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2001年２月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2003年１月 株式会社ネットエンズ（現日商エレクトロニクス株式会社）取締役就任 2003年８月 イーディエス・ジャパン・エルエルシー入社 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 エンタープライズサービス営業統括本部コンサルティング本部 本部長就任 2010年７月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現バリオセキュア株式会社）取締役就任 2011年５月 同社 取締役COO就任 2012年５月 同社 代表取締役社長就任 2012年５月 １ｓｔホールディングス株式会社（現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）執行役員 2024年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | フォーリー 淳子 | 1961年11月２日生 | 1987年６月 大阪府庁入庁 1994年10月 株式会社メイド・ジャパン 代表取締役社長就任 1998年８月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社（現 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社）設立 代表取締役就任 1999年１月 当社 専務取締役就任 2001年１月 特定非営利活動法人日本ホスピタリティ推進協会理事（現任） 2010年９月 大同門株式会社 代表取締役社長就任（現任） 2015年３月 当社 専務取締役退任 2016年５月 ジェイネクスト・ホールディングス株式会社（現 株式会社ジェイネクスト） 代表取締役就任 2017年４月 株式会社ランドネット 代表取締役就任（現任） 2018年５月 関西経済同友会幹事（現任） 2019年２月 株式会社大同門デジタル 代表取締役就任（現任） 2021年３月 当社 取締役就任（現任） 2024年１月 公益財団法人大阪産業局理事（現任） |
（注）３ | 140,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 吉崎 浩一郎 | 1966年11月28日生 | 1990年４月 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入行 1996年７月 日本ＡＴ＆Ｔ株式会社入行 1998年４月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社（現株式会社ＭＫＳコンサルティング）入社 2002年７月 株式会社ＭＫＳパートナーズ入社 パートナー 2005年９月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2009年10月 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役社長就任（現任） 2011年９月 株式会社アルフレックスジャパン 取締役就任（現任） 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構） 取締役 2015年９月 株式会社イード 取締役就任（現任） 2016年２月 クックビズ株式会社 取締役就任（現任） 2016年７月 ライフスタイルアクセント株式会社 社外取締役就任(現任） 2016年11月 ブティックス株式会社 社外取締役就任 2017年２月 グロースポイント・エクイティＬＬＰ設立パートナー(現任） 2017年５月 株式会社Ｎo.１ 社外取締役就任（現任） 2018年８月 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス 社外取締役就任(現任) 2022年３月 当社 取締役就任（現任) 2023年４月 窪田製薬ホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 森 忠嗣 | 1963年９月22日生 | 1987年４月 株式会社阪急百貨店（現エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社）入社 2006年６月 同社 取締役執行役員就任 2012年３月 同社 取締役常務執行役員就任 2012年12月 株式会社梅の花 社外取締役就任 2020年11月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス 社外取締役就任（現任） 2021年６月 株式会社関西スーパーマーケット 取締役就任 2022年６月 株式会社エディオン 社外取締役就任（現任） 2023年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 田中 守 | 1952年４月３日生 | 1975年４月 東洋信託銀行株式会社（現 三菱UFJ信託銀行株式会社）入行 1996年４月 同行大阪支店証券代行部 課長 1997年10月 同行同部公開業務室 課長 2012年４月 同行同部 上級パートナー 2018年２月 当社 入社 2018年３月 当社 常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 橋本 芳則 | 1972年１月12日生 | 1995年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社 2002年10月 はばたき綜合法律事務所入所 2011年９月 金子・中・橋本法律事務所(現 金子・中・森本法律特許事務所）パートナー就任 2015年３月 当社 監査役就任（現任） 2017年６月 東洋紙業株式会社 監査役就任（現任） 2022年３月 弁護士法人 啓葉法律事務所 代表社員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 津田 和義 | 1966年１月13日生 | 1990年10月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 1998年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任 2000年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 2003年８月 株式会社エム・エム・ティー入社取締役就任 2008年３月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任（現任） 2008年８月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任 2014年10月 株式会社ビスポーク 代表取締役就任（現任） 2015年３月 当社 監査役就任（現任） 2016年６月 ヒロセ通商株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年６月 株式会社中山製鋼所 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,745,900 |
（注）１．取締役 吉崎浩一郎氏及び森忠嗣氏は、社外取締役であります。
２．監査役 橋本芳則氏及び津田和義氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役のフォーリー淳子氏は、代表取締役社長トーマス・アクイナス・フォーリー氏の配偶者であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である吉崎浩一郎氏は、他の会社の取締役等の要職を歴任され、企業経営における知識・経験を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督を期待し、社外取締役に選任しております。なお、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役社長であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である森忠嗣氏は、他の会社の取締役等の要職を歴任され、企業経営の分野をはじめとする豊富で幅広い知識・経験を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの社外取締役、株式会社エディオンの社外取締役であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式100株を保有しております。
社外監査役である橋本芳則氏は、大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、東洋紙業株式会社の監査役、弁護士法人啓葉法律事務所の代表社員であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である津田和義氏は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、株式会社ブレイントラストの代表取締役、株式会社ビスポークの代表取締役、ヒロセ通商株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社中山製鋼所の社外取締役（監査等委員）であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。
当社と社外取締役及び各社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役活動について、随時情報共有を受け、監査役監査の状況を把握し、監査役と連携しております。
社外監査役は、監査役会においてストラテジーミーティング（経営会議）等の内容及び内部監査の状況を常勤監査役より報告を受け、取締役等の業務執行を適正に監査しております。会計監査等の結果について、会計監査人より直接報告を受け、会計監査人と連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、当社の監査役会は常勤監査役１名及び独立性を確保した社外監査役２名の計３名で構成されており、監査役会は原則として月１回開催しております。また、監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。また、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。
なお、常勤監査役田中守氏は、信託銀行の証券代行部で長年培われた豊富な経験を有し、監査を行うための相当程度の知見を有するものであります。また監査役津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田中 守 | 13回 | 13回 |
| 橋本 芳則 | 13回 | 13回 |
| 津田 和義 | 13回 | 13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の適法性、法定書類の適法性、会計監査人の監査内容の相当性の確認及び監査報酬の相当性の確認及び内部統制システムの評価等であります。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、管理部の内部監査担当者１名が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査はCOO（COOが選任されていない場合、代表取締役社長が管理部以外を担当する執行役員を指名することができる）が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役社長への監査実施結果の報告及び代表取締役社長の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。
内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として、毎月１回、監査役と内部監査担当者で情報共有等を行っているほか、取締役会で内部監査結果を報告しております。
なお、半期に１回の頻度で、会計監査人、監査役会、内部監査担当者で情報共有や相互の監査結果の報告等を行っており、指摘事項については、マネジメントサイドや担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
その他、内部監査実施後、被監査部門に対して監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しております。内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
10年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 野出 唯知
指定有限責任社員 業務執行社員 西田 幸平
ニ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ７名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、監査法人の職務遂行能力及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、選定しております。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 18,000 | － |
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 17,500 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査内容及び監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当であると認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬限度額は、2015年３月30日開催の第17期定時株主総会において、年額100,000千円以内（同定時株主総会終結時の取締役の員数は４名）と定めております。また、2024年３月28日開催の定時株主総会において、ストックオプションによる報酬等として、年額50,000千円以内において、新株予約権を割り当てることを決議しております。
なお、監査役の報酬限度額は、2001年３月27日開催の第２期定時株主総会において、年額50,000千円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は２名）と定めております。
各取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
業務執行を担う取締役の報酬は、原則は基本報酬のみとするが、その他の業績連動報酬及び株式報酬を付与する場合があり、その支給割合の決定方針は、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定しております。
また、業績連動報酬に係る指標は、経営計画として定めた各事業年度の営業利益等であり、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すために当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の目標値が達成された場合は、その達成度合いに応じて一定の金銭を支給することができるものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 32,400 | 32,400 | － | － | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 6,915 | 6,915 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | 4 |
（注）取締役の報酬には使用人分給与は含んでおりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,021,182 | 1,096,784 |
| 売掛金 | ※ 202,495 | ※ 190,036 |
| 前払費用 | 44,565 | 50,195 |
| 未収還付法人税等 | － | 36,224 |
| その他 | 13 | 589 |
| 貸倒引当金 | △113 | △199 |
| 流動資産合計 | 1,268,143 | 1,373,631 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 28,809 | 28,809 |
| 減価償却累計額 | △11,979 | △13,760 |
| 建物（純額） | 16,829 | 15,048 |
| 工具、器具及び備品 | 46,107 | 46,326 |
| 減価償却累計額 | △40,592 | △42,266 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,515 | 4,059 |
| 有形固定資産合計 | 22,345 | 19,107 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 94,018 | 61,393 |
| その他 | 213 | 213 |
| 無形固定資産合計 | 94,231 | 61,607 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 0 | － |
| 破産更生債権等 | 350 | 648 |
| 差入保証金 | 12,309 | 11,552 |
| 長期前払費用 | 1,516 | 988 |
| 繰延税金資産 | 64,978 | 38,414 |
| 貸倒引当金 | △350 | △648 |
| 投資その他の資産合計 | 78,805 | 50,955 |
| 固定資産合計 | 195,382 | 131,670 |
| 資産合計 | 1,463,525 | 1,505,302 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 55,846 | 87,419 |
| 未払費用 | 8,767 | 8,306 |
| 未払法人税等 | 60,883 | － |
| 未払消費税等 | 4,524 | 14,017 |
| 預り金 | 6,983 | 7,580 |
| 賞与引当金 | 7,150 | 8,516 |
| 契約負債 | ※ 495 | ※ 1,485 |
| 流動負債合計 | 144,650 | 127,325 |
| 負債合計 | 144,650 | 127,325 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 285,272 | 285,272 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 270,035 | 270,035 |
| 資本剰余金合計 | 270,035 | 270,035 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 763,702 | 822,802 |
| 利益剰余金合計 | 763,702 | 822,802 |
| 自己株式 | △134 | △134 |
| 株主資本合計 | 1,318,875 | 1,377,976 |
| 純資産合計 | 1,318,875 | 1,377,976 |
| 負債純資産合計 | 1,463,525 | 1,505,302 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 1,241,200 | ※１ 1,257,336 |
| 営業費用 | ||
| 役員報酬 | 48,300 | 52,515 |
| 給料及び手当 | 325,752 | 336,234 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,150 | 8,516 |
| 法定福利費 | 53,032 | 53,850 |
| 通信費 | 289,887 | 329,138 |
| 支払手数料 | 53,119 | 68,349 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8 | 86 |
| 減価償却費 | 27,793 | 29,589 |
| その他 | ※３ 343,098 | ※３ 283,210 |
| 営業費用合計 | 1,148,143 | 1,161,489 |
| 営業利益 | 93,057 | 95,846 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 6 |
| 受取手数料 | ※２ 168 | － |
| その他 | 72 | 1 |
| 営業外収益合計 | 246 | 7 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 15,091 | 2 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 298 |
| 営業外費用合計 | 15,091 | 300 |
| 経常利益 | 78,212 | 95,553 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | ※２ 116,965 | － |
| 特別利益合計 | 116,965 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 9,178 |
| 関係会社株式評価損 | 51,845 | － |
| 特別損失合計 | 51,845 | 9,178 |
| 税引前当期純利益 | 143,332 | 86,374 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 77,108 | 710 |
| 法人税等調整額 | △56,772 | 26,563 |
| 法人税等合計 | 20,336 | 27,273 |
| 当期純利益 | 122,996 | 59,100 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 285,272 | 270,035 | 270,035 | 640,705 | 640,705 | △134 | 1,195,878 | 1,195,878 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 122,996 | 122,996 | 122,996 | 122,996 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 122,996 | 122,996 | － | 122,996 | 122,996 |
| 当期末残高 | 285,272 | 270,035 | 270,035 | 763,702 | 763,702 | △134 | 1,318,875 | 1,318,875 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 285,272 | 270,035 | 270,035 | 763,702 | 763,702 | △134 | 1,318,875 | 1,318,875 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 59,100 | 59,100 | 59,100 | 59,100 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 59,100 | 59,100 | － | 59,100 | 59,100 |
| 当期末残高 | 285,272 | 270,035 | 270,035 | 822,802 | 822,802 | △134 | 1,377,976 | 1,377,976 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純利益 | 86,374 |
| 減価償却費 | 29,589 |
| 固定資産除却損 | 9,178 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 384 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,366 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,459 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,630 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,573 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △461 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 9,492 |
| その他 | △2,270 |
| 小計 | 172,050 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6 |
| 法人税等の支払額 | △93,872 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 78,184 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △219 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,088 |
| 差入保証金の回収による収入 | 724 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,582 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 75,601 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,021,182 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,096,784 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1） 有形固定資産
定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2） 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
３．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権等の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込み額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①主要な事業における主な履行義務の内容
当社はレコメンデーションサービス事業の単一セグメントであり、事業における主な履行義務は当社のシステムを利用し、顧客のサイト上で、クリック及び購買確率を高めるアイテムを表示させることであります。
②当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）
当社のレコメンデーションサービス事業において、当社のシステムにより推奨されたアイテムを表示させた時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点をもって収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
当事業年度より、取引の実態をより適切に表示する観点から、勘定科目の使用方法と表示科目を見直しており、従来、営業費用の「通信費」としていた内容の一部を「支払手数料」、「支払手数料」としていた内容の一部を「その他」として表示区分を変更することといたしました。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「通信費」に含めて表示していた7,756千円を「支払手数料」、「支払手数料」に含めて表示していた50,981千円を「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 顧客との契約から生じた債権及び契約負債は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．契約資産及び
契約負債の残高等」に記載しております。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 関係会社からの受取手数料 | 168千円 | －千円 |
| 関係会社からの債務免除益 | 116,965 | － |
前事業年度においては、連結子会社であるSilver Egg Technology Asia Limitedの解散を決議し、清算手続を開始したことに伴い発生したものであります。
※３ 営業費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 35,956千円 | 41,519千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | －千円 | 9,178千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,966,942 | － | － | 2,966,942 |
| 合計 | 2,966,942 | － | － | 2,966,942 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 42 | － | － | 42 |
| 合計 | 42 | － | － | 42 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,966,942 | － | － | 2,966,942 |
| 合計 | 2,966,942 | － | － | 2,966,942 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 42 | － | － | 42 |
| 合計 | 42 | － | － | 42 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,096,784千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,096,784千円 |
（金融商品関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。未払金は、１年以内の支払期日のものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ．市場リスク（財務状況や為替等の変動リスク）の管理
定期的に投資先企業の財務状況を入手するとともに、時価や為替レートの変動による影響等を把握し、保有方針の見直しを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度（2023年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 破産更生債権等 | 648 | ||
| 貸倒引当金(※2) | △648 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | － | － | － |
(※1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2)破産更生債権等に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,096,784 | － | － | － |
| 売掛金 | 190,036 | － | － | － |
| 合計 | 1,286,820 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 破産更生債権等 | － | － | 648 | 648 |
| 貸倒引当金 | － | － | △648 | △648 |
| 資産計 | － | － | － | － |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2022年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は０千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度（2023年12月31日）
子会社株式は、Silver Egg Technology Asia Limitedを当事業年度に清算結了したため、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2014年ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 125,000株 |
| 付与日 | 2014年12月25日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。 ②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ③新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より３ヶ月が経過するまでは行使することができない。 ④その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2016年12月25日 至2024年12月24日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年６月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2014年ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | 10,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 10,000 |
（注）2016年６月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2014年ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 500 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
（注）2016年６月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF方式と純資産価額方式の併用方式によっております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
2,560千円
(2) 当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | －千円 | 23,528千円 | |
| 研究開発費 | 3,031 | 6,135 | |
| 未払事業税 | 3,307 | － | |
| 敷金償却 | 3,629 | 3,639 | |
| 関係会社株式評価損 | 50,356 | － | |
| 賞与引当金 | 2,189 | 2,607 | |
| 未払費用（賞与にかかる社会保険料） | 343 | 421 | |
| その他 | 2,120 | 2,771 | |
| 繰延税金資産計 | 64,978 | 39,105 | |
| 税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当金（注） | － | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金 | － | － | |
| 評価性引当額小計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | 690 | |
| 繰延税金負債計 | － | 690 | |
| 繰延税金資産の純額 | 64,978 | 38,414 |
（注）税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 23,528 | 23,528 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 23,528 | (※2)23,528 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
（表示方法の変更）
前事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「研究開発費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」に表示していた5,152千円は、「研究開発費」3,031千円、「その他」2,120千円に組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 法定実効税率と税効果会 | |
| （調整） | 計適用後の法人税等の負 | ||
| 住民税均等割 | 0.50 | 担率との間の差異が法定 | |
| 評価性引当額の増減 | △24.06 | 実効税率の100分の5以下 | |
| 交際費等の永久差異 | 0.05 | であるため注記を省略し | |
| 同族会社の留保金課税 | 7.14 | ております。 | |
| その他 | △0.06 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 14.19 |
（資産除去債務関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社はレコメンデーションサービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| レコメンデーションサービス | 1,255,726 |
| その他 | 1,609 |
| 合計 | 1,257,336 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
履行義務に関する情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
また、通常の支払期日は、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 202,495千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 190,036千円 |
契約資産については、該当事項はありません。
契約負債については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。
【セグメント情報】
当社は、レコメンデーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 444.53円 | 464.45円 |
| １株当たり当期純利益 | 41.46円 | 19.92円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 41.41円 | 19.89円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 122,996 | 59,100 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 122,996 | 59,100 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,966,900 | 2,966,900 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 3,564 | 4,200 |
| （うち新株予約権（株）） | （3,564） | （4,200） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行（割当日：2024年４月19日）することを決議いたしました。
なお、当該ストック・オプションの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 28,809 | － | － | 28,809 | 13,760 | 1,781 | 15,048 |
| 工具、器具及び備品 | 46,107 | 219 | － | 46,326 | 42,266 | 1,674 | 4,059 |
| 有形固定資産計 | 74,916 | 219 | － | 75,135 | 56,027 | 3,456 | 19,107 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 131,989 | 2,687 | 11,717 | 122,959 | 61,566 | 26,133 | 61,393 |
| その他 | 213 | － | － | 213 | － | － | 213 |
| 無形固定資産計 | 132,203 | 2,687 | 11,717 | 123,173 | 61,566 | 26,133 | 61,607 |
| 長期前払費用 | 1,516 | 76 | 604 | 988 | － | － | － |
（注）当期増減の主な内容は、次のとおりであります。
増加 ソフトウエア ＳＦＣＣカートリッジ 2,687千円
減少 ソフトウエア ＬＰＯシステム 11,717千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（一般） | 113 | 199 | － | 113 | 199 |
| 貸倒引当金（個別） | 350 | 298 | － | － | 648 |
| 賞与引当金 | 7,150 | 8,516 | 7,150 | － | 8,516 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の113千円は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 当座預金 | 305,146 |
| 普通預金 | 791,637 |
| 小計 | 1,096,784 |
| 合計 | 1,096,784 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社BANDAI SPIRITS | 7,224 |
| エン・ジャパン株式会社 | 6,195 |
| ディップ株式会社 | 5,809 |
| エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社 | 5,335 |
| 株式会社アムタス | 4,934 |
| その他 | 160,538 |
| 合計 | 190,036 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
202,495
1,379,742
1,392,201
190,036
88.0
52
② 負債の部
未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| アマゾンウェブサービスジャパン合同会社 | 47,987 |
| 有限責任監査法人トーマツ | 14,453 |
| SBヒューマンキャピタル株式会社 | 5,637 |
| 三井住友カード株式会社 | 1,524 |
| 株式会社リクルートスタッフィング | 1,414 |
| その他 | 16,401 |
| 合計 | 87,419 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 営業収益（千円） | 318,340 | 638,925 | 949,952 | 1,257,336 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 28,996 | 60,333 | 87,474 | 86,374 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
19,389 | 39,506 | 60,058 | 59,100 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 6.54 | 13.32 | 20.24 | 19.92 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 6.54 | 6.78 | 6.93 | △0.32 |
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が 生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.silveregg.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第25期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月24日近畿財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月24日近畿財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第26期第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月12日近畿財務局長に提出
（第26期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日近畿財務局長に提出
（第26期第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日近畿財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20240328113032
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。