Silvair Inc.

Quarterly Report • Nov 30, 2018

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Silvair, Inc.

na dzień: 30.09.2018 r.

www.silvair.com

Spis treści

1. Informacje ogólne	4
Dane Jednostki dominującej	5
Opis działalności Grupy	5
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji	5
Okresy prezentowane	6
Założenie kontynuacji działalności	6
Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.09.2018 r.	6
Grupa Kapitałowa	7
Informacja o konsolidacji	7
Wybrane dane finansowe	8
Oświadczenie Rady Dyrektorów	10
2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Silvair, Inc.	11
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	12
Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem
z całkowitych dochodów	13
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	14
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	16
3. Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	18
Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej	19
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	20
4. Noty i objaśnienia do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	28
Nota 1.1 Koszty prac rozwojowych	29
Nota 1.2 Zmiana stanu kosztów prac rozwojowych	29
Nota 3.1 Rzeczowe aktywa trwałe	31
Nota 3.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych	31
Nota 5 Aktywa z tytułu odrocznego podatku dochodowego	33
Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34
Nota 12 Kapitał podstawowy, informacje dotyczącą emisji i konwersji papierów wartościowych	34
Nota 13 Kapitał z wyceny opcji	36
Nota 14.1 Pozostałe kapitały	37
Nota 14.2 Zmiany w pozostałych kapitałach	37
Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	37
Nota 16 Zysk (strata) na jedną akcję oraz informacje dotyczące dywidend	38
Nota 17 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38
Nota 20.2 Aktywa i zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone
przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe	39
Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe	39
Nota 22.1 Przychody ze sprzedaży	40
Nota 22.2 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna	40
Nota 23 Segmenty operacyjne	40
Nota 26 Podział kosztów	46

Nota 29 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem
dochodowym od wyniku finansowego brutto	47
Nota 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji	48
Nota 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu	50
Nota 32 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach	50
Nota 33 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym	50
Nota 38 Transakcje z podmiotami powiązanymi	61
5. Dodatkowe informacje do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	65
Nota 39 Informacje na temat zdarzeń nietypowych ze względu na ich rodzaj, wartość
lub częstotliwość, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	66
Nota 40 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej	66
Nota 41 Informacja o rezerwa i odpisach, w tym odpisach z tytułu utraty wartości	66
Nota 42 Informacje o postępowaniach sądowych	66
Nota 43 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów	66
Nota 44 Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności,
które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych	66
Nota 45 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień
umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych
do końca okresu sprawozdawczego	67
Nota 46 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu
okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób	67
Nota 47 Informacje dotyczące zmian w klasyfikacji lub sposobie wyceny instrumentów finansowych	68
Nota 48 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz, oraz wyników grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału roku obrotowego	68
Nota 49 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w badanym okresie	68
Nota 50 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych
papierów wartościowych	68
Nota 51 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej
lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	68
Nota 52 Czynniki które w oceni emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywy co najmniej kolejnego kwartału	68
6. Kwartalna informacja finansowa Silvair, Inc. za 3 kwartał 2018 r.	69
Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej	70
Śródroczny rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem
z pozostałych całkowitych dochodów	71
Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	72
Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	74

Na potrzeby informacji dodatkowej w raporcie skonsolidowanym półrocznym oraz kwartalnym Grupa stosuje jedną numerację 'Not i objaśnień', która jest tożsama (porównywalna) z raportem rocznym.

Brak ciągłości numeracji not w raporcie kwartalnym wynika z braku obowiązku zamieszczania części informacji ujawnianych w raporcie rocznym.

1.

Informacje ogólne

Dane Jednostki dominującej

Nazwa:	Silvair, Inc.
Siedziba:	717 Market Street, Suite 100, San Francisco, CA 94103, USA
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność IT
Organ prowadzący rejestr:	Sekretarz Stanu Delaware w Delaware (Secertary of State, Delaware Departament of State), Numer rejestracyjny w stanie Delaware (De laware Corporate Number) 5543093
EIN (Employer Identification Number):	43-2119611
Czas trwania Spółki:	Nieograniczony

Opis działalności Grupy

Grupa działa w obszarze nowych technologii w ramach tzw. Internetu Rzeczy (Internet of Things; IoT). Opracowała i planuje wdrożenie innowacyjnego produktu oraz oprogramowania służącego do zdalnej komunikacji urządzeń, ze szczególnym uwzględnieniem inteligentnych systemów oświetlenia (smart lighting). Do strategicznego celu można zaliczyć osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze inteligentnego oświetlenia, wykorzystujących technologię opartą na standardzie Bluetooth Mesh.

Podstawą ekspansji rynkowej Grupy są produkty: Silvair Mesh Stack. tj. oprogramowanie układowe (tzw. firmware) przeznaczone do bezpośredniej instalacji w urządzeniach wchodzących w skład inteligentnej infrastruktury oświetleniowej oraz platforma technologiczno-usługowa pn. Silvair Platform dedykowana do wdrażania w budynkach komercyjnych.

Aktywność biznesowa i marketingowa Grupy obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (głównie stany: Kalifornia oraz Nowy York) oraz Europy Zachodniej (głównie: Wielka Brytania, Niemcy, kraje Beneluxu oraz Włochy).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie dolar amerykański (USD), który jest walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji Grupy a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach dolarów amerykańskich ("tys. USD").

Dla każdej z jednostek zależnych ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki są mierzone w tej walucie funkcjonalnej. Grupa stosuje metodę konsolidacji bezpośredniej, polegającą na przeliczaniu sprawozdania finansowego jednostek zależnych bezpośrednio na walutę funkcjonalną jednostki dominującej najwyższego szczebla wybrała sposób rozliczania zysków i strat z przeliczenia, który jest zgodny z tą metodą.

Grupa przyjmuje jako natychmiastowy kurs wymiany średni kurs Narodowego Banku Polskiego USD/PLN.

Wyniki i sytuacja finansowa wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:

• aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na ten dzień bilansowy;
• przychody i koszty w każdym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przelicza się według kursów średnich (chyba, że kurs średni nie stanowi zadowalającego przybliżenia skumulowanego wpływu kursów z dni transakcji – w takim przypadku dochody i koszty przelicza się według kursów z dni transakcji);
• kapitały własne spółek zależnych oraz udziały w jednostkach zależnych na potrzeby konsolidacji wyłączane są po historycznym kursie z dnia objęcia udziałów oraz
• wszelkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach kumulatywnie jako odrębny składnik kapitału własnego.

Okresy prezentowane

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30.09.2018 roku i obejmuje okres 9 miesięcy, tj. od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Rada Dyrektorów Jednostki dominującej uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Jednostki.

Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.09.2018 r.

Rada Dyrektorów (Board of Directors)	Kadra kierownicza (Officers)
Rafał Han	Rafał Han — Prezes (CEO)
Szymon Słupik — Przewodniczący	Szymon Słupik — Dyrektor ds. Technologii (CTO)
Adam Gembala — Wiceprzewodniczący,	Adam Gembala — Dyrektor Finansowy (CFO)
Sekretarz i Skarbnik
Paweł Szymański — Dyrektor
Marek Kapturkiewicz — Dyrektor

W latach 2017-2018 w organizacji Grupy kapitałowej emitenta nie odnotowano zmian. W szczególności nie wystąpiło połączenie z inną jednostką, nie utracono kontroli nad którąkolwiek jednostką zależną oraz nad inwestycjami długoterminowymi Grupy. Nie miał miejsca podział, restrukturyzacja ani zaniechanie części działalności przez Spółkę.

Informacja o konsolidacji

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 30.09.2018 roku, na dzień 31.12.2017 roku oraz na dzień 30.09.2017 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o. o.

Na dzień 30.09.2018 roku Silvair, Inc. posiadała bezpośrednio 100% udziałów w Silvair Sp. z o.o. oraz 91% udziałów pośrednio, poprzez Silvair Sp. z o. o, w Sway Sp. z o. o.

Na dzień 30.09.2018 roku oraz na dzień 31.12.2017 roku Silvair, Inc. posiadała bezpośrednio 100% udziałów w Silvair Sp. z o.o. oraz 100% udziałów pośrednio, poprzez Silvair Sp. z o. o, w Sway Sp. z o. o.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności MSSF, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wybrane dane finansowe

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do EUR w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym obliczone jako iloraz kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2018 – 30.09.2018	1,1931	1,1382	1,2528	1,1622
01.01.2017 – 31.12.2017	1,1362	1,0410	1,2064	1,1981
01.01.2017 – 30.09.2017	1,1210	1,0410	1,2064	1,1800

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do PLN w okresach objętych sprawozdaniem finansowym:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2018 – 30.09.2018	0,2802	0,2641	0,3014	0,2721
01.01.2017 – 31.12.2017	0,2671	0,2366	0,2872	0,2872
01.01.2017 – 30.09.2017	0,2629	0,2366	0,2838	0,2738

Poszczególne pozycje aktywów oraz kapitałów i zobowiązań skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/ PLN oraz USD/PLN obowiązujących na ostatni dzień okresu

Poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na dzień bilansowy:

- dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie (w tysiącach)		USD		EUR		PLN
	01.01.2018 – 30.09.2018	01.01.2017 – 30.09.2017	01.01.2018 – 30.09.2018	01.01.2017 – 30.09.2017	01.01.2018 – 30.09.2018	01.01.2017 – 30.09.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałów	2	34	2	30	7	129
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 609	-1 448	-2 187	-1 292	-9 312	-5 510
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 662	-1 613	-2 231	-1 439	-9 499	-6 138
Zysk (strata) okresu	-2 266	-2 220	-1 899	-1 980	-8 086	-8 446
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 378	-1 096	-1 993	-978	-8 488	-4 170
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 348	-364	-1 130	-325	-4 812	-1 385
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 267	-30	6 091	-27	25 936	-113
Przepływy pieniężne netto, razem	3 540	-1 490	2 967	-1 329	12 635	-5 668

- dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Wyszczególnienie (w tysiącach)		USD		EUR		PLN
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa razem	13 805	9 410	11 879	7 854	50 740	32 760
Zobowiązania i rezerwy	1 751	1 461	1 507	1 219	6 437	5 086
Zobowiązania długoterminowe	206	334	177	279	758	1 164
Zobowiązania krótkoterminowe	1 545	1 127	1 329	940	5 679	3 922
Kapitał własny	11 637	7 949	10 013	6 635	42 771	27 674
Kapitał podstawowy	1 138	973	979	812	4 183	3 388
Liczba akcji (w szt.)	11 380 420	9 732 495	11 380 420	9 732 495	11 380 420	9 732 495
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	10 556 458	9 297 995	10 556 458	9 297 995	10 556 458	9 297 995
Zysk (strata) na jedną akcję (w USD i EUR)	-0,21	-0,32	-0,18	-0,28	-0,77	-1,21
Wartość księgowa na jedną akcję	1,10	0,85	0,95	0,71	4,05	2,98

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair, Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, które zostały opublikowane i weszły w życie na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Ponadto Rada Dyrektorów Silvair, Inc. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowego na dzień 30 września 2018 roku nie było przedmiotem badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

2.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Silvair, Inc.

			nr noty	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017	31.12.2016
A.		Aktywa trwałe		8 946	8 179	7 399	5 582
	I.	Koszty prac rozwojowych	1	8 279	7 924	7 232	4 840
	II.	Pozostałe aktywa niematerialne		0	0	0	35
	IIl.	Rzeczowe aktywa trwałe	3	69	62	51	31
	IV.	Aktywa finansowe		7	8	7	6
	V.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	592	185	109	670
B.	Aktywa obrotowe			4 859	1 231	1 637	4 465
	I.	Zapasy		48	50	45	46
	II.	Należności z tytułu dostaw i usług		29	14	81	40
	IIl.	Pozostałe należności		169	115	88	63
	IV.	Rozliczenia międzyokresowe		55	34	8	7
	V.	Aktywa finansowe		0	0	0	1 437
	VI.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	4 558	1 018	1 415	2 872
	Aktywa razem			13 805	9 410	9 036	10 047

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

			nr noty	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017	31.12.2016
A.		Kapitał własny		11 638	7 949	8 263	9 331
	I.	Kapitał podstawowy	12	1 138	973	973	886
	II.	Kapitał z wyceny opcji	13	473	287	213	2 771
	III.	Pozostałe kapitały	14	21 146	15 286	15 198	12 705
	lV.	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych		1 214	1 498	1 191	61
	V.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	15	-10 078	-7 092	-7 092	-2 545
	Vl.	Wynik finansowy bieżącego roku		-2 255	-3 003	-2 220	-4 547
B.		Kapitał mniejszości		417	0	0	0
C.	Zobowiązania długoterminowe			206	334	356	410

	I.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	29	33	34	38
	II.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe		177	301	322	372
D.		Zobowiązania krótkoterminowe		1 545	1 127	417	306
	I.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		177	198	124	70
	II.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		319	313	294	235
	III.	Rozliczenia międzyokresowe	21	1 049	616	0	1
Kapitał własny i zobowiązania			13 805	9 410	9 036	10 047

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z pozostałych całkowitych dochodów

	Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	nr noty	3 kwartał 01.07.2018 –30.09.2018	9 miesięcy 01.01.2018 – 30.09.2018	rok 01.01.2017 – 31.12.2017	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	9 miesięcy 01.01.2017 – 30.09.2017
A.	Przychody	22	1	2	37	6	34
B.	Koszt własny sprzedaży		0	0	10	0	13
C.	Wynik brutto ze sprzedaży		1	2	27	6	21
	I. Koszty sprzedaży	23, 26	45	305	498	147	301
	II. Koszty ogólnego zarządu	23, 26	774	2 371	1 658	327	1 174
D.	Wynik netto ze sprzedaży		-818	-2 674	-2 129	-469	-1 453
	I. Pozostałe przychody operacyjne		23	70	25	9	19
	II. Pozostałe koszty operacyjne		2	5	223	5	14
E.	Wynik operacyjny		-798	-2 609	-2 327	-464	-1 448
	I. Przychody finansowe		0	0	5	0	5
	II. Koszty finansowe		-127	52	152	106	170
F.	Wynik przed opodatkowaniem	29	-671	-2 662	-2 474	-570	-1 613
	I. Podatek dochodowy		129	396	-529	32	-607
	a) bieżący		12	14	4	0	4
	b) odroczony		141	410	-525	32	-603
G.	Zysk/(strata) netto za okres		-542	-2 266	-3 003	-538	-2 220
	zysk/(strata) przypadający/(a) na:
	akcjonariuszy jednostki dominującej		-535	-2 256	-3 003	-538	-2 220
	udziały niekontrolujące		-7	-10	0	0	0

Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 kwartał 01.07.2018 – 30.09.2018	9 miesięcy 01.01.2018 – 30.09.2018	rok 01.01.2017 – 31.12.2017	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	9 miesięcy 01.01.2017 – 30.09.2017
Zysk/(strata) netto za okres	-542	-2 266	-3 003	-538	-2 220
Inne całkowite dochody	64	-64	1 724	286	1 350
1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	-9	-284	1 437	213	1 130
– różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-9	-284	1 437	213	1 130
2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku	73	220	287	73	220
Łączne całkowite dochody	-478	-2 330	-1 279	-252	-870

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podsta wowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozo stałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finanso wy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	973	287	15 286	1 498	-10 095	0	7 949
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2018 skorygowany	973	287	15 286	1 498	-10 095	0	7 949
Realizacja opcji na akcje Spółki	2	-34	34	0	0	0	2
Emisja nowych akcji w drodze IPO	119	0	5 324	0	0	0	5 443
Koszty emisji akcji	0	0	-924	0	17	0	-907
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	220	0	0	0	0	220
Emisja i konwersja obligacji zamiennych na akcje zakwalifiko wane jako instrument kapitałowy	44	0	1 426	0	0	0	1 470
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	-284	0	0	-284
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-2 255	-2 255
Stan na koniec okresu 30.09.2018	1 138	473	21 146	1 214	-10 078	-2 255	11 688

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podsta wowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 705	61	-7 092	0	9 331
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 705	61	-7 092	0	9 331
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	0	87
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	294	0	0	0	0	294
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-327	0	0	0	-327
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	0	0	130	0	0	0	130
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	1 437	0	0	1 437
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-3 003	-3 003
Stan na koniec okresu 31.12.2017	973	287	15 286	1 498	-7 092	-3 003	7 949

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podsta wowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 705	61	-7 092	0	9 331
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0		0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 705	61	-7 092	0	9 331
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	0	87
Aktualizacja wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	220	0	0	0	0	220
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-285	0	0	0	-285
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	1 130	0	0	1 130
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-2 220	-2 220
Stan na koniec okresu 30.09.2017	973	213	15 198	1 191	-7 092	-2 220	8 263

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	nr noty	3 kwartał 01.07.2018 – 30.09.2018	9 miesięcy 01.01.2018 – 30.09.2018	rok 01.01.2017 – 31.12.2017	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	9 miesięcy 01.01.2017 – 30.09.2017
Zysk (strata) brutto		-711	-2 662	-2 474	-570	-1 613
Korekty o pozycje:		-771	283	1 492	168	517
1. Amortyzacja		168	513	453	103	350
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		-16	37	123	-6	159
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		80	92	7	-6	19
4. Zmiana stanu zapasów		-1	3	-5	-1	1
5. Zmiana stanu należności		-25	-69	-26	46	-66
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		-31	-15	206	43	112
7. Podatek zapłacony		12	14	4	0	4
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-26	412	588	1	2
9. Inne korekty z działalności operacyjnej	29, 30	-932	-704	142	-12	-65
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-1 481	-2 378	-982	-402	-1 096
Wpływy		0	0	1 437	0	1 437
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		0	0	0	0	0
2. Z aktywów finansowych, w tym:		0	0	0	0	1 437
a) w jednostkach powiązanych		0	0	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach		0	0	1 437	0	1 437
Wydatki		-513	-1 348	-2 387	-634	-1 801
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-31	-53	-51	-14	-36
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe		-482	-1 295	-2 336	-620	-1 765
3. Na aktywa finansowe		0	0	0	0	0

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-513	-1 348	-950	-634	-364
Wpływy	5 506	7 392	243	6	93
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	5 435	7 319	217	0	87
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	0	0	0	0	0
3. Odsetki	72	73	26	5	6
Wydatki	-39	-125	-165	-43	-122
1. Spłaty kredytów i pożyczek	-34	-106	-133	-35	-99
2. Odsetki	-5	-19	-31	-8	-24
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 467	7 267	78	-37	-30
Przepływy pieniężne netto	3 472	3 540	-1 854	-1 072	-1 490
Zmiana stanu środków pieniężnych	3 473	3 541	-1 854	-1 039	-1 457
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	1	0	33	33
Środki pieniężne na początek okresu	1 085	1 018	2 872	2 454	2 872
Środki pieniężne na koniec okresu	4 558	4 558	1 018	1 415	1 415

1. Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.

Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje

W niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa zastosowała po raz pierwszy następujące standardy oraz zmiany do istniejących standardów opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone przez UE, które weszły w życie w 2018 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe",
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe,
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja i wycena płatności na bazie akcji,
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych,
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe",
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" zmiany do MSSF 1 i MSR 28.

Zastosowanie wyżej wymienionych standardów nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe.

Na dzień niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej ("UE"), ale które nie weszły jeszcze w życie. Grupa zastosuje niżej wskazane standardy od momentu ich wejścia w życie:

• MSSF 16 "Leasing",
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe".

Ponadto na dzień niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego następujące nowe standardy, zmiany do standardów oraz nowe interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, ale jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania przez UE:

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (data wejścia w życie nie została określona),

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14),

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe",

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu,
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)",
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do Ram koncepcyjnych MSSF.

Według szacunków Grupy, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje ujęte w księgach Jednostki dominującej Silvair, Inc., wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty.

Walutą funkcjonalną obu jednostek zależnych jest PLN. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres obrotowy. Sposób przeliczenia został opisany w części "Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji".

Grupa przyjęła następujące kursy PLN/USD dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2017
PLN/USD	0,2738	0,2872	0,2721

Średnie kursy PLN/USD za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	okres 9-miesięcy zakończony	rok zakończony	okres 9-miesięcy zakończony
	dnia 30 września 2018	31 grudnia 2017	dnia 30 września 2017
PLN/USD	0,2802	0,2671	0,2629

Rzeczowe aktywa trwałe

Grupa uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 aktywa, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia, o ile ze względu na specyfikę działalności Grupy nie stanowią w swojej masie istotnego składnika majątkowego.

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych tylko jeżeli brak ujęcia takich kosztów wpłynąłby istotnie na rzetelną i jasną prezentację sytuacji majątkowej. Doliczenie takich kosztów następuje od zaciągnięcia finansowania na budowę środków trwałych, aż do momentu oddania środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Grupy, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione.

Do środków trwałych Grupa zalicza również środki trwałe w budowie i inwestycje w obcych środkach trwałych oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania.

Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

Koszty prac rozwojowych

Nakłady na prace rozwojowe, wyceniane są według kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Składnik aktywów niematerialnych powstały w wyniku prac rozwojowych ujmuje się wtedy i tylko wtedy gdy spółka jest w stanie udowodnić wszystkie kwestie wymienione w MSR 38 niezbędne do zakwalifikowania prac rozwojowych do składnika aktywów. Koszt wytworzenia aktywów niematerialnych o charakterze prac rozwojowych obejmuje koszty bezpośrednie, składające się z kosztów materiałów, pracy osób zatrudnionych w Grupie oraz usług bezpośrednio związanych z realizowanymi pracami rozwojowymi, jak i uzasadnioną część kosztów pośrednich (wydziałowych).

Niezakończone prace rozwojowe wykazywane są w pozycji aktywa niematerialne i do czasu ich zakończenia nie podlegają amortyzacji. Dla zakończonych prac rozwojowych spółka stosuje model ceny nabycia i kosztu wytworzenia według MSR 38 i wykazuje je w koszcie wytworzenia pomniejszonym o łączne odpisy amortyzacyjne ustalone na podstawie ekonomicznego okresu użyteczności a także odpisu z tytułu utraty wartości. Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Amortyzacja jest naliczana metodą liniową, przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia, aż do pełnego umorzenia wartości niematerialnych i prawnych. W wyjątkowych sytuacjach Grupa może naliczać amortyzację z uwzględnieniem wartości rezydualnej (końcowej). Nakłady na prace rozwojowe zakończone wynikiem negatywnym lub których realizację wstrzymano, zalicza się w koszty okresu jednorazowo.

Koszty prac badawczych są ujmowane w zysku lub stracie w momencie poniesienia.

Na dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny stanu realizacji każdego projektu oraz weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem utraty wartości, i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Pozostałe aktywa niematerialne

Aktywa niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową.

W ramach wartości niematerialnych mogą występować wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartość firmy. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji. Podlegają one corocznym testom na utratę wartości.

Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Inne aktywa finansowe (poza inwestycjami w jednostki zależne)

Grupa na moment początkowego ujęcia klasyfikuje każdy składnik aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 jako:

• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Aktywa finansowe wycenianie w zamortyzowanym koszcie ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy stają się one stroną wiążącej umowy. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów wycenia się według wartości godziwej powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów lub zobowiązania finansowego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w ciężar pozostałych kosztów w dacie stwierdzenia ich nieściągalności. Ustalenie odpisów aktualizujących wartość należności następuje w chwili, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Grupa nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności.

W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Rozliczenia międzyokresowe

Grupa w czynnych rozliczeniach międzyokresowych ujmuje koszty, które zostały poniesione z góry, natomiast w całości lub części dotyczą kolejnych okresów.

Grupa rozpoznaje rozliczenia międzyokresowe przychodów w celu zaliczenia tych przychodów do przyszłych okresów sprawozdawczych, w momencie kiedy przychody te zrealizują się. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, lub formalnie uzgodnione z dostawcą, ale nie zostały zafakturowane do końca roku obrotowego.

Grupa prowadzi ewidencję rozliczeń międzyokresowych w układzie krótko- i długoterminowym.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne obejmują: środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszelkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne wykazywane są na dzień bilansowy według ich wartości nominalnej.

Kapitał własny

Na kapitał własny Grupy składają się:

• Kapitał podstawowy,
• Kapitał z wyceny opcji,

• Pozostałe kapitały,

• Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych,

• Niepodzielony wynik z lat ubiegłych,
• Wynik finansowy bieżącego okresu.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej, w wysokości wykazanej w statucie Jednostki dominującej.

Kapitał z wyceny opcji (płatność na bazie akcji):

Koszt transakcji płatności na bazie akcji jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa jest odnoszona w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat oraz na kapitał własny (kapitał z wyceny opcji) przez okres nabywania uprawnień.

Wartość godziwa przyznanych opcji (obligacji) do zakupu akcji Jednostki dominującej jest szacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej oraz metod numerycznych. W wycenie uwzględnia się: cenę wejściową do modelu, cenę wykonania instrumentu, oczekiwaną zmienność instrumentu, stopę procentową wolną od ryzyka, oczekiwanie dywidendy.

Pozostałe kapitały tworzone są z:

• nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Koszty emisji akcji poniesione przy powstawaniu Grupy akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji,
• różnicy w wartości udziałów w stosunku do wartości księgowej aktywów netto w przypadku objęcia udziałów w Jednostce znajdującej się pod wspólną kontrolą
• tytułu przeszacowań wartości aktywów,
• odpisów z zysku z kolejnych lat obrotowych.

Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych tworzony jest z przeliczenia na walutę prezentacji Grupy w sposób opisany w części "Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji".

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych stanowi zyski i straty wypracowane w poprzednich latach obrotowych, nie przeniesione w drodze uchwały organu zatwierdzającego do innej pozycji kapitałów lub do wypłaty dywidendy.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne Grupy oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania.

Wysokość utworzonych rezerw oraz zasadność ujęcia nowych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Grupy na ten dzień.

W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe

Zobowiązania stanowią obecne, wynikające z przeszłych zdarzeń, zobowiązania Grupy których wypełnienie spowoduje zmniejszenie aktywów generujących korzyści ekonomiczne dla Grupy.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców.

Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów oraz inne zobowiązania publicznoprawne, zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub aktywów trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie będące:

• wynikającym z umowy obowiązkiem wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach,
• kontraktem, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty, umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie, stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki, w tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych jednostki.

Grupa na moment początkowego ujęcia klasyfikuje każdy składnik zobowiązań finansowych jako:

• Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• Zobowiązania finansowe w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
• Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
• Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży, które mogą być bezpośrednio przypisane do zobowiązania finansowego. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe. Inne zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane w wartości nominalnej lub, jeżeli wycena w wartości nominalnej wpłynęłaby istotne na rzetelną i jasną prezentację składnika zobowiązań, według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Grupa ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Grupa ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstającą z tytułu zamiany różnicę odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub stracie.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.

Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań rozliczanych w czasie dla celów podatkowych i bilansowych oraz strat podatkowych z wcześniejszych lat działalności Spółek zależnych. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji. Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozliczonych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Rezerwa lub aktywo z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako rezerwy lub aktywa długoterminowe.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych danego okresu, powstałymi w wyniku zwykłej działalności gospodarczej Grupy i skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat akcjonariuszy.

Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Grupę.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi w oparciu o stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości usług do wykonania.

Koszty zużytych materiałów i towarów, oraz koszt wytworzenia zakończonych prac rozwojowych Grupa ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników majątku, zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Kosztem współmiernym do osiąganych przychodów ze sprzedaży praw do korzystania na czas określony z licencji oprogramowania, stanowi koszt amortyzacji zakończonych prac rozwojowych.

Przychody i koszty działalności finansowej

Na przychody finansowe wykazane w rachunku zysków i strat składają się głównie odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, dodatnie różnice kursowe. Inne elementy które mogą składać się na przychody finansowe to prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki za zwłokę w regulowaniu należności, wartość umorzonych kredytów i pożyczek i wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej.

Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od obligacji i pożyczek, prowizje i opłaty manipulacyjne oraz inne opłaty bankowe. Inne elementy które mogą składać się na koszty finansowe to utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych.

1. Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4.

Noty i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1.1 Koszty prac rozwojowych

Koszty prac rozwojowych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Zakończone prace rozwojowe	4 827	5 576	3 665
Niezakończone prace rozwojowe	3 452	2 348	3 567
Razem	8 279	7 924	7 232

Amortyzacja kosztów prac rozwojowych	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Zakończone prace rozwojowe	468	420	313
Niezakończone prace rozwojowe	0	0	0
Razem	468	420	313

Koszty amortyzacji aktywów niematerialnych w latach 2017 - 2018 r. zostały odniesione w koszty ogólnego zarządu lub aktywowane w wartość realizowanych prac rozwojowych, zależnie od ich przeznaczenia. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest odnoszona w koszty ogólnego zarządu natomiast amortyzacja innych wartości niematerialnych, służących realizacji projektów R&D została aktywowana w wartość prac rozwojowych.

Nota 1.2 Zmiana stanu kosztów prac rozwojowych

Lp.	Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych (*)	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu 01.01.2018	8 656	8 656
	Zwiększenia:	1 295	1 295
	– poniesione nakłady	1 295	1 295
	Zmniejszenia, w tym:	472	472
	– likwidacja i sprzedaż	0	0
	– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	472	472
2.	Wartość brutto na koniec okresu 30.09.2018	9 479	9 479
3.	Umorzenie na początek okresu 01.01.2018	732	732
	Zwiększenia	468	468
	Zmniejszenia	0	0
4.	Umorzenie na koniec okresu 30.09.2018	1 200	1 200
5.	Wartość netto na początek okresu 01.01.2018	7 924	7 924
6.	Wartość netto na koniec okresu 30.09.2018	8 279	8 279

Lp.	Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych (*)	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu 01.01.2017	5 152	5 152
	Zwiększenia:	4 038	4 038
	– poniesione nakłady	4 038	4 038
	Zmniejszenia, w tym:	534	534
	– likwidacja i sprzedaż	178	178
	– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	356	356
2.	Wartość brutto na koniec okresu 31.12.2017	8 656	8 656
3.	Umorzenie na początek okresu 01.01.2017	312	312
	Zwiększenia	420	420
	Zmniejszenia:	0	0
4.	Umorzenie na koniec okresu 31.12.2017	732	732
5.	Wartość netto na początek okresu 01.01.2017	4 840	4 840
6.	Wartość netto na koniec okresu 31.12.2017	7 924	7 924

Lp.	Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych (*)	Razem
1.	Wartość brutto na początek okresu 01.01.2017	5 152	5 152
	Zwiększenia:	2 707	2 707
	– poniesione nakłady	1 898	1 898
	– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	809	809
	Zmniejszenia, w tym:	0	0
	– likwidacja i sprzedaż	0	0
2.	Wartość brutto na koniec okresu 30.09.2017	7 859	7 859
3.	Umorzenie na początek okresu 01.01.2017	312	312
	Zwiększenia	313	313
	Zmniejszenia:	0	0
4.	Umorzenie na koniec okresu 30.09.2017	625	625
5.	Wartość netto na początek okresu 01.01.2017	4 840	4 840
6.	Wartość netto na koniec okresu 30.09.2017	7 232	7 232

(*) wycena bilansowa kosztów prac rozwojowych, wynikająca z przeliczenia wartości bilansowej na walutę prezentacji tj. walutę funkcjonalną spółki dominującej, jest prezentowana w ww. tabeli w zwiększeniach lub zmniejszeniach wartości brutto.

Nota 3.1 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
a) środki trwałe, w tym:	62	55	51
– grunty	0	0	0
– budynki i budowle	10	12	13
– urządzenia techniczne i maszyny	46	37	33
– środki transportu	0	0	0
– inne środki trwałe	6	6	5
b) środki trwałe w budowie	6	7	0
Razem	69	62	51

Nota 3.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2018	0	23	174	0	30	7	234
	Zwiększenia:	0	0	47	0	5	0	52
	– nabycie	0	0	47	0	5	0	52
	Zmniejszenia, w tym:	0	0	2	0	0	0	2
	– likwidacja i sprzedaż	0	0	0	0	0	0	0
	– różnice kursowe z wyceny wg waluty prezentacji	0	0	2	0	0	0	2
2.	Wartość brutto na 30.09.2018	0	23	219	0	35	7	283
3.	Umorzenie na 01.01.2018	0	11	137	0	24	nd.	172
	Zwiększenia	0	1	37	0	5	nd.	43
	Zmniejszenia, w tym:	0	0	0	0	0	nd.	0
	– likwidacja i sprzedaż	0	0	0	0	0	nd.	0
4.	Umorzenie na 30.09.2018	0	12	174	0	29	0	215
5.	Wartość netto na 01.01.2018	0	12	37	0	6	7	62
6.	Wartość netto na 30.09.2018	0	11	45	0	6	7	69

Grupa nie posiada rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego.

Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania.

Koszty amortyzacji aktywów trwałych w latach 2017 - 2018 r. zostały odniesione w koszty ogólnego zarządu lub aktywowane w wartość realizowanych prac rozwojowych zależnie od przeznaczenia aktywów trwałych. Niektóre projekty prac rozwojowych realizowane w latach 2017 – 2018 zakończyły się sukcesem i zostały przyjęte na wartości niematerialne i prawne. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest odnoszona w koszty ogólnego zarządu.

Na dzień 30.09.2018 r., 31.12.2017 r. oraz na dzień 30.09.2017 r. nie występowały zobowiązania umowne w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30.09.2018 r., 31.12.2017 r. oraz na dzień 30.09.2017 r. nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

W 3 kwartale roku 2018 nie odnotowano istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych; brak istotnych zobowiązań z tego tytułu na dzień 30.09.2018 r.

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2017	0	20	120	0	30	0	170
	Zwiększenia:	0	3	54	0	0	7	64
	- nabycie	0	2	51	0	0	0	53
	- inne	0	1	3	0	0	7	11
	Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0
2.	Wartość brutto na 31.12.2017	0	23	174	0	30	7	234
3.	Umorzenie na 01.01.2017	0	9	108	0	22	nd.	139
	Zwiększenia	0	2	29	0	2	nd.	33
	Zmniejszenia	0	0	0	0	0	nd.	0
6.	Umorzenie na 31.12.2017	0	11	137	0	24	nd.	172
7.	Wartość netto na 01.01.2017	0	11	12	0	8	0	31
9.	Wartość netto na 31.12.2017	0	12	37	0	6	7	62

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2017	0	20	120	0	30	0	170
	Zwiększenia:	0	1	34	0	2	0	37
	- nabycie	0	1	34	0	2	0	37
	Zmniejszenia, w tym:	0	0	0	0	0	0	0
	- likwidacja i sprzedaż	0	0	0	0	0	0	0
2.	Wartość brutto na 30.09.2017	0	21	154	0	32	0	207
3.	Umorzenie na 01.01.2017	0	9	108	0	22	nd.	139
	Zwiększenia	0	1	15	0	1	nd.	17
	Zmniejszenia, w tym:	0	0	0	0	0	nd.	0
	- likwidacja i sprzedaż	0	0	0	0	0	nd.	0
6.	Umorzenie na 30.09.2017	0	10	123	0	23	nd.	156
7.	Wartość netto na 01.01.2017	0	11	12	0	8	0	31
9.	Wartość netto na 30.09.2017	0	11	31	0	9	0	51

Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	185	670	670
Odniesionych na wynik finansowy	185	670	670
Odniesionych na kapitał własny	0	0	0
Zwiększenia	407	0	0
odniesione na wynik finansowy	407	0	0
odniesione na kapitał własny	0	0	0
Zmniejszenia	0	485	561
odniesione na wynik finansowy	0	485	561
odniesione na kapitał własny	0	0	0
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	592	185	109
odniesionych na wynik finansowy	592	185	109
odniesionych na kapitał własny	0	0	0

³³ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Skumulowane straty podatkowe do wykorzystania	8 049	6 185	5 184
Odpis aktualizujący aktywa tytułu podatku odroczonego do wysokości możliwych do wykorzystania w przyszło ści strat podatkowych (kalkulacja w oparciu o budżet finansowy)	-4 934	-5 209	-4 610
Razem	3 115	976	574
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (19%)	592	185	109

Nota 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Środki pieniężne w kasie	1	2	1
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	4 557	1 016	1 414
Razem	4 558	1 018	1 415

Nota 12 Kapitał podstawowy, informacje dotyczące emisji i konwersji papierów wartościowych

Kapitał podstawowy na 30.09.2018 r.

Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 420 420	1 042 042	20 222 953	19 180 911
Preferred Stock	960 000	96 000	124 800	28 800
Razem	11 380 420	1 138 042	20 347 753	19 209 711
Kapitał podstawowy	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Venture FIZ oraz inne fundusz zarządzane przez Trigon TFI	2 213 781	19,45%	2 213 781	13,68%
Szymon Słupik	1 884 711	16,56%	3 529 871	21,82%
Rafał Han	1 296 441	11,39%	2 928 441	18,10%
Adam Gembala	1 018 760	8,95%	2 145 520	13,26%
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	4 966 727	43,65%	5 362 807	33,14%
Razem	11 380 420	100,00%	16 180 420	100,00 %

W dniu 24 lipca 2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę nr 796/2018, na podstawie której Zarząd GPW postanowił:

• wprowadzić z dniem 26 lipca 2018 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda, rejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem USU827061099; oraz
• notować akcje Silvair INC w systemie notowań ciągłych w klasie notowań, o której mowa w § 71 pkt 5) Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, pod nazwą skróconą "SILVAIR- -REGS" i oznaczeniem "SVRS".

Akcje oferowane były obejmowane po cenie 17,00 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z prospektem emisyjnym Zarząd GPW dopuścił i wprowadził do obrotu 10.420.420 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 0,10 USD każda, na które składa się:

• 9.235.510 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym: (i) 4.709.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela – Common Stock oraz 15.000 akcji zwykłych objętych w ramach wykonania w 2018 roku opcji, o czym mowa w nocie 17, razem 4.724.00 akcji zwykłych (ii) 4.063.495 akcji zwykłych na okaziciela, które powstały w wyniku konwersji 4.063.495 uprzywilejowanych akcji - Series A Preferred Stock, oraz (iii) 448.015 nowych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które zostały wyemitowane przez Spółkę w wyniku konwersji Obligacji Trzeciej Serii przeprowadzonej w dniu 18 lipca 2018 r.
• 1.184.910 nowych oferowanych akcji zwykłych, na które złożone zostały zapisy przez łącznie 98 inwestorów, w tym: 82 inwestorów Indywidualnych którzy złożyli zapisy na 34.910 akcji oraz 16 inwestorów Instytucjonalnych którzy złożyli zapisy na 1.150.000 akcji. Wartość przeprowadzonej nowej oferty publicznej wyniosła 20.143.470 złotych.

Spółka nie ubiegała się o dopuszczenie do obrotu 960.000 uprzywilejowanych akcji założycieli – Preferred Stock.

W 3 kwartale 2018 roku nie odnotowano, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2017 r.

Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	4 709 000	471	471	0
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Series A Preferred Stock (Trigon)	1 500 000	150	4 995	4 845
Series A Preferred Stock (Convertible notes)	2 563 495	256	7 141	6 884
Razem	9 732 495	973	12 732	11 758

Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	19,36%	3 529 871	24,29%
Rafał Han	1 296 441	13,32%	2 928 441	20,15%
Fundusze zarządzane przez Trigon	1 248 243	12,83%	1 248 243	8,60%
Adam Gembala	1 018 760	10,47%	2 145 520	14,76%
Onico S.A.	574 712	5,90%	574 712	3,95%
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	3 709 628	38,12%	4 105 708	28,25%
Razem	9 732 495	100,00%	14 532 495	100,00%

Kapitał podstawowy na dzień 30.09.2017 r.

Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	4 709 000	471	471	0
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Series A Preferred Stock (Trigon)	1 500 000	150	4 995	4 845
Series A Preferred Stock (Convertible notes)	2 563 495	256	7 141	6 884
Razem	9 732 495	973	12 732	11 578
Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	19,36%	3 529 871	24,29%
Rafał Han	1 296 441	13,32%	2 928 441	20,15%
Fundusze zarządzane przez Trigon	1 248 243	12,83%	1 248 243	8,60%
Adam Gembala	1 018 760	10,47%	2 145 520	14,76%
Onico S.A.	574 712	5,90%	574 712	3,95%
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	3 709 628	38,12%	4 105 708	28,25%
Razem	9 732 495	100,00%	14 532 495	100,00%

Nota 13 Kapitał z wyceny opcji

Kapitał z wyceny opcji	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	473	287	213
Razem	473	287	213

³⁶ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku

Nota 14.1 Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kapitał zapasowy	21 146	15 286	15 198
Razem	21 146	15 286	15 198

Nota 14.2 Zmiany w pozostałych kapitałach

W okresie od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2018	15 286
Realizacja opcji na akcje Spółki	34
Wydatki poniesione w związku z emisją nowych akcji (IPO)	-924
Emisja nowych akcji (IPO)	5 324
Emisja obligacji zamiennych na akcje	1 426
Stan na 30.09.2018	21 146

W roku obrotowym zakończonym dnia 31.12.2017 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2017	12 705
Realizacja opcji na akcje Spółki	2 778
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	-327
Emisja obligacji zamiennych na akcje	130
Stan na 31.12.2017	15 286

W okresie od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2017	12 705
Realizacja opcji na akcje – przesunięcie kapitału z wyceny opcji	2 778
Koszt emisji akcji	-285
Stan na 30.09.2017	15 198

Nota 15 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Skumulowane straty z lat poprzednich	-10 078	-7 092	-7 092
Razem	-10 078	-7 092	-7 092

Nota 16 Zysk (strata) na jedną akcję oraz informacje dotyczące dywidend

W latach 2017-2018 Spółka nie wypłaciła dywidend akcjonariuszom Spółki. Zgodnie z informacją zawartą w prospekcie emisyjnym, ze względu na potrzeby kapitałowe związane głównie z rozwojem Spółki i wynikającą stąd koniecznością angażowania nowych środków, Grupa planuje przede wszystkim reinwestowanie znacznej części zysków, które zostaną osiągnięte w przyszłości. W najbliższych latach nie przewidujemy wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy.

Zysk/(strata) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego.

Zysk/(strata) rozwodniony(a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających.

Zysk (Strata) na akcję w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:

Zysk (Strata) na akcję w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie (szt.)	9 747 495	9 297 995	9 297 995
Zysk (strata) na jedną akcję (USD)	-0,21	-0,32	-0,24
Opcje rozwadniające (szt.)	569 000	584 000	584 000
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie po uwzględnieniu opcji rozwadniających (szt.)	10 503 726	9 881 995	8 490 778
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (USD)	-0,21	-0,30	-0,26

Nota 17 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Stan zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	33	38	38
odniesionych na wynik finansowy	33	38	38
odniesionych na kapitał własny	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0
Zmniejszenia	4	5	4
odniesione na wynik finansowy	4	5	4
odniesione na kapitał własny	0	0	0
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	29	33	34
odniesionych na wynik finansowy	29	33	34
odniesionych na kapitał własny	0	0	0

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których podstawą są różnice przejściowe wynikające z:	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Różnica między wartością podatkową i bilansową zakończonych prac rozwojowych	153	174	179
Razem	153	174	179
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (19%)	29	33	34

Nota 20.2 Aktywa i zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

W celu zabezpieczania pożyczki udzielonej przez PARP w kwocie 2,0 mln PLN, której saldo wynosiło 1,18 mln PLN (320 tys. USD) na dzień 30.09.2018 r. oraz 1,6 mln PLN na 31.12.2017 r. (446 tys. USD), spółka Sway Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco.

Z wyjątkiem powyższego weksla, na dzień 30.09.2018 r. oraz na dzień 31.12.2017 r. na Grupie nie ciążyły żadne inne zobowiązania warunkowe.

Na dzień 30.09.2018 r. oraz 31.12.2017 r. Spółki z Grupy nie były gwarantami ani poręczycielami, jak również nie wydawały własnych i nie otrzymywały cudzych weksli jako zabezpieczenia lub zapłaty za transakcję.

Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego nie odnotowano zmian zobowiązań warunkowych. Aktywów warunkowych brak.

Na dzień 30.09.2018 r. oraz 31.12.2017 r. aktywów warunkowych brak.

Nota 21 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2018
Dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój	0	448	0	448
Dotacja NCBiR na środki trwałe	616	51	66	601
Razem	616	499	66	1 049

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 31.12.2017
Dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój	1	0	1	0
Dotacja NCBiR na środki trwałe	0	616	0	616
Razem	1	616	1	616

Rozliczenia międzyokresowe	Wartość na 01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość na 30.09.2017
Rezerwa na koszty usług wykonanych w roku obrotowym zafakturowanych w roku następnym	1	0	1	0
Razem	1	0	1	0

Nota 22.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów	0	7	7
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	2	30	27
Przychody ze sprzedaży	2	37	34

Nota 22.2 Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna

Przychody ze sprzedaży	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów	0	7	7
na terenie kraju	0	0	0
na terenie Unii Europejskiej	0	7	7
na terenie krajów trzecich	0	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	2	30	27
na terenie kraju	2	11	4
na terenie Unii Europejskiej	0	0	0
na terenie krajów trzecich	0	19	23
Przychody ze sprzedaży - struktura terytorialna	2	37	34

Nota 23 Segmenty operacyjne

Informacje ogólne o prowadzonej działalności gospodarczej w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

W ramach prowadzonej działalności w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa Silvair, Inc. wyróżnia 5 segmentów:

• Silvair Platform
• Silvair Mesh Stack
• Wi-Home
• Proxi
• BLE Stack

Na segment Silvair Mesh Stack składa się zuniwersalizowane oprogramowanie układowe (firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Mesh, przewidziane zasadniczo do instalacji w elektronicznych komponentach produktów oświetleniowych oraz urządzeniach sensorycznych. Oprogramowanie wersjonowane jest w zależności od rodzaju i typu urządzenia, jego funkcjonalności oraz obsługiwanego protokołu komunikacyjnego. W ramach tego segmentu Spółka ujmuje również wyżej wymienione oprogramowanie układowe, zmodyfikowane lub rozbudowane w oparciu o indywidualne wymagania klienta (custom firmware). Przychód Spółki w tym segmenciestanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe.

Na segment platformy cyfrowej – Silvair Platform składa się pakiet usług związanych z zarządzaniem siecią inteligentnego oświetlenia oraz wykorzystanie danych generowanych przez taką sieć do świadczenia usług wykraczających poza obszar smart lighting. W przypadku świadczenia usług w ramach platformy bezpośrednio przez Spółkę przychód stanowią opłaty okresowe pobierane za konkretny pakiet usług. W przypadku świadczenia usług przez podmioty trzecie w ramach platformy przychód Spółki stanowi udział w opłatach pobieranych przez konkretnego usługodawcę (revenue share).

Na segment BLE Stack składają się: oprogramowanie układowe (firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Low Energy oraz moduł radiowy oparty na mikroprocesorach firmy Texas Instruments przewidziane do instalacji w urządzeniach elektronicznych. Oprogramowanie wersjonowane jest w zależności od rodzaju i typu urządzenia, jego funkcjonalności oraz typu procesora. W ramach tego segmentu Spółka ujmuje również oprogramowanie układowe, zmodyfikowane lub rozbudowane w oparciu o indywidualne wymagania klienta (custom firmware). Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe oraz sprzedaż modułów radiowych.

Na system Proxi składają się: dedykowane oprogramowanie układowe (custom firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Low Energy, przewidziane do instalacji w modułach dopuszkowych (podtynkowych) oraz aplikacja na urządzenia mobilne iOS oraz Android pozwalająca na bezprzewodowe sterowanie urządzeniami domowymi (oświetlenie, rolety, żaluzje, bramy wjazdowe). Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe oraz sprzedaż modułów radiowych.

System Wi&Home to kompleksowa technologia bezprzewodowej wymiany danych dla systemu inteligentnego zarządzania budynkiem. Rozwiązanie przeznaczone jest głównie do zastosowań domowych i umożliwia zdalne sterowanie urządzeniami głównie w oparciu o transmisję radiową w paśmie 868MHz. Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie middleware.

W zawiązku z podjęciem strategicznej decyzji w zakresie ukierunkowania działalności wyłącznie na technologię Bluetooth Mesh, Grupa koncentruje swoje działania na rozwoju segmentów: Silvair Mesh Stack oraz Silvair Platform. W związku z powyższym segment BLE Stack został połączony z segmentem Silvair Mesh Stack. Jednocześnie Grupa nie rozwija segmentów opartych na starszych technologiach tj: Wi-Home oraz Proxy. Segmenty te generują jednak niewielkie przychody i są ujmowane w sprawozdaniach Grupy.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2018 r. – 30.09.2018 r. w tys. USD

Rodzaj segmentu (*)
	Silvair Platform	Silvair Mesh Stack	Wi-Home	Proxi	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	0	2	0	2
Sprzedaż między segmentami	0	0	0	0	0	0
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	0	0	0	-2	-2 609	-2 611
EBIT						-2 609
Przychody (koszty) finansowe netto	0	0	0	0	-53	-53
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0	0	0
Zysk brutto						-2 662
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	0	0	0	0	396	396
Zysk netto za okres sprawozdawczy						-2 266
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	2 037	3 842	187	470	1 742	8 279
Należności	0	22	0	0	7	29
Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	5 497	5 497
Aktywa ogółem						13 805
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	0	0	0	0	320	320
Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	1 431	1 431
Zobowiązania ogółem						1 751
Pozostale informacje
Amortyzacja	12	215	20	50	222	519

(*) w 3 kwartale roku 2018 Rada Dyrektorów postanowiła połączyć działalność w ramach segmentu BLE z segmentem 'Silvair Mesh Stack'.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r. w tys. USD

Rodzaj segmentu
	Silvair Platform	Silvair Mesh Stack	Wi-Home	Proxi	BLE Stack	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	7	4	26	37	37
Sprzedaż między segmentami	0	0	0	0	0	0	0
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	0	0	-5	-4	0	-2 355	-2 364
EBIT							-2 327
Przychody (koszty) finansowe netto	0	0	0	0	0	-146	-146
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0	0	0	0
Zysk brutto							-2 473
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	0	0	0	0	0	-530	-530
Zysk netto za okres sprawozdawczy							-3 003
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	1 460	2 700	219	584	1 096	1 865	7 924
Należności	0	0	0	0	13	116	129
Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	0	1 357	1 357
Aktywa ogółem							9 410
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	0	0	0	0	0	447	447
Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	1 014	1 014
Zobowiązania ogółem							1 461
Pozostale informacje
Amortyzacja	0	24	23	63	93	250	453

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2017 – 30.09.2017 r. w tys. USD

Rodzaj segmentu
	Silvair Platform	Silvair Mesh Stack	Wi-Home	Proxi	BLE Stack	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	5	4	25	0	34
Sprzedaż między segmentami	0	0	0	0	0	0	0
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	0	0	-4	-3	-20	-1 455	-1 482
EBIT							-1 448
Przychody (koszty) finansowe netto	0	0	0	0	0	-165	-165
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0	0	0	0
Zysk brutto							-1 613
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	0	0	0	0	0	-607	-607
Zysk netto za okres sprawozdawczy							-2 220
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	1 206	2 514	216	548	884	1 833	7 231
Należności	0	0	0	0	10	71	81
Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	0	1 724	1 724
Aktywa ogółem							9 036
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	0	0	0	0	0	460	460
Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	313	313
Zobowiązania ogółem							773
Pozostale informacje
Amortyzacja	0	18	19	47	69	178	330

W latach 2016 – 2017 oraz do dnia 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa Silvair, Inc. koncentrowała wszelkie zasoby nad ukończeniem, rozpoczętych we wcześniejszych latach, pracach rozwojowych. Ponadto Grupa Kapitałowa Silvair prowadziła pracę nad udoskonaleniem oraz rozbudową funkcjonalności zakończonych we wcześniejszych latach, i przyjętych do używania, zakończonych prac rozwojowych.

Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem finansowym współpracowała z zewnętrznymi odbiorcami, których udział w przychodach przekraczał 10% przychodów Grupy Kapitałowej.

Informacja o przychodach ze sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2018 roku – główni odbiorcy

Grupa wygenerowała w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku sprzedaż w ramach segmentu Proxi, z jednym odbiorcą.

Wskazany odbiorca nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką Silvair, Inc. ani jej spółką zależną.

Informacja o przychodach ze sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2018 roku – struktura geograficzna

Kraj		Sprzedaż klientom zewnętrznym 01.01.2018 – 30.09.2018
Unia Europejska	USD	2
w tym Polska	%	100%
Pozostałe kraje	USD	0
	%	0%
Przychody razem	USD	2
	%	100%

Informacja o przychodach ze sprzedaży – główni odbiorcy w 2017 r.

W ramach segmentów Wi-Home, Proxi oraz BLE Stack wygenerowała w roku 2017 sprzedaż przekraczającą 10% skonsolidowanych przychodów we współpracy z trzema odbiorcami:

• odbiorca A: 48,57% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy,
• odbiorca B: 29,11% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy,
• odbiorca C: 16,68% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy.

Wskazani odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką Silvair, Inc. ani jej spółkami zależnymi.

Poza ww. odbiorcami, żaden pojedynczy zewnętrzy odbiorca nie przekroczył progu 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej.

Informacja o przychodach ze sprzedaży – struktura geograficzna w 2017 r.

Kraj	Sprzedaż klientom zewnętrznym 01.01.2017 - 31.12.2017
Unia Europejska	USD	18
w tym Polska	%	51%
Stany Zjednoczone	USD	18
	%	48%
Pozostałe kraje	USD	1
	%	1%
Przychody razem	USD	37
	%	100%

Informacja o przychodach ze sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2017 roku – główni odbiorcy

W ramach segmentów Wi-Home, Proxi oraz BLE Stack Grupa wygenerowała od 1 stycznia do 30 września 2017 roku sprzedaż przekraczającą 10% skonsolidowanych przychodów we współpracy z trzema odbiorcami:

• odbiorca A: 51,86% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy,
• odbiorca B: 24,54% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy,
• odbiorca C: 17,80% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy.

Wskazani odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką Silvair, Inc. ani jej spółkami zależnymi.

Poza ww. odbiorcami, żaden pojedynczy zewnętrzy odbiorca nie przekroczył progu 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej.

Informacja o przychodach ze sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2017 roku – struktura geograficzna

Kraj	Sprzedaż klientom zewnętrznym 01.01.2017 - 30.09.2017
Unia Europejska	USD	6
w tym Polska	%	18%
Stany Zjednoczone	USD	0
	%	0%
Pozostałe kraje	USD	28
	%	82%
Przychody razem	USD	34
	%	100%

Nota 26 Podział kosztów

Koszty według rodzaju i funkcji	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Amortyzacja	511	453	330
Zużycie materiałów i energii	85	170	139
Usługi obce	1 745	1 797	1 554
Podatki i opłaty	11	12	9
Wynagrodzenia	1 029	1 152	840
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	247	274	189
Pozostałe koszty rodzajowe	155	226	145
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	10	13
Koszty według rodzaju razem	3 784	4 094	3 220

Zmiana stanu produktów oraz koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (prace rozwojowe)	1 108	1 928	1 732
Koszt własny sprzedaży	0	10	13
Koszty sprzedaży	305	498	301
Koszty ogólnego zarządu	2 371	1 658	1 174
Koszty według funkcji razem	2 676	2 166	1 488

Nota 29 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto

Wyszczególnienie	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Zysk (strata) brutto	-2 662	-2 474	-1 613
Koszty nie stanowiące kosztu uzyskania przychodu, w tym:	691	1 148	337
Amortyzacja	63	4	3
Podatek PFRON	10	12	9
Odsetki niezapłacone	4	31	0
Niewypłacone wynagrodzenia i ZUS	42	40	36
Różnice kursowe bilansowe	345	38	45
Odpisy aktualizujące	0	28	0
Pozostałe koszty	227	995	245
- w tym wycena opcji na akcje (nota 30)	220	287	220
Koszty roku poprzedniego uznane za koszty uzyskania w roku bieżącym	40	33	31
ZUS z mies. listopad-grudzień rok poprzedniego zapłacone w styczniu roku następnego	32	30	23
Pozostałe	8	3	8
Przychody nie będące przychodami podatkowymi	77	137	102
Odsetki niezapłacone	3	0	0
Różnice kursowe bilansowe	24	137	102
Dotacja	50	0	0
Przychody roku poprzedniego podlegające opodatkowaniu w roku bieżącym	0	1	1
Odsetki zapłacone	0	1	1
Dochód /strata	-2 088	-1 494	-1 409
Odliczenia od dochodu (*)	-924	0	-285
Podstawa opodatkowania	-3 012	-1 494	-1 694

⁴⁷ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku

Podatek – Jednostka dominująca	14	4	4
Wpływ zmiany stanu aktywa na podatek odroczony	407	-530	-607
Wpływ zmiana stanu zobowiązania na podatek odroczony	-3	-5	-4
Razem obciążenia wyniku brutto	396	-529	-607

(*) odliczenia od dochodu obejmują koszty IPO zaksięgowane i wykazane w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pomniejszenie Pozostałego Kapitału Grupy.

Nota 30 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji

Opis umów:

Dnia 14.10.2016 r. Jednostka dominująca podpisała umowę (dalej zwaną KPI Agreement), zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017r. - określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom w ramach dwóch pul opcyjnych - "Option Pool" oraz "Additional Option Pool".

1. Z puli "Option Pool" przewidziano do przyznania:

2. 132 000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,

3. 743 000 akcji dla Zarządu, w tym: 465 000 akcji dla CEO Rafała Hana, 172 000 akcji dla CTO Szymona Słupika oraz 106 000 akcji dla CFO Adama Gembali,
4. 96 000 akcji dla Venture FIZ.

Zgodnie z zapisami KPI Agreement ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla beneficjentów w ramach puli "Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów.

Do dnia 31 grudnia 2017 r. w ramach puli "Option Pool" przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Zarządu i Venture FIZ oraz 70 000 akcji ze 132 000 akcji przewidzianych dla Kluczowych Pracowników.

Do dnia 31 grudnia 2017 r. wszystkie opcje przyznane członkom Zarządu oraz Venture FIZ zostały wykonane, a w ramach puli Kluczowych Pracowników do dnia 31 grudnia 2017 r. wykonane zostały opcje na 30 000 akcji.

Do dnia 30 września 2018 r. wykonane zostały opcje na kolejne 15 000 akcji dla Kluczowych Pracowników.

1. Z puli "Additional Option Pool" przewidziano do przyznania:

2. 279 000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,

3. 203 000 akcji dla CEO Rafała Hana.

Ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla Kluczowych Pracowników w ramach puli "Additional Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów, przy czym łączna ilość akcji objętych przez pracowników w ramach wykonania tak przyznanych opcji nie może przekroczyć 69 750 akcji w każdym roku. Ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla CEO Rafała Hana w ramach przewidzianej puli leży w gestii Rady Dyrektorów, przy czym łączna ilość akcji objętych przez beneficjenta w każdym roku nie może przekroczyć 50 750 akcji.

Do dnia 30 czerwca 2018 r. przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Rafała Hana w ramach puli.

Do dnia 30 września 2017 r., 31 grudnia 2017r. oraz na dzień 30 września 2018 r. w ramach puli "Additional Option Pool" nie wykonano żadnych opcji na akcje.

Grupa traktuje datę podpisania KPI Agreement jako dzień przyznania opcji w rozumieniu MSSF 2.

Liczba oraz cena wykonania opcji w okresie od 01.01.2017 r. do 30.09.2018 r.

	w okresie 9-miesięcy 2018 (sztuk)	w roku 2017
Pula akcji w Planie Opcyjnym	1 453 000	1 453 000
Liczba akcji dostępnych w ramach Planu Opcyjnego na początek okresu	544 000	1 453 000
Liczba akcji przyznanych w ramach zawartych umów opcyjnych	353 000	909 000
Ilość akcji objętych w ramach wykonania opcji	15 000	869 000
Liczba akcji pozostających do objęcia w kolejnych okresach w ramach zawartych umów opcyjnych	378 000	40 000
Ilość akcji uwolnionych w ramach wygaśnięcia opcji	0	0
Liczba akcji do przyznania w ramach kolejnych umów opcyjnych na koniec okresu	191 000	544 000

Grupa określiła wartość godziwą otrzymanych usług w zamian za własne instrumenty kapitałowe pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Wartość godziwa przyznanych opcji została oszacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej. Do wyceny wartości godziwej przyznanych opcji zastosowano Model Hulla-White'a przyjmując następujące założenia:

• Cena akcji na początek okresu = \$3.33.
• Cena wykonania opcji = \$0.10.
• Stopa procentowa wolna od ryzyka = 2.455%.
• Stopa dywidendy = 0%.
• Parametr M = 3.
• Parametr eΔt = 0%.
• Zmienność ceny akcji (σ) = 46.6%.

Wpływ transakcji płatności na bazie akcji na wynik Grupy w okresie sprawozdawczym – wycena opcji:

	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Koszty zarządu	220	287	220
Kapitał z wyceny opcji	220	287	220

Wpływ realizacji opcji, zmiana struktury skonsolidowanego kapitału własnego Grupy w okresie sprawozdawczym:

	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2018	Rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2017	Okres 9-miesięcy zakończony dnia 30.09.2017
Pozostałe kapitały	34	2 788	2 788
Kapitał z wyceny opcji	-34	-2 788	-2 788

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w roku 2017, wynika z wykonania 869.000 opcji na akcje oraz z wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień.

Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w roku 2017 wyniosła 87 tys. USD.

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 r. wynika z wykonania 15.000 opcji na akcje oraz z wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień. Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku wyniosła 2 tys. USD.

Nota 31 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Po dniu bilansowym nie miały miejsca istotne zdarzenia, w szczególności nie odnotowano zdarzeń które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

Nota 32 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

Brak wspólnych przedsięwzięć w bieżących oraz poprzednim roku obrotowym.

Nota 33 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Grupy spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji.

Podstawowe segmenty działalności Grupy – produkcja oprogramowania do zdalnej komunikacji urządzeń i inteligentnych systemów oświetlenia, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażony na ten rodzaj ryzyka. Sprzedaż w tych segmentach kierowana jest w znacznym stopniu do stałego grona odbiorców i odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. Jednak systematyczne regulowanie zobowiązań przez kontrahentów powoduje, że ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Grupa stosuje wewnętrzne procedury i mechanizmy ograniczające ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów oraz bieżący monitoring należności. Grupa konsekwentnie windykuje przeterminowane należności. Grupa lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych (wybieranych na podstawie ocen ratingowych) instytucjach finansowych. Ryzyko kredytowe dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Grupa napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Grupa dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie.

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Silvair, Inc. działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i EUR, natomiast koszty w większości ponoszone są w PLN, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia PLN i osłabienia się EUR względem USD.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Grupa nie lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa zależne od zmiennych stóp procentowych, stąd nie jest narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych.

Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi. W poprzednich latach Grupa nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje), których oprocentowanie byłoby zależne od wahań zmiennych stóp procentowych, w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe. Grupa nie jest narażona na inne ryzyko cenowe.

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	30 .09 go wa dzi .20 rto wa 18 ść	30 ksi .09 wa ęg .20 rto ow 18 ść a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych wg	M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c dzi cen ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	7	7	-	-	-	7
Po życ zki	-	-	-	-	-	-
dłu i in Kau ne go cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści ług z t ytu łu	29	29	-	-	29	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i ści po am wy niż i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	4 5 58	4 5 58	-	-	-	4 5 58

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	30 .09 .20 18	30 .09 .20 18	Kla syfi kac ja i nst	rum en tów fin ans ow ych wg M SS F 9	(w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen prz ian ez e w wy wa nik fin rto ści ans go ow dzi y we j	wy cen ian e w kos za zci mo e rty zow any m	wy prz cen ez ian inn e w e c ałk wa ow rto ite ści do go cho dzi we dy j
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	34 5	34 5	-	34 5	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zo Kau bo cje wią dł zan ugo ia d ter ług mi ote now rm e i ino inn we e	-	-	-	-	-
Dłu żne pa pie ry wa rto ści ow e	-	-	-	-	-
- in Wy str cen um a p ent ozo y p sta oc łyc hod h in ne str um ent ów	-	-		-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	177	177	-	177	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani am ym i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	-	-	-	-	-

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	31. go wa 12. dzi rto 20 wa ść 17	31. ksi wa 12. ęg rto 20 ow ść 17 a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych wg	M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c cen dzi ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	8	8	-	-	-	8
Po życ zki	-	-	-	-	-	-
dłu i in Kau ne go cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści z t ług ytu łu	14	14	-	-	14	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i ści po am wy niż i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	1 0 18	1 0 18	-	-	-	1 0 18

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	31. 12. 20 17	31. 12. 20 17		Kla syfi kac ja i nst rum en tów fin ans	ow ych wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen ian prz e w ez wa wy rto nik ści fin go ans dzi ow we y j	wy cen ian e w za mo rty zow kos any zci m e	wy cen ian e w inn wa e c rto ałk ow ści go ite do dzi cho we j ze dy
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	44 6	44 6	-	44 6	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zan Kau ia d cje dł ług ugo ote ter rm mi ino now we e i inn e z ob ow ią	-	-	-	-	-
zam w p Dłu ozo żne ien sta ne pa łyc na pie akc h k ry wa api je rto pre tał ach ści zen ow bi tow e - lan ane ob su liga cje	-	-	-	-	-
Wy ins tru cen me a p nty ozo po sta cho łyc dn h in e str um ent ów -	-	-	-	-	-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	198	198	-	198	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani ym am i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	-	-	-	-	-

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	30 .09 go wa dzi .20 rto wa ść 17	30 ksi .09 wa ęg .20 rto ow ść 17 a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych wg	M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c dzi cen ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	7	7	-	-	-	7
Po życ zki	-	-	-	-	-	-
dłu i in Kau ne go cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści ług z t ytu łu	81	81	-	-	81	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i ści po am wy niż i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	1 4 15	1 4 15	-	-	-	1 4 15

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	30 .09 .20 17	30 .09 .20 17	Kla syfi kac ja i nst	rum en tów fin ans ow ych wg M SS F 9	(w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen prz ian ez e w wy wa nik fin rto ści ans go ow dzi y we j	wy cen ian e w kos za zci mo e rty zow any m	wy prz cen ez ian inn e w e c ałk wa ow rto ite ści do go cho dzi we dy j
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	46 0	46 0	-	46 0	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zo Kau bo cje wią dł zan ugo ia d ter ług mi ote now rm e i ino inn we e	-	-	-	-	-
Dłu żne pa pie ry wa rto ści ow e	-	-	-	-	-
- in Wy str ce um na po en ty zo sta po ch łyc od h i ne nst ru me ntó w	-	-	-	-	-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	124	124	-	124	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani ym am i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	-	-	-	-	-

Analiza wrażliwości Ryzyko walutowe 01.01.2018 - 30.09.2018

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	-1	-	1	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	29	-1	-	1	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	4 558	-75	-	91	-
środki pieniężne na rachunkach	4 558	-75	-	91	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	320	29	-	-36	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	177	16	-	-20	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-

Ryzyko walutowe 01.01.2017 - 31.12.2017

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	8	-1	-	1	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	14	-3	-	3	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	1 018	-45	-	55	-
środki pieniężne na rachunkach	1 018	-45	-	55	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	446	41	-	-50	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	198	13	-	-21	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-

Ryzyko walutowe 01.01.2017 - 30.09.2017

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	7	-1	-	1	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	81	-1	-	1	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	1 415	-98	-	119	-
środki pieniężne na rachunkach	1 415	-98	-	119	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	460	42	-	-51	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	124	8	-	-14	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	-	-	-	-	-

Nota 38 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi kapitałowo z Jednostką dominującą:

Jednostki powiązane kapitałowo z Jednostką dominującą:

• Silvair Sp. z o.o.
• Sway Sp. z o.o.

Jednostka dominująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Silvair Sp. z o. o, która to Spółka posiada 91% udziałów w Spółce Sway Sp. z o. o.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo:

Umowa pożyczki między Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) - pożyczkodawca oraz Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o.o.) - pożyczkobiorca:

W dniu 08 lipca 2014 r. Seed Labs, Inc. udzielił pożyczki w łącznej kwocie 1.000 tys. USD do Seed Labs Sp. z o. o., termin spłaty 08 lipiec 2016 r. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

W dniu 08 września 2014 r. Strony zawarły aneks nr 1 do umowy pożyczki, podwyższona została maksymalna wysokość pożyczki do kwoty 5 000 tys. USD. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

Na dzień 18 września 2015 r. łączna wartość wypłaconych kwot z pożyczki Seed Labs, Inc. wynosiła 3.470 tys. USD netto (bez odsetek) (13.289 tys. PLN). W dniu 18 września 2015 r. Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Seed Labs Sp. z o.o. z kwoty 1.550 tys. PLN do kwoty 5.000 tys. PLN, poprzez emisję 69.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 3.450 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła Seed Labs, Inc. za wkład pieniężny stanowiący równowartość udzielonej na dzień 18 września 2015 r. pożyczki.

W dniu 18 września 2015 r. Spółki zawarły umowę potrącenia wierzytelności Seed Labs Sp. z o. o. z tytułu emisji nowych udziałów ze zobowiązaniem finansowym wynikającym z umowy pożyczki od Seed Labs, Inc.

W dniu 14 stycznia 2016 r. Strony zawarły aneks nr 2 do umowy pożyczki; podwyższona została maksymalna wysokość pożyczki do kwoty 15.000 tys. USD. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

W dniu 07 lipca 2016 r. Strony zawarły aneks nr 3 do umowy pożyczki, na mocy którego przesunięto termin spłaty pożyczki do dnia 8 lipca 2017 r.

Na dzień 20 grudnia 2016 r. łączna wartość otrzymanych pożyczek z Seed Labs, Inc. wynosiła 6.484 tys. USD netto (bez odsetek) (27.398 tys. PLN) – kwota opisana dalej, podlegająca konwersji; oraz 650 tys. USD netto – kwota nierozliczona, stanowiąca zobowiązanie Seed Labs, Sp. z o. o. na dzień 20 grudnia 2016 r. i na dzień bilansowy 2016 roku. W dniu 20 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podniesieniu kapitału zakładowego Seed Labs, Sp. z o. o. z kwoty 5.000 tys. PLN do kwoty 10.000 tys. PLN, poprzez emisję 100.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła Seed Labs, Inc. za wkład pieniężny o wartości 27.982 tys. PLN stanowiący równowartość wartości nominalnej zdecydowanej części udzielonej pożyczki (6.474 tys. USD) oraz skumulowane odsetki od pożyczki do dnia 20 grudnia 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w związku z przedmiotową pożyczką Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.) wykazuje zobowiązanie do Silvair, Inc w wysokości 650 tys. USD (kapitał) oraz 1.6 tys. USD (odsetki), razem 2.723 tys. PLN.

W roku 2017 Silvair Sp. z o.o. zobowiązanie z tytułu pożyczki powiększyło się o naliczone odsetki w wysokości 32.5 tys. USD i na dzień 31 grudnia 2017 r. w związku z przedmiotową pożyczką Silvair Sp. z o. o. wykazała zobowiązanie z tytułu pożyczki od Silvair, Inc. w wysokości 650 tys. USD (kapitał) oraz 34.1 tys. USD (odsetki), razem 2.381 tys. PLN po wycenie bilansowej.

W roku 2018 Silvair, Inc. udzieliła pożyczek o łącznej wartości 1.650 tys. USD i na dzień 30.06.2018 r. wykazała należność w wysokości łącznej 2.369 tys. USD, w tym 69 tys. USD odsetki oraz 2.300 tys. USD kapitał pożyczek.

Na dzień 30.09.2018 r. Silvair, Inc. wykazała należność od Silvair Sp. z o.o. z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości łącznej 3.321 tys. USD, na co składają się pożyczki udzielone w poprzednich latach 650 tys. USD, pożyczki udzielone w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 r. w łącznej wartości 2.566 tys. USD oraz naliczone odsetki od pożyczek w wysokości 105 tys. USD.

Transakcje między Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) oraz Silvair Sp. z o.o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.):

Oprócz wspomnianej powyżej pożyczki nie wystąpiły inne transakcje między Spółkami.

Na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień 30 września 2018 r. zarówno Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.) jak i Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i innych zobowiązań.

Umowa pożyczki między Silvair Sp. z o.o. (dawniej Seed Labs Sp. z o.o.) (pożyczkodawca) i Sway Sp. z o.o. (pożyczkobiorca)

W dniu 05 maja 2014 roku Seed Labs Sp. z o. o. udzieliła pożyczki do Sway Sp. z o. o. w łącznej kwocie 2.000 tys. PLN. Sway Sp. z o. o. zobowiązała się spłacić pożyczkę w terminie do dnia 8 lipca 2016 r. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

W dniu 23 marca 2015 r. Strony zawarły aneks nr 1 do Umowy Pożyczki, zwiększono kwotę pożyczki do wysokości 5.000 tys. PLN.

W dniu 16 grudnia 2016 r. strony zawarły aneks nr 2 do umowy pożyczki, określono maksymalną kwotę pożyczki na poziomie 6.000 tys. PLN. Do dnia 20 grudnia 2016 Seed Labs Sp. z o. o. wypłaciła Sway Sp. z o. o. kwotę 5.936 tys. PLN.

Na dzień 20 grudnia 2016 r., odsetki od udzielonej pożyczki należne od Spółki SWAY Sp. z o. o. wynosiły 356 tys. PLN.

W dniu 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sway Sp. z o. o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 3.005 tys. PLN do kwoty 3.100 tys. PLN, poprzez emisję 1.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 95 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Sway Sp. z o. o. zostały objęte przez dotychczasowego Wspólnika Spółki, Seed Labs Sp. z o. o. za cenę 6.292 tys. PLN, stanowiącą wartość nominalne udzielonej pożyczki na dzień 20 grudnia 2016 r. oraz naliczone odsetki od pożyczki na ten dzień.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2017 r. Spółka Sway Sp. z o. o. nie wykazywała żadnych zobowiązań z tytułu pożyczek otrzymanych od Spółki Silvair Sp. z o. o.

W roku 2018 Silvair Sp z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 380 tys. zł do SWAY Sp. z o.o. , w wyniku czego saldo zobowiązań z tytułu pożyczek otrzymanych od Spółki Silvair Sp. z o. o. wynosi 102 tys USD.

W roku 2018 Silvair Sp z o.o. udzieliła do Sway Sp. z o.o. pożyczki w łącznej wysokości 580 tys. zł, w wyniku czego saldo zobowiązań z tytułu pożyczek otrzymanych od Silvair Sp. z o. o. na dzień 30 września 2018 roku wynosi 159 tys. USD (kapitał) oraz 3 tys. USD (naliczone odsetki).

Transakcje między Silvair Sp. z o.o. (dawniej Seed Labs Sp. z o.o.) oraz Sway Sp. z o.o.

Na dzień 30 września 2017 r., 31 grudnia 2017 r. oraz 30 września 2018 roku spółki Sway Sp. z o. o. oraz Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.) nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i zobowiązań.

Jednostki powiązane osobowo ze spółkami w Grupie:

Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi osobowo:

Na dzień 30.09.2018 r., 31.12.2017 r. oraz na dzień 30.09.2017 r. jednostki zależne tj. Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o. były, na podstawie umowy najmu, stroną umowy najmu lokalu w Krakowie przy ulicy Jasnogórskiej w którym mieści się siedziba obu Spółek. Wynajmującym lokal jest firma Centrum Jasnogórska 44, w którym wspólnikiem i wiceprezesem zarządu jest pan Szymon Słupik, będący równocześnie członkiem Rady Dyrektorów (Wspólnikiem) Spółki Dominującej Silvair, Inc.

W latach obrotowych 2017-2018 Grupa korzystała z najmu powierzchni od Centrum Jasnogórska 44, której łączny koszt w roku obrotowym 2017 wyniósł 214 tys. USD natomiast w okresie od 01 stycznia do 30 września 2018 roku wyniósł 171 tys. USD.

Na dzień 30 września 2018 r., dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 30 września 2017 roku Grupa nie miała żadnych zobowiązań z tytułu umowy najmu wobec ww. Spółki.

Za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej Członkowie kluczowego personelu kierowniczego Grupy oraz bliscy członkowie rodzin tych osób nie sprawowali kontroli, współkontroli, nie wywierali znaczącego wpływu ani nie byli członkami kluczowego personelu jednostek, które w okresie sprawozdawczym zawierały istotne transakcje ze Spółkami w Grupie.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym i akcjonariuszami

Kluczowy personel kierowniczy:

Kluczowy personel kierowniczy to osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowania, kierowanie i kontrolowanie działalności Jednostki w sposób bezpośredni lub pośredni. W okresie sprawozdawczym kluczowy personel kierowniczy stanowili:

Rafał Han – Prezes (CEO) Szymon Słupik – Dyrektor ds. Technologii (CTO) Adam Gembala – Dyrektor Finansowy (CFO)

Wynagrodzenie pobierane przez kluczowy personel kierowniczy w związku z pełnionymi funkcjami oraz z tytułu płatności na bazie akcji zostało opisane w nocie 30.

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie a kluczowym personelem kierowniczym lub/i akcjonariuszami:

Na dzień 30 września 2018 r., dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 30 września 2017 r. Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o.o. nie wykazywały innych zobowiązań względem udziałowców i Rady Dyrektorów, za wyjątkiem bieżących zobowiązań z tytułu wynagrodzeń.

1. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.

Dodatkowe informacje do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

⁶⁵ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku

Nota 39 Informacje na temat zdarzeń nietypowych ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Za wyjątkiem nowej emisji akcji oraz debiutu na GPW, w 3 kwartale 2018 roku nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które wpłynęłyby na sytuację finansową czy też wynik finansowy Grupy.

W latach 2017-2018 nie odnotowano czynników lub zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, które miał istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Nota 40 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej

W dotychczasowej działalności Spółki nie odnotowano zauważalnej sezonowości przychodów ze sprzedaży lub kosztów.

Nota 41 Informacja o rezerwach i odpisach, w tym odpisach z tytułu utraty wartości

W 3 kwartale 2018 roku nie zaistniały przesłanki do tworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów jak również nie wystąpiły przesłanki do tworzenia nowych lub odwrócenia istniejących odpisów aktualizujących wartość należności.

W 3 kwartale 2018 roku nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

W 3 kwartale 2018 roku nie zaistniały przesłanki do tworzenia rezerw na zobowiązania.

Nota 42 Informacje o postępowaniach sądowych

W 3 kwartale 2018 roku nie wystąpiły żadne nowe sprawy sądowe.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Grupa nie prowadzi istotnych postępowań sądowych, zarówno jako strona powodowa lub pozwana, w których wartość przedmiotów sporów przekraczałaby 5% kapitału własnego Grupy.

Nota 43 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W 3 kwartale 2018 roku nie zaistniały przesłanki skutkujące dokonywaniem korekt błędów dotyczących sprawozdań finansowych publikowanych w poprzednich okresach.

Nota 44 Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

W ocenie Rady Dyrektorów Silvair, Inc. w 3 kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miały istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Nie odnotowano innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Nota 45 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Grupa regulowała zobowiązania finansowe w terminie i nie naruszyła żadnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Nota 46 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Struktura kapitału podstawowego na dzień raportu kwartalnego została przedstawiona w nocie 12 do niniejszego sprawozdania. Stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na 30 września 2018 roku przedstawia tabela poniżej.

Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 30.09.2018 r.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 420 420	1 042 042	20 222 953	19 180 911
Preferred Stock	960 000	96 000	124 800	28 800
Razem	11 380 420	1 138 042	20 347 753	19 209 711
Struktura własności kapitału akcyjnego	Ilość akcji (szt.)	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Venture FIZ oraz inne fundusz zarządzane przez Trigon TFI	2 213 781	19,45%	2 213 781	13,68%
Szymon Słupik	1 884 711	16,56%	3 529 871	21,82%
Rafał Han	1 296 441	11,39%	2 928 441	18,10%
Adam Gembala	1 018 760	8,95%	2 145 520	13,26%
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	4 966 727	43,65%	5 362 807	33,14%
Razem	11 380 420	100,00%	16 180 420	100,00 %

Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Zmiana struktury własności kapitału akcyjnego pomiędzy dniem kończącym 3 kwartał 2018 roku, a datą przekazania poprzedniego raportu, wynika z porównania tabeli powyżej z informacją w nocie 12 niniejszego sprawozdania.

Nota 47 Informacje dotyczące zmian w klasyfikacji lub sposobie wyceny instrumentów finansowych

W nocie 33 niniejszego sprawozdania zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych wg MSSF 9.

W 3 kwartale 2018 roku nie dokonywano zmian metod wyceny instrumentów finansowych, w szczególności wycenianych w wartości godziwej. W 3 kwartale 2018 roku nie dokonywano również zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

Nota 48 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz oraz wyników Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału roku obrotowego

Grupa Silvair nie przekazywała do publicznej wiadomości żadnych prognoz na 2018 roku, w tym na 3 kwartał 2018 roku.

Nota 49 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w badanym okresie

W roku 2018 Spółka dominująca zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dzień 26 lipca 2018 roku był pierwszym dniem notowań akcji Spółki na rynku równoległym.

W roku 2018 nie odnotowano szczególnych niepowodzeń Emitenta.

Nota 50 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie były zawierane tego typu transakcje.

Nota 51 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie były zawierane tego typu transakcje. Informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 38.

Nota 52 Czynniki które w oceni emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywy co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta wpływ na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie,
• tempo adopcji standardu Bluetooth Mesh przez rynek oraz skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów,
• systematycznie prowadzone prace rozwojowe pozwalające komercjalizować nowe produkty i powiększać przewagę konkurencyną.

Informacja finansowa Silvair, Inc.

6.

Kwartalna informacja finansowa Silvair, Inc. za 3 kwartał 2018 r.

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017	31.12.2016
A.	Aktywa trwałe	14 522	11 956	11 956	11 956
	I. Koszty prac rozwojowych	0	0	0	0
	ll. Pozostałe aktywa niematerialne	0	0	0	0
	IlI. Rzeczowe aktywa trwałe	0	5	5	5
	lV. Aktywa finansowe	14 522	11 951	11 951	11 951
	V. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
B.	Aktywa obrotowe	3 736	385	373	795
	I. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 736	385	373	795
	Aktywa razem	18 258	12 341	12 329	12 751
		30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017	31.12.2016
A.	Kapitał własny	18 153	12 307	12 304	12 751
	I. Kapitał podstawowy	1 138	973	973	886
	II. Kapitał z wyceny opcji	473	287	213	0
	III. Pozostałe kapitały	20 909	15 051	14 963	15 241
	V. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-3 902	-3 376	-3 376	-3 025
	Vl. Wynik finansowy bieżącego roku	-465	-628	-469	-351
B.	Zobowiązania długoterminowe	105	34	25	0
	I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
	II. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	105	34	25	0
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	0	0	0	0
	I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	0	0	0	0
	II. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	0	0	0	0
	III. Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
	Kapitał własny i zobowiązania	18 258	12 341	12 329	12 751

Śródroczny rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z pozostałych całkowitych dochodów

	Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	3 kwartał 01.07.2018 – 30.09.2018	01.01.2018 – 30.09.2018	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	01.01.2017 – 30.09.2017
A.	Przychody	0	0	0	0
B.	Koszt własny sprzedaży	0	0	0	0
C.	Wynik brutto ze sprzedaży	0	0	0	0
	I. Koszty sprzedaży	4	7	11	19
	II. Koszty ogólnego zarządu	85	373	154	421
D.	Wynik netto ze sprzedaży	-89	-380	-165	-439
	I. Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	0
	II. Pozostałe koszty operacyjne	0	71	0	1
E.	Wynik operacyjny	-89	-451	-165	-440
	I. Przychody finansowe	0	0	0	0
	II. Koszty finansowe	36	25	9	25
F.	Wynik przed opodatkowaniem	-125	-451	-173	-465
	I. Podatek dochodowy	-12	14	0	4
	a) bieżący	12	14	0	4
	b) odroczony	0	0	0	0
G.	Zysk/(strata) netto za okres	-137	-465	-173	-469
	Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 kwartał 01.07.2018 – 30.09.2018	01.01.2018 – 30.09.2018	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	01.01.2017 – 30.09.2017
	Zysk/(strata) netto za okres	-137	-465	-173	-496
	Inne całkowite dochody	73	220	73	220
wyniku	1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do	0	0	0	0
	– różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	0
do wyniku	2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane	73	220	73	220
	Łączne całkowite dochody	-64	-245	-100	-249

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawo wy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	973	287	15 051	-4 004	0	12 307
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2018 skorygowany	973	287	15 051	-4 004	0	12 307
Realizacja opcji na akcje Spółki	2	-34	32	0	0	0
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	220	0	0	0	220
Emisja nowych akcji w drodze IPO	119	0	5 323	0	0	5 443
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-924	0	0	-924
Emisja i konwersja obligacji zamiennych na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	44	0	1 426	102	0	1 572
Wynik okresu	0	0	0	0	-465	-465
Stan na koniec okresu 30.09.2018	1 138	473	20 909	-3 902	-465	18 153
Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawo wy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 470	-3 376	0	12 751
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 470	-3 376	0	12 751
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	87
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	294	0	0	0	294
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-327	0	0	-327
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	0	0	130	0	0	130
Wynik okresu	0	0	0	0	-628	-628
Stan na koniec okresu 31.12.2017	973	287	15 051	-3 376	-628	12 307

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawo wy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 470	-3 376	0	12 751
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 470	-3 376	0	12 751
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	87
Aktualizacja wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	220	0	0	0	220
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-285	0	0	-285
Wynik okresu	0	0	0	0	-469	-469
Stan na koniec okresu 30.09.2017	973	213	14 963	-3 376	-469	12 304

Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 kwartał 01.07.2018 – 30.09.2018	01.01.2018 – 30.09.2018	3 kwartał 01.07.2017 – 30.09.2017	01.01.2017 – 30.09.2017
Zysk (strata) brutto	-125	-451	-173	-465
Korekty o pozycje:	-821	-493	-36	-78
1. Amortyzacja	0	1	0	1
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	119	119	-9	-19
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	36	71	-15	1
4. Zmiana stanu zapasów	0	0	0	0
5. Zmiana stanu należności	0	0	0	0
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	0	0	0	0
7. Podatek zapłacony	12	14	0	4
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	0	0	0	0
9. Inne korekty z działalności operacyjnej	-988	-703	-12	-65
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-946	-944	-210	-542
Wpływy	0	0	0	0
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0	0
2. Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0	0
a) w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
Wydatki	-738	-2 566	0	0
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0	0
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	0	0	0	0
3. Na aktywa finansowe	-738	-2 566	0	0
a) w jednostkach powiązanych	-738	-2 566	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-738	-2 566	0	0
Wpływy	5 314	6 784	0	87
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	5 314	6 784	0	87
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	0	0	0	0
3. Odsetki	0	0	0	0

Wydatki	0	0	0	0
1. Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0	0
2. Odsetki	0	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 314	6 784	0	87
Przepływy pieniężne netto	3 630	3 273	-209	-455
Zmiana stanu środków pieniężnych	3 709	3 351	-177	-455
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	78	78	33	33
Środki pieniężne na początek okresu	28	1 108	550	795
Środki pieniężne na koniec okresu	3 736	3 736	373	373

Rafał Han

Szymon Słupik

Adam Gembala

Prezes, CEO

Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów

Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Marek Kapturkiewicz

Dyrektor

Dyrektor

Kraków, dnia 29 listopada 2018 roku

Silvair, Inc.

Europe Jasnogorska 44 31-358 Krakow POLAND

North America 717 Market St., Suite 100 CA 94103 San Francisco USA

Please visit: Contact us at:

www.silvair.com business@silvair.com

www.silvair.com

www.silvair.com