Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za 2019 rok

Kraków, dnia 06.04.2020 roku

Spis treści

1. Informacje ogólne __________________2
1.1 Grupa Silvair w 2019 roku _______________4
2. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair_____________5
2.1 Najważniejsze wydarzenia i dokonania Grupy w 2019 r. _____________6
2.2 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu ______________ 10
2.3 Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju _________ 13
2.4 Rada Dyrektorów ________________ 14
2.5 Struktura Grupy Kapitałowej Silvair ______________ 16
2.6 Segmenty działalności _________________ 18
2.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe _________ 21
2.8 Działalność marketingowa 2019 roku_____________ 22
3. Charakterystyka rynku na którym działa Grupa_____________ 23
3.1 Czynninki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia ___________ 24
3.2 Czynninki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia ___________ 28
3.3 Bluetooth Mesh – adopcja standardu _____________ 30
3.4 Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi______________ 32
3.5 Ryzyka działalności ______________ 34
4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc. _______ 40
4.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc.____ 41
4.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair ________ 43
4.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc. _________ 49
4.4 Zarządzanie zasobami finansowymi ______________ 53
4.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta _______________ 55
5. Akcje i akcjonariat _______________ 56
5.1 Struktura akcjonariatu Silvair, Inc._________________ 57
5.2 Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie _________ 60
5.3 Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu__________ 60
5.4 Polityka dywidendy ______________ 61
5.5 Ład korporacyjny ________________ 62
5.6 Informacje dodatkowe ________________ 75
6. Oświadczenie Rady Dyrektorów____________ 79

1. Informacje ogólne

[email protected] www.silvair.com strona 2

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Silvair jest amerykańską spółką z polskimi korzeniami, która rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (IoT). Jesteśmy pierwszym na świecie dostawcą oprogramowania umożliwiającego pracę urządzeń w technologii Bluetooth Mesh – globalnego standardu komunikacji bezprzewodowej dla inteligentnego oświetlenia, automatyki budynkowej i inteligentnych sieci sensorowych.

Internet nie "rzeczy" ale danych…

Czym jest Internet Rzeczy? Koncepcja, w ramach której przedmioty mogą pośrednio lub bezpośrednio gromadzić, przetwarzać lub wymieniać dane za pośrednictwem sieci komputerowej.

1.1 Grupa Silvair w 2019 roku

Pierwsze komercyjne projekty wykorzystujące rozwiązania opracowane przez Grupę Silvair.

Zgodnie z oczekiwaniami, rok 2019 był dla nas rokiem projektów. Po pozyskaniu w 2018 r. roku uznanych międzynarodowych partnerów z obszaru produkcji komponentów oświetleniowych, na rynku pojawiła się pierwsza fala inteligentnych produktów opartych na globalnym standardzie Bluetooth Mesh. Dzięki wykorzystaniu technologii Silvair oferują one szereg innowacyjnych funkcjonalności z zakresu inteligentnego oświetlenia, jednocześnie tworząc fundament globalnego i interoperacyjnego ekosystemu Bluetooth Mesh. Komercyjna dostępność tych komponentów pozwoliła naszym partnerom na wdrożenie pierwszych modernizacyjnych projektów oświetleniowych bazujących na nowym globalnym standardzie bezprzewodowej komunikacji. Pierwsze wdrożenia miały miejsce zarówno na terenie Ameryki Północnej (USA, Kanada), jak i w Europie (Belgia, Niemcy, Polska).

Dalszy przyrost liczby partnerów potwierdzający wysoką wartość rynkową oferty Silvair oraz duży potencjał standardu Bluetooth Mesh w profesjonalnych zastosowaniach oświetleniowych.

Konsekwentnie rozbudowywaliśmy bazę partnerów wykorzystujących nasze rozwiązania software'owe w produkowanych przez siebie komponentach oświetleniowych oraz oprogramowaniu do kontroli oświetlenia. Do producentów, z którymi współpracę nawiązano w roku ubiegłym, w 2019 r. dołączyły takie firmy jak OSRAM, LA Lighting czy Linmore LED. Jednocześnie nawiązaliśmy partnerstwa biznesowe z firmami specjalizującymi się w globalnej dystrybucji produktów oświetleniowych, takimi jak: Future Electronics czy Architectural FX.

Rozwój standardu Bluetooth Mesh i rosnąca świadomość branży oświetleniowej.

Rok 2019 to również okres dynamicznego rozwoju globalnego ekosystemu Bluetooth Mesh, co jest kluczowe dla rynkowego sukcesu oferowanych przez nas rozwiązań. Na rynku pojawia się coraz więcej produktów opartych na tym międzynarodowym standardzie komunikacji bezprzewodowej – oficjalna lista aktualizowana regularnie przez organizację Bluetooth SIG prezentuje 503 kwalifikowane produkty pochodzące od różnych producentów (stan na 6 marca 2020 r.). Są to przede wszystkim urządzenia przeznaczone do profesjonalnych zastosowań oświetleniowych. Spośród nich zdecydowana większość to produkty wykorzystujące oprogramowanie Silvair.

Kolejna prestiżowa nagroda przyznana na najważniejszych branżowych targach w USA.

Wyrazem uznania specjalistów z branży oświetleniowej dla innowacyjnych rozwiązań bezprzewodowych opracowanych przez Grupę Silvair była również prestiżowa nagroda LFI Innovation Award przyznana nam na największych dorocznych targach branżowych LIGHTFAIR International. Ich jubileuszowa, trzydziesta edycja odbyła się w 2019 r. w Filadelfii. Nasze cyfrowe narzędzia do konfiguracji i zarządzania sieciami inteligentnego oświetlenia opartymi na standardzie Bluetooth Mesh zajęły pierwsze miejsce w kategorii "Systemy do kontroli i dystrybucji, łączność oraz analityka", wyprzedzając podobne produkty zgłoszone przez takie firmy jak Osram czy Signify (Philips Lighting).

2. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair

[email protected] www.silvair.com strona 5

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

2.1 Najważniejsze wydarzenia i dokonania Grupy w 2019 r.

Pierwsze przychody ze sprzedaży produktów Silvair

Początek 2019 roku zapisał się szczególnie w historii Grupy. Po kilkuletnim, dynamicznym okresie prac nad standardem Bluetooth Mesh i rozwojem produktów, Grupa weszła w fazę komercjalizacji i osiągnęła pierwsze przychody. Choć pierwsze kontrakty z partnerami były zawierane już w drugim kwartale 2018 roku proces opracowania nowych produktów, ich testowania i uruchomienia masowej produkcji zajął partnerom prawie rok. Okres ten mogący w niektórych przypadkach rozciągać się nawet na kilkanaście miesięcy jest charakterystyczny dla branży i był przewidywany przez Grupę. To co jednak cieszy nas najbardziej to fakt, że produkty oparte na technologii Silvair pojawiły się w globalnej dystrybucji, a pierwsze wdrożenia gotowych instalacji ostatecznie zwalidowały założenia produktowe.

Silvair laureatem prestiżowej nagrody LFI Innovation Award

Podczas jubileuszowej, trzydziestej edycji LIGHTFAIR International - największych dorocznych targów branży oświetleniowej, które w 2019 roku odbyły się w Filadelfii – Silvair, Inc. został laureatem prestiżowej nagrody LFI Innovation Award. Produkt Silvair Commissioning zajął pierwsze miejsce w kategorii "Systemy do kontroli i dystrybucji, łączność oraz analityka". Wśród produktów zgłoszonych do konkursu w powyższej kategorii znalazły się rozwiązania najbardziej uznanych firm z branży kontroli oświetlenia, m.in. Osram, Eaton, Lutron Electronics oraz Crestron Electronics. Na liście finalistów, obok Silvair, znalazły się firmy Osram oraz Signify (Philips Lighting). W uzasadnieniu werdyktu, jury konkursu wskazało interoperacyjność jako największą zaletę rozwiązania Silvair. Oparte na globalnym standardzie Bluetooth Mesh, narzędzie Silvair Commissioning może być wykorzystywane do obsługi urządzeń oświetleniowych pochodzących od różnych producentów.

Podpisanie globalnej umowy dystrybucyjnej z Future Electronics

W dniu 14 maja 2019 roku Silvair, Inc. nawiązała współpracę z Future Electronics Inc., światowej klasy liderem w dystrybucji i sprzedaży komponentów elektronicznych. Celem zawartej umowy jest pozyskiwanie przez Future Electronics klientów na oprogramowanie Silvair Firmware, narzędzia Silvair Commissioning do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej oraz usługi IoT oferowane na bazie infrastruktury oświetleniowej. Jednocześnie Future Electronics będzie prowadził dystrybucję komponentów sieci oświetleniowej działających w oparciu o technologię Silvair. Umowa stanowi istotny element strategii Spółki dotyczącej komercjalizacji jej produktów i usług.

Silvair rozszerza współpracę z McWong International

W dniu 7 maja 2019 roku Silvair, Inc. poinformował o rozszerzeniu współpracy z McWong International, Inc. chińsko - amerykańskim producentem komponentów oświetleniowych. Spółki podpisały umowę na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair), która obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Umowa została podpisana na czas nieokreślony.

Podpisanie umowy z Linmore LED

W dniu 21 marca 2019 roku Silvair, Inc. podpisał umowę na sprzedaż narzędzi Silvair Commissioning (części platformy Silvair) z amerykańskim producentem opraw oświetleniowych Linmore LED Labs, Inc. Umowa obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth Mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Linmore LED Labs odpowiedzialny będzie za kompleksową współpracę z klientem tj. sprzedaż i marketing narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej wraz z supportem posprzedażowym. Linmore oferuje produkty na terenie Stanów Zjednoczonych. Umowa została podpisana na czas nieokreślony.

Silvair z nowym partnerem LA Lighting

W lutym 2019 roku Silvair pozyskał nowego partnera LA Lighting, wiodącego amerykańskiego producenta opraw oświetleniowych. LA Lighting, dzięki ponad 30-letniemu doświadczeniu w produkcji komercyjnych i przemysłowych opraw oświetleniowych jest liderem w obszarze integracji bezprzewodowej kontroli z całą linią produktową.

Silvair wzmacnia zespół w Ameryce Północnej

W marcu 2019 roku do zespołu sprzedaży dołączył Jim Sekinger, obejmując stanowisko Sales Executive w USA. Jim Sekinger posiada ponad 25-letnie doświadczenie w branży oświetleniowej w obszarze innowacji, sprzedaży i rozwoju biznesu (rozwój produktów, rynków oraz praca nad modelami biznesowymi) inteligentnych technologii oświetleniowych. Kierował opracowywaniem i komercjalizacją kilku przełomowych technologii oświetleniowych, w tym komunikacji bezprzewodowej i architektury danych w chmurze. Przez ponad 10 lat pracował w Philips Lighting, gdzie przez ostatni czas pełnił rolę Dyrektora Generalnego obszaru związanego z kontrolą oświetlenia. W trakcie swojej kariery pełnił szereg funkcji kierowniczych w firmach zajmujących się tworzeniem inteligentnych technologii oświetleniowych, m.in. VP Business Development - Adura Technologies (firma specjalizująca się w bezprzewodowej kontroli oświetlenia), SVP Sales & Business Development - Redwood Systems - lider w zakresie rozwiązań LED do zarządzania budynkiem, VP Channel – Enlighted, Inc., (wiodąca firma w segmencie bezprzewodowych rozwiązań do kontroli oświetlenia LED).

Szymon Słupik ponownie wybrany Przewodniczącym Mesh Working Group, w ramach Bluetooth SIG

Ścisła współpraca z organizacją Bluetooth SIG przynosi Silvair dodatkowe korzyści wizerunkowe. Przewodniczenie Mesh Working Group przez Szymona Słupika (założyciel Silvair) buduje jej autorytet i silną pozycję na arenie międzynarodowej. Szymon jest obecnie branżowym autorytetem w zakresie wiedzy o technologiach bezprzewodowych i ekspertem od Bluetooth Mesh. Zarówno on jak i inni przedstawiciele Silvair zapraszani są regularnie na konferencje Bluetooth World, Bluetooth Media Events oraz webinary, w ramach których mogą dzielić się wiedzą ekspercką i publikacjami. Część działań marketingowych Bluetooth SIG koncentruje się na promocji swoich aktywnych członków, w tym również Silvair, w mediach oraz prezentacji w różnego rodzaju raportach i rankingach.

Silvair wzmacnia swoją obecność w Wielkiej Brytanii dzięki nowemu partnerowi - Architectural FX

Początkiem lipca 2019 roku Silvair nawiązał współpracę z Architectural FX, firmą specjalizującą się w integracji i sprzedaży produktów premium na rynku oświetleniowym w Wielkiej Brytanii. Oferta AFX zostanie wzbogacona o gotowe do użycia bezprzewodowe rozwiązanie do sterowania oświetleniem oparte na globalnym, interoperacyjnym standardzie Bluetooth Mesh. Obejmuje ono zarówno oprawy oświetleniowe ze zintegrowanymi komponentami Bluetooth Mesh, jak i oprogramowanie do sterowania oświetleniem Silvair. Współpraca z Architectural FX to kolejny krok w rozwoju Silvair na europejskim rynku oświetleniowym. AFX będzie oferować technologię sterowania oświetleniem bezprzewodowym brytyjskim projektantom, architektom i specjalistom oświetleniowym. W ramach partnerstwa Silvair będzie również wspierać klientów AFX, dzieląc się swoją wiedzą i najlepszymi praktykami w zakresie wdrażania bezprzewodowych systemów sterowania oświetleniem w przestrzeniach komercyjnych.

Podpisanie strategicznej umowy partnerskiej z Osram GmbH

W dniu 10 lipca 2019 roku Silvair Sp. z o.o. podpisała strategiczną umowę partnerską z OSRAM GmbH, wiodącym graczem na globalnym rynku oświetleniowym. W ramach współpracy Silvair Sp. z o.o. dostarczy partnerowi oprogramowanie Silvair Firmware, które może być integrowane z szeroką gamą produktów oświetleniowych. Spółki ustaliły również warunki wykorzystywania przez firmę OSRAM narzędzi Silvair Commissioning służących do konfigurowania oraz zarządzania inteligentnymi sieciami kontroli oświetlenia opartymi na standardzie Bluetooth Mesh. Zawarcie umowy stanowi istotny element strategii Spółki dotyczącej komercjalizacji jej produktów i usług w wymiarze globalnym. Podjęcie bliskiej współpracy technicznej i biznesowej z jedną z największych firm na rynku otwiera szereg nowych możliwości w zakresie rozwoju i dystrybucji rozwiązań opracowanych przez Spółkę. Podpisanie umowy generuje również szereg korzyści wizerunkowych, zwiększając rozpoznawalność marki Silvair i jej wiarygodność wśród producentów z branży oświetleniowej.

Podpisanie umowy Legrand Electric Limited

W dniu 18 lipca 2019 roku Silvair Sp. z o.o. zawarła z Legrand Electric Limited z siedzibą w Londynie, umowę dotyczącą dostawy, udzielenia licencji oraz świadczenia usług, na podstawie której Spółka zobowiązała się dostarczyć oprogramowanie Silvair Firmware wraz z kompletem narzędzi służących do wdrażania na linii produkcyjnej. Silvair Sp. z o.o. zobowiązała się również udzielić licencji na użytkowanie Firmware oraz świadczyć usługi z tym związane.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

W dniu 24 lipca 2019 roku i w dniu 26 lipca 2019 roku, Silvair, Inc. otrzymała od Rafała Han, członka Rady Dyrektorów i Prezesa Spółki powiadomienia o transakcji na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi 13/ 2019 i 14/2019.

Emisja papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 8 sierpnia 2019 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,5 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) ("Papiery Zamienne") oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych. Jednocześnie Spółka poinformowała o wyemitowaniu

nowych Papierów Zamiennych o łącznej wartości nominalnej 1,3 mln USD w ramach limitu zobowiązań i na warunkach zatwierdzonych uchwałą Rady Dyrektorów.

Aktualizacja informacji w sprawie emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 28 października 2019 roku Silvair, Inc. poinformowała o wyemitowaniu nowych Papierów Zamiennych o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln USD w ramach limitu zobowiązań i na warunkach zatwierdzonych uchwałą Rady Dyrektorów Spółki w dniu 8 sierpnia 2019 r. Do końca 2019 roku Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 2,912 mln USD.

Pierwsze komercyjne projekty wykorzystujące technologię Silvair

Druga połowa 2019 r. przyniosła dynamiczny wzrost liczby projektów oświetleniowych realizowanych przy użyciu komponentów, które wykorzystują technologię Silvair. Z uwagi na pionierski charakter oferowanych rozwiązań oraz relatywnie krótką obecność na rynku technologii Bluetooth Mesh, przedstawiciele Silvair często asystowali w procesach wdrażania systemów inteligentnego oświetlenia. Z czasem dało się zauważyć coraz większą samodzielność partnerów Spółki w realizacji projektów modernizacyjnych, co owocowało szybszym tempem realizacji projektów i zwiększeniem ich liczby. Komercyjne wdrożenia miały miejsce zarówno na terenie Ameryki Północnej (USA, Kanada), jak i w Europie (Belgia, Niemcy, Polska). Technologia opracowana przez Spółkę wdrażana była w różnych przestrzeniach, w tym w szczególności w: przestrzeniach biurowych, muzealnych, magazynowych oraz szkolnych. Do najciekawszych realizacji należały: modernizacja systemu oświetleniowego w pawilonach obiektu Westerner Park (Red Deer, Kanada); modernizacja oświetlenia w zabudowanym tarasie widokowym wieży Stratosphere Tower (Las Vegas, USA); modernizacja oświetlenia w magazynie Yamaha Motor Corporation (Pleasant Prairie, USA); modernizacja biura Macq Mobility Management Solutions (Bruksela, Belgia) oraz modernizacja przestrzeni biurowej firmy OSRAM (Garching, Niemcy).

2.2 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Pandemia koronawirusa COVID-19

Pod koniec 2019r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). Na początku roku 2020 wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Zarząd ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu na jednostkę. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

W związku z pandemią koronawirusa Zarząd zidentyfikował jednak ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z powyższym Zarząd dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku, co wpłynie na wydłużenie okresu osiągnięcia progu rentowności przez Grupę. Jednocześnie w związku ze zmniejszejm aktywności marketingowej i sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, w tym m.in. poprzez redukcję zatrudnienia oraz zmianę warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej. Proces optymalizacji kosztów działalności Grupy został tak zaplanowany, aby nie zaburzał rozwoju produktów opracowanych przez Grupę oraz realizacji kontaktów z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwiał natychmiastowe przywrócenie zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii.

W związku z pandemią koronawirusa Zarząd obserwuje również znaczące utrudnienia w dostępie do kapitału. W kontekście tych utrudnień podjęcie przez Zarząd działań związanych z redukcją kosztów ma na celu również zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał służący finansowaniu bieżącej działaności i tym samym przyspieszenie osiągnięcia progu rentowności i samofinansowania przez Grupę.

Zawarcie umowy z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster

W dniu 7 stycznia 2020 r. Spółka Silvair, Inc. zawarła z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej: ASI Bridge) umowę rozporządzającą przenoszącą własność udziałów w Sway sp. z o.o. (spółka z Grupy Kapitałowej Silvair). Na mocy tej umowy, Spółka nabyła 6.200 udziałów w Sway sp. z o.o., a tym samym stała się jej wspólnikiem. Tytułem zapłaty za ww. udziały, Spółka przeniosła na ASI Bridge Obligację wyemitowaną w ramach emisji Obligacji III Serii o wartości 441,0 tys. USD. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty IPO, w wyniku konwersji wierzytelności wynikającej z Obligacji, ASI Bridge objęła 91 722 akcje zwykłe Spółki. Przedmiotowa umowa jest wynikiem realizacji zobowiązań ASI Bridge wynikających z zawartej pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Umowy o Wsparcie (powierzenie grantu) z dnia 28 marca 2018 r. zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" oraz umowy inwestycyjnej zawartej przez SWAY sp. z o.o. z ASI Bridge w ramach ww. projektu.

Zawarcie umowy z F2VS Technologies

W dniu 21 stycznia 2020 r. Spółka Silvair, Inc. zawarła umowę licencyjną z F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS), na mocy której Spółka oraz podmioty zależne w okresie trwania takiej umowy mogą korzystać w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych F2VS objętych ochroną patentową. Zawarta umowa stanowi ugodę, na podstawie której F2VS oddaliło swoje powództwo w sprawie wytoczonej przeciwko Silvair.

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

W dniu 27 stycznia 2020 roku Silvair, Inc. poinformowała o otrzymaniu od Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Treść zawiadomienia Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportem Bieżącym nr 1/2020.

Zmiany w składzie Rady Dyrektorów Silvair, Inc.

W dniu 4 lutego spółka Silvair, Inc. otrzymała od Marka Kapturkiewicza informację o rezygnacji z pełnienia funckji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki. Jednocześnie Społka powołała Christopher'a Morawskiego w skład Rady Dyrektorów jako dyrektora niewykonawczego oraz jako członka Komitetu Audytu Spółki. Emitent poinformował o tej zmianie w Raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 04.02.2020 r.

Christopher Morawski studiował na McGill University w Montrealu, w Kanadzie, gdzie w 1981 r. uzyskał tytuł Bachelor of Mechanical Engineering. W latach 1981-1993 pracował na stanowisku Project Engineer w Pratt&Whitney (Kanada) oraz Principal Design Engineer w McDonnell Douglas Aircraft Company (obecnie Boeing) w Long Beach, Kalifornia, USA gdzie zajmował sięspecyfikacjątechnicznąi standaryzacjąinstalacji silników w samolotach pasażerskich. W latach 1995-2019 pełnił funkcję prezydenta i samodzielnego Dyrektora w firmie Nitrex USA Holding. Od 2014 r. do chwili obecnej jest właścicielem i dyrektorem firmy Astatntis, LLC. w stanie Newada (USA). Od 1984 roku do dzisiaj jest wspólnikiem oraz członkiem zarządu Nitrex Metal, Inc. z siedzibąw Kanadzie i jest odpowiedzialny m.in. za opracowanie i wdrażanie koncepcji ekspansji działalności firmy na rynkach: amerykańskim, chińskim i europejskim. Jego działania koncentrują się w szczególności na strategicznym rozwoju produktu, analizie rynku oraz modelowaniu finansowania spółki. Kierował licznymi projektami w zakresie powstawania spółek zależnych oraz międzynarodowych restrukturyzacji spółek kapitałowych, w tym przejęć i fuzji, czego efektem był rozwój grupy kapitałowej Nitrex na skalę globalną. Jedną z jego kluczowych kompetencji jest również zarządzanie segmentem operacyjnym i finansowym przedsiębiorstw, w tym komunikacja z inwestorami i akcjonariuszami. Obecnie Christopher Morawski pełni funkcjęczłonka zarządu w Nitrex Metal Inc. gdzie, korzystając z wieloletniego doświadczenia w zakresie międzynarodowych transakcji kapitałowych i finansowych, pełni funkcjędoradcy strategicznego do spraw "Mergers&Aquistions" tej firmy.

Spór patentowy z JSDQ

W dniu 13 lutego 2020 r. JSDQ, w oparciu o zarzut naruszenia przez Spółkę patentów JSDQ, wysunęło do Spółki propozycję zawarcia umowy licencyjnej obejmującej swoim zakresem możliwość korzystania przez Spółkę z rozwiązań technologicznych JSDQ objętych określonymi patentami. W oparciu o stan faktyczny, Spółka stoi na stanowisku, że jej produkty oraz usługi nie naruszają patentów JSDQ. Zdaniem Spółki przedmiotowa sprawa sądowa jest przykładem tzw. trollingu patentowego. Niemniej jednak Spółka mając

na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego postępowania sądowego w sprawie lub konieczność zawarcia takiej umowy licencyjnej, podjęła decyzję o zawiązaniu rezerwy.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

W dniach 28 lutego 2020 r., 29 lutego 2020 r., 2 marca 2020 r., oraz 3 marca 2020 r., Silvair, Inc. otrzymała od Christophera Morawskiego, członka Rady Dyrektorów Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi nr: 4/2020, 5/2020, 6/2020 oraz 7/2020.

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

W dniu 4 marca 2020 roku, w ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów emisji Papierów Zamiennych, Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o wartości nominalnej 0,5 mln USD.

Zmiana planu opcyjnego

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Dyrektorów Silvair, Inc. podjęła uchwałę o podwyższeniu ilości akcji w ramach PlanuOpcyjnego z 1,453,000 akcji do 2,000,000 akcji i przyznaniu opcji na 523,312 akcji wskazanym pracownikom. Opcje będą mogły być wykonywane od dnia 1 stycznia 2021r. Zmiana podyktowana jest bezpośrednio decyzją Zarządu o ograniczeniu kosztów działalności Grupy, w związku z pandemią koronawirusa oraz jej skutlami ekonomicznymi, w tym m.in. redukcji zatrudnienia oraz zmiany warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy.

2.3 Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju

Silvair, Inc. ("Emitent", "Spółka") jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware. Spółka została utworzona w dniu 30 maja 2014 roku jako spółka kapitałowa (ang. corporation). Spółka została wpisana do rejestru prowadzonego przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 5543093 (tzw. Delaware Corporate Number) i utworzona na czas nieokreślony. Spółka jest jednostką dominującą w ramach Grupy Kapitałowej Spółki opisanej w dalszej części sprawozdania.

Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (Internet of Things – IoT).

Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze Internetu rzeczy. Oferta Grupy obejmuje m.in. rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli oświetlenia (Lighting Control), w tym oprogramowanie dla komponentów oświetleniowych oparte na standardzie Bluetooth Mesh oraz narzędzia do konfiguracji i zarządzania bezprzewodowymi systemami kontroli oświetlenia. Silvair pracuje także nad narzędziami pozwalającymi na analizę i wykorzystanie danych generowanych przez infrastrukturę oświetleniową – z uwzględnieniem zarówno danych operacyjnych związanych z bieżącym funkcjonowaniem instalacji (Connected Lighting), jak i danych generowanych przez czujniki będące częścią infrastruktury oświetleniowej (Building Intelligence). Narzędzia te pozwalają na świadczenie innowacyjnych usług m.in. w modelu abonamentowym. Aktywność biznesowa i marketingowa Spółki obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (ze szczególnym uwzględnieniem stanów Kalifornia oraz Nowy York) oraz Europy Zachodniej (głównie Wielka Brytania, Niemcy oraz kraje Beneluksu). Rozwiązania Silvair regularnie prezentowane są na najważniejszych targach i konferencjach branży oświetleniowej w różnych częściach świata.

2.4 Rada Dyrektorów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów przedstawia się nastepująco:

Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO)

Współzałożyciel Silvair, Prezes Zarządu. Doświadczony przedsiębiorca, przez kilkanaście lat prowadził własne firmy działające w obszarze marketingu i reklamy. W założonych przez siebie spółkach odpowiadał m. in. za globalne strategie marketingowe oraz prowadzenie negocjacji z partnerami handlowymi w USA i w Europie. Z sukcesem współtworzył liczne start-upy (m.in. futbolowo.pl, Estimote, Duckie Deck, ciufcia.pl) w Polsce i Dolinie Krzemowej. Od blisko 5 lat zawodowo poświęcony wyłącznie Silvair.

Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO)

Współzałożyciel Silvair, Przewodniczący Rady Dyrektorów. Utalentowany, Dyrektor ds. Technologii i ceniony w Dolinie Krzemowej inżynier. Absolwentem AGH na kierunku Elektronika. Od 2016 roku, pełni rolę przewodniczącego grupy roboczej Bluetooth mesh, która skupia 150 wiodących światowych firm technologicznych. W latach 1992-2004 twórca i wiceprezes zarządu CDN S.A., firmy zajmującej się ERP, w której odpowiadał za strategię w zakresie rozwoju technologicznego oraz działu produkcji oprogramowania. Następnie na kierowniczych stanowiskach w firmie Wind Mobile (obecnie Ailleron).

Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO)

Współzałożyciel Silvair, Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Pracował jako makler, zarządzający funduszami equity i fixed income. Pełnił funkcje dyrektora finansowego, prezesa lub członka zarządu spółek m. in. z sektora paliw, TMT oraz nieruchomości.

Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej. Makler papierów wartościowych z polską, angielską i amerykańską licencją. Związany z takimi instytucjami jak Wood&Company, Schroder Salomon Smith Barney, Citigroup, Dom Maklerski Banku Handlowego. Wchodził w skład zarządów takich spółek jak PKN Orlen, CTL Logistics, ICENTIS, Ruch, Marvipol, Netia, ABC Data. Aktualnie Prezes Zarządu spółki Krosno Glass i Członek Rady Nadzorczej Alior Bank.

Christopher Morawski, Dyrektor Niewykonawczy

Absolwent McGill University w Montrealu. Doświadczony menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zakresie międzynarodowych transakcji kapitałowych i finansowych, strategicznego rozwoju produktu, analizy rynku i modelowania finansowania spółek. W przeszłości zajmował się specyfikacją techniczną i standaryzacją instalacji silników w samolotach pasażerskich. W latach 1995-2019 pełnił funkcję prezydenta

i samodzielnego Dyrektora w firmie Nitrex USA Holding. Od 2014 r. do chwili obecnej jest właścicielem i dyrektorem firmy Astantis, LLC. w Newadzie (USA). Od 1984 roku do dzisiaj jest wspólnikiem oraz członkiem zarządu Nitrex Metal, Inc. z siedzibą w Kanadzie, gdzie odpowiedzialny jest m.in. za opracowanie i wdrażanie koncepcji ekspansji działalności firmy na rynkach: amerykańskim, chińskim i europejskim.

Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów	Funkcja	Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy
Rafał Han	Dyrektor Generalny (CEO)	30 maja 2014 r.
Szymon Słupik	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	30 maja 2014 r.
Adam Gembała	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik	30 maja 2014 r.
Paweł Szymański	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	25 maja 2018 r.
Marek Kapturkiewicz	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	4 września 2018 r.

Skład Rady Dyrektorów na dzień 31 grudnia 2019 roku

Skład Rady Dyrektorów na dzień 06 kwietnia 2020 roku

Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów	Funkcja	Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy
Rafał Han	Dyrektor Generalny (CEO)	30 maja 2014 r.
Szymon Słupik	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	30 maja 2014 r.
Adam Gembała	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik	30 maja 2014 r.
Paweł Szymański	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	25 maja 2018 r.
Christopher Morawski	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	7 lutego 2020 r.

2.5 Struktura Grupy Kapitałowej Silvair

W skład Grupy wchodzi Spółka Silvair, Inc. będąca podmiotem dominującym oraz dwie spółki zależne: Silvair sp. z o.o. oraz Sway sp. z o.o. (łącznie: "Spółki Zależne"), które są konsolidowane przez Spółkę. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku ze wskazaniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym każdej ze spółek wynikającego z liczby posiadanych udziałów.

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31.12.2018 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o.o. oraz Sway Sp. z o.o.

Silvair sp. z o.o.

Spółka posiada w Silvair sp. z o.o. bezpośrednio 100% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Sway sp. z o.o.

Spółka posiada w Sway sp. z o.o. pośrednio ok. 91% udziałów, co uprawnia do wykonywania ok. 91% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 18 maja 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sway sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. z kwoty 3.100.000,00 do kwoty 3.410.000,00 zł tj. o kwotę 310 tys. PLN przez ustanowienie 6.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN ("Udziały"). Udziały zostały objęte przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("ASI"). Zmiana umowy spółki Sway sp. z o.o. obejmująca emisję Udziałów została zarejestrowana w KRS w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania udziały w Sway Sp. z o.o. należą w 100% do Grupy.

2.6 Segmenty działalności

Grupa koncentruje swoją działalność na trzech zasadniczych segmentach rynkowych:

Kontrola oświetlenia (Lighting Control)
Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)
Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

Kontrola Oświetlenia (Lighting Control)

W segmencie kontroli oświetlenia łańcuch dostaw zaczyna się od producentów komponentów oświetleniowych, takich jak zasilacze, sterowniki, czujniki, itp. Podmioty te dostarczają swoje produkty bezpośrednio do producentów opraw oświetleniowych, choć kanały dystrybucji mogą uwzględniać również sieci hurtowwe oraz przedsiębiorstwa usług energetycznych (tzw. Energy Service Companies - ESCO). Producenci opraw specjalizują się w wytwarzaniu elementów konstrukcyjnych oprawy, w której następnie umieszczane i łączone są komponenty oświetleniowe pochodzące od innych dostawców. Kolejnym elementem łańcucha są dostawcy rozwiązań oraz kompletnych systemów kontroli oświetlenia. Pozyskują oni komponenty lub gotowe oprawy bezpośrednio od wyżej wymienionych dostawców, następnie integrują ze sobą poszczególne podzespoły i implementują logikę kontroli oświetlenia. Gotowe do użycia rozwiązania i systemy dystrybuowane są zazwyczaj poprzez sieć własnych sprzedawców, którzy blisko współpracują z przedsiębiorstwami odpowiedzialnymi za specyfikację projektową. Nabywcami systemów kontroli oświetlenia są przede wszystkim właściciele oraz zarządcy nieruchomości. Z reguły nie dokonują oni wyboru konkretnych rozwiązań oświetleniowych dla swoich budynków, polegając w tym zakresie na wiedzy oraz doświadczeniu przedsiębiorstw specjalizujących się w dostarczaniu kompletnych rozwiązań z zakresu kontroli oświetlenia. Należy przy tym zaznaczyć, że działalność wielu podmiotów wykracza poza ramy zdefiniowane powyższymi pojęciami, co często powoduje znaczne skrócenie opisanego powyżej łańcucha dostaw. Dla przykładu, te same firmy mogą produkować zarówno oprawy oświetleniowe, jak i komponenty przeznaczone dla tych opraw. Zdarza się również, że dostawcy kompletnych systemów kontroli oświetlenia samodzielnie wytwarzają komponenty i/lub oprawy wykorzystywane w oferowanych rozwiązaniach.

W segmencie Kontoli Oświetlenia Grupa Silvair dostarcza na rynek zasadniczo dwa produkty:

Silvair Ligting Firmware - to oprogramowanie układowe oparte na globalnym standardzie Bluetooth Mesh, które po integracji z komponentem oświetleniowym umożliwia bezprzewodową komunikację z innymi urządzeniami wykorzystującymi technologię Bluetooth Mesh. To z kolei otwiera szereg nowych możliwości w zakresie kontroli oświetlenia, monitorowania działania infrastruktury oświetleniowej oraz wykorzystania generowanych przez nią danych. Komponent z zainstalowanym oprogramowaniem pozwala np. na autonomiczne sterowanie natężeniem i temperaturą barwową światła oraz realizację zaawansowanych scenariuszy inteligentnej kontroli oświetlenia w tym m.in.: automatycznego sterowania w oparciu o obecność użytkowników (tzw. Occupancy Sensing) oraz sterowania w oparciu o dostępność światła naturalnego (tzw. Daylight Harvesting). Powyższe scenariusze mogą być ze sobą łączone w celu osiągnięcia maksymalnych korzyści energetycznych. W przypadku inteligentnych sieci oświetleniowych, te oraz inne zaawansowane strategie kontroli oświetlenia mogą być dowolnie konfigurowane i optymalizowane z poziomu łatwego w użyciu oprogramowania - np. aplikacji zainstalowanej na telefonie komórkowym lub tablecie. Oprogramowanie dostarczane przez Silvair jest projektowane w taki sposób, aby jego obsługa nie wymagała specjalistycznej wiedzy z zakresu kontroli oświetlenia - tak jak ma to w miejsce w przypadku

tradycyjnych systemów kablowych. Oprogramowanie układowe Silvair Lighting Firmware oferowane jest producentom komponentów oświetleniowych w modelu jednorazowej płatności za każdą aktywowaną licencję oprogramowania.

Zestaw narzędzi cyfrowych (Silvair Commissioning) do uruchamiania, konfiguracji i zarządzania inteligentnymi sieciami oświetleniowymi opartymi na standardzie Bluetooth Mesh. Zawiera aplikację internetową, która umożliwia wykonanie projektu systemu kontroli oświetlenia i zdefiniowanie pożądanych scenariuszy oświetleniowych jeszcze przed wizytą w budynku, w którym realizowany jest projekt. Proces konfiguracji finalizowany jest już na miejscu z poziomu aplikacji mobilnej. Podział ten ułatwia pracę instalatora i minimalizuje koszty związane z uruchomieniem systemu. Narzędzia zostały zaprojektowane w taki sposób, aby maksymalnie uprościć i przyspieszyć proces uruchamiania instalacji. Pełne zautomatyzowanie procesów związanych z tworzeniem inteligentnej sieci oraz gotowa do użycia biblioteka scenariuszy oświetleniowych pozwalają na łatwe wdrożenie zaawansowanych, energooszczędnych scenariuszy kontroli oświetlenia i elastyczne dostosowanie działania systemu do potrzeb użytkowników. Również w tym przypadku stosowany jest model jednorazowej płatności – za każdy inteligentny komponent uruchomiony i skonfigurowany przy wykorzystaniu narzędzi dostarczanych przez Silvair.

Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)

Connected Lighting jest częścią Internetu Rzeczy. Ten stosunkowo młody segment rynku powstał w konsekwencji pojawienia się bezprzewodowych technologii kontroli oświetlenia oraz połączenia infrastruktury oświetleniowej z Internetem. Dostawcami innowacyjnych usług dla inteligentnego oświetlenia są firmy oferujące rozwiązania software'owe, które pozwalają na wykorzystanie potencjału bezprzewodowych systemów kontroli w zakresie wykorzystania danych generowanych przez inteligentne komponenty. Odpowiednia agregacja i analiza tych danych pozwala na świadczenie usług znacząco zwiększających niezawodność instalacji oświetleniowej i umożliwiających bardziej elastyczną kontrolę nad jej działaniem. Klientami tych firm są zazwyczaj dostawcy kompletnych systemów kontroli, którzy coraz częściej decydują się na świadczenie dodatkowych usług wykraczających poza tradycyjnie rozumianą definicję kontroli oświetlenia. Pozwala to na podniesienie wartości użytkowej oferowanych rozwiązań i w konsekwencji zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Użytkownikami końcowymi są w tym przypadku właściciele oraz zarządcy nieruchomości, którzy dzięki innowacyjnym usługom mogą m.in. zoptymalizować koszty zużycia energii elektrycznej oraz zwiększyć satysfakcję klientów korzystających z ich przestrzeni. W segmencie Connected Lighting Services Grupa planuje świadczyć usługi w zakresie udostępnienia cyfrowych narzędzi do m.in: diagnostyki infrastruktury oświetleniowej, automatyzacji testów oświetlenia awaryjnego/ewakuacyjnego, monitoringu zużycia energii elektrycznej oraz zdalnej kontroli i konfiguracji instalacji oświetleniowej. Narzędzia te oferowane będą przede wszystkim dostawcom kompletnych systemów kontroli oświetlenia oraz przedsiębiorstwom usług energetycznych (ESCO) w modelu abonamentowym.

Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

Segment inteligentnego zarządzania budynkiem obejmuje podmioty dostarczające infrastrukturę i/lub rozwiązania software'owe, które pozwalają właścicielom oraz zarządcom nieruchomości na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni komercyjnych oraz usprawnienie procesów zachodzących wewnątrz i na zewnątrz budynków. Przez długi czas dostarczanie tego rodzaju usług wiązało się z koniecznością wdrożenia dedykowanej infrastruktury, np. sieci kamer lub czujników monitorujących. Postęp technologiczny, który zaszedł w ostatnich latach w obszarze komunikacji bezprzewodowej, sprawił jednak

że znaczna część usług z tej kategorii może być dziś świadczonych za pośrednictwem infrastruktury sieciowej inteligentnego oświetlenia.

Silvair Building Intelligence Services to pakiet usług inteligentnego zarządzania budynkiem, które mogą być świadczone przy użyciu narzędzi cyfrowych opracowanych przez Grupę. Na podstawie analizy danych generowanych przez czujniki ruchu, które stanowią integralną część responsywnych i energooszczędnych systemów kontroli oświetlenia, narzędzia te umożliwiają pozyskanie szczegółowych informacji na temat procesów zachodzących w obrębie budynku. Świadczone usługi nie są bezpośrednio związane z funkcjonowaniem sieci oświetleniowej, pozwalają jednak właścicielom oraz zarządcom budynków komercyjnych na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni oraz zwiększenie produktywności przebywających w nich osób. Grupa planuje rozwój szerokiego wahlarza narzędzi umożliwiających rozwój innowacyjnych usług, w tym m.in:: monitorowania warunków środowiskowych, monitorowania zajętości przestrzeni (Occupancy Monitoring), nawigacji osób wewnątrz budynku (Indoor Location) oraz śledzenia zasobów (Asset Tracking). Rozwiązania oferowane będą przede wszystkim właścicielom i zarządcom budynków komercyjnych w modelu abonamentowym.

2.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Silvair za 2019 rok oraz w Nocie 38 Sprawozdania Finansowego Silvair, Inc. za 2019 rok. Wszystkie transkacje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

2.8 Działalność marketingowa 2019 roku

W 2019 roku działania marketingowe w dużej mierze skupiały się na przygotowaniu odpowiednich materiałów wspierających sprzedaż rozwiązań Silvair przez jej partnerów, jak również promocji komercyjnych projektów potwierdzających niezawodność i wysoką wartość użytkową oferowanej technologii.

Kontynuowane były działania mające na celu zwiększenie rozpoznawalności marki Silvair na arenie międzynarodowej. Grupa była reprezentowana na takich wydarzeniach jak konferencja Strategies in Light w Las Vegas, European Start-up Days podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego w Katowicach, oraz Noah Conference w Berlinie. Szymon Słupik (założyciel i CTO Spółki oraz przewodniczący grupy roboczej Bluetooth Mesh w ramach Bluetooth SIG) został zaproszony do wystąpienia na specjalnej arenie Bluetooth w ramach wydarzenia Strategies in Light (Las Vegas, USA), poprowadził technologiczny wykład podczas targów LuxLive 2019 (Londyn, UK), wystąpił również jako ekspert podczas webinarium organizowanego przez magazyn LEDsMagazine, na które zapisało się ponad 600 branżowych specjalistów. Podczas wiodącej konferencji branżowej LED Professional Symposium +Expo w Bregencji (Austria), przedstawiciele Silvair wygłosili łącznie trzy wykłady na temat najnowszych rozwiązań technologicznych w zakresie inteligentnego oświetlenia.

Zespół Silvair uczestniczył w targach oświetleniowych organizowanych przy okazji konferencji Strategies in Light, jak również w najważniejszym dorocznym wydarzeniu branży oświetleniowej - targach LightFair International w Filadelfii. W ramach wydarzenia, firma Silvair otrzymała nagrodę w kategorii "Control and Distribution Systems, Connectivity and Analytics" za narzędzia do konfiguracji i zarządzania bezprzewodowymi sieciami oświetleniowymi. Informacja o nagrodzie, jak i inne informacje dotyczące Spółki i jej produktów, wielokrotnie ukazywały się w wiodących mediach branżowych, m.in. na portalu Lux Review, w magazynie LEDs Magazine, papierowym wydaniu Electrical News, papierowych wydaniach kilku niemieckich magazynów oświetleniowych oraz architektonicznych (m.in. Elektronik, md, Gebäudedigital, Markt und Technik).

W ramach promocji projektów modernizacyjnych wykorzystujących rozwiązanie Silvair, opracowane zostały materiały typu "case study" opisujące wdrożenia w: magazynach w Sacramento i Red Deer, przestrzeniach biurowych w Brukseli, Garching i Dallas, oraz wieży obserwacyjnej w Las Vegas. Materiały te były dystrybuowane we własnych kanałach marketingowych oraz w wiodących mediach branżowych. Opracowany został również przewodnik dla producentów oświetlenia, opisujący w jaki sposób zbudować sieć oświetleniową opartą na technologii Bluetooth Mesh. E-book do tej pory pobrało blisko 1 000 osób.

Celem wsparcia partnerów w sprzedaży i promocji oferowanych rozwiązań, przygotowano serię filmów szkoleniowych, prezentacje, karty produktowe i inne dokumenty do wykorzystania przez zespoły sprzedażowe firm partnerskich. Dodatkowo opracowany został program wsparcia partnerów "Technology Partner - Silvair" połączony z zasadami korzystania z brandingu Grupy. Użycie logo Silvair przez partnerów stanowi dzisiaj świadectwo wysokiej jakości oferowanych przez nich produktów.

Grupa podejmuje również działania wspierające partnerów w realizacji coraz większej ilości projektów komercyjnych. W przygotowaniu jest szereg materiałów szkoleniowych i instruktażowych.

3. Charakterystyka rynku na którym działa Grupa

[email protected] www.silvair.com strona 23

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

3.1 Czynninki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia

Dynamiczny rozwój rynku oświetlenia LED

W ciągu ostatniej dekady technologia LED zdominowała rynek oświetleniowy. Powszechnie stosowana w nowym budownictwie, w szybkim tempie wypiera przestarzałe rozwiązania również z istniejących budynków. Szacuje się, że w 2020 r. udział LEDów w globalnym rynku oświetlenia wyniesie 61%. Spodziewany jest dalszy wzrost tego udziału w kolejnych latach z uwagi na fakt, że jest to bezsprzecznie najbardziej efektywna z szeroko dostępnych obecnie technologii oświetleniowych, oferująca jednocześnie nieporównywalnie więcej możliwości w zakresie sterowania źródłem światła. Gwarantem dalszego zwiększania się udziału technologii LED w globalnym rynku jest nie tylko jej wysoka wartość użytkowa w porównaniu do innych technologii (m.in. wyższa jakość emitowanego światła, dłuższa żywotność, niższe zużycie energii elektrycznej), lecz również przychylność organów ustawodawczych będąca bezpośrednią konsekwencją zdecydowanie wyższej efektywności energetycznej produktów LED. Diody LED emitują znikome ilości ciepła, podczas gdy np. tradycyjne lampy żarowe uwalniają w tej postaci aż 90% swojej energii. Dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych, współczynnik ten wynosi ok. 80%. W rezultacie można zaobserwować trwający już od wielu lat trend faworyzowania technologii LED przez rządy poszczególnych krajów oraz wspólnot polityczno-gospodarczych. Dla przykładu, Unia Europejska już we wrześniu 2009 roku wprowadziła zakaz sprzedaży tradycyjnych, energochłonnych żarówek z włóknem wolframowym o mocy co najmniej 100W. Rozporządzenia z kolejnych lat eliminowały z rynku pozostałe rodzaje żarówek konwencjonalnych, jednocześnie zaostrzając normy energetyczne dla kompaktowych lamp fluorescencyjnych. W drugiej połowie ubiegłej dekady Komisja Europejska zdecydowanie zaostrzyła kurs również wobec lamp halogenowych, aż do wprowadzenia zakazu ich produkcji i sprzedaży we wrześniu 2018 roku. Przepisy UE w tym względzie należą do najbardziej restrykcyjnych, jednak podobne uchwały zmierzające do zwiększenia efektywności energetycznej produktów oświetleniowych przyjmowane były na przestrzeni ubiegłych lat niemal na całym świecie, również w krajach o niższym stopniu rozwoju gospodarczego.

Zwiększanie wydajności energetycznej budynków

Program Środowiskowy Organizacji Narodów Zjednoczonych – agenda ONZ powołana w celu prowadzenia działań w zakresie ochrony środowiska i stałego monitorowania jego stanu – szacuje, że budynki konsumują ok. 40% światowej produkcji energii. Gwałtowny przyrost demograficzny w krajach rozwijających się, szybko postępujące procesy urbanizacyjne, coraz większa ilość czasu spędzana wewnątrz budynków - to tylko niektóre z czynników przyczyniających się do stałego rozrastania się infrastruktury zabudowanej na świecie oraz do dynamicznego wzrostu zużycia energii na przestrzeni ostatnich dekad. Rosnące potrzeby energetyczne współczesnego świata, coraz bardziej ograniczone zasoby paliw kopalnych, jak również negatywny wpływ środowiskowy wykorzystania tych paliw do produkcji energii stały się motorem globalnego dążenia do poprawy efektywności energetycznej infrastruktury zabudowanej. Odzwierciedleniem tego było powstanie zupełnie nowej kategorii usług świadczonej przez przedsiębiorstwa usług energetycznych (ESCO). Zgodnie z dyrektywą 2006/32/WE z dnia 5 kwietnia 2006 r. w sprawie efektywności końcowego wykorzystania energii i usług energetycznych, są to przedsiębiorstwa świadczące usługi energetyczne lub dostarczające innych środków poprawy efektywności energetycznej w przestrzeniach przemysłowych, komercyjnych i publicznych.

Potencjał oszczędności energetycznych w obszarze infrastruktury zabudowanej jest bardzo duży biorąc pod uwagę jak znaczna część światowej produkcji energii zużywana jest przez budynki. Postęp technologiczny w obszarze kluczowej infrastruktury umożliwia coraz bardziej racjonalną gospodarkę energetyczną, co znajduje odzwierciedlenie w trendach budowlanych obserwowanych szczególnie w krajach wysoko rozwiniętych. Jednym z przykładów może być koncept budynku zeroenergetycznego (zero-energy building), czyli obiektu o zerowym zużyciu energii netto i zerowej emisji dwutlenku węgla w skali roku. Trendy te uzasadnione są nie tylko motywami środowiskowymi, lecz również czysto ekonomicznymi - bardziej racjonalna gospodarka zasobami energetycznymi przekłada się wprost na zmniejszenie kosztów, choć zwrot z inwestycji modernizacyjnych nie zawsze jest możliwy w krótkim okresie czasu. Zrównoważone budynki zwykle są również bardziej przyjazne dla przebywających w nich osób, co z kolei prowadzi do zwiększenia ich produktywności oraz poziomu satysfakcji. Warto jednocześnie zwrócić uwagę na fakt, że zdecydowana większość istniejących już budynków korzysta z rozwiązań odbiegających od aktualnych standardów efektywności energetycznej, które mają zastosowanie do nowopowstających obiektów. W przypadku istniejących budynków modernizacje infrastrukturalne są ponadto bardzo uciążliwe i wymagają znacznych nakładów finansowych - zatem technologie umożliwiające poprawę wskaźników efektywności energetycznej przy stosunkowo niskich nakładach pracy i środków są szczególnie pożądane.

Międzynarodowe Partnerstwo na rzecz Współpracy w Dziedzinie Efektywności Energetycznej (IPEEC) szacuje, że oświetlenie odpowiada za ok. 15% globalnego zużycia energii elektrycznej i ok. 6% globalnej emisji dwutlenku węgla - dwukrotnie więcej niż emisje generowane przez globalny ruch lotniczy. I choć upowszechnienie się technologii LED znacząco poprawiło wydajność energetyczną instalacji oświetleniowych, oświetlenie w dalszym ciągu pozostaje jednym z najbardziej energochłonnych systemów budynkowych. Jednocześnie modernizacja systemu oświetleniowego jest nieporównywalnie łatwiejsza i mniej kosztowna od modernizacji np. systemu ogrzewania, wentylacji czy klimatyzacji. Analiza działalności przedsiębiorstw ESCO prowadzona w Stanach Zjednoczonych w 2000 r. pokazała, że aż 87% projektów prowadzonych przez tego typu podmioty koncentrowało się na obszarze oświetlenia ("Light's Labour's Lost: Policies for Energy-Efficient Lighting", s. 380, Międzynarodowa Agencja Energetyczna).

Warto również nadmienić, że wg szacunków Komisji Europejskiej budynki komercyjne są przeciętnie o ok. 40% bardziej energochłonne od budynków mieszkalnych (średnio 250 kWh/m2 wobec 180 kWh/m2). Udział oświetlenia w całkowitym zużyciu energii jest również znacznie wyższy w segmencie komercyjnym. Oznacza to, że w przestrzeniach komercyjnych możliwości poprawy wydajności energetycznej oświetlenia są znacznie większe - szczególnie, że właśnie tutaj zastosowanie mają zaawansowane strategie oświetleniowe, których skuteczność w redukcji zużycia energii jest udowodniona i niepodważalna.

Regulacje prawne

Waga problemów związanych z rosnącą emisją gazów cieplarnianych oraz niską efektywnością energetyczną budynków skłoniła ustawodawców do wprowadzenia szeregu regulacji prawnych mających na celu optymalizację zużycia energii w tym sektorze gospodarki. Z jednej strony są to wspomniane już regulacje dotyczące wydajności energetycznej np. komponentów oświetleniowych. Z drugiej strony coraz powszechniejsze stają się regulacje obligujące zarządców przestrzeni komercyjnych do wdrożenia zdecydowanych działań w kierunku bardziej racjonalnego wykorzystania dostępnych zasobów w obiektach zabudowanych. W krajach rozwiniętych funkcjonują już one od dłuższego czasu, przy czym w ostatnich latach można zaobserwować wprowadzanie coraz bardziej restrykcyjnych wymagań wobec budynków komercyjnych.

Przykładem tego typu rozwiązań prawnych są tzw. kodeksy energetyczne nakładające na właścicieli budynków konkretne wymogi dotyczące działania kluczowej infrastruktury budynkowej, z uwzględnieniem sieci oświetleniowej. W przypadku oświetlenia wymogi te sprowadzają się w większości do zastosowania szerokiego spektrum zaawansowanych strategii kontroli oświetlenia w celu ograniczenia działania opraw oświetleniowych tam, gdzie nie jest to w danym momencie konieczne. Dla przykładu, kodeksy energetyczne mogą nakładać obowiązek wdrożenia automatycznego sterowania światłem w oparciu o obecność użytkowników (Occupancy Sensing) w niektórych rodzajach przestrzeni (np. toalety, klatki schodowe i inne) lub obowiązek automatycznej kontroli natężenia światła sztucznego w oparciu o dostępność światła naturalnego (Daylight Harvesting) np. w pomieszczeniach biurowych. Na terenie Stanów Zjednoczonych wymogi te różnią się od siebie w poszczególnych stanach, choć większość obowiązujących kodów energetycznych opartych jest na jednej z dwóch państwowych norm dotyczących wydajności energetycznej budynków komercyjnych. Są to:

ASHRAE 90.1 standard energetyczny opublikowany przez Amerykańskie Stowarzyszenie Inżynierów Ogrzewnictwa, Chłodnictwa i Klimatyzacji (ASHRAE) we współpracy ze Stowarzyszeniem Inżynierów Technik Oświetleniowych (IES). Obejmuje wymagania dla obiektów budowlanych za wyjątkiem niskiej zabudowy mieszkaniowej. Został opracowany jako modelowy kodeks energetyczny, który poszczególne jurysdykcje mogę zaadoptować w całości lub częściowo. Jest aktualizowany co trzy lata. W 2018 r. Departament Energii Stanów Zjednoczonych uznał standard ASHRAE 90.1-2016 za krajową normę referencyjną, obligując jednocześnie wszystkie stany do wprowadzenie kodów energetycznych nie mniej rygorystycznych niż ASHRAE 90.1-2016 do lutego 2020 r.
IECC International Energy Conservation Code (Międzynarodowy Kodeks Oszczędzania Energii) standard energetyczny opublikowany po raz pierwszy przez organizację International Code Council w 2000 r. Jest to modelowy kodeks energetyczny dla budynków komercyjnych oraz mieszkaniowych. Podobnie jak ASHRAE 90.1, aktualizowany jest co trzy lata. Standard IECC wymienia ASHRAE 90.1 jako alternatywny standard w zakresie efektywności energetycznej, dając projektantom budynków możliwość wyboru pomiędzy tymi dwiema normami.

Ponadto niektóre stany zdecydowały się wprowadzić własne kody energetyczne. Przykładem może być Kalifornia, która jako pierwsza wprowadziła minimalne normy wydajności energetycznej już w 1974 r. Również tam powstała pierwsza w Ameryce komisja regulacji energii - California Energy Commission. Obecnie organ ten co trzy lata publikuje standard Title 24 będący jednym z najbardziej wymagających kodeksów energetycznych w zakresie kontroli oświetlenia. Warto wspomnieć, że w rezultacie tych długofalowych działań na rzecz poprawy wydajności energetycznej, Kalifornia może dziś pochwalić się jednymi z najniższych wskaźników zużycia energii na mieszkańca.

Z biegiem lat da się zauważyć wyraźną tendencję zaostrzania wymagań zawartych w kodeksach energetycznych, szczególnie względem obiektów komercyjnych. Wzrasta zarówno ilość wymagań, jak również liczba kategorii budynków objętych tymi wymaganiami. Ponadto wymagania, które w ubiegłych latach dotyczyły wyłącznie nowopowstających obiektów budowlanych, obecnie mają zastosowanie również do modernizowanych budynków.

Podobne trendy można zaobserwować w innych regionach świata. Od 2002 r. w krajach Unii Europejskiej obowiązuje dyrektywa EPBD dotycząca efektywności energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings Directive). Zawiera ona przepisy służące podnoszeniu efektywności energetycznej zarówno nowych, jak i istniejących obiektów budowlanych. Z upływem lat wymagania te są systematycznie zaostrzane, odzwierciedlając ambitne zobowiązania Unii do dalszej redukcji emisji gazów cieplarnianych o

co najmniej 40 % do 2030 r. w porównaniu z 1990 r. Najnowsza aktualizacja dyrektywy EPBD z 2018 r. kładzie nacisk na zwiększenie tempa renowacji istniejących budynków w celu osiągnięcia całkowitej dekarbonizacji zasobów budowlanych do 2050 r. Dotrzymując tempa postępowi technologicznemu zachodzącemu w branży budowlanej, rewizja ta wprowadza również szereg nowych definicji, takich jak np. "system automatyki i sterowania budynku". Wprowadza także nowe kryteria oceny budynków, uwzględniając m.in. gotowość do obsługi inteligentnych sieci.

Systemy wsparcia i dotacji

Oprócz opisanych wyżej obowiązkowych wymogów prawnych, na całym świecie funkcjonują również systemy wsparcia, ulg i dotacji, które mają na celu nakłonienie właścicieli i zarządców obiektów budowlanych do podnoszenia wydajności energetycznej instalacji budynkowych, w tym systemów oświetlenia. Możliwość uzyskania znacznych ulg podatkowych lub bezpośrednich dotacji przy projektach modernizacyjnych istotnie zwiększa ich atrakcyjność z ekonomicznego punktu widzenia, przyczyniając się do szybszego upowszechniania się innowacyjnych, energooszczędnych technologii w sektorze budowlanym. W Stanach Zjednoczonych programy te funkcjonują zarówno na poziomie federalnym, stanowym i lokalnym. Najbardziej atrakcyjne dotacje dostępne są dla projektów realizowanych zgodnie z wyśrubowanymi wymaganiami programów certyfikacyjnych takich jak np. DLC, Energy Star czy LEED. Stawiają one wysokie wymagania w zakresie efektywności energetycznej instalacji budynkowych, jednocześnie promując wykorzystanie innowacyjnych technologii w celu zmniejszania energochłonności obiektów budowlanych. Dla przykładu, w ostatnich latach certyfikacja DLC zaczęła uwzględniać zupełnie nowe kryteria dedykowane systemom inteligentnego oświetlenia. W rezultacie zaczęły pojawiać się już pierwsze programy rabatowe dla projektów wykorzystujących bezprzewodowe systemy kontroli do zwiększenia efektywności energetycznej instalacji oświetleniowych.

Również Unia Europejska chętnie finansuje rozwiązania promujące wykorzystanie energooszczędnych technologii i najlepszych praktyk w budynkach mieszkalnych oraz komercyjnych. Dodatkowe wsparcie jest zapewniane także za pośrednictwem m.in. Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI). Na specjalnych warunkach udziela on korzystnych pożyczek na projekty, które przyczyniają się do osiągnięcia unijnych celów energetycznych oraz klimatycznych. Ponadto UE przeznacza znaczne fundusze na wspieranie badań naukowych i innowacji w tym zakresie. Przykładem może być ukończony niedawno program Horyzont 2020. Z budżetem w wysokości 80 mld euro był to największy projekt realizowany dotychczas przez UE w zakresie badań i innowacji. Kwestie efektywności energetycznej, ochrony klimatu i zasobów naturalnych należały do priorytetowych obszarów adresowanych w ramach tego programu.

Według szacunków, realizacja unijnych celów klimatycznych i energetycznych wymaga co najmniej podwojenia obecnego poziomu renowacji istniejących budynków. Z tego powodu Komisja Europejska ogłosiła na początku 2020 roku zamiar wywołania nowej "fali renowacji" w ramach Europejskiego Zielonego Ładu, nowej strategii na rzecz wzrostu gospodarczego i ograniczenia emisji. Aby wywołać nową falę renowacji, Komisja uruchomi otwartą platformę skupiającą sektor mieszkalnictwa, budownictwa, architektów, inżynierów oraz samorządy terytorialne w celu tworzenia innowacyjnych możliwości finansowania oraz promowania inwestycji budowlanych służących efektywności energetycznej.

3.2 Czynninki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia

Brak standaryzacji i interoperacyjności

W ciągu ostatniej dekady główną przeszkodą w rozwoju technologii inteligentnego oświetlenia był brak standaryzacji w zakresie rozwiązań dostępnych na rynku. Dostawcy oferowali autorskie "zamknięte" systemy oparte na różnych, często dodatkowo modyfikowanych technologiach. Brak globalnego standardu sprawiał, że inteligentne komponenty oświetleniowe pochodzące od różnych producentów nie potrafiły ze sobą współpracować, a klienci decydujący się na wdrożenie "zamkniętego" systemu kontroli oświetlenia ponosili istotne ryzyko biznesowe. Wycofanie danej linii produktów lub bankructwo dostawcy systemu pozbawiało ich niezbędnego wsparcia technologicznego (infrastruktura w chmurze, aktualizacja oprogramowania w celu eliminacji błędów, dostępność komponentów w celu wymiany wadliwych urządzeń, itp.). Takie same ryzyko musieli ponosić producenci komponentów oświetleniowych, którzy korzystali z usług firm trzecich dostarczających technologię bezprzewodowej komunikacji do ich produktów. Potencjalne bankructwo dostawcy autorskich rozwiązań bezprzewodowych pozostawiało zarówno ich, jak również ich klientów, bez wsparcia technologicznego niezbędnego do dalszego korzystania z produktów bazujących na zastosowanych rozwiązaniach. Ponieważ firmy oświetleniowe nigdy wcześniej nie zajmowały się opracowywaniem rozwiązań software'owych i nie posiadają niezbędnych zasobów oraz wiedzy technologicznej, powyższe ryzyka skutecznie powstrzymywały je od wejścia na rynek rozwiązań bezprzewodowych. Jedyną skuteczną metodą na rozwiązanie powyższych problemów jest upowszechnienie się globalnego, otwartego i transparentnego standardu bezprzewodowej komunikacji dla zastosowań oświetleniowych.

Problem braku standaryzacji i interoperacyjności dotyczy nie tylko samej technologii bezprzewodowej komunikacji, lecz również np. interfejsów wykorzystywanego oprogramowania oraz formatów danych generowanych przez inteligentne urządzenia. Szczególnie ta ostatnia kwestia wydaje się kluczowa w celu uwolnienia pełnego potencjału rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia. Rynek ten w dalszym ciągu cechuje silna fragmentaryzacja technologiczna, choć w ostatnim czasie można zaobserwować wiele działań oraz rozwiązań o charakterze standaryzacyjnym. Dotyczą one zarówno technologii bezprzewodowej komunikacji wykorzystywanej w produktach oświetleniowych (np. adopcja standardu Bluetooth Msh), jak i sposobu zarządzania danymi generowanymi przez te urządzenia (np. ogłoszenie programu certyfikacyjnego D4i przez organizację DiiA). Bez dalszej intensyfikacji tych działań rozwój rynku inteligentnego oświetlenia będzie utrudniony, a potencjał inteligentnych rozwiązań pozostanie niewykorzystany.

Bariery finansowe

Powszechna adopcja technologii inteligentnego oświetlenia wymaga poniesienia pewnych nakładów finansowych zarówno przez producentów (integracja produktów z technologią bezprzewodową, komercjalizacja nowych komponentów, itd.), jak i przez konsumentów (wymiana przestarzałego systemu oświetleniowego, zainstalowanie sieci sensorów, itp.). Wraz z postępem technologicznym rozwiązania te stają się nie tylko coraz bardziej przystępne od strony użytkowej, lecz również coraz bardziej atrakcyjne cenowo. W konsekwencji okres zwrotu z inwestycji, jaką jest modernizacja systemu oświetleniowego, ulega skróceniu. Nie eliminuje to jednak konieczności poniesienia kosztów związanych z wdrożeniem nowej technologii, edukowaniem konsumentów i dystrybutorów, przeszkoleniem personelu, wypromowaniem nowych produktów, itp. Biorąc pod uwagę, że marże w branży oświetleniowej są dziś znacznie niższe niż na początku obecnego stulecia, a długa żywotność i wysoka trwałość produktów LED zmniejsza potrzeby

klientów w zakresie wymiany zużytych lub wadliwych komponentów, konieczność poniesienia powyższych kosztów przez poszczególnych uczestników rynku może stanowić istotną barierę dla rozwoju globalnego rynku inteligentnego oświetlenia.

Brak wiedzy i zaufania

Przed pojawieniem się technologii inteligentnego oświetlenia branża funkcjonowała zgodnie z wypracowanymi przez dziesięciolecia zasadami. Rozwiązania z zakresu bezprzewodowej kontroli wprowadzają szereg istotnych zmian zarówno w ujęciu technologicznym, jak i w ujęciu biznesowym. Jednocześnie wymagają od wszystkich uczestników rynku przyjęcia zupełnie nowych rozwiązań oraz narzędzi. I choć niejednokrotnie są one prostsze w użyciu niż w przypadku tradycyjnych systemów kontroli, to konieczność przejścia na zupełnie nową technologię i porzucenia starych przyzwyczajeń może powodować naturalną niechęć u części uczestników rynku. Niechęć ta może dodatkowo być wzmocniona przez fakt, iż pierwsze generacje rozwiązań z zakresu inteligentnego oświetlenia nie spełniały wysokich oczekiwań, jakie mieli wobec nich specjaliści z branży oświetleniowej. Oprócz wspomnianego już problemu braku standaryzacji, wiele spośród oferowanych produktów nie dorównywało tradycyjnym rozwiązaniom kablowym pod względem niezawodności czy skalowalności w zastosowaniach komercyjnych. Konsekwencją tego jest sceptycyzm pewnej części rynku wobec rozwiązań bezprzewodowych, który w połączeniu z brakiem stosownej wiedzy w zakresie wykorzystania najnowszych osiągnięć technologicznych stanowić może istotną barierę dla upowszechniania się technologii inteligentnego oświetlenia.

3.3 Bluetooth Mesh – adopcja standardu

Standard Bluetooth Mesh został opublikowany w lipcu 2017 roku. Zdaniem różnych obserwatorów, adopcja rynkowa przybiera na sile – trzeba jednak mieć na uwadze fakt, iż proces ten rozłożony jest na wiele etapów, w które zaangażowane są różne grupy podmiotów reprezentujące poszczególne ogniwa łańcucha dostaw branży technologicznej i oświetleniowej. Każdy z tych etapów wymaga czasu związanego z rozwojem i komercjalizacją produktów, promocją produktów na rynku, kontraktowaniem i realizacją projektów, itp. Mimo tego obecnie na rynku dostępna jest już szeroka gama kwalifikowanych urządzeń Bluetooth Mesh. Pojawiło się również wiele publikacji studium przypadku omawiających komercyjne wdrożenia bazujące na tym globalnym standardzie komunikacji bezprzewodowej. W tym kontekście warto przytoczyć następujące fakty:

Po niemal 3 latach od momentu publikacji nie wykryto w protokole Bluetooth Mesh żadnych problemów w zakresie bezpieczeństwa. Solidna architektura standardu została zweryfikowana i potwierdzona przez niezależne ośrodki naukowe.
Producenci urządzeń zwracają uwagę na bardzo wysoką jakość standardu. Nie ukrywają również zaskoczenia szerokim zakresem zagadnień zaadresowanych przez technologię Bluetooth Mesh. Tak szeroki zakres i dojrzałość wersji 1.0 nie były oczekiwane przez rynek, który tradycyjnie zakładał, że pierwsza wersja standardu będzie niekompletna i niskiej jakości - w efekcie czego producenci nie byli przygotowywani na szybkie wdrożenie technologii Bluetooth Mesh w swoich produktach.
Bluetooth Mesh jest złożonym protokołem o wysokim stopniu skomplikowania. Wynika to ze złożonej natury problemów adresowanych przez standard, takich jak skalowalność czy bezpieczeństwo, których nie da się rozwiązać prostymi mechanizmami. Z drugiej strony wysoki stopień skomplikowania protokołu oznacza, że tylko niewielka grupa dostawców oprogramowania układowego (w tym Silvair) jest dzisiaj w stanie dostarczać wysokiej jakości kwalifikowane oprogramowanie Bluetooth Mesh. Inwestycja w implementację technologii Bluetooth Mesh zdecydowanie przekracza również możliwości tych producentów, którzy do tej pory implementowali komunikacyjne oprogramowanie układowe samodzielnie. Taki stan rzeczy jest korzystny dla Silvair, gdyż otwiera szerszy i bardziej trwały rynek na oprogramowanie układowe oferowane przez Grupę. Model ten został potwierdzony licznymi umowami licencyjnymi zawartymi dotychczas przez spółki Grupy.
Silvair był niejednokrotnie wskazywany przez konkurentów jako jedyny dostawca oprogramowania zgodnego ze standardem Bluetooth Mesh. Fakt ten był przez nich wykorzystywany do argumentacji, że Bluetooth Mesh nie jest otwartym standardem, lecz de facto autorskim rozwiązaniem Silvair. Sytuacja ta zaczęła jednak ulegać zmianie wraz z pojawieniem się pierwszych urządzeń zgodnych ze standardem Bluetooth Mesh, które nie bazują bezpośrednio na oprogramowaniu Silvair. To dobry znak dla rynku, podkreślający ideę otwartości i interoperacyjności. Paradoksalnie skutkuje to również zwiększeniem popytu na produkty oferowane przez Silvair, gdyż większe zróżnicowanie rynku po stronie dostawców oprogramowania skutkuje wzrostem popularności i zainteresowania standardem Bluetooth Mesh jako takim.
Wśród podmiotów, które oferują produkty oparte na technologii Bluetooth Mesh w komercyjnie użytecznej formie, wymienić można m.in.:
- Intel który odpowiada za podsystem BlueZ w systemie Linux, stosowany w większości rozwiązań klasy embedded gateway,
- Katerra innowacyjna firma dostarczająca na globalny rynek prefabrykowane budynki,

Qualcomm, Silicon Labs, Nordic Semiconductor, ON Semiconductor, STMicroelectronics, Cypress - producenci chipset'ów Bluetooth,
Mindtree, Packetcraft firmy licencjonujące kwalifikowane oprogramowanie układowe Bluetooth Mesh,
Danlers, Steinel, McWong, ERP Power, Osram, Zumtobel, Ledvance, Xiaomi, Hytronik, Murata, Delta Electronics, Leedarson, Fulham - producenci komponentów oświetleniowych oraz rozwiązań z zakresu automatyki budynkowej,
Wsparcie dla Bluetooth Mesh w systemie Zephyr, rozwijanym w ramach Linux Foundation.
Bardzo istotny jest fakt, iż wielu producentów postrzega pełną interoperacyjność produktów opartych na standardzie Bluetooth Mesh z produktami innych firm jako dużą wartość rynkową. Dla przykładu, firma Osram wielokrotnie podkreślała otwartą interoperacyjność jako jedną z kluczowych cech wpływających na atrakcyjność środowiska Bluetooth Mesh.

Problemem, z którym w dalszym ciągu zmaga się standard Bluetooth Mesh, jest niejednoznaczna identyfikacja kwalifikowanych urządzeń opartych na tej technologii. Istnieje na rynku szereg zamkniętych, autorskich rozwiązań używających radia Bluetooth i implementujących w pewnym zakresie funkcjonalność sieci kratowej. Rozwiązania te używają terminu "mesh" (nie jest to słowo zastrzeżone), próbując skorzystać na rosnącej popularności oficjalnego standardu. Organizacja Bluetooth SIG nie podjęła do tej pory zdecydowanych kroków w celu precyzyjnego wyróżnienia kwalifikowanych produktów bazujących na oficjalnym standardzie. Ze strony wiodących firm kontrybuujących do standardu coraz mocniej wybrzmiewają jednak głosy, że najwyższy czas to zmienić.

Podsumowując, pozycja rynkowa standardu Bluetooth Mesh już dziś jest bardzo mocna i konsekwentnie umacnia się wraz z upływem czasu. W branży oświetleniowej oraz technologicznej nie pojawiły się praktycznie żadne negatywne opinie na jego temat, a napływ pozytywnych istotnie wzrasta. Początkowe tarcie, wynikające z większej od oczekiwanej złożoności protokołu, należy uznać za główną przyczynę nieco wolniejszego tempa adopcji. Dzisiaj ten efekt nie jest już tak silny, a trend rynkowy wskazuje na możliwość znacznego przyspieszenia.

3.4 Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi

Bluetooth SIG

W ramach organizacji Bluetooth SIG jesteśmy w pełni zaangażowani w utrzymanie i rozwój standardu Bluetooth Mesh oraz kierowanie go w stronę profesjonalnych / komercyjnych rozwiązań. Przedmiotem naszej pracy w Bluetooth SIG jest również podnoszenie jakości dokumentacji, co powoduje obniżenie bariery wejścia w standard dla nowych podmiotów. W lutym 2020 roku Szymon Słupik został wyznaczony przez Radę Dyrektorów Bluetooth SIG na przewodniczącego grupy Mesh na czwartą kadencję z rzędu. Grupa Mesh pozostaje najaktywniejszą spośród wszystkich grup działających w Bluetooth SIG, co zostało potwierdzone wieloma nagrodami przyznanymi jej w ramach organizacji. Aktywność ta bezpośrednio przekłada się na tempo rozwoju standardu oraz jakość zawartych w nim rozwiązań.

DiiA

Digital Illumination Interface Alliance (DiiA) jest organizacją zarządzającą standardem DALI (oraz DALI-2), która zrzesza wszystkich wiodących na świecie producentów oświetlenia profesjonalnego. DALI to dojrzały standard przewodowy, który obecnie jest rozwijany w kierunku technologii bezprzewodowych. Istotnym kamieniem milowym było uruchomienie w ramach DiiA projektu Bluetooth Mesh DALI Gateway, któremu Silvair przewodniczy. W ramach współpracy z DiiA naszym głównym celem jest doprowadzenie do sytuacji, w której Bluetooth Mesh będzie w pełni wspieranym i rekomendowanym standardem rozszerzającym przewodowy system DALI o możliwość pracy bezprzewodowej.

Dopełnieniem standardu Bluetooth Mesh DALI Gateway będzie opracowywany w ramach organizacji Zhaga standard Book 20. Zhaga standaryzuje fizyczne rozmiary modułów i złącz stosowanych w systemach oświetleniowych. Powstający standard Book 20 będzie specyfikował standardowe gniazdo rozszerzające, w które będą mogły być wyposażone oprawy oświetleniowe stosowane wewnątrz budynków. Będzie ono obsługiwało protokół DALI. W praktyce oznacza to, że bezprzewodowe sensory i sensor-kontrolery (w szczególności te produkowane na licencji Silvair) będą mogły być w bardzo łatwy sposób instalowane przez instalatorów w dowolnych oprawach oświetleniowych, bez potrzeby angażowania / ingerencji producenta.

ANSI C137

Grupa C137 (Lighting Systems Committee) działająca w ramach organizacji ANSI (American National Standards Institute) zrzesza producentów oświetlenia profesjonalnego z USA. C137 zawarła również umowę o współpracy z DiiA. Najistotniejszym projektem, w opracowanie którego Silvair jest zaangażowane jako współautor, jest projekt C137.5 - Energy Reporting Requirements for Lighting Devices (wymagania dotyczące raportowania zużycia energii dla urządzeń oświetleniowych). Opracowanie standardu C137.5 zostało zaproponowane przez Departament Energii Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of Energy) w celu usprawnienia programów wspomagających finansowanie projektów modernizacji systemów oświetleniowych i podnoszenia efektywności energetycznej budynków. Programy te są bardzo istotnym czynnikiem stymulującym projekty wymiany oświetlenia, jednak zdaniem Departamentu Energii Stanów Zjednoczonych obecny system dystrybucji środków dofinansowujących nie jest efektywny, gdyż nie promuje wystarczająco mocno systemów najbardziej energooszczędnych. Poprzez projekt C137.5 Departament Energii widzi możliwość wprowadzenia metody dofinansowania bazującej na rzeczywistym zużyciu energii przez system oświetleniowy, co wymaga bieżącego raportowania tego zużycia. Efektywnym wymaganiem staje się zastosowanie sieci kratowej (mesh) w celu monitorowania i raportowania zużycia energii, co zdecydowanie zwiększa zapotrzebowanie na rozwiązania oferowane przez Silvair.

DLC

DLC (Design Lights Consortium) jest organizacją zrzeszającą programy promujące zwiększenie efektywności energetycznej wśród dostawców energii w Ameryce Północnej. DLC publikuje specyfikację sieciowych systemów sterowania oświetleniem (NLC - Network Lighting Controls), która jest podstawą do umieszczenia systemów spełniających określone wymagania energetyczne na oficjalnej liście QPL (Qualified Product List). Najnowsza wersja specyfikacji NLC5 zawiera wymagania odnośnie szczegółowego raportowania zużycia energii przez instalacje oświetleniowe. Wymagania te zostaną uspójnione z wymaganiami standardu ANSI C137.5 po jego ratyfikacji w bieżącym roku. Obecność systemu na liście QPL pozycjonuje go na uproszczonej ścieżce do uzyskania dotacji na zakup i wdrożenie takiego systemu. Do tej pory na liście QPL były obecne wyłącznie zamknięte systemy pojedynczych producentów. SIlvair współpracuje ściśle z DLC w celu umożliwienia uzyskania kwalifikacji NLC dla komponentów różnych producentów składających się na kompletny system. Uzyskaliśmy zgodę DLC na używanie brandu Silvair jako brandu dla systemu, na który każdy z producentów komponentów może się powołać w przypadku gdy dany komponent bazuje na oprogramowaniu układowym Silvair. To porozumienie oznacza pojawienie się szybkiej ścieżki dla uzyskania kwalifikacji DLC QPL dla naszych partnerów. Pierwsze aplikacje wnioskujące o kwalifikację DLC zostały już złożone.

OneDM

One DM (One Data Model) jest niezależną grupą roboczą, w której reprezentowane są potencjalnie konkurujące ze sobą organizacje standaryzujące, w szczególności Bluetooth SIG, ZigBee, Thread Group, OCF oraz IETF. Celem prac grupy jest opracowanie uniwersalnego maszynowego języka opisu danych, który będzie użyty do opublikowania modeli danych definiowanych przez poszczególne standardy. Umożliwi to automatyczne tłumaczenie danych pomiędzy standardami. Postrzegamy tą inicjatywę jako bardzo istotną z perspektywy przyspieszenia adopcji szeroko rozumianych technologii Internetu rzeczy (IoT), z uwzględnieniem rozwoju innowacyjnych usług opartych na danych generowanych przez inteligentne systemy kontroli oświetlenia. Nasze zaangażowanie w OneDM ma na celu wsparcie rozwoju standardu Bluetooth Mesh oraz monitorowanie działań innych, potencjalnie konkurencyjnych organizacji.

3.5 Ryzyka działalności

Grupa Kapitałowa Silvair narażona jest na szereg ryzyk, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej funkcjonowanie, sytuację finansową, operacyjną, jak również na jej marki oraz reputację. Rada Dyrektorów regularnie analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa Silvair. Nowe projekty i planowane istotne transakcje są poddawane dokładnej analizie. W przypadku zmian przepisów, spółki należące do Grupy odpowiednio dostosowują do nich swoją działalność. Poniżej przedstawione zostały podstawowe zagrożenia, które, jeżeli wystąpią, mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Poza czynnikami wymienionymi w niniejszym rozdziale, Grupa narażona jest również na ryzyka finansowe, których opis zamieszczono w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Silvair za 2018 rok w nocie 33.2.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Pandemia koronawirsua COVID-19 rozprzestrzeniająca się globalnie od początku 2020 roku niesie za sobą szerg istotnych ryzyk nie tylko w aspekcie zdrowotnym, ale również ekonomiczno-społecznym. W obszarze działalności Grupy Zarząd zidentyfikował ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z powyższym Zarząd dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku, co wpłynie na wydłużenie okresu osiągnięcia progu rentowności przez Grupę. Jednocześnie w związku ze zmniejszejm aktywności marketingowej i sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, w tym m.in. poprzez redukcję zatrudnienia oraz zmianę warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej. Proces optymalizacji kosztów działalności Grupy został tak zaplanowany, aby nie zaburzał rozwoju produktów opracowanych przez Grupę oraz realizacji kontaktów z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwiał natychmiastowe przywrócenie zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii. W związku z pandemią koronawirusa Zarząd obserwuje również znaczące utrudnienia w dostępie do kapitału. W kontekście tych utrudnień podjęcie przez Zarząd działań związanych z redukcją kosztów ma na celu również zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał służący finansowaniu bieżącej działaności i tym samym przyspieszenie osiągnięcia progu rentowności i samofinansowania przez Grupę. Pomimo podjęcia przez Zarząd wyżej wymienionych działań nie można jedak wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Realizacja strategii Grupy i Spółki zależy od powodzenia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz właściwej interpretacji ich wyników, jak również skutecznej komercjalizacji opracowywanych produktów. Obecnie opracowywane założenia i warunki sprzedaży produktu nie dają pewności, że podjęte decyzje pozwolą zrealizować cele strategiczne w zakładanym zakresie.

Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Obecnie Spółka weszła w fazę komercjalizacji swoich produktów, lecz nie prowadzi jeszcze znaczącej działalności sprzedażowej. Tempo rozwoju działalności jest uzależnione od powodzenia i skali sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Pomimo wprowadzenia na rynek pierwszych produktów nie możemy wykluczyć, że obecna ich postać wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych przez nas modyfikacji i nie zostanie zakończona w terminach, które zapewnią szybką komercjalizację.

Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth mesh

Sukces komercyjny produktów i usług Spółki uzależniony jest od tempa i skali rozpowszechnienia i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth mesh nie osiągnie sukcesu rynkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników

Jakość usług i tworzonych przez Spółkę produktów oraz pozycja na rynku inteligentnych rozwiązań oświetleniowych uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności pracowników i współpracowników. Odejście kluczowych pracowników może niekorzystnie wpłynąć na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko koncentracji produktowej

Brak istotnej dywersyfikacji potencjalnych źródeł przychodów sprawia, że Spółka jest narażona na wysokie ryzyko koncentracji związane z orientacją na branżę smart lighting oraz oparciem produktu, a docelowo także innych rozważanych usług wyłącznie na technologii Bluetooth mesh.

Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich

Nieplanowane zakończenie współpracy przez cały zespół lub część zespołu deweloperskiego może mieć znaczący negatywny wpływ na proces tworzenia danego rozwiązania przyjętego przez Spółkę, co może spowodować opóźnienia lub zmiany w założonych planach rozwoju Grupy.

Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga nawiązywania współpracy z nowymi wykwalifikowanymi pracownikami, co wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Istnieje również ryzyko, że nie uda się pozyskać pracowników z odpowiednim doświadczeniem i profesjonalną wiedzą lub też, że nowi pracownicy nie spełnią oczekiwań Spółki.

Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy

Uruchomienie sprzedaży produktów Spółki powoduje istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Spółki. Zespoły projektowe muszą zostać uzupełnione o wysokokwalifikowanych specjalistów odpowiadających za rozwój naszych produktów na całym świecie. Będą to pracownicy wysoko opłacani, co będzie miało bardzo istotny wpływ na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju działalności Spółki istnieje ryzyko znacznego wzrostu kosztów działalności niezbędnych dla realizacji strategii przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów, które pozwalałby skompensować koszty działania Spółki.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi

Działanie na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach, przyczynia się do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, że takie działania nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu, usługi lub rozwiązania.

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Trudno jest przewidzieć jak szybko konkurenci Spółki zaoferują systemy podobne lub alternatywne względem rozwiązań Spółki. Nie można zatem wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni lub w ogóle wykorzystać zakładanej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej

Nie ma pewności, że wszelkie działania podejmowane w obszarze ochrony własności intelektualnej będą wieńczone powodzeniem. Istnieje także ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących prawa autorskie Grupy lub chronione rozwiązania techniczne.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.

Ryzyko utraty, konieczności wcześniejszej spłaty lub zwrotu otrzymanych przez nas form pomocy ze środków publicznych

Zgodnie z właściwymi umowami, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych form wsparcia ze środków publicznych. Nie można wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, które będą skutkowały powstaniem po stronie spółek z Grupy obowiązku zwrotu dotacji.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do czasowego lub trwałego ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy oraz oferowanych produktów i usług. Systemy IT mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia oraz inne zagrożenia, co może skutkować m.in. tym, że Spółka utraci dostęp do informacji zgromadzonych w jej

systemach IT lub dostęp do takich informacji uzyskają niepowołane osoby trzecie. Tego typu działania mogą także skutkować naruszeniem reputacji lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów.

Ryzyko związane z brakiem ochrony ubezpieczeniowej

W dniu 12 grudnia 2018 roku Silvair sp. z o.o. zawarła z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeniowe S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje odpowiedzialność cywilną z tytułu szkód osobowych i rzeczowych wyrządzonych w związku z posiadaniem i użytkowaniem mienia, a także z prowadzonej przez Silvair sp. z o.o. działalności określonej w umowie ubezpieczenia, w tym za szkody wyrządzone przez produkt lub świadczenie usługi (w tym wykonanej i przekazanej usługi) oraz przebywaniem na obiektach osób trzecich w związku ze świadczeniem ubezpieczonych czynności zawodowych, oraz za szkody wynikające z uchybień w wykonywaniu czynności zawodowych w związku ze świadczeniem usług określonych w umowie ubezpieczenia. Natomiast Silvair, Inc. jest w trakcie negocjacji i wyboru odpowiedniego wariantu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Oznacza to, że Silvair, Inc. nie posiada ochrony ubezpieczeniowej, która pokrywałaby ewentualne szkody poniesione przez taka spółkę lub roszczenia zgłaszane niej.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki oraz szkód związanych z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz roszczeniami odszkodowawczymi

Pojawienie się negatywnych informacji na temat produktów Spółki, może negatywnie oddziaływać na rozwój działalności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wysokości przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę innowacyjny charakter rozwiązań oferowanych przez Grupę, nie można wykluczyć ryzyka występowania problemów i wad, które nie zostały wykryte i wyeliminowane w toku prac badawczo-rozwojowych.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Spółki rodzi potencjalne ryzyko powstania sporów i roszczeń związane m.in. z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Natomiast podmioty z Grupy zawierają umowy handlowe, na tle których istnieje ryzyko powstania sporów i roszczeń. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę, zmniejszać zdolność kierownictwa i zespołu do koncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności Spółki oraz narazić Spółkę na istotne koszty sporów sądowych.

Ryzyko związane z brakiem odpowiednich procedur i systemów kontroli wewnętrznej

W związku z rozwojem działalności Spółki, jak również pojawieniem się innych czynników może się okazać, że odpowiednie procedury oraz systemy kontroli wewnętrznej powinny zostać wdrożone lub odpowiednio dostosowane, aby odpowiadać nowym wymogom działalności. Niedostosowanie procedur oraz systemu kontroli wewnętrznej do obecnej, a w przyszłości zwiększonej skali działalności, może skutkować ujawnieniem tajemnic przedsiębiorstwa, w tym innowacyjnych rozwiązań, jak również narazić Spółkę na ryzyko roszczeń partnerów biznesowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną i polityczną

Efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest, a w przyszłości będzie w znacznie większym stopniu, uzależniona między innymi od występującego w państwach, w których będą

dystrybuowane produkty lub, w których będą świadczone usługi, tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji oraz innych parametrów makroekonomicznych wpływających na gospodarkę, a pośrednio na sektor nieruchomości komercyjnych, który jest postrzegany przez Spółkę jako kluczowy dla rozwoju jej działalności w obszarze inteligentnego oświetlenia.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Ryzyko walutowe wynika z ponoszenia przez Spółkę większości kosztów bieżącej działalności w PLN oraz faktu, że większość lub znacząca część przewidywanych przychodów jest lub będzie denominowana w walutach obcych. Spodziewamy się, że zmienność kursów walutowych wpływać będzie m.in. na zmiany wartości naszych przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym prowadzimy działalność

Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (tzw. patent trolls)

Rynek innowacyjnych technologii jest obiektem działań tzw. trolli patentowych, czyli podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Istnieje ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu przez podmioty z Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami kapitałowymi i zapotrzebowaniem na dodatkowy kapitał w przyszłości

Nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent nie będzie mógł pozyskać nowego finansowania w pożądanej wysokości, na akceptowalnych warunkach lub w ogóle. Może to być spowodowane sytuacją Spółki, w tym zdolnością Spółki do skutecznego komercjalizowania opracowywanych produktów i usług, zdolnością konkurowania, jak również niezależnymi od Spółki czynnikami.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Wczesne stadium rozwoju, w jakim znajduje się Spółka, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub innymi czynnikami. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych. W przypadku niepowodzenia powyższych działań nie można wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Powodzenie działalności Emitenta jest uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Zdobycie trwałej pozycji będzie wymagać wysokiej aktywności Spółki i nieustannej obserwacji trendów technologicznych i biznesowych.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Nowe produkty Grupy, mogą nie zostać dobrze przyjęte ze względu na nagłą zmianę trendów lub pojawienie się nowych lub niezidentyfikowanych potrzeb odbiorców końcowych produktów i usług.

Ryzyko związane z utrudnionym egzekwowaniem prawnej odpowiedzialności wobec Spółki, Dyrektorów i członków Kadry Kierowniczej

Egzekucja z aktywów Spółki na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa, w związku z m.in. lokalizacją niemal całości aktywów operacyjnych Emitenta w Polsce.

4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc.

[email protected] www.silvair.com strona 40

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

4.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. zostały sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

W związku z pandemią koronawirusa Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował jednak ryzyko wystąpienia zaburzeń w realizacji sprzedaży, spowodowanych przerwaniem łańcuchów dostaw komponentów oświetleniowych do partnerów, z którymi kooperuje Grupa, jak również odsunięcia w czasie inwestycji związanych z wymianą infrastruktury oświetleniowej przez klientów ze względu na powszechny lockdown. W związku z pandemią koronawirusa Zarząd obserwuje również znaczące utrudnienia w dostępie do kapitału, który na tym etapie komercjalizacji produktów Grupy stanowi istotne źródło finansowania jej bieżącej działalności.

Stan ten może budzić wątpliwości co do kontynuowania działalności przez Grupę. Zarząd Spółki dominujacej podjął działania w celu wyeliminowania tych zagrożeń.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej rewizji założeń sprzedażowych w 2020 roku, co wpłynie na wydłużenie okresu osiągnięcia progu rentowności przez Grupę. Jednocześnie w związku ze zmniejszeniem aktywności marketingowej i sprzedażowej Zarząd podjął decyzję o ograniczeniu kosztów działalności, w tym m.in. poprzez redukcję zatrudnienia oraz zmianę warunków wynagradzania kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, niezbędnych dla realizacji strategii Grupy i utrzymania jej przewagi konkurencyjnej. Proces optymalizacji kosztów działalności Grupy został tak zaplanowany, aby nie zaburzał rozwoju produktów opracowanych przez Grupę oraz realizacji kontaktów z kluczowymi partnerami Grupy, a także umożliwić natychmiastowe przywrócenie zakresu aktywności rynkowej po ustąpieniu efektów pandemii. Podjęte działania w zakresie kosztów pozwalają na ich redukcję co najmniej o 40%.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa finansuje się zasadniczo z emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe Spółki (Papiery Dłużne – ang. Convertible Promissory Note). W ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów łącznej maksymalnej wartości emisji wynoszącej 5,5 mln USD, emisje Papierów Zamiennych są dokonywane w ramach ofert prywatnych bez obowiązku rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, stosownie do aktualnych potrzeb kapitałowych Spółki. Uchwała Rady Dyrektorów Spółki nie określa harmonogramu ani końcowego terminu dokonywania emisji Papierów Zamiennych.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 3,412 mln USD. Po wyczerpaniu limitu bieżacej emisji Grupa rozważa przeprowadzenie kolejnej emisji Papierów Zamiennych, jak również przeprowadzenie nowej emisji akcji Spółki. Zgodnie z ujawnionymi wcześniej informacjami Grupa zachowuje możliwość emisji i ubiegania się o notowanie około 1,4 mln akcji

zwykłych bez potrzeby przygotowania nowego prospektu emisyjnego, którego zatwierdzenie wymagałoby przeprowadzenia odrębnego postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego. Zarząd Spółki dominującej szacuje możliwe do pozyskania środki w tej formie na 1 do 2 mln USD.

W kontekście utrudnień w dostępie do kapitału spowodowanym pandemią koronawirusa podjęcie przez Zarząd Grupy kapitałowej działań związanych z redukcją kosztów ma na celu również zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał służący finansowaniu bieżącej działaności i tym samym przyspieszenie osiągnięcia progu rentowności i samofinansowania przez Grupę.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej działania te zostaną uwieńczone powodzeniem i w najbliższym czasie po zakończeniu epidemii Grupa przystąpi do dalszego jej rozwoju.

4.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	1 stycznia 2019 – 31 grudnia 2019	1 stycznia 2018 – 31 grudnia 2018
A. Przychody	177	21
B. Koszt własny sprzedaży	730	-
C. Wynik brutto ze sprzedaży	-553	21
I. Koszty sprzedaży	599	591
II. Koszty ogólnego zarządu	1 913	2 558
D. Wynik netto ze sprzedaży	-3 065	-3 128
I. Utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości przez Koszty prac rozwojowych	688	-
I I. Pozostałe przychody operacyjne	91	71
II. Pozostałe koszty operacyjne	63	46
E. Wynik operacyjny	-3 725	-3 103
I. Przychody finansowe	21	16
II. Koszty finansowe	177	117
F. Wynik przed opodatkowaniem	-3 881	-3 204
I. Podatek dochodowy	25	-425
bieżący	23	14
odroczony	2	-439
G. Zysk/(strata) netto za okres	-3 906	-2 779
zysk/(strata) przypadający/a na:	-	-
akcjonariuszy jednostki dominującej	-3 867	-2 761
udziały niekontrolujące	-39	-18

W 2019 roku Grupa pracowała intensywnie nad rozwojem nowych produktów, ich promocją, kreowaniem rynków zbytu, jak również pozyskaniem nabywców. Wiązało się to z poniesieniem kosztów ogólnego zarządu w wysokości 1.913 tys. USD oraz kosztów sprzedaży na poziomie 599 tys. USD. Koszty ogólnego zarządu spadły w stosunku do 2018 roku o 645 tys. USD. Wynika to głównie z alokacji kosztów amortyzacji Kosztów Prac Rozwojowych w koszcie własnym sprzedaży. Koszty sprzedaży kształtowały się na poziomie porównywalnym do 2018 roku. Przychody finansowe w wysokości 21 tys. USD stanowią głównie odsetki od wolnych środków pieniężnych ulokowanych na lokatach. Koszty finansowe w wysokości 177 tys. USD dotyczą głównie odsetek od pożyczki z PARP oraz różnic kursowych.

Wyniki finansowe według segmentów działalności Grupy

Rodzaj segmentu			Rok 2019
	Inteligenta kontrola oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty	175	2	177
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	175	2	177
Sprzedaż między segmentami	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	679	51	730
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-44	-3 128	-3 172
EBIT	-548	-3 177	-3 725
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-156	-156
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk brutto	-548	-3 333	-3 881
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)		25	25
Zysk netto za okres sprawozdawczy			-3 906
Aktywa
Koszty prac rozwojowych (wartość bilansowa aktywów)	8 085	1 811	9 896
Należności z tytułu dostaw I usług	47	224	271
Aktywa nieprzypisane		2 222	2 222
Aktywa ogółem			12 389
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	315	315
Zobaowiązania z tytułu umów z klientami	36	-	36
Zobowiązania nieprzypisane		4 385	4 385
Zobowiązania ogółem			4 736
Pozostale informacje
Amortyzacja	679	505	1 184

Rodzaj segmentu			Rok 2018
	Inteligenta kontrola oświetlenia	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	21	21
Sprzedaż między segmentami	-	-	-
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-	-3 124	-3 124
EBIT			-3 103
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-101	-101
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk brutto		-3 204	-3 204
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-425	-425
Zysk netto za okres sprawozdawczy		-2 779	-2 779
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	6 516	2 322	8 838
Należności z tytułu dostaw I usług	10	150	160
Aktywa nieprzypisane	-	4 079	4 079
Aktywa ogółem			13 077
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	271	271
Zobowiązania nieprzypisane	-	1 498	1 498
Zobowiązania ogółem			1 769
Pozostale informacje	-	-	-
Amortyzacja	288	395	683

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Aktywa trwałe	10 752	9 540
I. Koszty prac rozwojowych	9 896	8 838
II. Pozostałe aktywa niematerialne	17	18
III. Rzeczowe aktywa trwałe	34	57
IV. Aktywa z tytułu prawa użytkowania	171	-
V. Aktywa finansowe	7	7
VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	627	620
B. Aktywa obrotowe	1 637	3 537
I. Zapasy	9	13
II. Należności z tytułu dostaw i usług	48	20
III. Pozostałe należności	223	140
IV. Rozliczenia międzyokresowe	61	31
V. Aktywa finansowe	-	-
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 296	3 333
Aktywa razem	12 389	13 077

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Kapitał własny	7 653	11 308
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	7 573	11 189
I. Kapitał podstawowy	1 143	1 138
II Kapitał z wyceny opcji	375	155
III. Pozostałe kapitały	21 253	21 147
IV. Transakcje z kapitałem mniejszości	-445	-445
V. Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagranicznych	954	1 034
VI. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-11 840	-9 079
VII. Wynik finansowy bieżącego roku	-3 867	-2 761
Kapitał mniejszości	80	119
B. Zobowiązania długoterminowe	484	683
I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	28
II. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	11	137
III. Rozliczenia międzyokresowe	449	518
C. Zobowiązania krótkoterminowe	4 252	1 086
I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	231	172
II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami	36	-
III. Zobowiązania z tytułu leasingu	171	-
IV. Zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych na akcje	2 954	-
II. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	345	318
III. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	82	52
IV. Rozliczenia międzyokresowe	433	544
Kapitał własny i zobowiązania	12 389	13 077

Aktywa Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2019 roku 12 389 tys. USD. Spadek w stosunku do roku poprzedniego o 688 tys. USD wynika ze spadku kapitałów z powodu straty finansowej, na którą miały wpływ opóźnienie osiagnięcia oczekiwanego poziomu przychodów ze sprzedaży, dokonanie odpisów aktualizujących aktywowane koszty prac rozwojowych oraz odpis na aktywo od straty podatkowej.

Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy

Grupa odnotowała spadek stanu środków pienieżnych o 2 037 tys. USD w stosunku do roku poprzedniego. W ramach działalności finansowej w trakcie roku spółka pozyskała środki pieniężne z emisji obligacji zamiennych na akcje. Pozyskane środki pieniężne sfinansowały wydatki na prace rozwojowe w wysokości 2 792 tys. USD oraz finansowanie działalności operacyjnej, która wygenerowała ujemny przepływ środków pieniężnych w wysokości 1 939 tys. USD.

Prognozy wyników Grupy Silvair

Grupa Silvair nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

4.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc.

Sprawozdanie zysków i strat Silvair, Inc.

Jednostkowy rachunek zysków i strat	1 stycznia 2019 – 31 grudnia 2019	1 stycznia 2018 – 31 grudnia 2018
A. Przychody	-	-
B. Koszt własny sprzedaży	-	-
C. Wynik brutto ze sprzedaży	-	-
I. Koszty sprzedaży	178	14
II. Koszty ogólnego zarządu	699	449
D. Wynik netto ze sprzedaży	-877	-463
I. Pozostałe przychody operacyjne	-	-
II. Pozostałe koszty operacyjne	20	-
E. Wynik operacyjny	-897	-463
I. Przychody finansowe	331	204
II. Koszty finansowe	113	69
F. Wynik przed opodatkowaniem	-679	-328
I. Podatek dochodowy	23	14
bieżący	23	14
odroczony	-	-
G. Zysk/(strata) netto za okres	-702	-342

Na koszty działalności operacyjnej Silvair, Inc. składają się głównie koszty wynagrodzeń oraz usług obcych. Silvair, Inc. odnotował przychody finansowe w wysokości 331 tys. USD, na które składają się głównie odsetki od pożyczek dla podmiotów powiązanych. Silvair, Inc. zamknął rok stratą w wysokości 702 tys. USD.

Sytuacja majątkowa Silvair, Inc.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Aktywa trwałe	11 906	16 280
I. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
ll. Aktywa finansowe	11 461	15 835
lIl. Prawo do udziałów	445	445
B. Aktywa obrotowe	9 442	2 465
I. Rozliczenia międzyokresowe	16	-
II. Aktywa finansowe	8 521	-
I. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	905	2 465
Aktywa razem	21 348	18 745


	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Kapitał własny	18 319	18 690
I. Kapitał podstawowy	1 143	1 138
II Kapitał z wyceny opcji	375	155
III. Pozostałe kapitały	21 016	20 910
Vl. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-3 513	-3 171
V. Wynik finansowy bieżącego roku	-702	-342
B. Zobowiązania długoterminowe	-	-
C. Zobowiązania krótkoterminowe	3 029	55

Aktywa Silvair, Inc. na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 21 348 tys. USD i wzrosły w stosunku do roku poprzednieo o 2 603 tys. USD. Na wzrost aktywów złożył się wzrost aktywów finansowych o 4 074 tys. USD. Wzrost aktywów finansowych dotyczy w głównej mierze wzrostu stanu pożyczek udzielonych jednostce zależnej. Wzrost aktywów został sfinansowany z posiadanych środków pieniężnych Silvair, Inc. oraz poprzez wpływy z emisji z obligacji zamiennych na akcje.

Przepływy pieniężne Silvair, Inc.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2018 – 31.12.2018
Zysk (strata) brutto	-679	-328
Korekty o pozycje:	-51	-274
1. Amortyzacja	-	5
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-1	69
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-331	-51
4. Zmiana stanu rezerw	20	-
5. Zmiana stanu należności	-	-
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	42	55
7. Podatek zapłacony	23	14
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-16	-
9. Inne korekty z działalności operacyjnej	258	-366
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-730	-602
Wpływy	331	-
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2. Z aktywów finansowych, w tym:	331	-
w jednostkach powiązanych	331	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Wydatki	4 074	4 241
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	4 074	4 241
a) w jednostkach powiązanych	4 074	4 241
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 743	-4 241
Wpływy	2 913	6 923
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	1	6 872

2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-
3. Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2 912	-
4. Odsetki	-	51
Wydatki	-	-
1. Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
2. Odsetki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 913	6 923
Przepływy pieniężne netto	-1 560	2 080
Zmiana stanu środków pieniężnych	-1 560	2 080
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	2 465	385
Środki pieniężne na koniec okresu	905	2 465

Silvair, Inc. odnotował w trakcie roku spadek stanu środków pienieżnych o 1 560 tys. USD. Wiąże się to z udzieleniem pożyczek jednostce powiązanej oraz na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Prognozy wyników Silvair, Inc.

Silvair, Inc. nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

4.4 Zarządzanie zasobami finansowymi

W poprzednich latach Grupa Kapitałowa Silvair nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje).

Pomoc publiczna

Umowa grantu z NCBiR na realizację działań składających się na Projekt B+R

W dniu 28 marca 2018 roku pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Sway sp. z o.o. (spółka z Grupy Kapitałowej Silvair) została zawarta Umowa o Wsparcie (powierzenie grantu) zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("Umowa o Wsparcie"). Na podstawie Umowy o Wsparcie Sway sp. z o.o. ma zostać powierzony grant z NCBiR w wysokości do 3,4 mln PLN na realizację działań składających się na Projekt B+R określonych w Umowie o Wsparcie, tj. na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" ("Projekt").

Umowa o Wsparcie przewiduje, że NCBiR lub podmiotowi wskazanemu przez NCBiR przysługują pewne prawa pierwszeństwa w stosunku do nowych udziałów Sway sp. z o.o. oraz praw własności intelektualnej Sway sp. z o.o. na wszystkich polach eksploatacji w przypadku zamiaru zbycia przez Sway sp. z o.o. praw własności intelektualnej objętych finansowaniem osobie trzeciej. Wszelkie prawa własności intelektualnej niezbędne Sway sp. z o.o. do realizacji Projektu zostały przekazane Sway sp. z o.o. przez Silvair sp. z o.o.. Ponadto umowa inwestycyjna określa zasady zbycia udziałów w Sway Sp. z o.o. objętych przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., które ma nastąpić przez przeniesienie przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. własności posiadanych na rzecz Spółki, najpóźniej przed najbliższą emisją akcji Spółki, w zamian za co ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. będzie miał prawo do objęcia akcji Spółki mającej miejsce po objęciu obligacji zamiennych na akcje Spółki, w tym w związku z realizacją oferty IPO.

W związku z powyższym, w dniu 18 maja 2018 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników Sway sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. o kwotę 310 tys. PLN przez ustanowienie 6.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN. Udziały zostały objęte przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która przystąpiła do Sway jako nowy wspólnik. Zmiana umowy spółki Sway sp. z o.o. obejmująca emisję Udziałów została zarejestrowana w KRS w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Dodatkowo, w dniu 18 maja 2018 roku Spółka zawarła z ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowę zamiany udziałów w Sway sp. z o.o. na podstawie, której ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zobowiązała się przenieść na Spółkę Udziały, przy czym przeniesienie tytułu prawnego do Udziałów ma nastąpić na podstawie odrębnej umowy przeniesienia własności Udziałów. Tytułem zapłaty za Udziały, Spółka przeniosła na ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Obligację wyemitowaną w ramach emisji Obligacji Trzeciej Serii w wartości 441,0 tys. USD. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty IPO, w wyniku konwersji wierzytelności wynikającej z Obligacji, ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. objął 91 722 akcje zwykłe Spółki.

Pismami z dnia 9 sierpnia oraz 31 października 2019 r. Sway Sp. z o.o. poinformowała ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. o zredukowaniu zakresu prac badawczo-rozwojowych w Projekcie B+R realizowanym przez Spółkę w ramach zawartych umów. Decyzja uzasadniona była zmianą priorytetów prac badawczo-rozwojowych Spółki wynikającą z faktu zawarcia istotnych umów przez podmioty Grupy kapitałowej Silvair i alokacją jej zasobów inżynierskich. Spółka zobowiązała się do dokończenia prac niezbędnych do osiągnięcia II Kamienia Milowego do dnia 31 grudnia 2019 roku i zakończenia z tym samym realizacji Projektu.

Do dnia 31 grudnia 2018rokuASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dokonała inwestycji w kwocie 1,6 mln PLN polegającej na objęciu udziałów Sway sp. z o.o., oraz powierzyła Spółce transzę grantu w łącznej wysokości 1,4 mln PLN.

Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo

Informacje na temat transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo zostały przedstawione odpowiednio w Notach: nr 38 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Silvair oraz nr 38 Jednostkowego sprawozdania finansowego Silvair, Inc.

4.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Struktura aktywów Grupy kapitałowej:

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Aktywa trwałe	86,79%	72,95%
I. Koszty prac rozwojowych	79,88%	67,58%
II. Rzeczowe aktywa trwałe i pozostałe aktywa niematerialne	0,41%	0,58%
III. Aktywa finansowe i aktywa z tytułu prawa użytkowania	1,44%	0,05%
IV. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5,06%	4,74%
B. Aktywa obrotowe	13,21%	27,05%
I. Zapasy	0,07%	0,10%
II. Należności krótkoterminowe	2,19%	1,22%
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,49%	0,24%
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10,46%	25,49%
Aktywa razem	100,00%	100,00%

Struktura pasywów Grupy kapitałowej:

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
A. Kapitał własny	61,79%	86,48%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	61,14%	85,57%
Kapitał mniejszości	0,65%	0,91%
B. Zobowiązania długoterminowe	3,90%	5,21%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	34,31%	8,31%
Kapitał własny i zobowiązania	100,00%	100,00%

Wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych związny jest z wydaniem obligacji zamiennych na akcje. Ponieważ prawdopodobieństwo realizacji zamiany obligacji na akcje jest bardzo wysokie, w kolejnym okresie sprawozdawczym obecne zobowiąza nie krótkoterminowe zwiększy wartość kapitałów. Przesunięcie w strukturze pasywów zobowiązania z tytułu obligacji do kapitałów zwiększyłoby udział zobowiązań krótkoterminowych do 26,00% a udział kapitału własnego zwiększyłby się do 61,79%.

5. Akcje i akcjonariat

[email protected] www.silvair.com strona 56

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

5.1 Struktura akcjonariatu Silvair, Inc.

Akcje Silvair, Inc. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 31.12.2019 r.

Kapitał Silvair, Inc. dzieli się na 11.425.670 akcji. Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 465 670	1 047	20 317	19 273
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Razem	11 425 670	1 143	20 442	19 302

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Dyrektorów Silvair, Inc., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji, reprezentujące co najmniej 5%głosów, są następujące podmioty:

Szymon Słupik
Rafał Han
Adam Gembala
Fundusze zarządzane przez Ipopema (dawniej Trigon, Lartiq)

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych Spółki z ograniczoną zbywalnością (restricted shares) o wartości nominalnej 0,1 USD każda ("Emisja") na rzecz konsultanta Spółki, w ramach Planu Akcyjnego Spółki (2016 Stock Plan), opisanego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2018 roku ("Plan Akcyjny"). Po dokonaniu Emisji kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.142.067 USD i składa się z 11.420.670 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,1 USD każda, w tym 10.460.670 Akcji Zwykłych Spółki oraz 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki, reprezentujących 16.220.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 10.460.670 głosów wynikających z Akcji Zwykłych Spółki i 5.760.000 głosów wynikających z Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki. Po dokonaniu Emisji, łączna liczba akcji zwykłych Spółki pozostałych do emisji w ramach Planu Akcyjnego wynosi 250.750 akcji. Umowa pomiędzy Spółką a jej konsultantem przewiduje przyznawanie 2.300 akcji w każdym 18 dniu miesiąca następującym po 18 lutego 2019 roku aż do 18 lipca 2020 roku włącznie oraz 1.150 akcji w dniu 30 lipca 2020 roku, o ile w dniu przyznawania tych akcji konsultant będzie pozostawał Zaangażowany do Świadczenia Usług (Continuous Service Status) w rozumieniu Umowy.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Silvair, Inc. poinformowała Raportem Bieżącym 10/2019 o rozpoczęciu przygotowań mających na celu uzyskanie finansowania na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału autoryzowanego, obligacji zamiennych lub innych instrumentów finansowych ("Papiery Wartościowe"). Emisja Papierów Wartościowych ma być przeprowadzona w formie oferty prywatnej Papierów Wartościowych skierowanej do inwestorów

instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi w oparciu o Regulację S ("Regulacja S") wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami, w tym w Polsce ("Transakcja"). Spółka ustanowiła Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Trigon") swoim Doradcą Finansowym w związku z Transakcją.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Spółka poinformowała Raportem Bieżącym 15/2019, iż Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia zaciągnięcia zobowiązań do łącznej wartości nominalnej 5,5 mln USD w formie emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) ("Papiery Zamienne") oraz ustalenia głównych warunków emisji Papierów Zamiennych. W ramach zatwierdzonej przez Radę Dyrektorów łącznej maksymalnej wartości emisji, emisje Papierów Zamiennych mają być dokonywane w ramach ofert prywatnych bez obowiązku rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, stosownie do aktualnych potrzeb kapitałowych Spółki. Uchwała Rady Dyrektorów Spółki nie określa harmonogramu ani końcowego terminu dokonywania emisji Papierów Zamiennych. Zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów Spółki, Papiery Zamienne są oprocentowane według stałej stopy procentowej. Posiadacze Papierów Zamiennych mogą żądać ich wykupu po upływie jednego roku od daty ich emisji ("Termin Wykupu"). Ponadto, za zgodą posiadaczy Papierów Zamiennych reprezentujących większość niespłaconej nominalnej wartości Papierów Zamiennych Spółka może, na warunkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, spłacić zobowiązania wynikające z Papierów Zamiennych przed ich Terminem Wykupu. Niezależnie od powyższego, Papiery Zamienne są wymagalne w przypadkach określonych w warunkach Papierów Zamiennych, obejmujących w szczególności złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wniosku o zastosowanie jakiegokolwiek środka zabezpieczającego na podstawie federalnego prawa upadłościowego oraz wyznaczenie komisarza lub powiernika do zarządzania aktywami Spółki.

Warunki Papierów Zamiennych przewidują mechanizm konwersji wierzytelności wynikających z Papierów Zamiennych, obejmujących wierzytelność o zapłatę wartości nominalnej Papierów Zamiennych oraz narosłych odsetek ("Kwota Konwersji") na akcje zwykłe nowej emisji Spółki w przypadku: (i) dokonania przez Spółkę nowej emisji akcji w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji zapewniającej Spółce wpływy brutto w wysokości co najmniej 5,0 mln USD ("Nowe Finansowanie Kapitałowe") lub (ii) zmiany kontroli nad Spółką zgodnie z definicją zawartą w warunkach Papierów Zamiennych, obejmującej m.in. sprzedaż zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, połączenie, konsolidację, reorganizację kapitałową lub inną podobną transakcję, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień warunków Papierów Zamiennych ("Zmiana Kontroli"). W przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego lub przypadku Zmiany Kontroli, Spółka wyemituje na rzecz posiadaczy Papierów Zamiennych akcje zwykłe Spółki w liczbie wynikającej z podzielenia Kwoty Konwersji przez niższą z: (i) ceny za akcję płaconą za większość akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny w ramach Nowego Finansowania Kapitałowego (w przypadku Nowego Finansowania Kapitałowego) pomnożonej przez wskaźnik dyskonta wynoszący 80% albo ceny za akcję zwykłą Spółki płaconą w związku ze Zmianą Kontroli (w przypadku Zmiany Kontroli); oraz (ii) ilorazu kwoty 37,0 mln USD oraz kapitalizacji Spółki (w rozumieniu warunków Papierów Zamiennych). Warunki Papierów Zamiennych przewidują postanowienia dotyczące zakazu rozporządzenia papierami wartościowymi Spółki w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej papierów wartościowych Spółki na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery Zamienne podlegają prawu stanu Kalifornia.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wyemitowała Papiery Zamienne o łącznej wartości nominalnej 3,412 mln USD. W przypadku dokonania przez Spółkę kolejnych emisji Papierów Zamiennych na warunkach zatwierdzonych uchwałą Rady Dyrektorów, informacje w tej sprawie będą przekazywane

odrębnie w ramach wykonywania bieżących obowiązków informacyjnych Spółki zgodnie z europejskim rozporządzeniem MAR.

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc. dokonanych przez osoby zarządzające

W dniach 28 lutego 2020 r., 29 lutego 2020 r., 2 marca 2020 r. oraz 3 marca 2020 r., Silvair, Inc. otrzymała od Christophera Morawskiego, członka Rady Dyrektorów Spółki, powiadomienia o transakcjach na akcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Treść powiadomień Spółka przekazała do publicznej wiadomości Raportami Bieżącymi nr: 4/2020, 5/2020, 6/2020 oraz 7/2020.

W 2019 roku nie odnotowano, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5.2 Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Akcje Silvair, Inc. zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 26 lipca 2018 roku Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "SILVAIR-REGS" i oznaczeniem "SVRS".

Podstawowe informacje o akcjach:

Nazwa	Silvair, Inc.
Nazwa skrócona	SILVAIR-REGS
Ticker	SVRS
ISIN	USU827061099
Free float	43,65%
Data debiutu	26.07.2018
Liczba akcji	11 380 420
Segment	Spółka mała (kapitalizacja w przedziale 5-50 mln EUR)
Grupy sektora	Informatyka
Indeksy	InvestorMS, WIG-INFORMATYKA, WIG

Spółka prowadzi stronę relacji inwestorskich zarówno w języku polskim, jak i angielskim pod adresem: https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/o-firmie/

• 26 lipca 2018 r. debiut Silvair Inc.

• 6. debiutant w roku 2018 na Głównym

Rynku GPW i 473. emitentem na tym

na Głównym Rynku GPW

Strona relacji inwestorskich:

inwestorskie/o-firmie/

https://silvair.com/pl/relacje-

rynku

• Ticker: SVRS

5.3 Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2019	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,50	3 529 871	21,76
Rafał Han	1 335 071	11,69	2 967 071	18,29
Adam Gembala	1 018 760	8,92	2 145 520	13,23

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 6 kwietnia 2020	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Szymon Słupik	1 884 711	16,50	3 529 871	21,76
Rafał Han	1 335 071	11,69	2 967 071	18,29
Adam Gembala	1 018 760	8,92	2 145 520	13,23

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2019		Zmiana	Liczba akcji na dzień 30 września 2019
Szymon Słupik	1 884 711		-	1 884 711
Rafał Han	1 335 071		-	1 335 071
Adam Gembala	1 018 760		-	1 018 760

5.4 Polityka dywidendy

Ze względu na znaczące potrzeby kapitałowe związane głównie z planowanym rozwojem i wynikającą stąd koniecznością angażowania nowych środków, Grupa planuje przede wszystkim reinwestowanie znacznej części zysków, które będą osiągane w przyszłości. Dlatego też, w najbliższych latach nie przewiduje wypłaty dywidendy. Zgodnie z prawem stanu Delaware, według którego działa Emitent, decyzja co do wypłaty dywidendy i jej wysokości leży w gestii Rady Dyrektorów.

5.5 Ład korporacyjny

Zasady ładu korporacyjnego, które podlega Silvair, Inc.

W 2019 roku spółka Silvair, Inc. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/.

Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Zarząd Silvair, Inc. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, Silvair, Inc. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniami opisanymi w punkcie 2 poniżej oraz zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowaną na stronie internetowej Silvair, Inc.

Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane w 2019 roku

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych Spółki z ograniczoną zbywalnością W 2018 roku Silvair, Inc. odstąpiła od stosowania 2 rekomendacji "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", tj.: VI.R.1., VI.R.2 oraz 7 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.19., IV.Z.4., IV.Z.13., IV.Z.15., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.3.

Poniżej wskazano przyczyny odstąpienia od wymienionych rekomendacji i zasad szczegółowych:

• Wynagrodzenie - rekomendacje:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka prowadzi prace zmierzające do wdrożenia polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zob. komentarz do rekomendacji VI.R.1.

• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami - zasady szczegółowe:

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Niemniej w przypadku pojawienia się pytań akcjonariuszy dotyczących Spółki, Spółka rozważy możliwość udzielenia odpowiedzi na takie pytania z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

• Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami – zasady szczegółowe:

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware, dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje ustawowe prawo poboru akcji nowej emisji.

• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi – zasady szczegółowe:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i

rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Dotychczas Spółka nie określiła w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zamierza wdrożyć takie regulacje i obecnie prowadzi prace w tym zakresie.

• Wynagrodzenia – zasady szczegółowe:

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Opcje przyznane w ramach ustanowionego w Spółce planu akcyjnego (2016 Stock Plan), przewidują możliwość ich częściowego wykonania przed upływem 2 lat od przyznania opcji, tj. w okresie 2 lat od przyznania opcji w wyniku częściowego wykonania opcji może zostać objętych maksymalnie 50% akcji Spółki przyznanych na podstawie opcji.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: W Spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza w rozumieniu przepisów polskiego prawa.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Silvair, Inc. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Silvair realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Silvair, Inc. oraz pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych.

Spółki zależne Silvair, Inc. prowadzą swoje księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Silvair, Inc. prowadzi swoje zapisy rachunkowe zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości, natomiast pakiety sprawozdawcze będące podstawą sporządzenia

skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej Silvair są w odpowiedni sposób korygowane, tak aby zapewnić zgodność ze standardami MSSF stosowanymi przez Grupę kapitałową Silvair. Należy jednak wskazać, że co do zasady, w świetle amerykańskich przepisów, Silvair, Inc. nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w rozumieniu polskiej ustawy o rachunkowości.

W Spółce wprowadzony został proces zatwierdzania sprawozdań finansowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Silvair za okresy kwartalne, półroczne i roczne są zatwierdzane przed publikacją odpowiednio przez zarządy tych spółek oraz przez Radę Dyrektorów Silvair, Inc.

Ponadto, proces kontroli i zarządzania ryzykiem jest realizowany również poprzez weryfikację sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Roczne sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Silvair podlegają badaniu przez firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania. Z kolei półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, na podstawie którego wydawany jest raport z przeglądu. Informacje na temat firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Grupy i spółek wchodzących w jej skład zamieszczono w sekcji Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Akcjonariusze Silvair, Inc. posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień niniejszego raportu, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są podmioty w sekcji Struktura akjonariatu Silvair, Inc. niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Posiadacze papierów wartościowych spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne

Założyciele Spółki (tj. Rafał Han, Adam Gembala, Szymon Słupik, Maciej Witaliński) są posiadaczami Uprzywilejowanych Akcji Założycieli, które są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") (takie akcje "Akcje Dopuszczone"), Akcje Dopuszczone zostały zdematerializowane przez Cede & Co. upoważnionego przedstawiciela Depository Trust Company z siedzibą w Nowym Jorku ("DTC"), stanowiącego depozyt macierzysty akcji Spółki. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. stanowi depozyt wtórny akcji Spółki. Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcje Dopuszczone są oznaczone oznaczeniami "REGS" i "S", a ich notowania oznaczane są liczbą porządkową "18" ("obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych"). Akcje Dopuszczone podlegają określonym ograniczeniom w obrocie wynikającym z właściwych przepisów prawa amerykańskiego.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie Akcjami Dopuszczonymi, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, są dostępne na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacja-s.

Ponadto w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółka zawarła umowy dotyczące umownego ograniczenia zbywalności akcji. Okres umownego ograniczenia zbywalności akcji wynosił 365 albo 180 dni kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W przeciwieństwie do spółek akcyjnych z siedzibą w Polsce, w których funkcjonują odrębne organy zarządzające i nadzorcze, tj. zarząd i rada nadzorcza, w Spółce funkcjonuje Rada Dyrektorów. Rada Dyrektorów funkcjonuje w oparciu o DGCL, Akt Założycielski oraz Statut. Na Datę Prospektu niektórzy członkowie Rady Dyrektorów pełnili także rolę członków Kadry Kierowniczej.

• Rada Dyrektorów

Na datę sporządzania niniejszego Raportu w skład Rady Dyrektorów wchodziło 5 osób, powołane przez Walne Zgromadzenie na kadencję trwającą do następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W 2019 roku nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Rady Dyrektorów. W dniu 4 lutego 2020r. spółka Silvair, Inc. otrzymała od Marka Kapturkiewicza informację o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki. Jednocześnie Spółka powołała Christopher'a Morawskiego w skład Rady Dyrektorów jako dyrektora niewykonawczego oraz jako członka Komitetu Audytu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, zasadniczo Dyrektorów powołuje na stanowisko Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którzy pełnią swoją funkcję do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Dyrektor zobowiązany jest pełnić swoją funkcję do czasu wyboru i mianowania jego następcy bądź też do chwili złożenia wcześniejszej rezygnacji lub jego odwołania, co oznacza, że w przypadku braku odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dyrektorzy kontynuują sprawowanie funkcji. Dyrektorzy Spółki są powoływani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że wakaty w Radzie Dyrektorów, w tym wakaty wynikające ze zwiększenia liczby jej członków, obsadzane będą większością głosów urzędujących dyrektorów.

Liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów może zostać zmieniona w drodze uchwały Rady Dyrektorów lub akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w Akcie Założycielskim i Statucie. Obniżenie zatwierdzonej liczby Dyrektorów nie może skutkować usunięciem Dyrektora przed wygaśnięciem jego kadencji. Nie ma obowiązku wybierania Dyrektorów w drodze pisemnego głosowania.

Zgodnie ze Statutem Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, wybrać Przewodniczącego Rady Dyrektorów, który nie będzie uważany za członka kadry kierowniczej Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zastrzeżeniem postanowień DGCL oraz wszelkich ograniczeń wynikających z postanowień Aktu Założycielskiego lub samego Statutu odnoszących się do czynności, które muszą zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy lub głosami z wyemitowanych akcji Spółki, Rada Dyrektorów zarządza działalnością i sprawami Spółki.

Rada Dyrektorów, o ile Akt Założycielski lub Statut nie stanowią inaczej, może upoważnić dowolnego członka Kadry Kierowniczej lub agenta do zawarcia umowy lub podpisania dokumentu w imieniu i na rzecz Spółki, przy czym takie upoważnienie może być o charakterze ogólnym lub szczególnym. O ile nie zostanie wydane upoważnienie lub czynność nie zostanie ratyfikowana przez Radę Dyrektorów lub jeżeli nie będzie to w ramach pełnomocnictwa udzielonego członkowi Kadry Kierowniczej, żaden członek Kadry Kierowniczej, agent czy pracownik nie jest upoważniony do zaciągania zobowiązańwimieniu Spółki na mocy umowy lub porozumienia, ani do podejmowania innych zobowiązań w dowolnych celach lub wysokości.

Planowane posiedzenia Rady Dyrektorów mogą odbywać się bez konieczności otrzymania zawiadomienia o terminie i miejscu określonych przez Radę Dyrektorów.

Nadzwyczajne posiedzenie Rady Dyrektorów może zostać zwołane w dowolnym celu i w dowolnym momencie przez przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego, Sekretarza czy dwóch Dyrektorów. O ile Akt Założycielski czy Statut nie zawierają ograniczeń, wszelkie czynności wymagane lub takie, które mogą zostać podjęte na posiedzeniu Rady Dyrektorów lub przez dowolny jej komitet, mogą zostać podjęte bez posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Dyrektorów lub komitetu, w zależności od okoliczności, wyrażą na to zgodę. Na wszystkich posiedzeniach Rady Dyrektorów większość łącznej liczby dyrektorów stanowi kworum dla podejmowania decyzji. Rada Dyrektorów spółki może zwoływać posiedzenia, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, na terytorium stanu Delaware lub poza nim. Każdy z Dyrektorów ma prawo przeprowadzenia kontroli księgi akcyjnej Spółki, wykaz jej akcjonariuszy oraz innych ksiąg i dokumentów w celach zasadnie związanych z pełnioną przez niego funkcją dyrektora. Wyłączną właściwość do rozstrzygania czy Dyrektor jest uprawniony do przeprowadzenia kontroli, posiada Sąd Kanclerski. Sąd ten może w trybie przyspieszonym nakazać Spółce zezwolenie Dyrektorowi na przegląd wszelkich ksiąg i rejestrów, księgi akcyjnej oraz wykazu akcjonariuszy, a także wykonanie kopii lub wypisów z tych dokumentów. Sąd może, według własnego uznania, nałożyć ograniczenia lub warunki dotyczące takiego przeglądu lub przyznać inne lub dalsze środki prawne, jakie może uznać za sprawiedliwe i stosowne.

Zgodnie ze Statutem, o ile z Aktu Założycielskiego nie wynikają inne ograniczenia, Spółka może udzielać pożyczek lub udzielać gwarancji zobowiązań bądź wspierać członków Kadry Kierowniczej lub innych pracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych, w tym także członka Kadry Kierowniczej lub pracownika będącego Dyrektorem Spółki lub jej podmiotu zależnego, zawsze gdy w ocenie Dyrektorów udzielenie takiej pożyczki, gwarancji lub wsparcia może być z racjonalnych względów korzystne dla Spółki.

Pożyczka, gwarancja lub innego rodzaju wsparcie może być udzielane z oprocentowaniem lub bez niego i może być niezabezpieczone bądź zabezpieczone w sposób zaakceptowany przez Radę Dyrektorów, w szczególności zastawem na akcjach Spółki. Powyższe postanowienie nie może być interpretowane jako kwestionujące lub ograniczające skuteczność gwarancji lub poręczenia Spółki w świetle prawa zwyczajowego (common law) ani w świetle przepisów ustaw.

Rada Dyrektorów może ustanowić jeden lub większą liczbę komitetów, powołując w skład każdego z komitetów jednego lub większą liczbę Dyrektorów. Rada Dyrektorów może wskazać jednego lub większą liczbę Dyrektorów jako zastępczych członków danego komitetu, którzy będą mogli zastąpić dowolnego nieobecnego lub pozbawionego stosownych uprawnień Dyrektora na posiedzeniu komitetu. Na datę Raportu, w Spółce działał Komitet ds. audytu.

• Członkowie Kadry Kierowniczej

Członkami Kadry Kierowniczej są Przewodniczący i Sekretarz. Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, posiadać Dyrektora Generalnego (Chief Executive Officer), Dyrektora finansowego (Chief Financial Officer), Skarbnika, jednego lub większą liczbę Wiceprzewodniczących, jednego lub większą liczbę zastępców Sekretarza oraz jednego lub większą liczbę zastępców Skarbnika. Jedna osoba może pełnić dowolną liczbę funkcji w ramach Kadry Kierowniczej

Członkowie Kadry Kierowniczej są powoływani przez Radę Dyrektorów (z wyjątkami opisanymi poniżej) z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę. Rada Dyrektorów może powołać lub umocować Dyrektora Generalnego lub Przewodniczącego do powołania innych członków Kadry Kierowniczej oraz pełnomocników, jakich może wymagać działalność Spółki. Okres pełnienia funkcji oraz uprawnienia i obowiązki każdego z nich są przewidziane w Statucie lub określane przez Radę Dyrektorów. Wakat powstały w Kadrze Kierowniczej obsadza Rada Dyrektorów.

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę, każdy członek Kadry Kierowniczej może zostać odwołany, z podaniem lub bez podawania przyczyny, większością głosów członków Rady Dyrektorów oddanych na zwyczajnym lub nadzwyczajnym posiedzeniu Rady Dyrektorów lub, z wyjątkiem przypadku gdy dotyczy to członka Kadry Kierowniczej wybranego przez Radę Dyrektorów, przez dowolnego członka Kadry Kierowniczej, którego Rada Dyrektorów stosownie upoważniła do odwołania wspomnianego członka Kadry Kierowniczej. Członek Kadry Kierowniczej może w dowolnym momencie zrezygnować z pełnionej funkcji, składając Spółce pisemne wypowiedzenie. Rezygnacja staje się skuteczna z dniem otrzymania wypowiedzenia lub w późniejszym terminie w nim wskazanym. O ile wypowiedzenie nie stanowi inaczej, dla skuteczności rezygnacji nie jest konieczne przyjęcie wypowiedzenia. Rezygnacja nie ma wpływu na (ewentualne) uprawnienia spółki przysługujących jej zgodnie z umową z danym członkiem Kadry Kierowniczej.

Na dzień 31.12.2019 roku następujące osoby pełniły funkcję członków Kadry kierowniczej:

Rafał Han Dyrektor Generalny (Chief Executive Officer)
Szymon Słupik Dyrektor ds. Technologii (Chief Technology Officer), Przewodniczący Rady Dyrektorów
Adam Gembala Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Skarbnik, Sekretarz

W 2019 roku nie zaszły żadne zmiany osobowe w zakresie składu i funkcji powierzonych członkom Kadry Kierowniczej.

Opis działania członków Kadry Kierowniczej:

Dyrektor Generalny

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać jej Przewodniczącemu (o ile zostanie powołany), Dyrektor Generalny (o ile zostanie powołany), podlegając kontroli ze strony Rady Dyrektorów, sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz członkami Kadry Kierowniczej oraz ma ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Dyrektora Generalnego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Dyrektora Generalnego występuje w charakterze Przewodniczącego Rady Dyrektorów, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Przewodniczący Rady Dyrektorów (President)

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych przyznanych przez Radę Dyrektorów jej Przewodniczącemu (o ile jest ustanowiony) lub Dyrektorowi Generalnemu, Przewodniczący sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz innymi członkami Kadry Kierowniczej. Przewodniczący posiada również ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Przewodniczącego występuje w charakterze Dyrektora Generalnego, Sekretarza lub Skarbnika Spółki w sytuacji, gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów (Vice President)

W przypadku nieobecności lub niedyspozycji Dyrektora Generalnego oraz Przewodniczącego, wszystkie obowiązki pełnią Wiceprzewodniczący (o ile są ustanowieni) według hierarchii określonej przez Radę Dyrektorów, a jeżeli Rada Dyrektorów nie określi ich hierarchii, Wiceprzewodniczący wskazany przez Radę Dyrektorów. Występując w tym charakterze, Wiceprzewodniczący posiadają wszystkie uprawnienia, jakie przysługują Przewodniczącemu oraz podlegają wszystkim ograniczeniom nałożonym na Przewodniczącego. Wiceprzewodniczący mają również inne uprawnienia i wykonują inne obowiązki, jakie mogą im przypisać: Rada Dyrektorów, Statut lub Przewodniczący Rady Dyrektorów.

Sekretarz (Secretary)

Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie, w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w innym miejscu, wskazanym przez Radę Dyrektorów, księgi protokołów wszystkich posiedzeń i zgromadzeń oraz czynności podejmowanych przez Dyrektorów, komitetów Dyrektorów i akcjonariuszy. Protokoły wskazują czas i miejsce odbycia każdego posiedzenia, nazwiska uczestników posiedzeń Rady Dyrektorów lub posiedzeń komitetów, liczbę akcji obecnych lub reprezentowanych na walnych zgromadzeniach oraz ich przebieg. Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w biurze agenta transferowego Spółki lub prowadzącego jej rejestr, zgodnie z postanowieniami uchwały Rady Dyrektorów, księgę akcyjną lub duplikat księgi akcyjnej, zawierający informacje określone w Statucie. Sekretarz przekazuje lub zleca przekazanie zawiadomień o wszystkich Walnych Zgromadzeniach oraz posiedzeniach Rady Dyrektorów, jakich wymagają przepisy prawa lub postanowienia Statutu. Posiada również inne uprawnienia i wykonuje inne obowiązki, jakie mogą dla niego przewidzieć Rada Dyrektorów lub Statut.

Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer)

Dyrektor Finansowy prowadzi lub zleca prowadzenie odpowiednich i rzetelnych ksiąg rachunkowych i ewidencji księgowej dotyczących składników majątku oraz transakcji gospodarczych Spółki, w tym kont aktywów, pasywów, wpływów, rozchodów, zysków, strat, kapitałów, zysku zatrzymanego oraz akcji. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Dyrektor Finansowy, na życzenie Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Rady Dyrektorów przedstawia im sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Dyrektora Finansowego oraz z sytuacji finansowej Spółki.

Dyrektor Finansowy ma ogólne uprawnienia i obowiązki, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji dyrektora finansowego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego występuje w charakterze Skarbnika, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać innemu członkowi Kadry Kierowniczej, Dyrektor Finansowy nadzoruje i przydziela obowiązki Skarbnikowi, o ile to inna osoba niż on pełni obowiązki Skarbnika.

Skarbnik (Treasurer)

Skarbnik prowadzi lub zleca prowadzenie stosownych ksiąg i ewidencji dotyczącej wszystkich rachunków bankowych, rachunków depozytowych, rachunków pieniężnych oraz innych rachunków inwestycyjnych Spółki. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Skarbnik deponuje u depozytariuszy wskazanych przez Radę Dyrektorów.

Na polecenie Rady Dyrektorów Skarbnik zleca zdeponowanie wszystkich środków pieniężnych oraz innych wartości w imieniu i na rachunek Spółki i wypłaca środki Spółki. Ponadto Skarbnik przekazuje Dyrektorowi Finansowemu, Dyrektorowi Generalnemu oraz Przewodniczącemu Rady Dyrektorów, na ich życzenie, sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Skarbnika. Skarbnik ma ogólne uprawnienia i obowiązki jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Skarbnika spółki oraz inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Skarbnika występuje w charakterze Dyrektora Finansowego, gdy obowiązków takich nie pełni żadna inna osoba.

Wykonywanie praw z akcji innych spółek

Przewodniczący Rady Dyrektorów, każdy Wiceprzewodniczący, Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy, Sekretarz lub zastępca Sekretarza bądź inna osoba upoważniona przez Radę Dyrektorów lub Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego jest upoważniona do głosowania, wykonywania w imieniu Spółki wszelkich praw przysługujących z akcji innej spółki posiadanych przez Spółkę. Z upoważnienia udzielonego na mocy Statutu może bezpośrednio skorzystać osoba wskazana powyżej lub inna osoba upoważniona przez pełnomocnika lub na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez uprawnioną do tego osobę.

Uprawnienia i obowiązki członków Kadry Kierowniczej

Oprócz wyżej opisanych uprawnień i obowiązków wszyscy członkowie Kierownictw posiadają uprawnienia i wykonują obowiązki w zakresie zarządzania działalnością Spółki przydzielane im przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy.

Zgodnie z § 141(h) DGCL Rada Dyrektorów jest uprawniona do ustalenia wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów z zastrzeżeniem obowiązków powierniczych (ang. finduciary duties) względem Spółki obejmujących obowiązek zachowania należytej staranności i lojalności (ang. duty of care, duty of loyalty). Rada Dyrektorów jest zobowiązana ustalić wynagrodzenie Dyrektorów zgodnie z interesem Spółki.

Postanowienia Statutu potwierdzają powyższe postanowienia DGCL. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Dyrektora nie uniemożliwia Dyrektorowi sprawowania innej funkcji w Spółce i otrzymywania z tego tytułu wynagrodzenia.

Na datę sporządzenia Raportu, poza opisanymi powyżej lub wynikającymi z przepisów obowiązującego prawa regułami dotyczącymi ustalania wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów wSpółce nie obowiązują inne zasady, zgodnie z którymi ustalane jest wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów. Spółka rozważy wdrożenie polityki zasad ustalania wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów w przyszłości, w miarę zwiększania skali działalności prowadzonej przez Spółkę, z uwzględnieniem standardów rynkowych oraz z poszanowaniem interesów interesariuszy Spółki.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Akt założycielski (ang. certificate of incorporation) Spółki może zostać zmieniony w sposób dozwolony właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z Ustawą o Spółkach Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporate Law), zmiana lub uchylenie Aktu Założycielskiego wymaga większości głosów z Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Założycieli.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze dokonują wyboru członków Rady Dyrektorów i rozpatrują wszelkie inne sprawy właściwie wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane dla dowolnych celów. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być rozpatrywane wyłącznie sprawy określone w zawiadomieniu o jego zwołaniu.

Zgoda akcjonariuszy jest wymagana, z pewnymi wyjątkami, w przypadku szeregu istotnych spraw, takich jak m.in.: (i) wybór Dyrektorów (przy czym w pewnych okolicznościach Rada Dyrektorów może powołać Dyrektora, uzupełniając wakat w Radzie Dyrektorów); (ii) zmiana Aktu Założycielskiego; (iii) połączenie z inną spółką; (iv) sprzedaż całego lub prawie całego majątku Spółki; (v) wprowadzenie lub istotna zmiana niektórych planów objęcia akcji lub opcji na akcje przez pracowników bądź innych programów wynagradzania pracowników w formie udziału w kapitale zakładowym; (vi) emisja lub potencjalna emisja akcji, której efektem będzie zmiana kontroli nad Spółką. DGCL wymaga zatwierdzenia zmian Aktu Założycielskiego przez Radę Dyrektorów i oddania przez akcjonariuszy reprezentujących większość wyemitowanych akcji uprawnionych do wykonywania praw głosu za proponowaną zmianą.

Zgodnie z § 228 DGCL, o ile Akt Założycielski nie stanowi inaczej, wszelkie czynności, których podjęcie wymaga zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki lub wszelkie czynności, które mogą zostać podjęte podczas zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenie można podjąć bez konieczności zwoływania zgromadzenia, bez uprzedniego zawiadomienia oraz bez konieczności głosowania, o ile zgoda udzielona na piśmie, określająca czynności, które mają być podjęte w ten sposób, zostanie (a) podpisana przez posiadaczy wyemitowanych akcji Spółki posiadających co najmniej minimalną liczbę głosów, która byłaby wymagana w celu zatwierdzenia lub wykonania takiej czynności na zgromadzeniu, na którym posiadacze wszystkich akcji uprawniających do głosowania byliby obecni i głosowaliby oraz (b) dostarczona do spółki zgodnie z postanowieniami § 228(a) DGCL.

DGCL wymaga zawiadomienia o zwyczajnym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu na co najmniej 10 dni (lub co najmniej 20 dni w przypadku zgromadzeń dotyczących niektórych spraw, takich jak głosowanie dotyczące połączenia lub sprzedaży całego lub prawie całego majątku spółki) i nie więcej niż 60 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Obowiązkowe jest przy tym zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy posiadających prawo głosu z akcji w dniu ustalenia praw (ang. record date), chyba że DGCL stanowi inaczej. Zgodnie z DGCL, jeśli w terminie 30 dni od wyznaczonej daty zwyczajnego zgromadzenia nie odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie i nie zostaną dokonane właściwe czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów Spółki, lub jeśli data zwyczajnego zgromadzenia nie zostanie wyznaczona w ciągu trzynastu miesięcy od dnia poprzedniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub dokonania bez jego zwołania właściwych czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów, każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo wystąpić z wnioskiem do sądu stanu Delaware (Chancery Court) o wydanie nakazu sądowego niezwłocznego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez Radę Dyrektorów, przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Prezesa lub jednego lub więcej akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające łącznie do wykonywania nie mniej niż 10% głosów na tym zgromadzeniu. Jeśli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez osobę lub osoby inne niż Rada Dyrektorów, Przewodniczący Rady, Dyrektor Generalny lub Prezes, wniosek o zwołanie musi mieć formę pisemną, określać termin tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ogólnie prezentować kwestie mające stanąć na jego porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w jakimkolwiek miejscu, w stanie Delaware lub poza nim, co może być określone w akcie założycielskim lub statucie, a w wypadku, gdy nie jest określone – odbywa się w miejscu wskazanym przez Radę Dyrektorów. Jeśli Rada Dyrektorów nie wskaże innego miejsca – Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

W celu ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu lub jego odroczeniu, lub do wyrażenia pisemnej zgody na podjęcie przez Spółkę działań bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, Rada Dyrektorów może wyznaczyć dzień ustalenia praw, przypadający nie wcześniej niż dzień podjęcia przez Radę Dyrektorów uchwały wyznaczającej ten dzień i, o ile przepisy prawa nie wymagają inaczej, nie wcześniej niż 60 dni i nie później niż 10 dni przed datą takiego Walnego Zgromadzenia. O ile Rada Dyrektorów nie ustali w momencie wyznaczania dnia ustalenia praw, późniejszej daty ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym

Zgromadzeniu, przypadającej najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, dzień ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu będzie jednocześnie dniem ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu. Jeśli dzień ustalenia praw nie zostanie wyznaczony, dniem ustalenia praw będzie koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień doręczenia zawiadomienia, a w przypadku rezygnacji z zawiadomienia – koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień odbycia zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem kworum na Walnym Zgromadzeniu stanowią posiadacze jednej trzeciej wyemitowanych i uprawniających do wykonywania praw głosu, reprezentowani osobiście lub przez pełnomocnika.

Z wyjątkiem odmiennych wymogów prawa, każda akcja zwykła Spółki uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu w każdej sprawie prawidłowo przedłożonej do rozstrzygnięcia przez akcjonariuszy Spółki w drodze głosowania; przy czym jednak, z zastrzeżeniem odmiennych wymogów prawa, posiadacze akcji zwykłych nie są uprawnieni do głosowania w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego dotyczącej wyłącznie warunków, jakim podlega jedna lub więcej serii akcji uprzywilejowanych, jeżeli posiadacze akcji danej serii są uprawnieni, występując osobno lub łącznie jako klasa z posiadaczami jednej lub większej liczby serii, do głosowania takimi akcjami na podstawie Aktu Założycielskiego.

Posiadacze akcji zwykłych i posiadacze Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) głosują razem w ramach tej samej klasy nad wszystkimi sprawami. Każdy posiadacz Akcji Zwykłej uprawniony jest do 1 głosu, a każdy posiadacz Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) uprawniony jest do liczby głosów równej sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych (tj. na dzień sporządzenia raportu 6 głosów), na które dane Uprzywilejowane Akcje Założycieli (Founders Preferred Stock) mogą zostać zamienione.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Opis działania organów zarządzających i nadzorujących, tj. Rady Dyrektorów oraz Kadry kierowniczej został przedstawiony w punkcie 8 Raportu powyżej.

W 2018 roku powołano w Spółce Komitet Audytu. W związku ze złożoną w dniu 4 lutego 2020r. rezygnacją Marka Kapturkiewicza z pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów oraz z funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, Spółka powołała na członka Komitetu Audytu Christopher'a Morawskiego. Aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Adam Gembala,
Paweł Szymański,
Christopher Morawski

Celem powołania Komitetu Audytu Rady Dyrektorów jest nadzorowanie procesów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytów jego sprawozdań finansowych. Komitet nie ponosi

jednak odpowiedzialności za planowanie lub przeprowadzanie audytów ani za ustalanie czy sprawozdanie finansowe Spółki jest kompletne i dokładne, czy też zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości.

Komitet składa się z co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów. Komitet nie odbywa posiedzeń a jego uchwały podejmowane są większością głosów. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań. W 2019 roku Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki podczas konsultacji roboczych na bieżąco. Komitet Audytu współpracował również z bigłym rewidentem podczas badania poszczególnych sprawozdań finansowych w trakcie 2019 roku. Wśród członków Komitetu Audytu wymóg niezależności od Spółki spełniają: Christopher Morawski oraz Paweł Szymański.

Komitet Audytu może, w szczególności:

monitorować proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
nadzorować pracę niezależnego audytora (w tym rozstrzygać wszelkie spory między kierownictwem a niezależnym audytorem dotyczącye sprawozdawczości finansowej), ocenić wyniki niezależnego audytora oraz, jeżeli tak ustalono przez Komitet, zastąpić niezależnego audytora,
przeglądać plan i zakres audytu oraz powiązanych usług,
otrzymywać, oceniać i omawiać sprawozdania z audytorem, nadzorować i oceniać niezależności niezależnego audytora oraz w odpowiedzi do takich sprawozdań podejmować odpowiednie działania w celu rozwiązania kwestii poruszonych w ramach takiej oceny lub zalecać takie działania Radzie Dyrektorów,
przed wydaniem przez niezależnego audytora sprawozdania z audytu, zapewnić niezależnemu audytorowi informacji na temat przebiegu audytu oraz dostarczyć informacje istotne dla audytu,
omawiać z niezależnym audytorem ocenę ryzyka, wytyczne, politykę i procesy Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem,
opracowywać politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

5.6 Informacje dodatkowe

Pracownicy

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Silvair (jednostka dominująca Silvair, Inc. oraz spółki zależne konsolidowane metodą pełną) na koniec 2019 roku wyniósł 77 osób. Na koniec porównywalnego okresu tj. 2018 roku stan zatrudnienia wyniósł 76 osób.

Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia (nie uwzględniając członków Rady Dyrektorów) w Grupie Silvair według stanu na wskazany dzień, z określeniem rodzajów stosowanych umów:

	31.12.2019	31.12.2018
umowa o pracę	44 osoby	42 osoby
umowa zlecenie	2 osoby	7 osób
B2B*	30 osób	26 osób
Powołanie	1 osoba	1 osoba
Suma	77 osób	76 osób

* B2B – umowa o św. usług z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Osoby świadczące usługi na podstawie umów B2B na rzecz zarówno Silvair sp. z o.o. jak i Sway sp. z o.o. zostały uwzględnione jednorazowo.

Silvair działa w oparciu o wartości tj.: Współpraca zespołowa, Rozwój, Odpowiedzialność za powierzone zadania oraz szeroko rozumiana Ciekawość, zarówno w kontekście produktu jak i najnowszych technologii. Pracownicy mają możliwość podnoszenia swoich kompetencji językowych i stanowiskowych, z czego większość korzysta biorąc udział m.in. w międzynarodowych konferencjach, szkoleniach on-line, kursach językowych. Promowana jest również wymiana wiedzy pomiędzy pracownikami, organizowane są wewnętrzne Tech-Talks, podjęta została również współpraca z mentorem zewnętrznym dedykowanym do uzupełnienia kompetencji w jednym z zespołów.

Wartości wynagrodzeń kluczowego personelu zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym w Nocie nr 37 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 21.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Celem przyciągnięcia i utrzymania w Grupie personelu o jak najwiekszych kompetencjach oraz zapewnienia dodatkowej zachęty i motywacji dla pracowników, konsultantów i inwestorów Emitent przyjął w 2016r. zbiór zasad w postaci programu akcyjnego pn. "2016 Stock Plan". Dnia 14.10.2016 roku Jednostka dominująca podpisała umowę (zwaną KPI Agreement), zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017 roku – określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom w ramach dwóch pul opcyjnych – "Option Pool" oraz "Additional Option Pool".

Umowy dotyczące płatności na bazie akcji zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 30 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 15.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

W dniu 27 grudnia 2018 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o wyborze Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61- 131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisaną pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, Firma audytorska numer: 4055 ("Grant Thornton") - jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych Spółki. Dotychczas Spółka ani podmioty powiązane nie korzystała z usług Grant Thornton; w tym na rzecz Spółki nie były dotychczas świadczone przez Grant Thornton dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wybór Grant Thornton został poprzedzony oceną niezlażnosci tego podmiotu oraz został oparty o wytyczne wynikające z Polityki wyboru audytora, na podstawie której, m.in.:

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Dyrektorów Spółki w formie uchwały. Wybór firmy audytorskiej następuje po zapoznaniu się z rekomendacją udzieloną na rzecz Rady Dyrektorów przez Komitet Audytu,
decyzja w zakresie wyboru firmy audytorskiej dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy ewentualnych prac realizowanych przez nią w Grupie SILVAIR, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów,
wybór firmy audytorskiej przez Radę Dyrektorów powinien nastąpić w terminie do końca trzeciego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
Rada Dyrektorów kieruje się zasadą rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta,
pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Dyrektorów wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa,
po wyborze firmy audytorskiej Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Dyrektorów wyborze firmy audytorskiej.

Rada Dyrektorów podjęła ww. uchwałę o wyborze Grant Thornton na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Dyrektorów podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, kierowała się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

• jakość wykonywanych prac audytorskich, wielkość zasobów, jakie mogą być przeznaczone do realizacji umowy, sprawność realizowanych prac,

bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, przestrzegania obowiązujących przepisów, standardów wykonywania zawodu i zasad etyki zawodowej,
doświadczenie firmy audytorskiej,
wielkość wynagrodzenia za świadczone usługi,
zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badania,
reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.

Przedmiotowa rekomendacja Komietetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Na podstawie umowy z dnia 27 grudnia 2018 roku zawartej przez Spółkę, Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. wykonał badanie rocznego sprawozdania Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2018 oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2019oraz wykona badanie rocznego sprawozdania Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2019.

Przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Moniuszki 50.

Zakres usługi	Standardy sprawozdawczości	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2018 rok	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2019 rok
Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego	MSSF*	11 000	11 000
Badanie skonsolidowanego rocznego finansowego	MSSF *	22 000	22 000
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	MSSF*	15 800	7 000
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego***	MSSF *	11 000	18 000

Tabela: Wynagrodzenie audytora

*Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;

**Polskie Standardy Rachunkowości;

*** Cena zawiera procedury przeglądu w spółkach zależnych.

Sprawy sporne

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Silvair, Inc. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki.

Niemniej jednak należy wskazać, że w dniu 2 czerwca 2019 r. podmiot F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS) skierowała w stosunku do Silvair, Inc. powództwo. Przedmiotem postępowania był zarzut naruszenia przez Spółkę patentów F2VS. Sprawa prowadzona była we właściwości sądu Delaware (DISTRICT COURT FOR THE DISTRICT OF DELAWARE, USA) pod prawem amerykańskim. W dniu 21 stycznia 2020 r. Spółka Silvair, Inc. zawarła umowę licencyjną z F2VS Technologies, Inc. z siedzibą w US (dalej: F2VS), na mocy której Spółka oraz podmioty zależne w okresie trwania takiej umowy mogą korzystać w swoich produktach i usługach z określonych rozwiązań technologicznych F2VS objętych ochroną patentową. Zawarta umowa stanowi ugodę, na podstawie której F2VS oddaliło swoje powództwo w sprawie wytoczonej przeciwko Silvair.

W dniu 13 lutego 2020 r. JSDQ, w oparciu o zarzut naruszenia przez Spółkę patentów JSDQ, wysunęło do Spółki propozycję zawarcia umowy licencyjnej obejmujące swoim zakresem możliwość korzystania przez Spółkę z rozwiązań technologicznych JSDQ objętych określonymi patentami. W oparciu o stan faktyczny, Spółka stoi na stanowisku, że jej produkty oraz usługi nie naruszają patentów JSDQ. Zdaniem Spółki przedmiotowa sprawa sądowa jest przykładem tzw. trollingu patentowego. Niemniej jednak Spółka mając na uwadze czas i potencjalne koszty ewentualnego postępowania sądowego w sprawie lub konieczność zawarcia takiej umowy licencyjnej, podjęła decyzją o zawiązaniu rezerwy.

6. Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair, Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Rafał Han	Szymon Słupik	Adam Gembala
Dyrektor Generalny (CEO)	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Christopher Morawski

Dyrektor

AI Terminal

Silvair Inc.

10244_rns_2020-04-07_bb71cf39-9ac8-4323-8f01-735cb7f863d1.pdf

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za 2019 rok

Spis treści

1. Informacje ogólne

Internet nie "rzeczy" ale danych…

1.1 Grupa Silvair w 2019 roku

Pierwsze komercyjne projekty wykorzystujące rozwiązania opracowane przez Grupę Silvair.

Dalszy przyrost liczby partnerów potwierdzający wysoką wartość rynkową oferty Silvair oraz duży potencjał standardu Bluetooth Mesh w profesjonalnych zastosowaniach oświetleniowych.

Rozwój standardu Bluetooth Mesh i rosnąca świadomość branży oświetleniowej.

Kolejna prestiżowa nagroda przyznana na najważniejszych branżowych targach w USA.

2. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair

2.1 Najważniejsze wydarzenia i dokonania Grupy w 2019 r.

Pierwsze przychody ze sprzedaży produktów Silvair

Silvair laureatem prestiżowej nagrody LFI Innovation Award

Podpisanie globalnej umowy dystrybucyjnej z Future Electronics

Silvair rozszerza współpracę z McWong International

Podpisanie umowy z Linmore LED

Silvair z nowym partnerem LA Lighting

Silvair wzmacnia zespół w Ameryce Północnej

Szymon Słupik ponownie wybrany Przewodniczącym Mesh Working Group, w ramach Bluetooth SIG

Silvair wzmacnia swoją obecność w Wielkiej Brytanii dzięki nowemu partnerowi - Architectural FX

Podpisanie strategicznej umowy partnerskiej z Osram GmbH

Podpisanie umowy Legrand Electric Limited

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

Emisja papierów wartościowych Silvair, Inc.

Aktualizacja informacji w sprawie emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

Pierwsze komercyjne projekty wykorzystujące technologię Silvair

2.2 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Pandemia koronawirusa COVID-19

Zawarcie umowy z ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster

Zawarcie umowy z F2VS Technologies

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Silvair, Inc.

Zmiany w składzie Rady Dyrektorów Silvair, Inc.

Spór patentowy z JSDQ

Informacja o transakcjach na akcjach Silvair, Inc.

Aktualizacja informacji o emisji papierów wartościowych Silvair, Inc.

Zmiana planu opcyjnego

2.3 Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju

Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (Internet of Things – IoT).

2.4 Rada Dyrektorów

Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO)

Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO)

Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO)

Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy

Christopher Morawski, Dyrektor Niewykonawczy

Skład Rady Dyrektorów na dzień 31 grudnia 2019 roku

Skład Rady Dyrektorów na dzień 06 kwietnia 2020 roku

2.5 Struktura Grupy Kapitałowej Silvair

Sway sp. z o.o.

2.6 Segmenty działalności

Kontrola Oświetlenia (Lighting Control)

Usługi w zakresie inteligentnego oświetlenia (Connected Lighting)

Inteligentne zarządzanie budynkiem (Building Intelligence)

2.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.8 Działalność marketingowa 2019 roku

3. Charakterystyka rynku na którym działa Grupa

3.1 Czynninki sprzyjające rozwojowi rynku inteligentnego oświetlenia

Dynamiczny rozwój rynku oświetlenia LED

Zwiększanie wydajności energetycznej budynków

Regulacje prawne

Systemy wsparcia i dotacji

3.2 Czynninki hamujące rozwój rynku inteligentnego oświetlenia

Brak standaryzacji i interoperacyjności

Bariery finansowe

Brak wiedzy i zaufania

3.3 Bluetooth Mesh – adopcja standardu

3.4 Współpraca Silvair z organizacjami standaryzującymi

Bluetooth SIG

DiiA

ANSI C137

DLC

OneDM

3.5 Ryzyka działalności

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth mesh