Silvair Inc.

Major Shareholding Notification • Aug 14, 2020

ZAWIADOMIENIE DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DOTYCZĄCYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI SILVAIR, INC. ORAZ ODPOWIADAJĄCEJ IM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SILVAIR, INC.

14 sierpnia 2020 r.

Od:

Christopher Morawski

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego Piękna 20, 00-549 Warszawa

Silvair, Inc. 717 Market Street #100, CA 94103, San Francisco Stany Zjednoczone Ameryki ("Spółka")

Adres do doręczeń: ul. Jasnogórska 44 31-358 Kraków

Na podstawie art. 69b ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam, że na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 10 sierpnia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji papierów dłużnych zamiennych na akcje zwykłe nowej emisji Spółki (ang. convertible promissory note) ("Papiery Zamienne") ("Warunki Emisji Papierów Zamiennych") oraz objęcia w dniu 12 sierpnia 2020 r. Papierów Zamiennych nowej emisji i potwierdzenia zmian Warunków Emisji Papierów Zamiennych przyjętych powołaną powyżej uchwałą Rady Dyrektorów Spółki, aktualnie przysługuje mi pośrednio przez Morawski Family Trust dated May 26, 2006 z siedzibą w 9408 Brilliant Ore Drive, Las Vegas, Nevada, USA ("Trust") bezwarunkowe uprawnienie do objęcia akcji zwykłych nowej emisji Spółki ("Akcje") z tytułu zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje zgodnie ze zmienionymi Warunkami Emisji Papierów Zamiennych w liczbie 160.190 Akcji w dniu 15 grudnia 2020 r. (lub około tej daty), 1.168.928 Akcji w dniu 15 grudnia 2021 r. (lub około tej daty) oraz 677.957 Akcji w dniu 15 grudnia 2022 r. (lub około tej daty) ("Zmiana Udziału").

Bezpośrednio przed Zmianą Udziału oraz na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia ("Zawiadomienie") posiadałem i posiadam bezpośrednio 442.770 akcji zwykłych Spółki reprezentujących 3,88% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 442.770 głosów w Spółce reprezentujących 2,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Bezpośrednio przed Zmianą Udziału oraz na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia Trust, podmiot zależny ode mnie, nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Akcje posiadane bezpośrednio przy założeniu zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje

Przy założeniu, że nie wystąpią inne zmiany w ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce oraz posiadanej przeze mnie liczby akcji Spółki oraz na mój udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które wpływałyby na treść obowiązku informacyjnego objętego Zawiadomieniem, oczekuję, że będę posiadał bezpośrednio: (i) w dniu 15 grudnia 2021 r. 442.770 akcji zwykłych Spółki reprezentujących 3,21% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 442.770 głosów w Spółce reprezentujących 2,38% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (ii) w dniu 15 grudnia 2022 r. 442.770 akcji zwykłych Spółki reprezentujących 2,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 442.770 głosów w Spółce reprezentujących 2,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Akcje posiadane pośrednio przy założeniu zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje

Przy założeniu dokonania zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje na warunkach określonych w zmienionych Warunkach Emisji Papierów Zamiennych oraz przy założeniu, że nie wystąpią inne zmiany w ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce oraz posiadanej przez Trust liczby akcji Spółki oraz na udział Trustu w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które wpływałyby na treść obowiązku informacyjnego Zawiadomieniem, oczekuję, że: (i) w dniu 15 grudnia 2021 r. będę posiadał pośrednio poprzez Trust łącznie 1.329.118 akcji zwykłych Spółki reprezentujących łącznie 9,65% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do łącznie 1.329.118 głosów w Spółce reprezentujących łącznie 7,16% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (ii) w dniu 15 grudnia 2022 r. będę posiadał pośrednio poprzez Trust łącznie 2.007.075 akcji zwykłych Spółki reprezentujących łącznie 13,21% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do łącznie do 2.007.075 głosów w Spółce reprezentujących łącznie 10,04% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Akcje posiadane łącznie bezpośrednio i pośrednio przy założeniu zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje

Przy założeniu dokonania zamiany posiadanych przez Trust Papierów Zamiennych na Akcje na warunkach określonych w zmienionych Warunkach Emisji Papierów Zamiennych oraz przy założeniu, że nie wystąpią inne zmiany w ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce oraz posiadanej przeze mnie lub Trust liczby akcji Spółki oraz na udział mój lub Trust w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które wpływałyby na treść obowiązku informacyjnego objętego Zawiadomieniem, oczekuję, że: (i) w dniu 15 grudnia 2021 r. będę posiadał łącznie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Trust łącznie 1.771.888 akcji zwykłych Spółki reprezentujących łącznie 12,86% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do łącznie 1.771.888 głosów w Spółce reprezentujących łącznie 9,54% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (ii) w dniu 15 grudnia 2022 r. pośrednio poprzez Trust będę posiadał łącznie 2.449.845 akcji zwykłych Spółki reprezentujących łącznie 16,12% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do łącznie do 2.449.845 głosów w Spółce reprezentujących łącznie 12,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie, informuję, że wszystkie akcje Spółki jakie posiadam lub będę posiadał bezpośrednio lub pośrednio poprzez Trust w wyniku zamiany Papierów Zamiennych na Akcje są akcjami tego samego rodzaju.

Z zastrzeżeniem informacji wskazanych powyżej dotyczących posiadanych Papierów Zamiennych i związanych z nimi uprawnień do objęcia Akcji, informuję, że:

z zastrzeżeniem Trust, nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki; (i)

• (ii) nie jestem stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• (iii) nie jestem posiadaczem innych instrumentów finansowych ani nie jestem uprawniony lub zobowiązany do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• (iv) nie jestem posiadaczem innych instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

Christopher Morawski