Silvair Inc. — Director's Dealing 2018

Jul 26, 2018

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁU W LICZBIE GŁOSÓW W SILVAIR, INC.

Od:

Rafał Han ul. Jasnogórska 44 31-358 Kraków

Do:

• 1. Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
• 1. Silvair, Inc. 717 Market Street, Suite 100, San Francisco, CA 94103, USA

Adres do doręczeń: ul. Jasnogórska 44 31-358 Kraków

Działając na podstawie art. 69 w zw. z art. 69b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w związku z rejestracją w dniu 20 lipca 2018 r. Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Silvair Inc. ("Spółka") o wartości nominalnej 0,10 USD ("Akcje Zwykłe") obejmujących:

• (i) 1.184.910 Akcji Zwykłych wyemitowanych w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki ("Oferta");
• (ii) 448.015 Akcji Zwykłych powstałych w wyniku konwersji papierów dłużnych Spółki po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty;
• (iii) 4.063.495 Akcji Zwykłych powstałych w wyniku zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na Akcje Zwykłe po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty;
• (iv) 4.724.000 pozostałych Akcji Zwykłych (dalej łącznie jako "Rejestracja Akcji w KDPW"),

niniejszym zawiadamiam o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed rozliczeniem Oferty i Rejestracją Akcji w KDPW posiadałem 1.296.441 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda ("Akcje Spółki"), stanowiących 13,30% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 2.928.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 20,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• (i) 920.000 Akcji Zwykłych stanowiących 9,44% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 920.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) 50.041 akcji uprzywilejowanych Spółki serii A stanowiących 0,51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 50.041 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 0,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
• (iii) 326.400 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki stanowiących 3,35% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.958.400 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 13,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku rozliczenia Oferty, po Rejestracji Akcji w KDPW posiadam 1.296.441 Akcji Spółki, stanowiących 11,39% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 2.928.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 18,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• (i) 970.041 Akcji Zwykłych stanowiących 8,52% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 970.041 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
• (ii) 326.400 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki stanowiących 2,87% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.958.400 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 12,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, w przypadku wykonania, w terminie do dnia 21 maja 2028 r., 203.000 opcji na akcje Spółki przyznanych mi na podstawie ustanowionego w Spółce planu akcyjnego (2016 Stock Plan) ("Opcje") (z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w tym planie) obejmę 203.000 Akcji Zwykłych uprawniających do 203.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji Zwykłych objętych przeze mnie w ramach planu akcyjnego nie może przekroczyć 50.750 Akcji Zwykłych rocznie.

Przy założeniu braku innych zdarzeń wpływających na liczbę Akcji Spółki, w tym bez uwzględnienia innych emisji Akcji Zwykłych w ramach planu akcyjnego Spółki, łączna liczba Akcji Spółki po emisji 203.000 Akcji Zwykłych wynosiłaby:

• (i) Przed rozliczeniem Oferty i Rejestracją Akcji w KDPW 9.950.495 Akcji Spółki uprawniających łącznie do wykonywania 14.750.495 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a 203.000 Akcji Zwykłych objętych w wyniku wykonania przyznanych Opcji uprawniałoby do wykonywania 203.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 1,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (ii) W wyniku rozliczenia Oferty, po Rejestracji Akcji w KDPW 11.583.420 Akcji Spółki uprawniających łącznie do wykonywania 16.383.420 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a 203.000 Akcji Zwykłych objętych w wyniku wykonania przyznanych Opcji uprawniałoby do wykonywania 203.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 1,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Z uwzględnieniem informacji wskazanych powyżej, informuję, że:

• (i) łączna liczba akcji Spółki posiadanych przeze mnie przed rozliczeniem Oferty i Rejestracją Akcji w KDPW (z uwzględnieniem 203.000 Akcji emitowanych w wykonaniu posiadanych przeze mnie Opcji) wynosiłaby 1.499.441 Akcji Spółki uprawniających do wykonywania 3.131.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 21,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (ii) łączna liczba akcji Spółki posiadanych w wyniku rozliczenia Oferty, po Rejestracji Akcji w KDPW (z uwzględnieniem 203.000 Akcji emitowanych w wykonaniu posiadanych przeze mnie Opcji) przeze mnie wynosiłaby 1.499.441 Akcji Spółki uprawniających do wykonywania 3.131.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 19,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Z zastrzeżeniem informacji wskazanych powyżej, informuję, że:

• (i) nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki;
• (ii) nie jestem stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• (iii) nie jestem posiadaczem innych instrumentów finansowych ani nie jestem uprawniony lub zobowiązany do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• (iv) nie jestem posiadaczem innych instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

[strona podpisowa na następnej stronie]

Strona podpisowa

TON $\sqrt{\frac{1}{2}}$ Rafał Han

$\sim$