Silvair Inc.

Annual Report • Apr 30, 2019

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za 2018 rok

Kraków, dnia 30.04.2019 roku

Szanowni Państwo, drodzy Pracownicy, Akcjonariusze

Rok 2018 był kolejnym okresem realizacji ambitnych planów i dynamicznego rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Silvair na kluczowych dla nas rynkach Ameryki Północnej i Europy. Rozbudowaliśmy ekosystem partnerów wykorzystujących technologię Silvair w swoich produktach nawiązując współpracę z producentami komponentów oświetleniowych m.in. z McWong International, Murata, Fulham, DG Light, jak również partnerstwa z producentami opraw oświetleniowych m.in. z Sylvania, Zumtobel Group czy Demand Lighting. W 2018 roku po raz pierwszy zaprezentowaliśmy komponenty partnerów z naszą technologią podczas najważniejszych globalnych targów Light + Building we Frankfurcie. Targi L+B to wydarzenie przyciągające ponad 200 tysięcy uczestników z całego świata i ponad 1700 wystawców. Natomiast w maju podczas wydarzenia LightFair International publicznie zaprezentowaliśmy produkt Silvair Commissioning – część platformy odpowiadająca za budowę i zarządzanie sieciami oświetleniowymi.

Pierwsze umowy na sprzedaż Silvair Commissioning (cyfrowe narzędzie do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej), które są oparte na technologii Bluetooth mesh w modelu LCaaS podpisaliśmy z amerykańskim producentem komponentów Fulham Co., oraz z Zumtobel Group AG.

Jednym z kluczowych działań biznesowych było wdrożenie technologii Silvair w biurowcu firmy Murata w Dallas, USA. Showroom, który powstał w tym miejscu stanowi miejsce spotkań z klientami partnera Silvair oraz udowadnia, że technologia jest gotowa do komercjalizacji w przestrzeniach komercyjnych.

W lipcu 2018 roku miała miejsce pierwsza oferta publiczna akcji Silvair, Inc. W wyniku IPO pozyskaliśmy nie tylko kapitał w wysokości 20,1 mln zł od inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, który głównie inwestujemy w komercjalizację naszych produktów na rynkach: amerykańskim i europejskim oraz marketing. Dzięki temu staliśmy się dużo bardziej wiarygodną i transparentną Spółką dla naszych partnerów.

Rok 2019 to dla nas przede wszystkim czas implementacji rozwiązania Silvair opartego na standardzie Bluetooth mesh oraz pozyskania kolejnych partnerstw strategicznych. W pierwszym kwartale br., nasz partner - firma McWong zakończył pierwszy etap modernizacji oświetlenia w magazynie o powierzchni 2,3 tys. m2 w Sacramento, USA. Wedle naszej najlepszej wiedzy jest to największe wdrożenie w magazynie oparte na standardzie Bluetooth mesh.

Rynek inteligentnych systemów sterowania oświetleniem (smart lighting) jest w silnym trendzie wzrostowym. Nasi partnerzy potwierdzają rosnące wymagania klientów, którzy sięgają po rozwiązania łączące jakość światła z efektywnością energetyczną. Cały czas umacniamy markę Silvair jako solidnego partnera w obszarze kontroli oświetlenia. Wciąż jeszcze mamy w tym obszarze dużo pracy, wprowadzenie nowej technologii wymaga czasu, ale wierzymy że ten najbliższy będzie na pewno przełomowy.

Z poważaniem, Rafał Han CEO & Co-Founder, Silvair, Inc.

Spis treści

Informacje ogólne __________________ 3
Grupa Silvair w 2018 roku ___________________5
Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. _________ 7
Najważniejsze wydarzenia i dokonania w 2018 r._____________8
Znaczące zdarzenia po dacie bilansu ____________ 11
Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju _____________ 13
Usługi Platformy Silvair ______________ 15
Rada Dyrektorów ____________________ 16
Struktura Grupy Kapitałowej Silvair ____________ 18
Segmenty działalności _______________ 20
Badania i rozwój________________ 21
Patenty ___________________ 22
Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe _______ 22
Działalność marketingowa 2018 roku_________________ 23
Otoczenie zewnętrzne__________________25
Otoczenie makroekonomiczne __________________ 26
Charakterystyka rynku i pozycja Grupy Silvair _____________ 28
Ryzyka działalności __________________ 32
Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Silvair w 2019 roku____ 37
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc. ________39
Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc.________ 40
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair_______ 42
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc.________ 50
Zarządzanie zasobami finansowymi_____________ 54
Akcje i akcjonariat_________________56
Struktura akcjonariatu Silvair, Inc._______________ 57
Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie_____________ 61
Debiut na GPW_________________ 62
Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu______________ 63
Polityka dywidendy __________________ 64
Ład korporacyjny_______________ 64
Informacje dodatkowe _______________ 77
Oświadczenia __________________ 81

Informacje ogólne

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 3

Silvair jest amerykańską spółką z polskimi korzeniami, rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (IoT). Jesteśmy pierwszym na świecie dostawcą oprogramowania w technologii Bluetooth mesh.

Internet nie "rzeczy" ale danych…

Czym jest Internet Rzeczy? Koncepcja, w ramach której przedmioty mogą pośrednio lub bezpośrednio gromadzić, przetwarzać lub wymieniać dane za pośrednictwem sieci komputerowej.

Zgodnie z raportem "Worldwide Semiannual Internet of Things Spending Guide IDC" wartość rynku IoT w 2020 roku może wynieść już 1,5 bln dolarów. Analitycy firmy Gartner (w publikacji "Top Strategic Predictions for 2018 and Beyond, 2017") zakładają, że już w 2020 roku 95% wszystkich nowych urządzeń będzie działać w obszarze Internetu Rzeczy.

Grupa Silvair w 2018 roku

Debiut Silvair, Inc. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 26 lipca 2018 roku.

Pozyskanie 20,1 mln zł w wyniku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej (IPO) od inwestorów instytucjonalnych i indywidulanych. Nowo pozyskany kapitał jest wykorzystywany zgodnie z celami emisji i obejmuje:

• Wydatki na prace badawczo-rozwojowe.
• Finansowanie szeroko zakrojonych działań promocyjnych skoncentrowanych na kluczowych rynkach Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej.
• Finansowanie budowy kanałów dystrybucyjnych, działań skierowanych na pozyskanie nowych partnerów oraz budowy zespołu odpowiedzialnego za sprzedaż produktów.

Nasi partnerzy potwierdzają rosnące wymagania klientów, którzy sięgają po ekonomiczne rozwiązania oświetleniowe, spełniające najwyższe standardy ergonomiczne i ekologiczne.

• Pozyskanie nowych międzynarodowych partnerów, m.in. Murata, McWong, Fulham, Zumtobel Group.
• Murata Manufacturing to jeden z największych producentów komponentów elektronicznych. Jego kapitalizacja na giełdzie w Tokio wynosi 37 mld USD a wartość rocznej sprzedaży to ok. 12,4 mld USD. Firma zatrudnia blisko 60 tys. ludzi na całym świecie.
• McWong International to chińsko-amerykański producent szerokiej gamy komponentów oświetleniowych. Od ponad 30 lat firma projektuje i produkuje komponenty elektroniczne w tym zaawansowane urządzenia do sterowania oświetleniem.
• Podpisanie pierwszej umowy na sprzedaż Silvair Commissioning (elementu platformy Silvair) z amerykańskim producentem komponentów Fulham Co. Umowa obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS).
• Fulham to jeden z globalnych dostawców komponentów oświetleniowych. Oferuje m.in. systemy dedykowane dla nieruchomości komercyjnych, szpitali, szkół i magazynów. Już w marcu 2018 roku Fulham prezentował publicznie swoje rozwiązania bazujące na standardzie Bluetooth Mesh i oprogramowaniu Silvair.
• Podpisanie umów z Zumtobel Group AG, międzynarodowym dostawcą całościowych i profesjonalnych rozwiązań w zakresie oświetlenia zewnętrznego i wewnętrznego. W ramach umów Silvair udzielił partnerowi niewyłącznej licencji na wykorzystanie Silvair Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz udostępnił Silvair Commissioning tools, cyfrowe narzędzie do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, oparte na technologii Bluetooth mesh, w modelu LCaaS.
• Zumtobel Group AG jest wiodącym na rynku międzynarodowym dostawcą kompleksowych profesjonalnych rozwiązań w zakresie oświetlenia z siecią dystrybucji w 90 krajach. Grupa oferuje

szeroką gamę wysokiej jakości opraw LED i systemów zarządzania oświetleniem do profesjonalnego oświetlenia budynków na użytek m.in.: biur, oświaty, przemysłu.

Laureat prestiżowej nagrody Trends in Lighting za najlepsze rozwiązanie z zakresu inteligentnego oświetlenia

Nagroda za najlepszy zestaw narzędzi umożliwiających szybką i łatwą instalację bezprzewodowych sieci oświetleniowych w ramach wydarzenia Trends in Lighting odbywającego się w Bregenz, Austria.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc.

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 7

Najważniejsze wydarzenia i dokonania w 2018 r.

Przystąpienie do American National Standards Institute (ANSI) i International Electrotechnician Commision

W lutym 2018 roku Spółka Silvair, Inc. przystąpiła do dwóch organizacji:

American National Standards Institute (ANSI) – organizacja zajmująca się opracowywaniem, wydawaniem i rozpowszechnianiem norm technologicznych. W ramach ANSI – Grupa C137 zajmuje się standaryzacją w obszarze sterowania oświetleniem.

International Electrotechnician Commision (IEC) – globalna organizacja opracowująca i publikująca międzynarodowe normy z zakresu technik elektrycznych i elektronicznych oraz dziedzin z nimi związanych, będące podstawą norm krajowych oraz odniesieniem dla przetargów i kontraktów międzynarodowych.

Otrzymanie grantu z NCBiR na realizację działań składających się na Projekt B+R

W dniu 28 marca 2018 roku pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Sway sp. z o.o. (spółka z Grupy Kapitałowej Silvair) została zawarta Umowa o Wsparcie (powierzenie grantu) zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("Umowa o Wsparcie"). Na podstawie Umowy o Wsparcie Sway sp. z o.o. ma zostać powierzony grant z NCBiR w wysokości do 3,4 mln PLN na realizację działań składających się na Projekt B+R określonych w Umowie o Wsparcie, tj. na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" ("Projekt").

Prezentacja pierwszej gamy produktów Spółki

W marcu 2018 roku nastąpiła prezentacja pierwszej gamy produktów oferowanych przez partnerów Spółki na targach Light+Building we Frankfurcie. L+B to wydarzenie przyciągające ponad 200 tysięcy uczestników z całego świata i ponad 1700 wystawców.

Zawarcie umowy z McWong International Inc. z siedzibą w Sacramento, USA

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka zawarła z McWong International Inc. z siedzibą w Sacramento, USA umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także McWong jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił McWong niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Zawarcie umowy z Murata Manufacturing Co., Ltd. z siedzibą w Kyoto, Japonia

W dniu 22 maja 2018 roku Spółka zawarła z Murata Manufacturing Co., Ltd. z siedzibą w Kyoto, Japonia umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Murata jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Murata niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Zawarcie umowy z Danlers Limited z siedzibą w Chippenham, Wielka Brytania

W dniu 11 czerwca 2018 roku Spółka zawarła z Danlers Limited z siedzibą w Chippenham, Wielka Brytania umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Danlers jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Danlers niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Zatwierdzenie prospektu emisyjnego Silvair, Inc. w związku z ofertą publiczną akcji Spółki

W dniu 25 czerwca 2018 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki, sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zawarcie umowy z Fulham Co., Inc., z siedzibą w Hawthorne, USA

W dniu 27 czerwca 2018 roku Spółka zawarła z Fulham Co., Inc., z siedzibą w Hawthorne, USA umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Fulham jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Fulham i jego jednostkom powiązanym niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Emisja papierów dłużnych (ang. convertible promissory note) Spółki ("Obligacje Trzeciej Serii")

W okresie od dnia 27 grudnia 2017 roku do 25 czerwca 2018 roku Spółka wyemitowała papiery dłużne (ang. convertible promissory note) Spółki ("Obligacje Trzeciej Serii") o łącznej wartości nominalnej 2.141,0 tys. USD z czego 2.051,0 tys. USD od dnia 1 stycznia 2018 roku Spółka wyemitowała Obligacje Trzeciej Serii o łącznej wartości nominalnej 2.141,0 tys. USD. Wszystkie wyemitowane Obligacje zostały skonwertowane na akcje Spółki w ramach realizacji oferty publicznej.

Emisja akcji w drodze oferty publicznej, debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 16 lipca 2018 roku doszła do skutku emisja 1.184.910 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda i cenie emisyjnej 17,00 PLN oferowanych w drodze oferty publicznej. Ponadto, w związku z dojściem do skutku powyższej emisji akcji Spółki, doszła do skutku emisja (i) 4.063.495 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej o wartości nominalnej 0,10 USD każda, powstałych w wyniku konwersji 4.063.495 uprzywilejowanych akcji Spółki serii A (Series A Preferred Stock), oraz (ii) 448.015 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 USD każda, wyemitowanych w wyniku konwersji Obligacji Trzeciej Serii.

W dniu 26 lipca 2018 roku akcje zwykłe Spółki zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Powołanie członka Rady Dyrektorów Silvair, Inc.

W dniu 4 września 2018 roku Rada Dyrektorów Spółki powołała Pana Marka Kapturkiewicza w skład Rady Dyrektorów. Jednocześnie Pan Marek Kapturkiewicz został powołany na członka Komitetu ds. Audytu Spółki.

Zawarcie umowy z DG Light S.r.l.

W dniu 6 września 2018 roku spółka zależna Spółki, Silvair sp. z o.o. zawarła z DG Light S.r.l z siedzibą w Cumiana, Włochy umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE, udzielenia licencji oraz świadczenia usług towarzyszących. Silvair powołał także DG Light jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił DG Light na warunkach określonych w umowie niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

Zawarcie umowy z Fulham Co., Inc.

W dniu 17 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z Fulham Co., Inc., z siedzibą w Hawthorne, USA umowę, na podstawie której Spółka zobowiązała się udostępniać, obsługiwać oraz utrzymywać cyfrowe narzędzia do planowania, konfiguracji i przeprowadzania odbioru inteligentnej sieci oświetleniowej (ang. commissioning) oraz świadczyć na rzecz Fulham związane z tym usługi.

Zawarcie umów z Zumtobel Group AG

W dniu 21 grudnia 2018 roku Silvair sp. z o.o., spółka zależna Emitenta zawarła z Zumtobel Group AG, z siedzibą w Dornbirn, Austria umowę dotyczącą dostawy przez Spółkę oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz świadczenia na rzecz Zumtobel usług towarzyszących oraz umowę na podstawie, której Spółka zobowiązała się udostępniać, obsługiwać oraz utrzymywać cyfrowe narzędzia do planowania, konfiguracji i przeprowadzania odbioru inteligentnej sieci oświetleniowej (ang. commissioning) oraz świadczyć na rzecz Zumtobel związane z tym usługi.

Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Podpisanie listu intencyjnego i rozpoczęcie negocjacji z OSRAM GmbH

W dniu 28 marca 2019 roku Spółka podpisała z OSRAM GmbH list intencyjny, na podstawie którego rozpoczęła negocjacje z OSRAM dotyczące zawarcia jednej lub kilku umów w sprawie uprzywilejowanej współpracy technicznej i handlowej w celu ułatwienia wprowadzania na profesjonalny rynek oświetleniowy w regionie EMEA bezprzewodowych systemów oświetlenia o niskim poborze energii w formie sieci o topologii kratowej wykorzystujących technologię Bluetooth ("BLE" – ang. Bluetooth low energy mesh wireless systems) oferowanych przez OSRAM, w oparciu o opracowany przez Spółkę dostosowany ekosystem sieciowy BLE. Do dnia 30 kwietnia 2019 roku negocjacje nie zostały zakończone. Spółka kontynuuje prowadzone negocjacje z zamiarem ich zakończenia w najszybszym możliwym terminie. Rozpoczęcie negocjacji z OSRAM nie oznacza, że jakiekolwiek umowy z OSRAM zostaną zawarte oraz że nie zapadły jeszcze żadne ostateczne decyzje oraz że nie zostały zaciągnięte żadne wiążące zobowiązania w tym zakresie. Spółka poinformuje o ewentualnym zawarciu umów z OSRAM lub o zakończeniu negocjacji w inny sposób w oddzielnym raporcie bieżącym.

Podpisanie umowy z Linmore LED

W dniu 21 marca 2019 roku Silvair, Inc. podpisał umowę na sprzedaż narzędzi Silvair Commissioning (części platformy Silvair) z amerykańskim producentem opraw oświetleniowych Linmore LED Labs, Inc. Umowa obejmuje udostępnienie narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej, opartych na technologii Bluetooth mesh, w modelu Lighting Control as a Service (LCaaS). Linmore LED Labs odpowiedzialny będzie za kompleksową współpracę z klientem tj. sprzedaż i marketingu narzędzi do konfiguracji inteligentnej sieci oświetleniowej wraz z supportem posprzedażowym. Linmore oferuje produkty na terenie Stanów Zjednoczonych. Umowa została podpisana na czas nieokreślony.

Silvair z nowym partnerem LA Lighting

W lutym 2019 roku Silvair pozyskał nowego partnera LA Lighting, wiodącego amerykańskiego producenta opraw oświetleniowych. LA Lighting, dzięki ponad 30-letniemu doświadczeniu w produkcji komercyjnych i przemysłowych opraw oświetleniowych jest liderem w obszarze integracji bezprzewodowej kontroli z całą linią produktową. Aby zaprezentować możliwości Bluetooth mesh zostanie zainstalowane demo systemu w biurze partnera w Los Angeles.

Emisja akcji zwykłych Spółki w ramach Planu Akcyjnego Spółki (2016 Stock Plan)

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych z ograniczoną zbywalnością (restricted shares) o wartości nominalnej 0,1 USD każda ("Emisja") na rzecz konsultanta Spółki, w ramach Planu Akcyjnego Spółki (2016 Stock Plan), opisanego w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2018 roku ("Plan Akcyjny"). Po dokonaniu Emisji kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.142.067 USD i składa się z 11.420.670 akcji o wartości nominalnej 0,1 USD każda, w tym 10.460.670 Akcji Zwykłych oraz 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli, reprezentujących 16.220.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 10.460.670 głosów wynikających z Akcji Zwykłych i 5.760.000 głosów wynikających z Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki.

Po dokonaniu Emisji, łączna liczba akcji zwykłych Spółki pozostałych do emisji w ramach Planu Akcyjnego wynosi 250.750 akcji, przy czym istnieją opcje kupna 278.000 Akcji Zwykłych udzielone w ramach Planu Akcyjnego. Umowa pomiędzy Spółką a jej konsultantem przewiduje przyznawanie 2.300 akcji w każdym 18 dniu miesiąca następującym po 18 lutego 2019 roku aż do 18 lipca 2020 roku włącznie oraz 1.150 akcji w dniu 30 lipca 2020 roku, o ile w dniu przyznawania tych akcji konsultant będzie pozostawał Zaangażowany do Świadczenia Usług (Continuous Service Status) w rozumieniu Umowy.

Silvair wzmacnia zespół w Ameryce Północnej

W marcu 2019 roku do zespołu sprzedaży dołączył Jim Sekinger, obejmując stanowisko Sales Executive w USA. Jim Sekinger posiada ponad 25-letnie doświadczenie w branży oświetleniowej w obszarze innowacji, sprzedaży i rozwoju biznesu (rozwój produktów, rynków oraz praca nad modelami biznesowymi) inteligentnych technologii oświetleniowych. Kierował opracowywaniem i komercjalizacją kilku przełomowych technologii oświetleniowych, w tym bezprzewodowej komunikacji oświetleniowej i architektury danych w chmurze. Przez ponad 10 lat pracował w Philips Lighting, gdzie przez ostatni czas pełnił rolę Dyrektora Generalnego obszaru związanego ze sterowaniem oświetleniem. W trakcie swojej kariery pełnił szereg funkcji kierowniczych w firmach zajmujących się tworzeniem inteligentnych technologii oświetleniowych, m.in. VP Business Development - Adura Technologies - firma od bezprzewodowej kontroli oświetlenia, SVP Sales & Business Development - Redwood Systems - lider w zakresie rozwiązań LED do zarządzania budynkiem, VP Channel – Enlighted, Inc., wiodąca firma w dziedzinie bezprzewodowych rozwiązań do sterowania oświetleniem LED (przejęta przez Siemens).

W marcu br. Szymon Słupik ponownie wybrany Przewodniczącym Mesh Working Group, w ramach Bluetooth SIG

Ścisła współpraca z organizacją Bluetooth SIG przynosi Silvair dodatkowe korzyści wizerunkowe. Przewodniczenie Mesh Working Group przez Szymona Słupika (założyciel Silvair) buduje jej autorytet i silną pozycję na arenie międzynarodowej. Szymon jest obecnie branżowym autorytetem w zakresie wiedzy o technologiach bezprzewodowych i ekspertem od Bluetooth mesh. Zarówno on jak i inni przedstawiciele Silvair zapraszani są regularnie na konferencje Bluetooth World, Bluetooth Media Events oraz webinary, w ramach których mogą dzielić się wiedzą ekspercką i publikacjami. Część działań marketingowych Bluetooth SIG koncentruje się na promocji swoich aktywnych członków, w tym również Silvair, w mediach oraz prezentacji w różnego rodzaju raportach i rankingach.

Charakterystyka Grupy Silvair i kierunki jej rozwoju

Silvair, Inc. ("Emitent", "Spółka") jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware. Spółka została utworzona w dniu 30 maja 2014 roku jako spółka kapitałowa (ang. corporation). Spółka została wpisana do rejestru prowadzonego przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 5543093 (tzw. Delaware Corporate Number) i utworzona na czas nieokreślony. Spółka jest jednostką dominującą w ramach Grupy Kapitałowej Spółki opisanej w dalszej części sprawozdania.

Historia Grupy Silvair i Spółki

2011

Rejestracja Silvair sp. z o.o. co stanowi formalny początek działalności Grupy Silvair. Obecnie Silvair sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której skoncentrowana jest działalność badawcza oraz opracowanie i rozwój produktów Grupy Silvair.

2014

Rejestracja Silvair, Inc. w USA i rozpoczęcie oferowania usług dla przestrzeni komercyjnych w skali globalnej.

Dołączenie przez spółkę zależną do organizacji Bluetooth Special Interest Group (Bluetooth SIG).

2017

Adopcja standardu Bluetooth mesh.

Uzyskanie przez Spółkę pierwszej na świecie kwalifikacji Bluetooth SIG na implementację stosu oprogramowania (Mesh Core) oraz modeli warstwy aplikacyjnej (Mesh Model Core).

2018

Silvair, Inc. debiutuje na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zawarcie pierwszych umowów dotyczących dostawy produktu, usług towarzyszących oraz udzielenia licencji Silvair Lighting Firmware oraz umowów dotyczących udostępnienia cyfrowych narzędzi Silvair, Inc.

Silvair, Inc. rozwija oprogramowanie w ramach tzw. Internetu rzeczy (Internet of Things – IoT). Firma działa na rynku globalnym. Strategicznym celem Silvair jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze Internetu Rzeczy. Jego oferta obejmuje m.in. oprogramowanie dedykowane do komponentów oświetleniowych (Silvair Firmware). Silvair pracuje także nad narzędziami pozwalającymi na kontrolę i zarządzanie infrastrukturą oświetleniową oraz analizę i wykorzystanie danych zbieranych przez czujniki zainstalowane w systemach oświetlenia, co umożliwia świadczenie nowych, innowacyjnych usług m.in. w modelu abonamentowym (Silvair Commissioning oraz Monitoring).

Silvair Firmware to oprogramowanie instalowane w komponentach produkowanych przez producentów oświetlenia, które umożliwia urządzeniom wzajemną komunikację. Pozwala na autonomiczne sterowanie natężeniem, barwą światła oraz zbieranie informacji o sposobach użytkowania pomieszczeń oraz samych urządzeń. Oprogramowanie Silvair oferowane jest producentom komponentów oświetleniowych w tym m.in.: zasilaczy, sterowników, czujników, konwerterów oraz łączników.

Platforma Silvair (Silvair Commissioning oraz Monitoring) to platforma technologiczno-usługowa obejmująca cyfrowe narzędzia do uruchomienia, konfiguracji i zarządzania inteligentną siecią oświetleniową oraz infrastrukturę umożliwiającą świadczenie przez Spółkę innowacyjnych usług, np. związanych z zarządzaniem nieruchomościami. Będą one związane z gromadzeniem, przetwarzaniem i wizualizacją danych generowanych przez inteligentną sieć oświetleniową, wyposażoną w czujniki. Usługi będą świadczone zdalnie, w oparciu o rozwiązania w chmurze, przez dedykowaną witrynę internetową.

Model Biznesowy

Platforma Silvair umożliwia użytkownikom przestrzeni (właścicielom i najemcom) sterowanie i zarządzanie infrastrukturą oświetlenia oraz zbieranie danych związanych z użytkowaniem budynków.

W ramach Platformy Silvair spółka i jej partnerzy oferują usługi z zakresu m.in. in-store analytics (analiza zachowań klienckich i sprzedaży), predictive maintenance (serwis prewencyjny) oraz asset tracking (usługi monitoringu przedmiotów).

Platforma jest oferowana właścicielom i zarządcom nieruchomości komercyjnych, prywatnych i publicznych, a także firmom oferującym usługi serwisowe. Jako narzędzie do konfiguracji sieci jest również oferowana kontraktorom wykonującym instalacje oświetleniowe na zlecenie właścicieli nieruchomości oraz przedsiębiorstwom usług energetycznych tzw. ESCO.

Usługi Platformy Silvair

Przykładowe możliwości Platformy Silvair to:

• przechowywanie danych konfiguracyjnych w chmurze,
• zarządzanie uprawnieniami użytkowników,
• synchronizacja danych pomiędzy urządzeniami mobilnymi,
• bieżący monitoring sieci,
• agregacja informacji z poszczególnych urządzeń,
• wizualizacja danych bieżących i historycznych ,
• zdalne zarządzanie siecią przez Internet,
• zdalna aktualizacja oprogramowania w zainstalowanych urządzeniach (Over-the-Air Update),
• generowanie raportów okresowych w ujęciu bieżącym i historycznym.

Wdrożenie Platformy Silvair umożliwia m.in. obniżenie zużycia energii elektrycznej, ale również kosztów utrzymania przestrzeni i lepszą nawigację. Przykładowe "Non Energy Benefits" (NEBs – korzyści wykraczające poza oszczędności energetyczne):

• nawigowanie pasażerów na lotniskach do odpowiednich bramek,
• wysyłanie dodatkowych promocji i zniżek w zasięgu konkretnych produktów,
• geolokalizacja osób i przedmiotów wraz z najkrótszą ścieżką dotarcia w przestrzeniach zamkniętych,
• monitorowanie położenia sprzętu medycznego,
• wykrywanie bagażu na lotniskach,
• monitorowanie efektywności wykorzystania przestrzeni biurowej,
• lepsza ekspozycja produktów przy zastosowaniu danych o ruchu w sklepach,
• śledzenie sprzętu i paczek w halach magazynowych,
• dodatkowe informacje o dziełach w muzeach i galeriach w formie notyfikacji na urządzenia mobilne.

Technologia Silvair oparta jest o najnowszy globalny standard Bluetooth mesh pozwalający na komunikację urządzeń bezpośrednio między sobą. Silvair współtworzył nowy standard Bluetooth mesh, zatwierdzony w połowie 2017 roku i jest pierwszą firmą na świecie, której rozwiązania uzyskały kwalifikację nowego standardu Bluetooth. Celem Silvair jest uzyskanie pozycji lidera na rynku dostawców rozwiązań IoT, w tym inteligentnej kontroli oświetlenia oraz kluczowego dostawcy technologii opartej na standardzie Bluetooth mesh.

Silvair nawiązał współpracę m.in. z czołowymi producentami sprzętu oświetleniowego – wśród których są takie firmy jak m.in.: Murata Manufacturing, McWong International, DG Light, Demand Lighting, Danlers, Fulham, czy Zumtobel Group.

Aktywność biznesowa i marketingowa Grupy obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (głównie stany: Kalifornia oraz Nowy York) oraz Europy Zachodniej (głównie: Wielka Brytania, Niemcy, kraje Beneluksu oraz Włochy). Nasze rozwiązania są prezentowane na najważniejszych imprezach i targach oświetleniowych w różnych częściach świata.

Rada Dyrektorów

Rafal Han, Dyrektor Generalny (CEO)

Współzałożyciel Silvair, Prezes Zarządu. Doświadczony przedsiębiorca, przez kilkanaście lat prowadził własne firmy działające w obszarze marketingu i reklamy. W założonych przez siebie spółkach odpowiadał m. in. za globalne strategie marketingowe oraz prowadzenie negocjacji z partnerami handlowymi w USA i w Europie. Z sukcesem współtworzył liczne start-upy (m.in. futbolowo.pl, Estimote, Duckie Deck, ciufcia.pl) w Polsce i Dolinie Krzemowej. Od blisko 5 lat zawodowo poświęcony wyłącznie Silvair.

Szymon Słupik, Dyrektor ds. Technologii (CTO)

Współzałożyciel Silvair, Przewodniczący Rady Dyrektorów. Utalentowany, Dyrektor ds. Technologii i ceniony w Dolinie Krzemowej inżynier. Absolwentem AGH na kierunku Elektronika. Od 2016 roku, pełni rolę przewodniczącego grupy roboczej Bluetooth mesh, która skupia 150 wiodących światowych firm technologicznych. W latach 1992-2004 twórca i wiceprezes zarządu CDN S.A., firmy zajmującej się ERP, w której odpowiadał za strategię w zakresie rozwoju technologicznego oraz działu produkcji oprogramowania. Następnie na kierowniczych stanowiskach w firmie Wind Mobile (obecnie Ailleron).

Adam Gembala, Dyrektor Finansowy (CFO)

Współzałożyciel Silvair, Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Pracował jako makler, zarządzający funduszami equity i fixed income. Pełnił funkcje dyrektora finansowego, prezesa lub członka zarządu spółek m. in. z sektora paliw, TMT oraz nieruchomości.

Paweł Szymański, Dyrektor Niewykonawczy

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej. Makler papierów wartościowych z polską, angielską i amerykańską licencją. Związany z takimi instytucjami jak Wood&Company, Schroder Salomon Smith Barney, Citigroup, Dom Maklerski Banku Handlowego. Wchodził w skład zarządów takich spółek jak PKN Orlen, CTL Logistics, ICENTIS, Ruch, Marvipol, Netia, ABC Data. Aktualnie Prezes Zarządu spółki Krosno Glass i Członek Rady Nadzorczej Alior Bank.

Marek Kapturkiewicz, Dyrektor Niewykonawczy

Doświadczony i wysoko ceniony menadżer, inwestor oraz inżynier. Absolwent AGH w Krakowie na Wydziale Elektrotechniki, Automatyki, Informatyki i Elektroniki. Były Wiceprezes Zarządu (2005 - 2009) oraz dyrektor (1999 - 2002) w Grupie ONET.PL S.A. Niegdyś również Dyrektor d.s. Promocji i Rozwoju Produktu w TYMBARK S.A. (1996 – 1999). W latach 1985 – 1996, Specjalista Konstruktor w Instytucie Zaawansowanych Technologii w Krakowie.

Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów	Funkcja	Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy
Rafał Han	Dyrektor Generalny (CEO)	30 maja 2014 r.
Szymon Słupik	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	30 maja 2014 r.
Adam Gembała	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik	30 maja 2014 r.
Paweł Szymański	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	25 maja 2018 r.
Marek Kapturkiewicz	Dyrektor (niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	4 września 2018 r.

Struktura Grupy Kapitałowej Silvair

W skład Grupy wchodzi Spółka Silvair, Inc. będąca podmiotem dominującym oraz dwie spółki zależne: Silvair sp. z o.o. oraz Sway sp. z o.o. (łącznie: "Spółki Zależne"), które są konsolidowane przez Spółkę. Kontrolę nad Spółką posiadają założyciele tj. Szymon Słupik, Rafał Han, Adam Gembala oraz Maciej Witaliński ("Założyciele").

Spółka jest spółką o charakterze holdingowym, która aktualnie nie prowadzi bezpośrednio działalności operacyjnej, kontrolując działalność operacyjną Spółek Zależnych (zgodnie z informacją poniżej), w których znajdują się główne aktywa Grupy Spółki.

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku ze wskazaniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym każdej ze spółek wynikającego z liczby posiadanych udziałów.

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31.12.2018 roku konsolidacji podlegają Silvair, Inc. oraz dwie Spółki zależne: Silvair Sp. z o. o. oraz Sway Sp. z o. o.

Silvair sp. z o.o.

Spółka posiada w Silvair sp. z o.o. bezpośrednio 100% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Sway sp. z o.o.

Spółka posiada w Sway sp. z o.o. pośrednio ok. 91% udziałów, co uprawnia do wykonywania ok. 91% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 18

W dniu 18 maja 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sway sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. z kwoty 3.100.000,00 do kwoty 3.410.000,00 zł tj. o kwotę 310 tys. PLN przez ustanowienie 6.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN ("Udziały"). Udziały zostały objęte przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("ASI"). Zmiana umowy spółki Sway sp. z o.o. obejmująca emisję Udziałów została zarejestrowana w KRS w dniu 22 czerwca 2018 roku.

W dniu 18 maja 2018 roku Spółka zawarła z ASI umowę zamiany udziałów w Sway sp. z o.o. na podstawie, której ASI zobowiązała się przenieść na Spółkę Udziały. Do dnia 31 grudnia 2018 roku ww. umowa przeniesienia własności Udziałów nie została zawarta z ASI.

W latach 2017-2018 w organizacji Grupy kapitałowej emitenta nie odnotowano zmian. W szczególności nie wystąpiło połączenie z inną jednostką, nie utracono kontroli nad którąkolwiek jednostką zależną oraz nad inwestycjami długoterminowymi Grupy. Nie miał miejsca podział, restrukturyzacja ani zaniechanie części działalności przez Spółkę.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Segmenty działalności

W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa Silvair wyróżnia 4 segmenty:

• Silvair Platform
• Silvair Mesh Stack
• Wi-Home
• Proxi

Na segment Silvair Mesh Stackskłada się zuniwersalizowane oprogramowanie układowe (firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Mesh, przewidziane zasadniczo do instalacji w elektronicznych komponentach produktów oświetleniowych oraz urządzeniach sensorycznych. Oprogramowanie wersjonowane jest w zależności od rodzaju i typu urządzenia, jego funkcjonalności oraz obsługiwanego protokołu komunikacyjnego. W ramach tego segmentu Spółka ujmuje również wyżej wymienione oprogramowanie układowe, zmodyfikowane lub rozbudowane w oparciu o indywidualne wymagania klienta (custom firmware). Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe.

Na segment Platformy Silvair składa się pakiet usług związanych z zarządzaniem siecią inteligentnego oświetlenia oraz wykorzystanie danych generowanych przez taką sieć do świadczenia usług wykraczających poza obszar smart lighting. W przypadku świadczenia usług w ramach platformy bezpośrednio przez Spółkę przychód stanowią opłaty okresowe pobierane za konkretny pakiet usług. W przypadku świadczenia usług przez podmioty trzecie w ramach platformy przychód Spółki stanowi udział w opłatach pobieranych przez konkretnego usługodawcę (revenue share).

Na system Proxi składają się: dedykowane oprogramowanie układowe (custom firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Low Energy, przewidziane do instalacji w modułach dopuszkowych (podtynkowych) oraz aplikacja na urządzenia mobilne iOS oraz Android pozwalająca na bezprzewodowe sterowanie urządzeniami domowymi (oświetlenie, rolety, żaluzje, bramy wjazdowe). Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe oraz sprzedaż modułów radiowych.

System Wi&Home to kompleksowa technologia bezprzewodowej wymiany danych dla systemu inteligentnego zarządzania budynkiem. Rozwiązanie przeznaczone jest głównie do zastosowań domowych i umożliwia zdalne sterowanie urządzeniami głównie w oparciu o transmisję radiową w paśmie 868MHz. Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie middleware.

W zawiązku z podjęciem strategicznej decyzji w zakresie ukierunkowania działalności wyłącznie na technologię Bluetooth mesh, Grupa koncentruje swoje działania na rozwoju segmentów: Silvair Mesh Stack oraz Silvair Platform. W związku z powyższym prezentowany historycznie segment BLE Stack został połączony z segmentem Silvair Mesh Stack. Jednocześnie Grupa nie rozwija segmentów opartych na starszych technologiach tj: Wi-Home oraz Proxy. Segmenty te generują jednak nadal niewielkie przychody i są ujmowane w sprawozdaniach Grupy.

Badania i rozwój

Zwieńczeniem kilku lat wytężonych prac oraz znaczących inwestycji poczynionych w rozwój technologii Bluetooth Low Energy było opracowanie i opublikowanie w lipcu 2017 roku przez organizację Bluetooth SIG nowego standardu: Bluetooth mesh. Tym samym wysiłki i starania Spółki przyniosły wymierny efekt w postaci adopcji globalnego standardu i upublicznienia pełnej specyfikacji protokołu.

Wykorzystując przewagę technologiczną oraz wiedzę zdobytą w trakcie prac nad standardem, Spółka obecnie rozwija bardziej zaawansowane narzędzia do monitorowania i zarządzania sieciami Bluetooth mesh. Prace prowadzone są w kilku kierunkach, takich jak: optymalizacja oprogramowania pracującego w węzłach sieci, opracowanie optymalnych narzędzi konfiguracji i diagnostyki sieci, wdrożenie mechanizmów aktualizacji oprogramowania węzłów sieci oraz algorytmów automatycznego strojenia sieci. Wszystkie wyżej wymienione działania mają na celu dobór optymalnych parametrów i ustawień sieci dla konkretnych zastosowań komercyjnych.

W 2018 roku przeznaczyliśmy na prace rozwojowe 2.117 tys.USD. Z kolei w latach zakończonych 31 grudnia 2017 i 2016 roku przeznaczyliśmy, odpowiednio, 2.336 tys. USD i 1.142 tys. USD na prace rozwojowe.

Zespół Silvair stanowią wysokiej klasy, polscy specjaliści, których łączy pasja do nowych technologii i chęć uczestnictwa w rewolucji jaką niesie ze sobą Internet Rzeczy. Zatrudniani inżynierowie reprezentują różne dziedziny (hardware, software) oraz kompetencje począwszy od: projektowania elektroniki, niskopoziomowego oprogramowania poprzez middleware, aplikacje mobilne, webserwisy kończąc na rozwiązaniach cloud. Zespoły inżynierskie wspierane są przez kwalifikowany zespół Business Development, którego zadaniem jest współpraca z partnerami w zakresie: identyfikacji potrzeb i wymagań, dostarczania rozwiązań oraz gromadzenie i przekazywanie informacji o wynikach testów oferowanych rozwiązań prowadzonych w środowisku klienta.

Z uwagi na innowacyjny charakter i zasięg działalności Spółki pracownicy mają okazję do bezpośredniej współpracy z ekspertami zagranicznymi i stałego podnoszenia swoich kwalifikacji. Doświadczenie i wiedza zespołu wymieniana jest podczas regularnych spotkań grupy roboczej Bluetooth mesh organizowanych przez Bluetooth SIG (tzw. Interoperability Testing - IOP) w różnych częściach świata. W prace nad standardem zaangażowana jest elitarna grupa osób, a nasi inżynierowie znajdują się w jej czołówce. Są doceniani na arenie międzynarodowej zarówno za wkład merytoryczny oraz zaangażowanie co owocuje zaproszeniem na liczne konferencje branżowe. Od roku 2015 pracownicy Spółki regularnie otrzymują nagrody przyznawane przez Bluetooth SIG dla najbardziej innowacyjnych i najaktywniejszych kontrybutorów.

Aktualnie zespoły inżynierskie koncentrują się na rozwijaniu funkcjonalności, które Spółka określiła jako kluczowe dla branży oświetleniowej. W znacznie szerszym zakresie pracujemy nad tzw. funkcjonalnościami użytkownika (product features) w odróżnieniu od pracy nad standardem, gdzie realizowaliśmy poszczególne komponenty technologii bazowej. Środowisko pracy zespołów pozostaje nadal bardzo dynamiczne, zespoły pracują w krótkich iteracjach, których zakres określany jest szczegółowo przez osoby odpowiedzialne za poszczególne linie produktów (Product Owners). Zespoły bardzo ściśle współpracują ze sobą, integrując wyniki swoich prac tak często jak pozwala na to dany etap prac oraz stosowana technologia.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). Prowadząc prace rozwojowe Spółka bardzo często adoptuje kolejne etapy prac na podstawie zdobytego doświadczenia. Bardzo często opracowujemy nowe rozwiązania, weryfikujemy ich przydatność dla rozwoju produktów oraz testujemy ich implementacje w różnych warunkach. Projektowanie rozwiązań,

uczestnictwo w testach interoperacyjnych (IOP), czy prowadzenie pokazów dla potencjalnych klientów pozwalają zdobyć cenną wiedzę. Wiedza ta służy do tworzenia kolejnych iteracji rozwiązań. Zdolność dostarczania prototypów, wprowadzania w nich zmian oraz współpraca z partnerami są kluczowe w naszej działalności.

Patenty

W 2018 roku Silvair sp. z o.o. dokonała pięciu, a Sway sp. z o.o. dwóch nowych zgłoszeń patentowych w Amerykańskim Urzędzie Patentowym ("USPTO"). W 2018 roku USPTO przyznał na rzecz Silvair sp. z o.o. następujące patenty:

• "Automation System Comprising a Monitoring Device and Methods Therefor".
• "System and method for administering licenses stored in an electronic module, and product unit comprising said module".
• "Motorized system with position calibration".
• "System, method and apparatus for resupplying fast moving consumable goods associated with appliances".
• "Networked lighting system and method".

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Silvair za 2018 rok oraz w Nocie 22 Sprawozdania Finansowego Silvair, Inc. za 2018 rok. Wszystkie transkacje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

Działalność marketingowa 2018 roku

Zestawienie otrzymanych nagród i wyróżnień w 2018 roku:

• Trends in Lighting – Connected Lighting Solution Award

Nagroda za najlepszy zestaw narzędzi umożliwiających szybką i łatwą instalację bezprzewodowych sieci oświetleniowych w ramach wydarzenia Trends in Lighting odbywającego się w Bregenz, Austria.

• LuxAwards 2018 – Connected Lighting Concept of the Year Wyróżnienie za rozwiązanie do bezprzewodowej kontroli oświetlenia w ramach wydarzenia LuxLive 2018 podczas gali nagród LuxAwards.

• Darc Awards 2018 – Best Architectural Lighting Products – Technology.

Finalista konkursu Darc Awards organizowanego przez magazyn ARC w kategorii najlepszy produkt technologiczny dla oświetlenia architektonicznego.

• Bluetooth SIG Member Awards

Nagroda w kategorii "Outstanding Technical Contributor of the Year" dla Piotra Winiarczyka – architekta rozwiązań bezprzewodowych w Silvair oraz nagroda dla najlepszej grupy roboczej "Mesh Working Group" przewodzonej przez CTO Szymona Słupika.

W 2018 roku działania marketingowe skupiały się na poszerzaniu świadomości marki Silvair na globalnym rynku oraz na budowie ekosystemu partnerów wykorzystujących technologię Silvair w swoich produktach. W pierwszym kwartale 2018 ogłosiliśmy współpracę z 6 producentami komponentów oświetleniowych w tym z McWong, Murata, Fulham, ERP Power, Danlers, DG Light. Spółka nawiązała również partnerstwa z producentami opraw oświetleniowych w tym Sylvania, Ledeshi, Zumtobel (Europa) oraz Demand Lighting, Lumefficient oraz Ledra Brands - Alphabet Lighting (USA).

W ramach zaplanowanych działań kontentowych nastawionych na edukację rynku oraz przybliżenie produktów i usług oferowanych przez Silvair przygotowaliśmy reedycję ebooka "A tale of five protocols" opisującego wybrane technologie bezprzewodowe oraz white paper "Information Centric Networking" o dystrybucji informacji w sieci meshowej. Wspólnie z branżowym magazynem LuxReview zorganizowaliśmy dwa webinaria przybliżając tematykę sieci meshowej jak również narzędzi do budowania bezprzewodowych sieci oświetleniowych.

Rozpoznawalność marki budowana była również dzięki obecności przedstawicieli Spółki jako ekspertów w ramach najważniejszych wydarzeń branżowych w USA i Europie. Nasi reprezentanci (w osobach Rafała Hana, Szymona Słupika oraz Michała Hobota) prezentowali podczas takich wydarzeń jak Strategies in Light, Lighting Fixture Design Conference, Hannover Messe, Smart Building Show, Wireless Congress, IES, Smart Building Conference, Bluetooth World, World Energy Engineering Congress. Szczególnie ważne były: konferencja IES, spotkania DLC oraz konferencja WEEC w ramach, której udało się nawiązać wiele cennych kontaktów do osób odpowiedzialnych za wdrażanie nowych technologii w przestrzeniach komercyjnych.

W promocji rozwiązania Silvair oraz samej technologii Bluetooth ważną rolę odegrała sama organizacja Bluetooth Special Interest Group. Wsparcie i zaangażowanie w wydarzenia branżowe, popularyzacja technologii własnymi kanałami (social media, Bluetooth blog, artykuły sponsorowane) pozwalają dotrzeć do szerokiej grupy odbiorców.

Głównym kanałem pozyskiwania nowych kontaktów oraz zbierania opinii na temat naszych produktów w 2018 były wydarzenia targowe w Europie i USA. Najważniejszym globalnym wydarzeniem były targi Light + Building we Frankfurcie, gdzie po raz pierwszy zaprezentowaliśmy komponenty Partnerów z naszą technologią. L+B to wydarzenie przyciągające ponad 200 tysięcy uczestników z całego świata i ponad 1700 wystawców. W ramach współpracy z Partnerami, Spółka była również widoczna na innych stoiskach wystawowych co dodatkowo wzmocniło rozpoznawalność marki.

W maju 2018 podczas wydarzenia LightFair International Spółka publicznie zaprezentowała produkt Silvair Commissioning (część platformy odpowiadająca za budowę sieci oświetleniowej). Kolejne wydarzenia miały na celu zwiększenie świadomości związanej z narzędziami do budowania sieci (commissioning) dostarczanymi przez Silvair. W ramach wydarzenia Trends in Lighting otrzymaliśmy nagrodę w kategorii Connected Lighting Solution, następnie w listopadzie podczas targów LuxLive wyróżnienie za ten sam zestaw narzędzi w kategorii Connected Lighting Concept of the Year. Ostatnim wydarzeniem w roku na kontynencie amerykańskim były targi LightShow West skupione na firmach z zachodniego wybrzeża, czyli rynku na którym Spółka szczególnie koncentruje swoje działania biznesowe.

Jednym z kluczowych działań biznesowych było wdrożenie sytemu oświetlenia w biurowcu firmy Murata w Dallas, USA. Fakt ten został opisany przez zespół marketingu w dokumencie "Retrofitting Billingsley Company office spaces in Dallas, TX". Showroom, który powstał w tym miejscu stanowi miejsce spotkań z klientami Partnera Silvair oraz udowadnia, że technologia jest gotowa do komercjalizacji w przestrzeniach komercyjnych.

Otoczenie zewnętrzne

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 25

Otoczenie makroekonomiczne

Światowe otoczenie makroekonomiczne

Jak wykazano w drugiej edycji raportu firmy consultingowej McKinsey & Company, opublikowanego w sierpniu 2012 roku i zatytułowanego "Lighting the way: Perspectives on the global lighting market", istnieje silna zależność pomiędzy ogólną koniunkturą gospodarczą a wynikami branży oświetleniowej, w szczególności rynku systemów sterowania oświetleniem, z uwagi na jego silne uzależnienie od aktywności inwestycyjnej, która jest ściśle skorelowana z dynamiką globalnego rozwoju.

Z perspektywy potencjalnych rynków zbytu dla naszych produktów kluczowe znaczenie mają kraje rozwinięte i nowo uprzemysłowione dysponujące dużymi gospodarkami o znaczeniu globalnym, które charakteryzują się wysokim popytem na produkty oparte na nowoczesnych technologiach, a – z uwagi na posiadanie rozbudowanej infrastruktury – występuje w ich ramach znaczny potencjał do optymalizacji kosztowej, w szczególności w zakresie wykorzystania energii. Spośród państw nienależących do UE do rynków takich należą m.in.: USA, Chiny, Japonia, Indie, Brazylia, Kanada.

Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i UE

Z uwagi na lokalizację prowadzonej przez nas działalności rozwojowej w Polsce oraz faktu, że niemal całość naszych aktywów operacyjnych zlokalizowana jest na terytorium Polski, sytuacja makroekonomiczna Polski oraz UE, której Polska jest członkiem ma szczególnie istotny wpływ i spodziewamy się, że w przyszłości będzie również wpływać na sytuację i wyniki finansowe oraz rozwój Grupy Kapitałowej i Spółki.

Zgodnie ze wstępnym szacunkiem Głównego Urzędu Statystycznego w 2018 roku polska gospodarka urosła o 5,1% r/r, przy czym ostatni kwartał roku był nieco słabszy od wcześniejszych (wzrost o 4,9% r/r), a wskaźniki nastrojów w biznesie sugerowały zbliżające się spowolnienie. Gospodarka światowa rozwijała się w podobnym tempie co w 2017 roku, ale prognozy na kolejne okresy uległy pogorszeniu, między innymi ze względu na rosnący protekcjonizm w handlu. Niektóre gospodarki wschodzące borykały się z poważnymi problemami. Strefa euro rosła nieco wolniej, co miało negatywne przełożenie na popyt na produkty eksportowane z Polski. Głównym motorem wzrostu gospodarczego w 2018 roku był popyt konsumpcyjny gospodarstw domowych, który wzrósł w całym roku o 4.5%, a więc nieco wolniej jak przed rokiem (4,8%). Niemniej dynamika spożycia indywidualnego była nadal wysoka, czemu sprzyjała rekordowo dobra sytuacja na krajowym rynku pracy: historycznie niskie bezrobocie, rosnące zatrudnienie, w tym imigrantów zarobkowych oraz rosnące najszybciej od 10 lat wynagrodzenia w gospodarce. Inwestycje odbiły i w 2018 roku urosły średnio o 7,3% r/r, ale wzmożona działalność inwestycyjna była obserwowana w zasadzie tylko w sektorze publicznym, zwłaszcza w samorządach, podczas gdy inwestycje prywatne pozostały w stagnacji. Podstawowym wyzwaniem dla polskich firm w 2018 roku były trudności w znalezieniu wykwalifikowanej siły roboczej, które przekładały się na mocny wzrost wynagrodzeń oraz poszukiwanie pracowników za granicą. Mimo tych trudności, produkcja przemysłowa urosła o ok. 6% r/r. Zanotowano spadek zadłużenia zagranicznego brutto i poprawę pozycji inwestycyjnej netto w porównaniu do PKB.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). W dniu 24 września 2018 roku globalna agencja indeksowa FTSE Russell przekwalifikowała Polskę z Emerging Markets do Developed Markets. Dzięki awansowi Polska znalazła się w grupie 25-ciu najbardziej rozwiniętych światowych gospodarek, takich jak Stany Zjednoczone, Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Japonia czy Australia. Jednocześnie, Polska jest wciąż klasyfikowana przez największą globalną agencję indeksową MSCI jako rynek rozwijający się, dzięki temu spółki notowane na GPW znajdują jednocześnie w orbicie zainteresowań inwestorów obecnych na emerging oraz developed markets.

Solidne wyniki gospodarcze skłoniły agencję ratingową S&P do poprawy ratingu kredytowego Polski do A-

z BBB+. Pozostałe dwie główne agencje rewidowały w górę swoje oczekiwania co do wzrostu gospodarczego w Polsce.

Charakterystyka rynku i pozycja Grupy Silvair

Charakterystyka światowego rynku inteligentnych systemów sterowania oświetleniem (smart lighting)

Inteligentne systemy sterowania oświetleniem (smart lighting), czyli rynek na którym działa Spółka, stanowią jedno z rozwiązań koncepcji Internetu Rzeczy (ang. Internet of Things), wedle której podzespoły systemu gromadzą, przetwarzają lub wymieniają dane za pośrednictwem sieci komputerowej. Według raportu "Worldwide Semiannual Internet of Things Spending Guide" przygotowanego przez analityków IDC, rynek Internetu Rzeczy na świecie wart będzie w 2020 roku już 1,5 bln USD. Sam rynek "smart lighting" jest w początkowej fazie rozwoju. Pierwsze rozwiązania komercyjne z tego zakresu, oparte o ideę Internetu Rzeczy, pojawiły się ok. 5 lat temu. Silvair należy więc do globalnych pionierów takich rozwiązań i dzięki swoim pracom nad standardem Bluetooth mesh ma istotną przewagę konkurencyjną. Według raportu Smart Lighting Market - Global Forecast to 2022 (MarketsandMarkets) rynek inteligentnego oświetlenia osiągnie wartość 15,6 mld USD w roku 2022 (z poziomu 3 mld USD w roku 2016) a liczba dostarczonych urządzeń wzrośnie z 26,8 mln sztuk w 2016 roku do 1,27 mld sztuk w roku 2022. Autorzy raportu Smart Wireless Lighting (On World, Inc.) przewidują natomiast, że rynek inteligentnego oświetlenia w segmencie rozwiązań bezprzewodowych osiągnie wartość 4,76 mld USD w roku 2019, a liczba dostarczonych urządzeń bezprzewodowych wyniesie 160 mln sztuk. Zgodnie z prognozami zawartymi w raporcie Internet of Everything Market (ABI Research) w roku 2021 łączna liczba wszystkich urządzeń podłączonych do Internetu może wynieść 48 mld sztuk. W tej liczbie 30% udziału stanowić będą urządzenia wyposażone w standard Bluetooth. Zgodnie z raportem "Worldwide Semiannual Internet of Things Spending Guide IDC" wartość rynku IoT w 2020 roku może wynieść już 1,5 bln dolarów. Analitycy firmy Gartner (w publikacji "Top Strategic Predictions for 2018 and Beyond, 2017") zakładają, że już w 2020 roku 95% wszystkich nowych urządzeń będzie już działać w obszarze Internetu Rzeczy.

Rynek smart lighting jest stosunkowo nowy i technologicznie zaawansowany, zaś prognozy rozwoju branży w przyszłości charakteryzują się wysokim stopniem skomplikowania oraz niepewności. W skutek tego, przewidywania co do wielkości zysków oraz obrotu branży w przyszłych latach są obciążone dużym ryzykiem błędu. Zauważalna jest jednak tendencja poprawy przewidywań w kolejnych raportach firm badawczych w miarę rozwoju technologii oraz zmian otoczenia rynkowego.

Z uwagi na docelowe grupy odbiorców oraz przeznaczenie produktów rynek smart lighting dzieli się na trzy główne sektory:

• oświetlenie przestrzeni publicznych oraz zewnętrznych (Municipal, Outdoor & Others), które obejmuje m.in. ulice oraz duże powierzchnie przeznaczenia publicznego (obecnie odpowiada za ok. 20% przychodów branży),
• oświetlenie obiektów komercyjnych (Commercial Buildings), takich jak np. powierzchnie biurowe oraz sklepowe (obecnie odpowiada za ok. 30% przychodów branży),
• oświetlenie budynków mieszkaniowych (Residential), przeznaczone do użytku domowego przez odbiorców detalicznych (obecnie odpowiada za ok. 50% przychodów branży).

Warto przy tym nadmienić, iż w zależności od regionu geograficznego oraz charakterystyki danej gospodarki, udział poszczególnych sektorów w obrotach branży może się istotnie różnić w poszczególnych krajach, choć nie istnieją dokładne badania opisujące skalę tych różnic w aspekcie aktualnej wielkości, jak i

potencjału wzrostu. Należy jednak stwierdzić, że wszystkie sektory odnotowują bardzo pozytywne wyniki i są przez analityków określane jako perspektywiczne.

Z perspektywy Spółki kluczowe znaczenie ma – stanowiący docelową grupę klientów korzystających z systemu Silvair – sektor obiektów komercyjnych, który w ostatnich latach bardzo dynamicznie się rozwija. Jest to także sektor, który z perspektywy popytowej cechuje się relatywnie wysokim potencjałem wzrostu oraz stabilnością rynku, gdyż przedsiębiorstwa charakteryzują się większą tendencją do wdrażania rozwiązań ograniczających bazę kosztową niż klienci indywidualni, a przy tym częściej dysponują środkami dostatecznymi do realizacji projektów inwestycyjnych.

Zgodnie z analizami i projekcjami przedstawionymi w raporcie "Global Lighting Control System Market 2015-2019", opublikowanym w styczniu 2015 roku przez ReportsnReports.com, światowy rynek smart lighting w okresie 2014-2019 będzie się cechował średnim rocznym tempem wzrostu na poziomie ok. 12,5%, co ma być wynikiem zwiększenia popytu ze strony aktualnych odbiorców przemysłowych i biznesowych oraz pozyskania nowych użytkowników końcowych. We wrześniu 2016 roku opublikowano raport tego samego autorstwa (ReportsnReports.com) pod tytułem "Smart Lighting Market by Product Type (Smart Bulbs, Fixtures, and Lighting Controls), Light Source (Fluorescent, LED, HID), Communication Technology (Wired, and Wireless), Software & Service, Application, and Geography - Global Forecast to 2022", w którym oszacowano wartość rynku na około 4,62 mld USD. Zgodnie z zamieszczoną w raporcie prognozą rynek inteligentnych systemów sterowania oświetleniem w okresie pomiędzy rokiem 2016 a rokiem 2022 będzie się cechował średnim rocznym tempem wzrostu na poziomie ok. 27,1%, co pozwoliłoby branży osiągnąć w 2022 roku światowy obrót na poziomie 19,47 mld USD. Jako przesłanki tak optymistycznych przewidywań podano wzrastający popyt konsumentów na efektywne energetycznie systemy oświetlenia, rosnące zapotrzebowanie na inteligentne rozwiązania w zakresie systemów oświetlenia ulicznego oraz rozwój technologii Internetu Rzeczy w tym zakresie.

Poniższy wykres przedstawia prognozę wartości światowego rynku inteligentnych systemów kontroli oraz prognozę światowej produkcji LED we wskazanych latach.

Źródło: Lighting Market Analysis and Forecast 2016 (Strategies Unlimited) / Market Data Intelligent Lighting Controls (Navigant Research)

W ramach drugiej edycji raportu "Smart Wireless Lighting" przedstawiono także szacunki w zakresie udziału poszczególnych elementów składowych systemów smart lighting w globalnych przychodach branży, zgodnie z którymi kluczową rolę odgrywają żarówki i lampy oraz przełączniki i ściemniacze, odpowiadające łącznie za niemal 70% obrotów sektora. Za pozostałą część rynku odpowiadają natomiast kontrolery, czujniki i mosty.

Zgodnie z analizą ON World obroty branży inteligentnych bezprzewodowych urządzeń oświetleniowych w latach 2015-2019 mają wzrosnąć z 1,399 mld USD do 4,764 mld USD, co oznaczałoby przeciętny roczny wzrost w wysokości 35,84%. Wielkość rynku w państwach UE, Szwajcarii i Norwegii w 2015 roku szacowana była łącznie na 519 mln USD, przy czym prognozowana wysokość obrotów branży w 2019 roku to 1,688 mld USD, co oznaczałoby wzrost w średnim tempie rocznym około 40,44%.

Prognozy średniego rocznego tempa wzrostu rynku smart lighting opublikowane w ciągu ostatnich 3 lat wahają się od 12% do 30% w zależności od autora oraz roku publikacji. Realizacja przedstawionych powyżej prognoz oznaczałaby, iż branża ta cechowałaby się jednym z najszybszych współczynników rozwoju spośród wszystkich branż związanych z energetyką.

Pomimo dynamicznego rozwoju Internetu Rzeczy i coraz szerszego wykorzystania technologii bezprzewodowych w produktach konsumenckich, naszym zdaniem w niedalekiej przyszłości przychody generowane na tym rynku stanowić będą jedynie ułamek przychodów generowanych w zastosowaniach profesjonalnych.

Rewolucja jaka dokonuje się w ostatnich latach w branży oświetleniowej determinowana trendem wymiany tradycyjnych źródeł światła na energooszczędne LED generuje z jednej strony olbrzymie korzyści biznesowe, z drugiej prowadzi do istotnych zmian w obrębie samej branży. Producenci i dostawcy, chcąc pozostać konkurencyjnymi na tym rynku, są zmuszeni do poszukiwania wyróżników podnoszących jakość, funkcjonalność oraz atrakcyjność swoich produktów. Wraz z rozwijaniem nowych technologii w zakresie emisji światła oraz poszerzaniem oferty nowych opraw, coraz większego znaczenia zaczyna nabierać inteligentna kontrola oświetlenia.

Jednym z kluczowych uczestników rynku będącym jednocześnie istotnym katalizatorem rozwoju energooszczędnych systemów kontroli oświetlenia są przedsiębiorstwa usług energetycznych (Energy Service Company – ESCO).

Według raportu "U.S. Energy Service Company (ESCO) Industry: Recent Market Trends" opublikowanego przez Lawrence Berkeley National Laboratory w 2016 roku – w samych Stanach Zjednoczonych w 2014 roku przychody branży ESCO osiągnęły 5,3 mld USD. Ponad 85% przychodów branży ESCO w USA jest generowane w sektorze publicznym i instytucjonalnym. Kontrakty oparte na wynikach (performance-based contracts) stanowiły w roku 2014 aż 74% przychodów branży, a większa część przychodów branży pochodziła od nowych klientów. Ponad połowa ESCOs skorzystała z ulg w podatkach lokalnych, stanowych i federalnych. W latach 2011 – 2014 każdy z ESCO wprowadził przynajmniej jeden rodzaj korzyści "nieenergetycznych" (Non-Energy Benefits – NEB). Udział non-energy retrofits w projektach realizowanych przez ESCO ogółem dynamicznie rośnie w ostatnich latach. Zgodnie z raportem "ESCO Market Overview" autorstwa Navigant Research, prognozowany jest wzrost rynku ESCO w ujęciu globalnym z 15,0 mld USD w 2017 roku do 30,8 mld USD w 2026 roku.

Otoczenie konkurencyjne

Filar rozwoju branży smart lighting stanowią światowe koncerny o ugruntowanej pozycji rynkowej (np. GE, OSRAM, LG, Samsung, Philips), które mają w swojej ofercie wszelkie podzespoły potrzebne do rozwoju i budowy systemów inteligentnego oświetlania, ale także same prowadzą intensywne prace rozwojowe w tym zakresie. Należy jednak zauważyć, że w przeciwieństwie do tradycyjnej produkcji artykułów oświetleniowych, z uwagi na niskie bariery wejścia, sektor smart lighting stwarza atrakcyjne możliwości dla rozwoju nowych przedsiębiorstw typu start-up oraz wejścia na rynek istniejących już przedsiębiorstw z innych branż, np. informatycznej. Potwierdza to znaczna liczba producentów systemów inteligentnego oświetlenia. Według wszelkich dostępnych analiz na świecie działa już co najmniej 100 podmiotów zajmujących się opracowywaniem lub produkcją artykułów smart lighting, przy czym z reguły model biznesowy mniejszych producentów opiera się na szeroko zakrojonej współpracy z innymi przedsiębiorstwami połączonej z wysoką specjalizacją własnej działalności.

Zgodnie z raportem ON World do najważniejszych globalnych producentów komponentów systemów smart lighting należą m.in. GE Lighting, OSRAM, Philips Lighting, Samsung Electronics, Sharp Corporation, Zumtobel, Fagerhult. Z kolei do najważniejszych światowych graczy w sektorze obiektów komercyjnych należą przede wszystkim: Acuity Brands (Distech Controls, Atrius, Adura Technologies), Daintree (obecnie grupa GE), Digital Lumens (obecnie grupa Osram), Enlighted, Dynalite (Philips), Lutron, Legrand i Cree.

Również w Polsce w ostatnich latach w rozwój działalności związanej z produkcją i obsługą systemów inteligentnego oświetlenia włączyło się kilka przedsiębiorstw, spośród których największą rolę odgrywają: Lena Lighting S.A. (lampy LED, systemy sterowania), ES-System (oprawy LED, systemy sterowania), APANET Green System Sp. z o.o. (czujniki, sterowniki, stateczniki, zasilacze), GLOBUS Lighting Sp. z o.o. (oprawy LED), FirmaSmart Sp. z o.o. (lampy LED i czujniki), AutoID Polska S.A. (żarówki LED), LEDIKO Sp. z o.o. (moduły LED i oprawy LED).

Wierzymy, że przewagą konkurencyjną Spółki względem innych krajowych producentów jest nastawienie na ekspansję globalną oraz precyzyjne określenie docelowej grupy odbiorców połączone z optymalnym dostosowaniem produktu końcowego do wymogów użytkownika.

Ryzyka działalności

Grupa Kapitałowa Silvair narażona jest na szereg ryzyk, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej funkcjonowanie, sytuację finansową, operacyjną, jak również na jej marki oraz reputację. Rada Dyrektorów regularnie analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa Silvair. Nowe projekty i planowane istotne transakcje są poddawane dokładnej analizie. W przypadku zmian przepisów, spółki należące do Grupy odpowiednio dostosowują do nich swoją działalność. Poniżej przedstawione zostały podstawowe zagrożenia, które, jeżeli wystąpią, mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Poza czynnikami wymienionymi w niniejszym rozdziale, Grupa narażona jest również na ryzyka finansowe, których opis zamieszczono w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Silvair za 2018 rok w nocie 33.2.

Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Realizacja strategii Grupy i Spółki zależy od powodzenia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz właściwej interpretacji ich wyników, jak również skutecznej komercjalizacji opracowywanych produktów. Obecnie opracowywane założenia i warunki sprzedaży produktu nie dają pewności, że podjęte decyzje pozwolą zrealizować cele strategiczne w zakładanym zakresie.

Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Obecnie Spółka weszła w fazę komercjalizacji swoich produktów, lecz nie prowadzi jeszcze znaczącej działalności sprzedażowej. Tempo rozwoju działalności jest uzależnione od powodzenia i skali sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Pomimo wprowadzenia na rynek pierwszych produktów nie możemy wykluczyć, że obecna ich postać wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych przez nas modyfikacji i nie zostanie zakończona w terminach, które zapewnią szybką komercjalizację.

Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth mesh

Sukces komercyjny produktów i usług Spółki uzależniony jest od tempa i skali rozpowszechnienia i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth mesh nie osiągnie sukcesu rynkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników

Jakość usług i tworzonych przez Spółkę produktów oraz pozycja na rynku inteligentnych rozwiązań oświetleniowych uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności pracowników i współpracowników. Odejście kluczowych pracowników może niekorzystnie wpłynąć na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko koncentracji produktowej

Brak istotnej dywersyfikacji potencjalnych źródeł przychodów sprawia, że Spółka jest narażona na wysokie ryzyko koncentracji związane z orientacją na branżę smart lighting oraz oparciem produktu, a docelowo także innych rozważanych usług wyłącznie na technologii Bluetooth mesh.

Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich

Nieplanowane zakończenie współpracy przez cały zespół lub część zespołu deweloperskiego może mieć znaczący negatywny wpływ na proces tworzenia danego rozwiązania przyjętego przez Spółkę, co może spowodować opóźnienia lub zmiany w założonych planach rozwoju Grupy.

Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga nawiązywania współpracy z nowymi wykwalifikowanymi pracownikami, co wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Istnieje również ryzyko, że nie uda się pozyskać pracowników z odpowiednim doświadczeniem i profesjonalną wiedzą lub też, że nowi pracownicy nie spełnią oczekiwań Spółki.

Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy

Uruchomienie sprzedaży produktów Spółki powoduje istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Spółki. Zespoły projektowe muszą zostać uzupełnione o wysokokwalifikowanych specjalistów odpowiadających za rozwój naszych produktów na całym świecie. Będą to pracownicy wysoko opłacani, co będzie miało bardzo istotny wpływ na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju działalności Spółki istnieje ryzyko znacznego wzrostu kosztów działalności niezbędnych dla realizacji strategii przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów, które pozwalałby skompensować koszty działania Spółki.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi

Działanie na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach, przyczynia się do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, że takie działania nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu, usługi lub rozwiązania.

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Trudno jest przewidzieć jak szybko konkurenci Spółki zaoferują systemy podobne lub alternatywne względem rozwiązań Spółki. Nie można zatem wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni lub w ogóle wykorzystać zakładanej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej

Nie ma pewności, że wszelkie działania podejmowane w obszarze ochrony własności intelektualnej będą wieńczone powodzeniem. Istnieje także ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących prawa autorskie Grupy lub chronione rozwiązania techniczne.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.

Ryzyko utraty, konieczności wcześniejszej spłaty lub zwrotu otrzymanych przez nas form pomocy ze środków publicznych

Zgodnie z właściwymi umowami, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych form wsparcia ze środków publicznych. Nie można wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, które będą skutkowały powstaniem po stronie spółek z Grupy obowiązku zwrotu dotacji.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do czasowego lub trwałego ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy oraz oferowanych produktów i usług. Systemy IT mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia oraz inne zagrożenia, co może skutkować m.in. tym, że Spółka utraci dostęp do informacji zgromadzonych w jej systemach IT lub dostęp do takich informacji uzyskają niepowołane osoby trzecie. Tego typu działania mogą także skutkować naruszeniem reputacji lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów.

Ryzyko związane z brakiem ochrony ubezpieczeniowej

W dniu 12 grudnia 2018 roku Silvair sp. z o.o. zawarła z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeniowe S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje odpowiedzialność cywilną z tytułu szkód osobowych i rzeczowych wyrządzonych w związku z posiadaniem i użytkowaniem mienia, a także z prowadzonej przez Silvair sp. z o.o. działalności określonej w umowie ubezpieczenia, w tym za szkody wyrządzone przez produkt lub świadczenie usługi (w tym wykonanej i przekazanej usługi) oraz przebywaniem na obiektach osób trzecich w związku ze świadczeniem ubezpieczonych czynności zawodowych, oraz za szkody wynikające z uchybień w wykonywaniu czynności zawodowych w związku ze świadczeniem usług określonych w umowie ubezpieczenia. Natomiast Silvair, Inc. jest w trakcie negocjacji i wyboru odpowiedniego wariantu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Oznacza to, że Silvair, Inc. nie posiada ochrony ubezpieczeniowej, która pokrywałaby ewentualne szkody poniesione przez taka spółkę lub roszczenia zgłaszane niej.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki oraz szkód związanych z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz roszczeniami odszkodowawczymi

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). Pojawienie się negatywnych informacji na temat produktów Spółki, może negatywnie oddziaływać na rozwój działalności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wysokości przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę innowacyjny charakter rozwiązań

oferowanych przez Grupę, nie można wykluczyć ryzyka występowania problemów i wad, które nie zostały wykryte i wyeliminowane w toku prac badawczo-rozwojowych.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Spółki rodzi potencjalne ryzyko powstania sporów i roszczeń związane m.in. z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Natomiast podmioty z Grupy zawierają umowy handlowe, na tle których istnieje ryzyko powstania sporów i roszczeń. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę, zmniejszać zdolność kierownictwa i zespołu do koncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności Spółki oraz narazić Spółkę na istotne koszty sporów sądowych.

Ryzyko związane z brakiem odpowiednich procedur i systemów kontroli wewnętrznej

W związku z rozwojem działalności Spółki, jak również pojawieniem się innych czynników może się okazać, że odpowiednie procedury oraz systemy kontroli wewnętrznej powinny zostać wdrożone lub odpowiednio dostosowane, aby odpowiadać nowym wymogom działalności. Niedostosowanie procedur oraz systemu kontroli wewnętrznej do obecnej, a w przyszłości zwiększonej skali działalności, może skutkować ujawnieniem tajemnic przedsiębiorstwa, w tym innowacyjnych rozwiązań, jak również narazić Spółkę na ryzyko roszczeń partnerów biznesowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną i polityczną

Efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest, a w przyszłości będzie w znacznie większym stopniu, uzależniona między innymi od występującego w państwach, w których będą dystrybuowane produkty lub, w których będą świadczone usługi, tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji oraz innych parametrów makroekonomicznych wpływających na gospodarkę, a pośrednio na sektor nieruchomości komercyjnych, który jest postrzegany przez Spółkę jako kluczowy dla rozwoju jej działalności w obszarze inteligentnego oświetlenia.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Ryzyko walutowe wynika z ponoszenia przez Spółkę większości kosztów bieżącej działalności w PLN oraz faktu, że większość lub znacząca część przewidywanych przychodów jest lub będzie denominowana w walutach obcych. Spodziewamy się, że zmienność kursów walutowych wpływać będzie m.in. na zmiany wartości naszych przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym prowadzimy działalność

Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (tzw. patent trolls)

Rynek innowacyjnych technologii jest obiektem działań tzw. trolli patentowych, czyli podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Istnieje ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu przez podmioty z Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami kapitałowymi i zapotrzebowaniem na dodatkowy kapitał w przyszłości

Nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent nie będzie mógł pozyskać nowego finansowania w pożądanej wysokości, na akceptowalnych warunkach lub w ogóle. Może to być spowodowane sytuacją Spółki, w tym zdolnością Spółki do skutecznego komercjalizowania opracowywanych produktów i usług, zdolnością konkurowania, jak również niezależnymi od Spółki czynnikami.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Wczesne stadium rozwoju, w jakim znajduje się Spółka, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub innymi czynnikami. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych. W przypadku niepowodzenia powyższych działań nie można wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Powodzenie działalności Emitenta jest uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Zdobycie trwałej pozycji będzie wymagać wysokiej aktywności Spółki i nieustannej obserwacji trendów technologicznych i biznesowych.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Nowe produkty Grupy, mogą nie zostać dobrze przyjęte ze względu na nagłą zmianę trendów lub pojawienie się nowych lub niezidentyfikowanych potrzeb odbiorców końcowych produktów i usług.

Ryzyko związane z utrudnionym egzekwowaniem prawnej odpowiedzialności wobec Spółki, Dyrektorów i członków Kadry Kierowniczej

Egzekucja z aktywów Spółki na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa, w związku z m.in. lokalizacją niemal całości aktywów operacyjnych Emitenta w Polsce.

Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Silvair w 2019 roku

W ocenie Rady Dyrektorów Emitenta wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Spółki w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne:

Trendy makroekonomiczne w gospodarce światowej, w tym sytuacja gospodarcza Polski

Nasza działalność i sytuacja finansowa są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej państw, w których prowadzimy prace rozwojowe (w szczególności Polski), a docelowo będzie na nie wpływać sytuacja makroekonomiczna państw, w których dystrybuowane są nasze produkty, lub w których będziemy świadczyć usługi. Istnieje bowiem silna zależność pomiędzy ogólną koniunkturą gospodarczą a wynikami branży oświetleniowej, w szczególności rynku systemów sterowania oświetleniem, z uwagi na jego silne uzależnienie od aktywności inwestycyjnej, która jest ściśle skorelowana z dynamiką globalnego rozwoju.

Wzrost skali naszej działalności, w tym:

• tempo adopcji standardu Bluetooth mesh przez rynek oraz skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów
• systematycznie prowadzone prace rozwojowe pozwalające komercjalizować nowe produkty i powiększać przewagę konkurencyjną.

Jesteśmy podmiotem we wczesnej fazie rozwoju, stąd nasze zasoby organizacyjne, techniczne i logistyczne są istotnie ograniczone. Spodziewamy się zatem, że rozpoczęcie sprzedaży oprogramowania Silvair Firmware oraz zaoferowanie usług w ramach Platformy Silvair musi oznaczać konieczność dostosowania Grupy do zwiększonej skali działalności. W szczególności w szybkim czasie będziemy musieli zbudować rozwiniętą, sprawną strukturę korporacyjną z przedstawicielami i punktami sprzedażowymi, promocyjnymi oraz serwisowymi w kilku miejscach na świecie. Przewidujemy również istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Grupy, stanowiące obecnie trzon Grupy zespoły projektowe będą musiały zostać uzupełnione m.in. o pracowników struktur marketingowo-sprzedażowych i pracowników usług posprzedażowych oraz serwisu. Spodziewamy się, że znacząca ich część to także będą programiści oraz informatycy, a ponadto wysokokwalifikowani specjaliści odpowiadający za rozwój naszych produktów na całym świecie. Należy zatem oczekiwać, że przejście przez Grupę z fazy rozwojowej do fazy komercjalizacji produktu, będzie wiązało się z koniecznością poniesienia istotnych nakładów w obszarze organizacyjnym, technicznym i logistycznym. Działania te bez wątpienia będą miały istotny wpływ na zwiększenie kosztów naszej działalności, a w konsekwencji na naszą sytuację finansową i wynik finansowy.

Kursy walutowe

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Grupy oraz Sprawozdanie Jednostkowe prezentowane są w dolarze amerykańskim (USD), który jest walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji Grupy. Dla każdej jednostki zależnej Spółki ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki są mierzone w tej walucie funkcjonalnej. Grupa stosuje metodę konsolidacji bezpośredniej, polegającą na przeliczaniu sprawozdania finansowego jednostek zależnych bezpośrednio na walutę funkcjonalną Spółki i wybrała sposób rozliczania zysków lub strat z przeliczenia, który jest zgodny z tą metodą. Należy jednak podkreślić, że z uwagi m.in. na lokalizację prowadzonej przez nas działalności

rozwojowej w Polsce większość kosztów bieżącej działalności ponoszona jest w PLN, z kolei w momencie rozpoczęcia sprzedaży naszego produktu, większość lub znacząca część przewidywanych przez nas przychodów powinna być denominowana w innych walutach, tj. wedle naszych złożeń w szczególności w USD oraz EUR. Oczekujemy zatem, że wahania kursów walutowych mogą w przyszłości w istotny sposób oddziaływać na naszą pozycję konkurencyjną, ale również na sytuację finansową oraz wyniki działalności. Mając na uwadze nasze dalsze plany związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w naszej działalności.

Potrzeby kapitałowe

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju naszej działalności oraz brak znaczących przychodów, nasze zapotrzebowanie na kapitał obcy było, jest i może w przyszłości pozostać znaczne. Ponadto celem zwiększania skali naszej działalności oraz dynamiki wzrostu możemy być zmuszeni do zaciągania pożyczek bądź kredytów lub emisji nowych papierów wartościowych o charakterze właścicielskim lub dłużnym. Wszystkie te działania mogą mieć istotny wpływ na naszą sytuację finansową oraz wynik działalności, w szczególności poprzez zwiększenie kosztów naszej działalności związanych z obsługą zadłużenia.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz pozostałymi informacjami opisanymi w niniejszym dokumencie, nie identyfikujemy jakichkolwiek tendencji, niepewności, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które z dużym prawdopodobieństwem mogłyby istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej i Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Silvair oraz spółki Silvair, Inc.

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 39

Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Silvair oraz spółki Silvair, Inc.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. zostały sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na 31 grudnia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. zostały sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. przedstawiają rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej Silvair oraz Silvair, Inc. na 31 grudnia 2018 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc. zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Silvair oraz Silvair, Inc. w dającej się przewidzieć przyszłości. Rada Dyrektorów Jednostki dominującej uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Grupy.

Spółka koncentruje swoje wysiłki na komercjalizacji opracowanych produktów przy założeniu dążenia do osiągnięciu rentowności (Break Even Point) w możliwie jak najszybszym czasie. Zawarte przez Spółki należące do Grupy kontrakty generują już pierwsze przychody (zostanie to zaraportowane w raporcie za Q1'2019), a intencją Grupy Silvair jest dalsze zwiększanie skali komercjalizacji jej produktów w 2019 roku i kolejnych latach.

Jednocześnie Rada Dyrektorów prowadzi, z udziałem doradcy finansowego, działania zmierzające do oceny i wyboru najbardziej korzystnej dla Grupy formy finansowania. Analizowane przez Radę Dyrektorów scenariusze ewentualnych transakcji finansowania Grupy obejmują między innymi ocenę możliwości dokonania emisji nowych akcji zwykłych w ramach kapitału autoryzowanego, w ramach oferty kierowanej do wybranych inwestorów kwalifikowanych. W szczególności, na podstawie przepisów określających zwolnienia od obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego w celu oferowania akcji oraz ubieganie się o notowanie akcji na rynku regulowanym, Silvair, Inc. zachowuje możliwość przeprowadzenia oferty prywatnej lub oferty publicznej akcji zwykłych skierowanej np. do inwestorów kwalifikowanych, jak również późniejszego wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym łącznie do 20% akcji będących przedmiotem notowań na GPW.

Zmiany dokumentów korporacyjnych Silvair, Inc. wprowadzone w 2018 roku przed rozpoczęciem projektu IPO obejmowały m.in. wprowadzenie, w ramach kapitału autoryzowanego, możliwości dokonania przez Spółkę emisji do 2,6 mln akcji akcji zwykłych wyłącznie na podstawie decyzji Rady Dyrektorów, tj. bez konieczności uzyskiwania dodatkowych zgód akcjonariuszy Spółki. W ramach projektu IPO Silvair, Inc. uplasowała 1 184 910 akcji. W konsekwencji, po zakończeniu projektu IPO pula akcji dostępna w ramach kapitału autoryzowanego nadal obejmuje około 1,4 mln akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane w relatywnie krótkim okresie, bez konieczności uzyskiwania dodatkowych zgód korporacyjnych akcjonariuszy Spółki, czy złożonych procedur administracyjnych.

W konsekwencji Grupa zachowuje możliwość emisji i ubiegania się o notowanie około 1,4 mln akcji zwykłych bez potrzeby przygotowania nowego prospektu emisyjnego, którego zatwierdzenie wymagałoby przeprowadzenia odrębnego postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego. Uwzględniając aktualną wycenę rynkową akcji Silvair, Inc. notowanych na GPW, przy dodatkowym założeniu uplasowania wszystkich akcje dostępnych w ramach kapitału autoryzowanego po aktualnej cenie rynkowej Grupa może zakładać pozyskanie około 5 – 6 mln USD nowego kapitału, z zastrzeżeniem warunków rynkowych, jak i aktualnej wyceny Grupy w okresie realizacji takiej transakcji. Należy zastrzec, że wycena akcji w ewentualnej transakcji uwzględniać będzie zarówno wycenę Silvair, Inc. oraz Grupy na dzień jej realizacji, która może ulegać zmianie wraz z rozwojem komercjalizacji produktów Grupy, jak i ewentualne dyskonto do ceny rynkowej, które nie mogą zostać oszacowane na dzień przekazania tej informacji. Na chwilę sporządzenia tej informacji Rada Dyrektorów nie podjęła żadnych decyzji w sprawie terminu, struktury czy ewentualnych warunków brzegowych żadnej transakcji finansowania.

Równolegle do prac analitycznych dotyczących realizacji opisanego wyżej scenariusza, na wypadek niesatysfakcjonujących warunków rynkowych negatywnie wpływających na możliwość jego realizacji lub ryzyka odroczenia jego realizacji w stosunku do przyjętych założeń, Rada Dyrektorów analizuje możliwość dokonania emisji IV Serii Obligacji Zamiennych (Convertible Notes) o wartości nie mniejszej niż kwota 3 mln USD w ramach finansowania pomostowego. Prace analityczne prowadzone przez Radę Dyrektorów w tym obszarze wykorzystują w szczególności doświadczenia Grupy z realizacji transakcji finansowania zrealizowanych w oparciu o ten instrument w poprzednich latach, w tym w trakcie przygotowań do realizacji projektu IPO.

Odnośniki do polityki rachunkowości zastosowanej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Silvair, Inc. zostały przedstawione w opisie przyjętych zasad (polityki rachunkowości) zawartym z informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Silvair oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Silvair, Inc.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych Grupy Silvair

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	1 stycznia 2018 – 31 grudnia 2018	1 stycznia 2017 – 31 grudnia 2017
A. Przychody	21	37
B. Koszt własny sprzedaży	-	10
C. Wynik brutto ze sprzedaży	21	27
I. Koszty sprzedaży	591	498
II. Koszty ogólnego zarządu	2 558	1 394
D. Wynik netto ze sprzedaży	-3 128	-1 865
I. Pozostałe przychody operacyjne	71	25
II. Pozostałe koszty operacyjne	46	224
E. Wynik operacyjny	-3 103	-2 064
I. Przychody finansowe	16	5
II. Koszty finansowe	117	152
F. Wynik przed opodatkowaniem	-3 204	-2 210
I. Podatek dochodowy	-425	-529
bieżący	14	4
odroczony	-439	525
G. Zysk/(strata) netto za okres	-2 779	-2 739
zysk/(strata) przypadający/a na:	-	-
akcjonariuszy jednostki dominującej	-2 759	-2 739
udziały niekontrolujące	-20	-

W 2018 roku Grupa pracowała intensywnie nad rozwojem nowych produktów, ich promocją, kreowaniem rynków zbytu, jak również pozyskaniem nabywców. Wiązało się to z poniesieniem kosztów ogólnego zarządu w wysokości 2.558 tys. USD oraz kosztów sprzedaży na poziomie 591 tys. USD. Koszty ogólnego zarządu wzrosły w stosunku do 2017 roku o 1.164 tys. USD. Wynika to głównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń na rynku pracy w Polsce, wyceny opcji zamiennych na akcje przyznanych pracownikom oraz wzrostu kosztów usług obcych. Koszty sprzedaży kształtowały się na poziomie porównywalnym do 2017 roku. Przychody finansowe w wysokości 16 tys. USD stanowią głównie odsetki od wolnych środków pieniężnych ulokowanych na lokatach. Koszty finansowe w wysokości 117 tys. USD dotyczą głównie odsetek od pożyczki z PARP oraz różnic kursowych.

Rodzaj segmentu						Dane za rok 2018
	Silvair Platform	Silvair Mesh Stack	Wi-Home	Proxi	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	-	-	2	19	21
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-	-	-	-2	-3 122	-3 124
EBIT						-3 103
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-	-	-	-101	-101
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-	-	-
Zysk brutto						-3 204
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-	-	-	-425	-425
Zysk netto za okres sprawozdawczy						-2 779
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	2 486	4 030	444	177	1 701	8 838
Należności	-	10	-	-	150	160

Wyniki finansowe według segmentów działalności Grupy

Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	4 079	4 079
Aktywa ogółem						13 077
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	-	-	-	271	271
Zobowiązania nieprzypisane					1 498	1 498
Zobowiązania ogółem						1 769
Pozostale informacje	0	0	0	0	0	0
Amortyzacja	16	272	63	25	307	683

Rodzaj segmentu Dane za rok 2017
	Silvair Platform	Silvair Mesh Stack	Wi-Home	Proxi	Działalność pozostała	Razem
Przychody i koszty
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	26	7	4	37	37
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-
Przychody i Koszty (operacyjne oraz pozostałe operacyjne)	-	-	-5	-4	-2 091	-2 100
EBIT						-2 064
Przychody (koszty) finansowe netto	-	-	-	-	-146	-146
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-	-	-
Zysk brutto						-2 209
Podatek dochodowy (bieżący i odroczony)	-	-	-	-	-529	-529
Zysk netto za okres sprawozdawczy						-2 739
Aktywa
Koszty prac rozwojowych	1 460	3 796	219	584	1 865	7 924
Należności	-	12	-	-	116	129
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	1 357	1 357
Aktywa ogółem						9 410
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe	-	-	-	-	447	447

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 45

Zobowiązania nieprzypisane	-	-	-	-	1 014	1 014
Zobowiązania ogółem						1 461
Pozostale informacje	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja	-	117	23	63	250	453

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
A. Aktywa trwałe	9 540	8 179
I. Koszty prac rozwojowych	8 838	7 924
II. Pozostałe aktywa niematerialne	18	-
III. Rzeczowe aktywa trwałe	57	62
IV. Aktywa finansowe	7	8
V. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	620	185
B. Aktywa obrotowe	3 537	1 231
I. Zapasy	13	50
Należności z tytułu dostaw i usług	20	14
III. Pozostałe należności	140	115
IV. Rozliczenia międzyokresowe	31	34
V. Aktywa finansowe	-	-
VI. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 333	1 018
Aktywa razem	13 077	9 410

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 46

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
A. Kapitał własny	10 901	7 949
I. Kapitał podstawowy	1 138	973
II Kapitał z wyceny opcji	155	23
III. Pozostałe kapitały	21 147	15 286
IV. Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagranicznych	1 034	1 498
V. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-9 814	-7 092
VI. Wynik finansowy bieżącego roku	-2 759	-2 739
B. Kapitał mniejszości	407	-
C. Zobowiązania długoterminowe	165	334
I. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28	33
II. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	137	301
D. Zobowiązania krótkoterminowe	1 604	1 127
I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	172	198
II. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	318	313
III. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	52	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 062	616
Kapitał własny i zobowiązania	13 077	9 410

Aktywa Grupy wyniosły na dzień 31 grudnia 2018 roku 13 077 tys. USD. Wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 3 667 tys. USD wynika ze wzrostu aktywowanych kosztów prac rozwojowych o 1 047 tys. USD (nakłady 2 117 tys.USD, amortyzacja 617 tys.USD, różnica z wyceny bilansowej -587 tys. USD), wzrostu stanu środków pieniężnych o 2 315 tys. USD oraz wzrostu aktywa z tytułu podatku odroczonego o 435 tys. USD. Wzrost aktywów został sfinansowany głównie ze środków pieniężnych pozyskanych w trakcie procesu IPO oraz z dotacji z NCBiR.

Skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy

	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017 – 31.12.2017
Zysk (strata) brutto	-3 204	-2 210
Korekty o pozycje:	556	1 228
1. Amortyzacja	683	453
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-18	123
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	131	7
4. Zmiana stanu rezerw	52	-
5. Zmiana stanu zapasów	38	-5
6. Zmiana stanu należności	-31	-26
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-21	206
8. Podatek zapłacony	14	4
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	449	588
10. Inne korekty z działalności operacyjnej	-741	-122
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 648	-982
Wpływy	-	1 437
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2. Z aktywów finansowych, w tym:	-	1 437
w jednostkach powiązanych	-	-
w pozostałych jednostkach	-	1 437
Wydatki	2 204	2 387
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	87	51
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	2 117	2 336

3. Na aktywa finansowe, w tym:	-	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 204	-950
Wpływy	7 331	243
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	7 315	217
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-
3. Odsetki	16	26
Wydatki	164	165
1. Spłaty kredytów i pożyczek	140	133
2. Odsetki	24	31
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	7 167	78
Przepływy pieniężne netto	2 315	-1 854
Zmiana stanu środków pieniężnych	2 315	-1 854
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	1 018	2 872
Środki pieniężne na koniec okresu	3 333	1 018

Grupa odnotowała wzrost stanu środków pienieżnych o 2 315 tys. USD w stosunku do roku poprzedniego. W ramach działalności finansowej w trakcie roku spółka pozyskała środki pieniężne z emisji akcji oraz dopłat do kapitału w wysokości 7 315 tys. USD. oraz dokonała spłaty pożyczki wraz z odsetkami w wysokści 164 tys. USD. Pozyskane środki pieniężne sfinansowały wydatki na nabycie środków trwałych oraz prac rozwojowych w wysokości 2 204 tys. USD oraz finansowanie działalności operacyjnej, która wygenerowała ujemny przepływ środków pieniężnych w wysokości 2 648 tys. USD.

Prognozy wyników Grupy Silvair

Grupa Silvair nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 49

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych spółki Silvair, Inc.

Sprawozdanie zysków lub strat Silvair, Inc.

Jednostkowy rachunek zysków i strat	1 stycznia 2018 – 31 grudnia 2018	1 stycznia 2017 – 31 grudnia 2017
A. Przychody	-	-
B. Koszt własny sprzedaży	-	-
C. Wynik brutto ze sprzedaży	-	-
I. Koszty sprzedaży	14	19
II. Koszty ogólnego zarządu	449	283
D. Wynik netto ze sprzedaży	-463	-302
I. Pozostałe przychody operacyjne	-	-
II. Pozostałe koszty operacyjne	-	1
E. Wynik operacyjny	-463	-303
I. Przychody finansowe	204	-
II. Koszty finansowe	69	34
F. Wynik przed opodatkowaniem	-328	-337
I. Podatek dochodowy	14	4
bieżący	14	4
odroczony	-	-
G. Zysk/(strata) netto za okres	-342	-341

Na koszty działalności operacyjnej Silvair, Inc. składają się głównie koszty wynagrodzeń oraz usług obcych. Silvair, Inc. odnotował przychody finansowe w wysokości 204 tys. USD, na które składają się głównie odsetki od pożyczek dla podmiotów powiązanych. Silvair, Inc. zamknął rok stratą w wysokości 342 tys. USD.

Sytuacja majątkowa Silvair, Inc.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
A. Aktywa trwałe	15 835	11 979
I. Rzeczowe aktywa trwałe	-	5
ll. Aktywa finansowe	15 835	11 974
B. Aktywa obrotowe	2 465	385
I. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 465	385
Aktywa razem	18 300	12 364

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
A. Kapitał własny	18 245	12 330
I. Kapitał podstawowy	1 138	973
II Kapitał z wyceny opcji	155	23
III. Pozostałe kapitały	20 910	15 051
Vl. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-3 616	-3 376
V. Wynik finansowy bieżącego roku	-342	-341
B. Zobowiązania długoterminowe	-	34
C. Zobowiązania krótkoterminowe	55	-
Kapitał własny i zobowiązania	18 300	12 364

Aktywa Silvair, Inc. na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 18 300 tys. USD i wzrosły w stosunku do roku poprzednieo o 5 936 tys. USD. Na wzrost aktywów złożył się wzrost aktywów finansowych o 3 861 tys. USD oraz wzrost środków pieniężnych o 2 080 tys. USD. Wzrost aktywów finansowych dotyczy w głównej mierze wzrostu stanu pożyczek udzielonych jednostce zależnej. Wzrost aktywów został sfinansowany poprzez wzrost kapitału spółki w wyniku procesu IPO.

Przepływy pieniężne Silvair, Inc.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017 – 31.12.2017
Zysk (strata) brutto	-328	-341
Korekty o pozycje:	-719	1
1. Amortyzacja	5	1
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	69	-7
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-51	34
4. Zmiana stanu zapasów	-	1
5. Zmiana stanu należności	-	-
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	55	-
7. Podatek zapłacony	14	4
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
9. Inne korekty z działalności operacyjnej	-811	-32
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 047	-340
Wpływy	-	-
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2. Z aktywów finansowych, w tym:	-	-
w jednostkach powiązanych	-	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Wydatki	-3 796	23
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	-3 796	23

a) pożyczki dla jednostek powiązanych	-3 796	23
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 796	23
Wpływy	6 923	-47
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	6 872	-47
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-
3. Odsetki	51	-
Wydatki	-	-
1. Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
2. Odsetki	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 923	-47
Przepływy pieniężne netto	2 080	-410
Zmiana stanu środków pieniężnych	2 080	-410
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	385	795
Środki pieniężne na koniec okresu	2 465	385

Silvair, Inc. odnotował w trakcie roku wzrost stanu środków pienieżnych o 2 080 tys. USD. Wiąże się to z wpływami netto z emisji akcji. Wpłwy te zostały częściowo przekazane na udzielenie pożyczek jednostce powiązanej oraz na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Prognozy wyników Silvair, Inc.

Silvair, Inc. nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 53

Zarządzanie zasobami finansowymi

W poprzednich latach Grupa Kapitałowa Silvair nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje).

Pomoc publiczna

Umowa grantu z NCBiR na realizację działań składających się na Projekt B+R

W dniu 28 marca 2018 roku pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Sway sp. z o.o. (spółka z Grupy Kapitałowej Silvair) została zawarta Umowa o Wsparcie (powierzenie grantu) zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("Umowa o Wsparcie"). Na podstawie Umowy o Wsparcie Sway sp. z o.o. ma zostać powierzony grant z NCBiR w wysokości do 3,4 mln PLN na realizację działań składających się na Projekt B+R określonych w Umowie o Wsparcie, tj. na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" ("Projekt").

Umowa o Wsparcie przewiduje, że NCBiR lub podmiotowi wskazanemu przez NCBiR przysługują pewne prawa pierwszeństwa w stosunku do nowych udziałów Sway sp. z o.o. oraz praw własności intelektualnej Sway sp. z o.o. na wszystkich polach eksploatacji w przypadku zamiaru zbycia przez Sway sp. z o.o. praw własności intelektualnej objętych finansowaniem osobie trzeciej. Wszelkie prawa własności intelektualnej niezbędne Sway sp. z o.o. do realizacji Projektu zostały przekazane Sway sp. z o.o. przez Silvair sp. z o.o..

Ponadto umowa inwestycyjna określa zasady zbycia udziałów w Sway Sp. z o.o. objętych przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., które ma nastąpić przez przeniesienie przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. własności posiadanych na rzecz Spółki, najpóźniej przed najbliższą emisją akcji Spółki, w zamian za co ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. będzie miał prawo do objęcia akcji Spółki mającej miejsce po objęciu obligacji zamiennych na akcje Spółki, w tym w związku z realizacją oferty IPO.

W związku z powyższym, w dniu 18 maja 2018 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników Sway sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. o kwotę 310 tys. PLN przez ustanowienie 6.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN. Udziały zostały objęte przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która przystąpiła do Sway jako nowy wspólnik. Zmiana umowy spółki Sway sp. z o.o. obejmująca emisję Udziałów została zarejestrowana w KRS w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Dodatkowo, w dniu 18 maja 2018 roku Spółka zawarła z ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowę zamiany udziałów w Sway sp. z o.o. na podstawie, której ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zobowiązała się przenieść na Spółkę Udziały, przy czym przeniesienie tytułu prawnego do Udziałów ma nastąpić na podstawie odrębnej umowy przeniesienia własności Udziałów. Tytułem zapłaty za Udziały, Spółka przeniosła na ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Obligację wyemitowaną w ramach emisji Obligacji Trzeciej Serii w wartości 441,0 tys. USD. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty IPO, w wyniku konwersji wierzytelności wynikającej z Obligacji, ASI Bridge Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. objął 91 722 akcje zwykłe Spółki.

Do dnia 31 grudnia 2018rokuASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dokonała inwestycji w kwocie 1,6 mln PLN polegającej na objęciu udziałów Sway sp. z o.o., oraz powierzyła Spółce transzę grantu w łącznej wysokości 1,8 mln PLN.

Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo

Informacje na temat transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo zostały przedstawione odpowiednio w Notach: nr 38 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Silvair oraz nr 22 Jednostkowego sprawozdania finansowego Silvair, Inc.

Akcje i akcjonariat

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i spółki Silvair, Inc. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 56

Struktura akcjonariatu Silvair, Inc.

Akcje Silvair, Inc. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 31.12.2018 r.

Kapitał Silvair, Inc. dzieli się na 11.380.420 akcji. Wartość nominalna (par value) jednej akcji wynosi 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	10 420 420	1 042	20 223	19 181
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Razem	11 380 420	1 138	20 348	19 210

Zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Dyrektorów Silvair, Inc., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	Liczba uprzywilejowanych akcji założycieli	Ilość akcji (szt.)	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu1	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Szymon Słupik	1.555.679	329.032	1.884.711	16,56	3.529.871	21,82
Rafał Han	970.041	326.400	1.296.441	11,39	2.928.441	18,10
Adam Gembala	793.408	225.352	1.018.760	8,95	2.145.520	13,26
Trigon TFI2	2.213.781	0	2.213.781	19,45	2.213.781	13,68
Pozostali	4.887.511	79.216	4.966.727	43,65	5.362.807	33,14
Razem	10.420.420	960.000	11.380.420	100	16.180.420	100

¹ Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce.

2 Trigon TFI – fundusz VENTURE FIZ oraz inne fundusze zarządzane przez Trigon TFI

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

ir@silvair.com www.silvair.com strona 57

Akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") zostały zdeponowane w Depository Trust Company z siedzibą w Nowym Jorku ("DTC") i zostały zapisane na rzecz Cede & Co., upoważnionego przedstawiciela DTC. W konsekwencji jedynie posiadacze zarejestrowani akcji Spółki, tacy, jak Cede & Co. i posiadacze uprzywilejowanych akcji założycieli Spółki są traktowani przez Spółkę jak właściciele akcji Spółki i tylko im przysługują prawa wynikające z posiadania takich akcji, w tym prawo głosu, mianowania pełnomocników, otrzymywania zawiadomień, wypłat i dywidend. Właściciele beneficjalni akcji Spółki, tj. inwestorzy posiadający akcje Spółki zapisane na rachunkach prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), mogą wykonywać prawa wynikające z własności akcji Spółki jedynie na podstawie obowiązujących procedur i umów pomiędzy DTC i jej bezpośrednimi i pośrednimi uczestnikami, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów prawnych obowiązujących w danym czasie.

Zmiany w strukturze akcjonariatu Silvair, Inc. w 2018 roku:

W dniu 24 lipca 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę nr 796/2018, na podstawie której Zarząd GPW postanowił:

• wprowadzić z dniem 26 lipca 2018 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda, rejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem USU827061099; oraz
• notować akcje Silvair, Inc. w systemie notowań ciągłych w klasie notowań, o której mowa w § 71 pkt 5) Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, pod nazwą skróconą "SILVAIR-REGS" i oznaczeniem "SVRS".

Akcje oferowane były obejmowane po cenie 17,00 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z prospektem emisyjnym Zarząd GPW dopuścił i wprowadził do obrotu 10.420.420 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 0,10 USD każda, na które składa się:

• 9.235.510 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym: (i) 4.709.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela – Common Stock oraz 15.000 akcji zwykłych objętych w ramach wykonania w 2018 roku opcji, razem 4.724.00 akcji zwykłych (ii) 4.063.495 akcji zwykłych na okaziciela, które powstały w wyniku konwersji 4.063.495 uprzywilejowanych akcji - Series A Preferred Stock, oraz (iii) 448.015 nowych akcji zwykłych na okaziciela, które zostały wyemitowane przez Spółkę w wyniku konwersji Obligacji Trzeciej Serii przeprowadzonej w dniu 18 lipca 2018 roku.
• 1.184.910 nowych oferowanych akcji zwykłych, na które złożone zostały zapisy przez łącznie 98 inwestorów, w tym: 82 inwestorów Indywidualnych którzy złożyli zapisy na 34.910 akcji oraz 16 inwestorów Instytucjonalnych którzy złożyli zapisy na 1.150.000 akcji. Wartość przeprowadzonej nowej oferty publicznej wyniosła 20.143.470 złotych.

Spółka nie ubiegała się o dopuszczenie do obrotu 960.000 uprzywilejowanych akcji założycieli – Preferred Stock.

W dniu 24 lipca 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm., "Ustawa o Ofercie") od Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A., informujące o

przekroczeniu przez fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A. progu 10 % głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przekroczenie powyższego progu nastąpiło wskutek zapisania na rachunkach papierów wartościowych powyższych funduszy akcji zwykłych na okaziciela Spółki objętych przez te fundusze w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki ("Oferta") oraz w wyniku konwersji przez Spółkę papierów dłużnych (tzw. Convertible Notes) Spółki na akcje zwykłe Spółki oraz zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe w związku z otrzymaniem przez Spółkę wpływów z Oferty. Zgodnie z zawiadomieniem, w wyniku powyższych czynności, fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A., na dzień zawiadomienia posiadały łącznie 2.213.781 akcji zwykłych Spółki, stanowiących 19,5 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.213.781 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,7 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 26 lipca 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 w zw. z art. 69b Ustawy o Ofercie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki od Pana Rafała Hana – członka Rady Dyrektorów Spółki, w związku z rejestracją w dniu 20 lipca 2018 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, obejmujących: 1.184.910 akcji zwykłych wyemitowanych w ramach Oferty; 448.015 akcji zwykłych powstałych w wyniku konwersji papierów dłużnych Spółki po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.063.495 akcji zwykłych Spółki powstałych w wyniku zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.724.000 pozostałych akcji zwykłych Spółki oraz rozliczeniem Oferty.

Wskutek powyższych zdarzeń Pan Rafał Han, na dzień zawiadomienia, posiadał 1.296.441 akcji Spółki, stanowiących 11,4 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 2.928.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 18,1 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym 970.041 akcji zwykłych stanowiących 8,5% kapitału zakładowego i uprawniających do 970.041 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,0 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz 326.400 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki, co stanowi 2,9 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.958.400 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,1 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Ponadto, w dniu 26 lipca 2018 roku, Spółka otrzymała od Pana Macieja Witalińskiego, jednego z założycieli Spółki, zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki, w związku z rejestracją w dniu 20 lica 2018 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, obejmujących: 1.184.910 akcji zwykłych wyemitowanych w ramach Oferty; 448.015 akcji zwykłych powstałych w wyniku konwersji papierów dłużnych Spółki po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.063.495 akcji zwykłych Spółki powstałych w wyniku zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.724.000 pozostałych akcji zwykłych Spółki oraz rozliczeniem Oferty. Wskutek powyższych zdarzeń Pan Maciej Witaliński, na dzień zawiadomienia, posiadał 396.080 akcji Spółki, stanowiących 3,5 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 792.160 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 4,9 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym 316.864 akcji zwykłych stanowiących 2,8% kapitału zakładowego i uprawniających do 316.864 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,0 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz 79.216 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki, co stanowi 0,7 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 475.296 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,9 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	Liczba uprzywilejowanych akcji założycieli	Ilość akcji (szt.)	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu1	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Szymon Słupik	1.555.679	329.032	1.884.711	16,50	3.529.871	21,76
Rafał Han	970.041	326.400	1.296.441	11,35	2.928.441	18,05
Adam Gembala	793.408	225.352	1.018.760	8,92	2.145.520	13,23
Trigon TFI2	2.213.781	0	2.213.781	19,38	2.213.781	13,65
Pozostali	4.927.761	79.216	5.006.977	43,84	5.403.057	33,31
Razem	10.460.670	960.000	11.420.670	100	16.220.670	100

¹ Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce.

2 Trigon TFI – fundusz VENTURE FIZ oraz inne fundusze zarządzane przez Trigon TFI

Silvair, Inc. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Akcje Silvair, Inc. zadebiutowały na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 26 lipca 2018 roku Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "SILVAIR-REGS" i oznaczeniem "SVRS".

Podstawowe informacje o akcjach:

Nazwa	Silvair, Inc.
Nazwa skrócona	SILVAIR-REGS
Ticker	SVRS
ISIN	USU827061099
Free float	43,65%
Data debiutu	26.07.2018
Liczba akcji	11 380 420
Segment	Spółka mała (kapitalizacja w przedziale 5-50 mln EUR)
Grupy sektora	Informatyka
Indeksy	InvestorMS, WIG-INFORMATYKA, WIG

Spółka prowadzi stronę relacji inwestorskich zarówno w języku polskim, jak i angielskim pod adresem: https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/o-firmie/

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej).

26 lipca 2018 r. debiut Silvair Inc.

6. debiutant w roku 2018 na Głównym

Rynku GPW i 473. emitentem na tym

na Głównym Rynku GPW

Strona relacji inwestorskich:

inwestorskie/o-firmie/

https://silvair.com/pl/relacje-

rynku

Ticker: SVRS

Debiut na GPW

Debiut Silvair, Inc. na GPW w Warszawie S.A. – 26 lipca 2018 r.

W wyniku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej (IPO) Spółka pozyskała 20,1 mln zł od inwestorów instytucjonalnych i indywidulanych.

Nowo pozyskany kapitał jest wykorzystywany zgodnie z celami emisji:

• Wydatki na prace badawczo-rozwojowe.
• Finansowanie szeroko zakrojonych działań promocyjnych, skoncentrowanych na kluczowych rynkach Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej.
• Finansowanie budowy kanałów dystrybucyjnych, działań skierowanych na pozyskanie nowych partnerów oraz budowy działu odpowiedzialnego za sprzedaż produktów Spółki.

Pozostałe informacje dotyczące akcji i akcjonariatu

Nabycie akcji własnych

Silvair, Inc. oraz pozostałe spółki Grupy Silvair nie posiadały oraz nie przeprowadzały transakcji nabywania akcji Silvair, Inc.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 28 września 2018	Zmiana	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2018
Szymon Słupik	1.884.711	-	1.884.711
Rafał Han	1.296.441	-	1.296.441
Adam Gembala	1.018.760	-	1.018.760

Ponadto Spółka zwraca uwagę na dokonanie zamiany akcji uprzywilejowanych Spółki na akcje zwykłe, o której mowa powyżej.

Emisja akcji zwykłych Spółki w ramach Planu Akcyjnego Spółki (2016 Stock Plan)

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych Spółki z ograniczoną zbywalnością (Restricted shares) o wartości nominalnej 0,1 USD każda (Emisja) na rzecz konsultanta Spółki, w ramach Planu Akcyjnego Spółki (2016 Stock Plan), opisanego w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 czerwca 2018 roku (Plan Akcyjny). Po dokonaniu Emisji kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.142.067 USD i składa się z 11.420.670 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,1 USD każda, w tym 10.460.670 Akcji Zwykłych Spółki oraz 960.000 Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki, reprezentujących 16.220.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 10.460.670 głosów wynikających z Akcji Zwykłych Spółki i 5.760.000 głosów wynikających z Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Spółki.

Po dokonaniu Emisji, łączna liczba akcji zwykłych Spółki pozostałych do emisji w ramach Planu Akcyjnego wynosi 250.750 akcji, przy czym istnieją opcje kupna 278.000 Akcji Zwykłych Spółki udzielone w ramach Planu Akcyjnego. Umowa pomiędzy Spółką a jej konsultantem przewiduje przyznawanie 2.300 akcji w każdym 18 dniu miesiąca następującym po 18 lutego 2019 roku aż do 18 lipca 2020 rokuwłącznie oraz 1.150 akcji w dniu 30 lipca 2020 roku, o ile w dniu przyznawania tych akcji konsultant będzie pozostawał Zaangażowany do Świadczenia Usług (Continuous Service Status) w rozumieniu Umowy.

Polityka dywidendy

Ze względu na znaczące potrzeby kapitałowe związane głównie z planowanym rozwojem i wynikającą stąd koniecznością angażowania nowych środków, Spółka planuje przede wszystkim reinwestowanie znacznej części zysków, które osiągniemy w przyszłości. Dlatego też, w najbliższych latach nie przewiduje wypłaty dywidendy.

Zgodnie z prawem stanu Delaware, według którego działa Spółka, decyzja co do wypłaty dywidendy i jej wysokości leży w gestii Rady Dyrektorów.

Ład korporacyjny

Zasady ładu korporacyjnego, które podlega Silvair, Inc.

W 2018 roku spółka Silvair, Inc. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej https://silvair.com/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Zarząd Silvair, Inc. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2018 roku, Silvair, Inc. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniami opisanymi w punkcie 2 poniżej oraz zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowaną na stronie internetowej Silvair, Inc.

Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane w 2018 roku

W dniu 8 marca 2019 roku Spółka wyemitowała 40.250 Akcji Zwykłych Spółki z ograniczoną zbywalnością W 2018 roku Silvair, Inc. odstąpiła od stosowania 2 rekomendacji "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", tj.: VI.R.1., VI.R.2 oraz 7 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.19., IV.Z.4., IV.Z.13., IV.Z.15., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.3.

Poniżej wskazano przyczyny odstąpienia od wymienionych rekomendacji i zasad szczegółowych:

• Wynagrodzenie - rekomendacje:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka prowadzi prace zmierzające do wdrożenia polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zob. komentarz do rekomendacji VI.R.1.

• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami - zasady szczegółowe:

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Niemniej w przypadku pojawienia się pytań akcjonariuszy dotyczących Spółki, Spółka rozważy możliwość udzielenia odpowiedzi na takie pytania z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

• Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami – zasady szczegółowe:

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu spółek handlowych. Niemniej w przypadku pojawienia się pytań akcjonariuszy dotyczących Spółki, Spółka rozważy możliwość udzielenia odpowiedzi na takie pytania z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware, dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje ustawowe prawo poboru akcji nowej emisji.

• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi – zasady szczegółowe:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Dotychczas Spółka nie określiła w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zamierza wdrożyć takie regulacje i obecnie prowadzi prace w tym zakresie.

• Wynagrodzenia – zasady szczegółowe:

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: Opcje przyznane w ramach ustanowionego w Spółce planu akcyjnego (2016 Stock Plan), przewidują możliwość ich częściowego wykonania przed upływem 2 lat od przyznania opcji, tj. w okresie 2 lat od przyznania opcji w wyniku częściowego wykonania opcji może zostać objętych maksymalnie 50% akcji Spółki przyznanych na podstawie opcji.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienia Spółki: W Spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza w rozumieniu przepisów polskiego prawa.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Silvair, Inc. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Silvair realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Silvair sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie jednostkowego

sprawozdania finansowego jednostki dominującej Silvair, Inc. oraz pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych.

Spółki zależne Silvair, Inc. prowadzą swoje księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Silvair, Inc. prowadzi swoje zapisy rachunkowe zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości, natomiast pakiety sprawozdawcze będące podstawą sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej Silvair są w odpowiedni sposób korygowane, tak aby zapewnić zgodność ze standardami MSSF stosowanymi przez Grupę kapitałową Silvair. Należy jednak wskazać, że co do zasady, w świetle amerykańskich przepisów, Silvair, Inc. nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w rozumieniu polskiej ustawy o rachunkowości.

W Spółce wprowadzony został proces zatwierdzania sprawozdań finansowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Silvair za okresy kwartalne, półroczne i roczne są zatwierdzane przed publikacją odpowiednio przez zarządy tych spółek oraz przez Radę Dyrektorów Silvair, Inc.

Ponadto, proces kontroli i zarządzania ryzykiem jest realizowany również poprzez weryfikację sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Roczne sprawozdania finansowe Silvair, Inc. oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Silvair podlegają badaniu przez firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania. Z kolei półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, na podstawie którego wydawany jest raport z przeglądu. Informacje na temat firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Grupy i spółek wchodzących w jej skład zamieszczono w sekcji Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Akcjonariusze Silvair, Inc. posiadający znaczne pakiety akcji

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień niniejszego raportu, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są podmioty w sekcji Struktura akjonariatu Silvair, Inc. niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair i Silvair, Inc.

Posiadacze papierów wartościowych spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne

Założyciele Spółki (tj. Rafał Han, Adam Gembala, Szymon Słupik, Maciej Witaliński) są posiadaczami Uprzywilejowanych Akcji Założycieli, które są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). W związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") (takie akcje "Akcje Dopuszczone"), Akcje Dopuszczone zostały zdematerializowane przez Cede & Co. upoważnionego przedstawiciela Depository Trust Company z siedzibą w Nowym Jorku ("DTC"), stanowiącego depozyt macierzysty akcji Spółki. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. stanowi depozyt wtórny akcji Spółki.

Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcje Dopuszczone są oznaczone oznaczeniami "REGS" i "S", a ich notowania oznaczane są liczbą porządkową "18" ("obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych"). Akcje Dopuszczone podlegają określonym ograniczeniom w obrocie wynikającym z właściwych przepisów prawa amerykańskiego.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie Akcjami Dopuszczonymi, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, są dostępne na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacja-s.

Ponadto w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółka zawarła umowy dotyczące umownego ograniczenia zbywalności akcji. Okres umownego ograniczenia zbywalności akcji wynosi(ł) 365 albo 180 dni kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW. Według stanu na 25 czerwca 2018 roku umowy dotyczące ograniczeń zbywalności akcji dotyczą 92,93% łącznej liczby akcji Istniejących i Akcji Zwykłych wyemitowanych w wyniku konwersji obligacji Spółki trzeciej serii.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W przeciwieństwie do spółek akcyjnych z siedzibą w Polsce, w których funkcjonują odrębne organy zarządzające i nadzorcze, tj. zarząd i rada nadzorcza, w Spółce funkcjonuje Rada Dyrektorów. Rada Dyrektorów funkcjonuje w oparciu o DGCL, Akt Założycielski oraz Statut. Na Datę Prospektu niektórzy członkowie Rady Dyrektorów pełnili także rolę członków Kadry Kierowniczej.

• Rada Dyrektorów

Na datę sporządzania niniejszego Raportu w skład Rady Dyrektorów wchodziło 5 osób, powołane przez Walne Zgromadzenie na kadencję trwającą do następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na mocy uchwały akcjonariuszy z dnia 25 maja 2018 roku w skład Rady Dyrektorów został powołany Pan Paweł Szymański w miejsce Pana Oktawiana Jaworka. Natomiast na podstawie uchwały Rady Dyrektorów z dnia 4 września 2018 roku w skład Rady Dyrektorów został powołany Marek Kapturkiewicz. Żadne inne zmiany w składzie Rady Dyrektorów w 2018 roku nie miały miejsca.

Zgodnie ze Statutem, zasadniczo Dyrektorów powołuje na stanowisko Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którzy pełnią swoją funkcję do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Dyrektor zobowiązany jest pełnić swoją funkcję do czasu wyboru i mianowania jego następcy bądź też do chwili złożenia wcześniejszej rezygnacji lub jego odwołania, co oznacza, że w przypadku braku odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dyrektorzy kontynuują sprawowanie funkcji. Dyrektorzy Spółki są powoływani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że wakaty w Radzie Dyrektorów, w tym wakaty wynikające ze zwiększenia liczby jej członków, obsadzane będą większością głosów urzędujących dyrektorów.

Liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów może zostać zmieniona w drodze uchwały Rady Dyrektorów lub akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w Akcie Założycielskim i Statucie.

Obniżenie zatwierdzonej liczby Dyrektorów nie może skutkować usunięciem Dyrektora przed wygaśnięciem jego kadencji. Nie ma obowiązku wybierania Dyrektorów w drodze pisemnego głosowania.

Zgodnie ze Statutem Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, wybrać Przewodniczącego Rady Dyrektorów, który nie będzie uważany za członka kadry kierowniczej Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zastrzeżeniem postanowień DGCL oraz wszelkich ograniczeń wynikających z postanowień Aktu Założycielskiego lub samego Statutu odnoszących się do czynności, które muszą zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy lub głosami z wyemitowanych akcji Spółki, Rada Dyrektorów zarządza działalnością i sprawami Spółki.

Rada Dyrektorów, o ile Akt Założycielski lub Statut nie stanowią inaczej, może upoważnić dowolnego członka Kadry Kierowniczej lub agenta do zawarcia umowy lub podpisania dokumentu w imieniu i na rzecz Spółki, przy czym takie upoważnienie może być o charakterze ogólnym lub szczególnym. O ile nie zostanie wydane upoważnienie lub czynność nie zostanie ratyfikowana przez Radę Dyrektorów lub jeżeli nie będzie to w ramach pełnomocnictwa udzielonego członkowi Kadry Kierowniczej, żaden członek Kadry Kierowniczej, agent czy pracownik nie jest upoważniony do zaciągania zobowiązańwimieniu Spółki na mocy umowy lub porozumienia, ani do podejmowania innych zobowiązań w dowolnych celach lub wysokości.

Planowane posiedzenia Rady Dyrektorów mogą odbywać się bez konieczności otrzymania zawiadomienia o terminie i miejscu określonych przez Radę Dyrektorów.

Nadzwyczajne posiedzenie Rady Dyrektorów może zostać zwołane w dowolnym celu i w dowolnym momencie przez przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego, Sekretarza czy dwóch Dyrektorów. O ile Akt Założycielski czy Statut nie zawierają ograniczeń, wszelkie czynności wymagane lub takie, które mogą zostać podjęte na posiedzeniu Rady Dyrektorów lub przez dowolny jej komitet, mogą zostać podjęte bez posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Dyrektorów lub komitetu, w zależności od okoliczności, wyrażą na to zgodę. Na wszystkich posiedzeniach Rady Dyrektorów większość łącznej liczby dyrektorów stanowi kworum dla podejmowania decyzji. Rada Dyrektorów spółki może zwoływać posiedzenia, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, na terytorium stanu Delaware lub poza nim. Każdy z Dyrektorów ma prawo przeprowadzenia kontroli księgi akcyjnej Spółki, wykaz jej akcjonariuszy oraz innych ksiąg i dokumentów w celach zasadnie związanych z pełnioną przez niego funkcją dyrektora. Wyłączną właściwość do rozstrzygania czy Dyrektor jest uprawniony do przeprowadzenia kontroli, posiada Sąd Kanclerski. Sąd ten może w trybie przyspieszonym nakazać Spółce zezwolenie Dyrektorowi na przegląd wszelkich ksiąg i rejestrów, księgi akcyjnej oraz wykazu akcjonariuszy, a także wykonanie kopii lub wypisów z tych dokumentów. Sąd może, według własnego uznania, nałożyć ograniczenia lub warunki dotyczące takiego przeglądu lub przyznać inne lub dalsze środki prawne, jakie może uznać za sprawiedliwe i stosowne.

Zgodnie ze Statutem, o ile z Aktu Założycielskiego nie wynikają inne ograniczenia, Spółka może udzielać pożyczek lub udzielać gwarancji zobowiązań bądź wspierać członków Kadry Kierowniczej lub innych pracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych, w tym także członka Kadry Kierowniczej lub pracownika będącego Dyrektorem Spółki lub jej podmiotu zależnego, zawsze gdy w ocenie Dyrektorów udzielenie takiej pożyczki, gwarancji lub wsparcia może być z racjonalnych względów korzystne dla Spółki.

Pożyczka, gwarancja lub innego rodzaju wsparcie może być udzielane z oprocentowaniem lub bez niego i może być niezabezpieczone bądź zabezpieczone w sposób zaakceptowany przez Radę Dyrektorów, w szczególności zastawem na akcjach Spółki. Powyższe postanowienie nie może być interpretowane jako

kwestionujące lub ograniczające skuteczność gwarancji lub poręczenia Spółki w świetle prawa zwyczajowego (common law) ani w świetle przepisów ustaw.

Rada Dyrektorów może ustanowić jeden lub większą liczbę komitetów, powołując w skład każdego z komitetów jednego lub większą liczbę Dyrektorów. Rada Dyrektorów może wskazać jednego lub większą liczbę Dyrektorów jako zastępczych członków danego komitetu, którzy będą mogli zastąpić dowolnego nieobecnego lub pozbawionego stosownych uprawnień Dyrektora na posiedzeniu komitetu. Na datę Raportu, w Spółce działał Komitet ds. audytu.

• Członkowie Kadry Kierowniczej

Członkami Kadry Kierowniczej są Przewodniczący i Sekretarz. Spółka może także, według uznania Rady Dyrektorów, posiadać Dyrektora Generalnego (Chief Executive Officer), Dyrektora finansowego (Chief Financial Officer), Skarbnika, jednego lub większą liczbę Wiceprzewodniczących, jednego lub większą liczbę zastępców Sekretarza oraz jednego lub większą liczbę zastępców Skarbnika. Jedna osoba może pełnić dowolną liczbę funkcji w ramach Kadry Kierowniczej.

Członkowie Kadry Kierowniczej są powoływani przez Radę Dyrektorów (z wyjątkami opisanymi poniżej) z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę. Rada Dyrektorów może powołać lub umocować Dyrektora Generalnego lub Przewodniczącego do powołania innych członków Kadry Kierowniczej oraz pełnomocników, jakich może wymagać działalność Spółki. Okres pełnienia funkcji oraz uprawnienia i obowiązki każdego z nich są przewidziane w Statucie lub określane przez Radę Dyrektorów. Wakat powstały w Kadrze Kierowniczej obsadza Rada Dyrektorów.

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień danego członka Kadry Kierowniczej wynikających z jego umowy o pracę, każdy członek Kadry Kierowniczej może zostać odwołany, z podaniem lub bez podawania przyczyny, większością głosów członków Rady Dyrektorów oddanych na zwyczajnym lub nadzwyczajnym posiedzeniu Rady Dyrektorów lub, z wyjątkiem przypadku gdy dotyczy to członka Kadry Kierowniczej wybranego przez Radę Dyrektorów, przez dowolnego członka Kadry Kierowniczej, którego Rada Dyrektorów stosownie upoważniła do odwołania wspomnianego członka Kadry Kierowniczej. Członek Kadry Kierowniczej może w dowolnym momencie zrezygnować z pełnionej funkcji, składając Spółce pisemne wypowiedzenie. Rezygnacja staje się skuteczna z dniem otrzymania wypowiedzenia lub w późniejszym terminie w nim wskazanym. O ile wypowiedzenie nie stanowi inaczej, dla skuteczności rezygnacji nie jest konieczne przyjęcie wypowiedzenia. Rezygnacja nie ma wpływu na (ewentualne) uprawnienia spółki przysługujących jej zgodnie z umową z danym członkiem Kadry Kierowniczej.

Na dzień 31.12.2018 roku następujące osoby pełniły funkcję członków Kadry kierowniczej:

• Rafał Han Dyrektor Generalny (Chief Executive Officer)
• Szymon Słupik Dyrektor ds. Technologii (Chief Technology Officer), Przewodniczący Rady Dyrektorów
• Adam Gembala Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Skarbnik, Sekretarz

W 2018 roku nie zaszły żadne zmiany osobowe w zakresie składu i funkcji powierzonych członkom Kadry Kierowniczej.

Opis działania członków Kadry Kierowniczej:

Dyrektor Generalny

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać jej Przewodniczącemu (o ile zostanie powołany), Dyrektor Generalny (o ile zostanie powołany), podlegając kontroli ze strony Rady Dyrektorów, sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz członkami Kadry Kierowniczej oraz ma ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Dyrektora Generalnego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Dyrektora Generalnego występuje w charakterze Przewodniczącego Rady Dyrektorów, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Przewodniczący Rady Dyrektorów (President)

Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych przyznanych przez Radę Dyrektorów jej Przewodniczącemu (o ile jest ustanowiony) lub Dyrektorowi Generalnemu, Przewodniczący sprawuje ogólny nadzór, kierownictwo i kontrolę nad działalnością Spółki oraz innymi członkami Kadry Kierowniczej. Przewodniczący posiada również ogólne uprawnienia i obowiązki w zakresie zarządzania, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba sprawująca funkcję Przewodniczącego występuje w charakterze Dyrektora Generalnego, Sekretarza lub Skarbnika Spółki w sytuacji, gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji.

Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów (Vice President)

W przypadku nieobecności lub niedyspozycji Dyrektora Generalnego oraz Przewodniczącego, wszystkie obowiązki pełnią Wiceprzewodniczący (o ile są ustanowieni) według hierarchii określonej przez Radę Dyrektorów, a jeżeli Rada Dyrektorów nie określi ich hierarchii, Wiceprzewodniczący wskazany przez Radę Dyrektorów. Występując w tym charakterze, Wiceprzewodniczący posiadają wszystkie uprawnienia, jakie przysługują Przewodniczącemu oraz podlegają wszystkim ograniczeniom nałożonym na Przewodniczącego. Wiceprzewodniczący mają również inne uprawnienia i wykonują inne obowiązki, jakie mogą im przypisać: Rada Dyrektorów, Statut lub Przewodniczący Rady Dyrektorów.

Sekretarz (Secretary)

Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie, w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w innym miejscu, wskazanym przez Radę Dyrektorów, księgi protokołów wszystkich posiedzeń i zgromadzeń oraz czynności podejmowanych przez Dyrektorów, komitetów Dyrektorów i akcjonariuszy. Protokoły wskazują czas i miejsce odbycia każdego posiedzenia, nazwiska uczestników posiedzeń Rady Dyrektorów lub posiedzeń komitetów, liczbę akcji obecnych lub reprezentowanych na walnych zgromadzeniach oraz ich przebieg. Sekretarz prowadzi lub zleca prowadzenie w siedzibie głównej Kadry Kierowniczej lub w biurze agenta transferowego Spółki lub prowadzącego jej rejestr, zgodnie z postanowieniami uchwały Rady Dyrektorów, księgę akcyjną lub duplikat księgi akcyjnej, zawierający informacje określone w Statucie. Sekretarz przekazuje lub zleca przekazanie zawiadomień o wszystkich Walnych Zgromadzeniach oraz posiedzeniach Rady Dyrektorów, jakich wymagają przepisy prawa lub postanowienia Statutu. Posiada również inne uprawnienia i wykonuje inne obowiązki, jakie mogą dla niego przewidzieć Rada Dyrektorów lub Statut.

Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer)

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). Dyrektor Finansowy prowadzi lub zleca prowadzenie odpowiednich i rzetelnych ksiąg rachunkowych i ewidencji księgowej dotyczących składników majątku oraz transakcji gospodarczych Spółki, w tym kont

aktywów, pasywów, wpływów, rozchodów, zysków, strat, kapitałów, zysku zatrzymanego oraz akcji. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Dyrektor Finansowy, na życzenie Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Rady Dyrektorów przedstawia im sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Dyrektora Finansowego oraz z sytuacji finansowej Spółki.

Dyrektor Finansowy ma ogólne uprawnienia i obowiązki, jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji dyrektora finansowego, a także inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Finansowego występuje w charakterze Skarbnika, w sytuacji gdy inna osoba nie pełni takiej funkcji. Z zastrzeżeniem (ewentualnych) uprawnień nadzorczych, jakie Rada Dyrektorów może przyznać innemu członkowi Kadry Kierowniczej, Dyrektor Finansowy nadzoruje i przydziela obowiązki Skarbnikowi, o ile to inna osoba niż on pełni obowiązki Skarbnika.

Skarbnik (Treasurer)

Skarbnik prowadzi lub zleca prowadzenie stosownych ksiąg i ewidencji dotyczącej wszystkich rachunków bankowych, rachunków depozytowych, rachunków pieniężnych oraz innych rachunków inwestycyjnych Spółki. Księgi rachunkowe są we wszystkich racjonalnych terminach dostępne do wglądu członkom Rady Dyrektorów. Skarbnik deponuje u depozytariuszy wskazanych przez Radę Dyrektorów.

Na polecenie Rady Dyrektorów Skarbnik zleca zdeponowanie wszystkich środków pieniężnych oraz innych wartości w imieniu i na rachunek Spółki i wypłaca środki Spółki. Ponadto Skarbnik przekazuje Dyrektorowi Finansowemu, Dyrektorowi Generalnemu oraz Przewodniczącemu Rady Dyrektorów, na ich życzenie, sprawozdanie ze wszystkich transakcji przeprowadzonych przez niego jako Skarbnika. Skarbnik ma ogólne uprawnienia i obowiązki jakie zazwyczaj wiążą się z pełnieniem funkcji Skarbnika spółki oraz inne uprawnienia i obowiązki, jakie mogą zostać mu przypisane przez Radę Dyrektorów lub Statut. Osoba pełniąca funkcję Skarbnika występuje w charakterze Dyrektora Finansowego, gdy obowiązków takich nie pełni żadna inna osoba.

Wykonywanie praw z akcji innych spółek

Przewodniczący Rady Dyrektorów, każdy Wiceprzewodniczący, Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy, Sekretarz lub zastępca Sekretarza bądź inna osoba upoważniona przez Radę Dyrektorów lub Dyrektora Generalnego, Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego jest upoważniona do głosowania, wykonywania w imieniu Spółki wszelkich praw przysługujących z akcji innej spółki posiadanych przez Spółkę. Z upoważnienia udzielonego na mocy Statutu może bezpośrednio skorzystać osoba wskazana powyżej lub inna osoba upoważniona przez pełnomocnika lub na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez uprawnioną do tego osobę.

Uprawnienia i obowiązki członków Kadry Kierowniczej

Oprócz wyżej opisanych uprawnień i obowiązków wszyscy członkowie Kierownictw posiadają uprawnienia i wykonują obowiązki w zakresie zarządzania działalnością Spółki przydzielane im przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy.

Zgodnie z § 141(h) DGCL Rada Dyrektorów jest uprawniona do ustalenia wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów z zastrzeżeniem obowiązków powierniczych (ang. finduciary duties) względem Spółki

obejmujących obowiązek zachowania należytej staranności i lojalności (ang. duty of care, duty of loyalty). Rada Dyrektorów jest zobowiązana ustalić wynagrodzenie Dyrektorów zgodnie z interesem Spółki.

Postanowienia Statutu potwierdzają powyższe postanowienia DGCL. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Dyrektora nie uniemożliwia Dyrektorowi sprawowania innej funkcji w Spółce i otrzymywania z tego tytułu wynagrodzenia.

Na datę sporządzenia Raportu, poza opisanymi powyżej lub wynikającymi z przepisów obowiązującego prawa regułami dotyczącymi ustalania wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów wSpółce nie obowiązują inne zasady, zgodnie z którymi ustalane jest wynagrodzenie członków Rady Dyrektorów. Spółka rozważy wdrożenie polityki zasad ustalania wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów w przyszłości, w miarę zwiększania skali działalności prowadzonej przez Spółkę, z uwzględnieniem standardów rynkowych oraz z poszanowaniem interesów interesariuszy Spółki.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Akt założycielski (ang. certificate of incorporation) Spółki może zostać zmieniony w sposób dozwolony właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z Ustawą o Spółkach Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporate Law), zmiana lub uchylenie Aktu Założycielskiego wymaga większości głosów z Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych Założycieli.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze dokonują wyboru członków Rady Dyrektorów i rozpatrują wszelkie inne sprawy właściwie wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane dla dowolnych celów. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być rozpatrywane wyłącznie sprawy określone w zawiadomieniu o jego zwołaniu.

Zgoda akcjonariuszy jest wymagana, z pewnymi wyjątkami, w przypadku szeregu istotnych spraw, takich jak m.in.: (i) wybór Dyrektorów (przy czym w pewnych okolicznościach Rada Dyrektorów może powołać Dyrektora, uzupełniając wakat w Radzie Dyrektorów); (ii) zmiana Aktu Założycielskiego; (iii) połączenie z inną spółką; (iv) sprzedaż całego lub prawie całego majątku Spółki; (v) wprowadzenie lub istotna zmiana niektórych planów objęcia akcji lub opcji na akcje przez pracowników bądź innych programów wynagradzania pracowników w formie udziału w kapitale zakładowym; (vi) emisja lub potencjalna emisja akcji, której efektem będzie zmiana kontroli nad Spółką. DGCL wymaga zatwierdzenia zmian Aktu Założycielskiego przez Radę Dyrektorów i oddania przez akcjonariuszy reprezentujących większość wyemitowanych akcji uprawnionych do wykonywania praw głosu za proponowaną zmianą.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach USD (o ile nie wskazano inaczej). Zgodnie z § 228 DGCL, o ile Akt Założycielski nie stanowi inaczej, wszelkie czynności, których podjęcie wymaga zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki lub wszelkie czynności, które mogą zostać podjęte podczas zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenie można podjąć bez konieczności zwoływania zgromadzenia, bez uprzedniego zawiadomienia oraz bez konieczności głosowania, o ile zgoda udzielona na piśmie, określająca czynności, które mają być podjęte w ten sposób, zostanie (a) podpisana przez posiadaczy wyemitowanych akcji Spółki posiadających co najmniej minimalną liczbę głosów, która byłaby wymagana w celu zatwierdzenia lub wykonania takiej czynności na zgromadzeniu, na

którym posiadacze wszystkich akcji uprawniających do głosowania byliby obecni i głosowaliby oraz (b) dostarczona do spółki zgodnie z postanowieniami § 228(a) DGCL.

DGCL wymaga zawiadomienia o zwyczajnym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu na co najmniej 10 dni (lub co najmniej 20 dni w przypadku zgromadzeń dotyczących niektórych spraw, takich jak głosowanie dotyczące połączenia lub sprzedaży całego lub prawie całego majątku spółki) i nie więcej niż 60 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Obowiązkowe jest przy tym zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy posiadających prawo głosu z akcji w dniu ustalenia praw (ang. record date), chyba że DGCL stanowi inaczej.

Zgodnie z DGCL, jeśli w terminie 30 dni od wyznaczonej daty zwyczajnego zgromadzenia nie odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie i nie zostaną dokonane właściwe czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów Spółki, lub jeśli data zwyczajnego zgromadzenia nie zostanie wyznaczona w ciągu trzynastu miesięcy od dnia poprzedniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub dokonania bez jego zwołania właściwych czynności za pisemną zgodą akcjonariuszy uprawnionych do wyboru dyrektorów, każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo wystąpić z wnioskiem do sądu stanu Delaware (Chancery Court) o wydanie nakazu sądowego niezwłocznego zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez Radę Dyrektorów, przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego, Prezesa lub jednego lub więcej akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające łącznie do wykonywania nie mniej niż 10% głosów na tym zgromadzeniu. Jeśli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez osobę lub osoby inne niż Rada Dyrektorów, Przewodniczący Rady, Dyrektor Generalny lub Prezes, wniosek o zwołanie musi mieć formę pisemną, określać termin tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ogólnie prezentować kwestie mające stanąć na jego porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu z Akcji Dopuszczonych podlega wewnętrznym regulacjom i praktykom uczestników systemu DTC.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w jakimkolwiek miejscu, w stanie Delaware lub poza nim, co może być określone w akcie założycielskim lub statucie, a w wypadku, gdy nie jest określone – odbywa się w miejscu wskazanym przez Radę Dyrektorów. Jeśli Rada Dyrektorów nie wskaże innego miejsca – Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

W celu ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu lub jego odroczeniu, lub do wyrażenia pisemnej zgody na podjęcie przez Spółkę działań bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, Rada Dyrektorów może wyznaczyć dzień ustalenia praw, przypadający nie wcześniej niż dzień podjęcia przez Radę Dyrektorów uchwały wyznaczającejten dzień i, o ile przepisy prawa nie wymagają inaczej, nie wcześniej niż 60 dni i nie później niż 10 dni przed datą takiego Walnego Zgromadzenia. O ile Rada Dyrektorów nie ustali w momencie wyznaczania dnia ustalenia praw, późniejszej daty ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu, przypadającej najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, dzień ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu będzie jednocześnie dniem ustalenia grona akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania praw głosu na danym Walnym Zgromadzeniu. Jeśli dzień ustalenia praw nie zostanie wyznaczony, dniem ustalenia praw będzie koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień doręczenia zawiadomienia, a w przypadku rezygnacji z zawiadomienia – koniec godzin pracy w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień odbycia zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem kworum na Walnym Zgromadzeniu stanowią posiadacze jednej trzeciej wyemitowanych i uprawniających do wykonywania praw głosu, reprezentowani osobiście lub przez pełnomocnika.

Z wyjątkiem odmiennych wymogów prawa, każda akcja zwykła Spółki uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu w każdej sprawie prawidłowo przedłożonej do rozstrzygnięcia przez akcjonariuszy Spółki w drodze głosowania; przy czym jednak, z zastrzeżeniem odmiennych wymogów prawa, posiadacze akcji zwykłych nie są uprawnieni do głosowania w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego dotyczącej wyłącznie warunków, jakim podlega jedna lub więcej serii akcji uprzywilejowanych, jeżeli posiadacze akcji danej serii są uprawnieni, występując osobno lub łącznie jako klasa z posiadaczami jednej lub większej liczby serii, do głosowania takimi akcjami na podstawie Aktu Założycielskiego.

Posiadacze akcji zwykłych i posiadacze Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) głosują razem w ramach tej samej klasy nad wszystkimi sprawami. Każdy posiadacz Akcji Zwykłej uprawniony jest do 1 głosu, a każdy posiadacz Uprzywilejowanych Akcji Założycieli (Founders Preferred Stock) uprawniony jest do liczby głosów równej sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych (tj. na dzień sporządzenia raportu 6 głosów), na które dane Uprzywilejowane Akcje Założycieli (Founders Preferred Stock) mogą zostać zamienione.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Opis działania organów zarządzających i nadzorujących, tj. Rady Dyrektorów oraz Kadry kierowniczej został przedstawiony w punkcie 8 Raportu powyżej.

W 2018 roku powołano w Spółce Komitet Audytu, w skład którego wchodzą:

• Adam Gembala,
• Marek Kapturkiewicz,
• Paweł Szymański

Celem powołania Komitetu Audytu Rady Dyrektorów jest nadzorowanie procesów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytów jego sprawozdań finansowych. Komitet nie ponosi jednak odpowiedzialności za planowanie lub przeprowadzanie audytów ani za ustalanie czy sprawozdanie finansowe Spółki jest kompletne i dokładne, czy też zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości.

Komitet składa się z co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów. Uchwały Komitetu podejmowane są większością głosów. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań. W 2018 roku Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki podczas konsultacji roboczych. Wśród członków Komitetu Audytu wymóg niezależności od Spółki spełniają: Marek Kapturkiewicz oraz Paweł Szymański.

Komitet Audytu może, w szczególności:

• monitorować proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• nadzorować pracę niezależnego audytora (w tym rozstrzygać wszelkie spory między kierownictwem a niezależnym audytorem dotyczącye sprawozdawczości finansowej), ocenić wyniki niezależnego audytora oraz, jeżeli tak ustalono przez Komitet, zastąpić niezależnego audytora,
• przeglądać plan i zakres audytu oraz powiązanych usług,
• otrzymywać, oceniać i omawiać sprawozdania z audytorem, nadzorować i oceniać niezależności niezależnego audytora oraz w odpowiedzi do takich sprawozdań podejmować odpowiednie działania w celu rozwiązania kwestii poruszonych w ramach takiej oceny lub zalecać takie działania Radzie Dyrektorów,
• przed wydaniem przez niezależnego audytora sprawozdania z audytu, zapewnić niezależnemu audytorowi informacji na temat przebiegu audytu oraz dostarczyć informacje istotne dla audytu,
• omawiać z niezależnym audytorem ocenę ryzyka, wytyczne, politykę i procesy Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem,
• opracowywać politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

Informacje dodatkowe

Pracownicy

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Silvair (jednostka dominująca Silvair, Inc. oraz spółki zależne konsolidowane metodą pełną) na koniec 2018 roku wyniósł 76 osób. Na koniec porównywalnego okresu tj. 2017 roku stan zatrudnienia wyniósł 80 osób. Nastąpił niewielki spadek zatrudnienia m.in. w związku z konkurencją na lokalnym rynku pracowników, ale luki kompetencyjne zostały szybko uzupełnione i zatrudniono doświadczone osoby w wybranych zespołach inżynierskich i zespole produktu.

Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia (nie uwzględniając członków Rady Dyrektorów) w Grupie Silvair według stanu na wskazany dzień, z określeniem rodzajów stosowanych umów:

	31.12.2018	31.12.2017
umowa o pracę	42 osoby	42 osoby
umowa zlecenie	7 osób	9 osób
B2B*	26 osób	28 osób
Powołanie	1 osoba	1 osoba
Suma	76 osób	80 osób

* B2B – umowa o św. usług z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Osoby świadczące usługi na podstawie umów B2B na rzecz zarówno Silvair sp. z o.o. jak i Sway sp. z o.o. zostały uwzględnione jednorazowo.

Na przełomie 2017/2018 roku zostało przeprowadzone badanie satysfakcji pracowników, które dało pozytywne wyniki związane z ogólnym poziomem zadowolenia. Był też prowadzony regularny monitoring poziomu satysfakcji poprzez spotkania bezpośrednie z pracownikami.

W 2018 roku Spółka wzmocniła swoje działania Employer Brandingowe, za które odpowiedzialność została przypisana konkretnym pracownikom. Została zaprojektowana zakładka "Kariera" na stronie internetowej oraz wdrożona identyfikacja wizualna zaprojektowana na potrzeby komunikacji z obecnymi i potencjalnymi pracownikami.

Został również zaplanowany kalendarz wydarzeń promujących Silvair na rynku pracownika, który ma na celu wzmocnienie pozycji firmy jako pracodawcy. Jednym z nich było spotkanie branżowe pod patronatem Silvair, została też wzmocniona promocja Spółki poprzez odpowiednie kanały w social media, m.in. kanał na Facebook'u.

Silvair działa w oparciu o wartości, które zostały zbadane i zwizualizowane zarówno na stronie, jak i przestrzeni biurowej. Podstawowymi założeniami są: Współpraca zespołowa, Rozwój, Odpowiedzialność za

powierzone zadania oraz szeroko rozumiana Ciekawość, zarówno w kontekście produktu jak i najnowszych technologii.

Pracownicy mają możliwość podnoszenia swoich kompetencji językowych i stanowiskowych, z czego większość korzysta biorąc udział m.in. w międzynarodowych konferencjach, szkoleniach on-line, kursach językowych.

Promowana jest również wymiana wiedzy pomiędzy pracownikami, organizowane są wewnętrzne Tech-Talks, podjęta została również współpraca z mentorem zewnętrznym dedykowanym do uzupełnienia kompetencji w jednym z zespołów.

Wartości wynagrodzeń kluczowego personelu zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowy w Nocie nr 37 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 21.

Umowy dotyczące płatności na bazie akcji zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 30 oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie nr 15.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

W dniu 27 grudnia 2018 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o wyborze Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy: 61- 131) przy ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E wpisaną pod numerem KRS 407558 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu; VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 782-25-45-999, Firma audytorska numer: 4055 ("Grant Thornton") - jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych Spółki. Dotychczas Spółka ani podmioty powiązane nie korzystała z usług Grant Thornton; w tym na rzecz Spółki nie były dotychczas świadczone przez Grant Thornton dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wybór Grant Thornton został poprzedzony oceną niezlażnosci tego podmiotu oraz został oparty o wytyczne wynikające z Polityki wyboru audytora, na podstawie której, m.in.:

• wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Dyrektorów Spółki w formie uchwały. Wybór firmy audytorskiej następuje po zapoznaniu się z rekomendacją udzieloną na rzecz Rady Dyrektorów przez Komitet Audytu,
• decyzja w zakresie wyboru firmy audytorskiej dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy ewentualnych prac realizowanych przez nią w Grupie SILVAIR, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów,
• wybór firmy audytorskiej przez Radę Dyrektorów powinien nastąpić w terminie do końca trzeciego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
• Rada Dyrektorów kieruje się zasadą rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta,
• pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

• zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Dyrektorów wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa,
• po wyborze firmy audytorskiej Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Dyrektorów wyborze firmy audytorskiej.

Rada Dyrektorów podjęła ww. uchwałę o wyborze Grant Thornton na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Dyrektorów podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, kierowała się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

• jakość wykonywanych prac audytorskich, wielkość zasobów, jakie mogą być przeznaczone do realizacji umowy, sprawność realizowanych prac,
• bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, przestrzegania obowiązujących przepisów, standardów wykonywania zawodu i zasad etyki zawodowej,
• doświadczenie firmy audytorskiej,
• wielkość wynagrodzenia za świadczone usługi,
• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badania,
• reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.

Przedmiotowa rekomendacja Komietetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Na podstawie umowy z dnia 27 grudnia 2018 roku zawartej przez Spółkę, Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. wykona: badanie rocznych sprawozdań Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2018 i 2019 oraz przegląd sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za pierwsze półrocze roku 2019.

Przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku 2018 przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Moniuszki 50.

Tabela: Wynagrodzenie audytora

Zakres usługi	Standardy sprawozdawczości	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2018 rok	Wynagrodzenie netto (w PLN) za 2019 rok
Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego	MSSF*	11 000	11 000
Badanie skonsolidowanego rocznego finansowego	MSSF *	22 000	22 000
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	MSSF*	15 800	7 000
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego***	MSSF *	11 000	18 000

*Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;

**Polskie Standardy Rachunkowości;

*** Cena zawiera procedury przeglądu w spółkach zależnych.

Sprawy sporne

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Silvair, Inc. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki.

Zobowiązania warunkowe

W celu zabezpieczania pożyczki udzielonej przez PARP w kwocie 2,0 mln PLN, której saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 1,05 mln PLN (279 tys. USD) na dzień 31.12.2018, spółka Sway Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco. Z wyjątkiem powyższego weksla, na dzień 30.09.2018 roku oraz na dzień 31.12.2017 roku na Grupie nie ciążyły żadne inne zobowiązania warunkowe.

Na dzień 31.12.2018 roku oraz 31.12.2017 roku Spółki z Grupy nie były gwarantami ani poręczycielami, jak również nie wydawały własnych i nie otrzymywały cudzych weksli jako zabezpieczenia lub zapłaty za transakcję. Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego nie odnotowano zmian zobowiązań warunkowych. Aktywów warunkowych brak. Na dzień 31.12.2018 roku oraz 31.12.2017 roku aktywów warunkowych brak.

Oświadczenia

Oświadczenie rady dyrektorów Silvair, Inc. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Silvair

(zgodnie z wymogiem § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Dyrektorów Silvair, Inc. oświadcza, że:

Wedle najlepszej wiedzy członków Rady Dyrektorów roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 kończący się 31 grudnia 2018 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Grupy Kapitałowej Silvair oraz Silvair, Inc. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Silvair, Inc. i Grupy Kapitałowej Silvair, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Ponadto Rada Dyrektorów Silvair, Inc. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku został powołany Komitet Audytu w Silvair, Inc. Mając jednak na uwadze fakt, że Silvair, Inc. została utworzona i działa zgodnie z prawem Stanu Delaware i nie mają do niej zastosowania wprost przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, "Ustawa"), Rada Dyrektorów oświadcza, że Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania stosownie do wymogów przewidzianych w Ustawie stosowanych odpowiednio oraz, że w oparciu o powyższe założenia w sposób analogiczny stosowane są reguły określone w Ustawie dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Rafał Han

Dyrektor Generalny (CEO)

Szymon Słupik

Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów Adam Gembala

Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Dyrektor

Marek Kapturkiewicz

Dyrektor