Siltronic AG — Governance Information 2020

Sep 1, 2020

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG erklären zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") Folgendes:

1. Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

Die Siltronic AG hat den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen seit der Bekanntmachung des Kodex im Bundesanzeiger am 20. März 2020 entsprochen und wird diesen mit den genannten Abweichungen weiterhin entsprechen:

a) Vorstandsmitgliedschaft und Aufsichtsratsvorsitz (Ziff. C.5)

Der Kodex empfiehlt, dass ein Vorstandsmitglied keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen soll. Dies wird insbesondere mit der Arbeitsbelastung, die die Wahrnehmung der Funktionen mit sich bringt, begründet. Der Aufsichtsratsvorsitzende der Siltronic AG, Herr Dr. Ohler, ist zugleich Mitglied des Vorstands der Wacker Chemie AG, wodurch von dieser Empfehlung abgewichen wird. Wir begrüßen grundsätzlich das Ziel des Kodex, Ämterhäufung zu unterbinden, damit der Mandatsarbeit genügend Zeit eingeräumt werden kann. Herr Dr. Ohler hat jedoch in der Vergangenheit bewiesen, dass für ihn die Wahrnehmung beider Funktionen zeitlich und organisatorisch sehr gut zu vereinbaren ist.

b) Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden (Ziff. C.10)

Gemäß dem Kodex soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Ohler ist als Vorstandsmitglied der Wacker Chemie AG in verantwortlicher Funktion für einen Lieferanten der Siltronic AG tätig, mit dem wesentliche Geschäftsbeziehungen bestehen. Dies soll nach dem Kodex ein Indiz für fehlende Unabhängigkeit sein. Die Geschäftsbeziehung steht nach unserer Auffassung einer effektiven Wahrnehmung der Rolle des Aufsichtsratsvorsitzes nicht entgegen. Die Gesellschaft hat gemäß den gesetzlichen Vorgaben ein internes Verfahren eingerichtet, mit dem regelmäßig bewertet wird, ob die mit der Wacker Chemie AG getätigten Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt an Beschlussfassungen, die die Geschäftsbeziehung zwischen Wacker Chemie AG und Siltronic AG betreffen, nicht teil, um schon den Anschein eines Interessenkonflikts zu vermeiden. Über die Behandlung von Interessenkonflikten wird im Aufsichtsratsbericht berichtet.

2. Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 26. September 2019 entsprach die Siltronic AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der dort genannten und begründeten Abweichungen bis zur Bekanntmachung des neugefassten Kodex am 20. März 2020:

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 3)

Der Kodex sah vor, dass in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, der dem gesetzlichen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung entspricht. Für Aufsichtsratsmitglieder ist ein solcher Selbstbehalt gesetzlich nicht vorgeschrieben. Im Hinblick auf die unterschiedlichen Rollen, die Aufsichtsrat und Vorstand wahrnehmen und die sich auch in einer anderen Vergütungsstruktur widerspiegeln, erscheint uns diese Unterscheidung sachgerecht. Die Abweichung ist mit Bekanntgabe der Neufassung des Kodex am 20. März 2020 entfallen, da die Vereinbarung eines Selbstbehalts in D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat von der Neufassung des Kodex nicht mehr empfohlen wird.

b) Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6) und Festlegung eines angestrebten Versorgungsniveaus (Ziffer 4.2.3 Abs. 3)

Der Kodex empfahl, dass die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Vorstandsverträge enthielten entsprechende Höchstbeträge für die feste und variable Vergütung, es wurde jedoch in dem bis zum Geschäftsjahr 2019 geltenden Vergütungssystem keine betragsmäßige Höchstgrenze für die Altersversorgung definiert, weshalb auch keine Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung insgesamt vereinbart werden konnte. Aus gleichem Grund wurde auch vorsorglich eine Abweichung zur Empfehlung erklärt, wonach der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen ein angestrebtes Versorgungsniveau festlegen soll. Mit dem Vergütungssystem 2020 wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die Altersversorgung und Nebenleistungen einschließt, sodass der Empfehlung ab dem Geschäftsjahr 2020 gefolgt wurde. Die Abweichung bezüglich der Festlegung eines angestrebten Versorgungsniveaus ist mit der Bekanntgabe der Neufassung des Kodex entfallen, da eine solche nicht mehr empfohlen wird.

München, 24. September 2020

Siltronic AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat