Siltronic AG — Governance Information 2017

Sep 4, 2017

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG erklären zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") Folgendes:

1. Erklärung für die Zukunft

Die Siltronic AG wird den Empfehlungen des am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen entsprechen:

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 3)

Der Kodex sieht vor, dass in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, der dem gesetzlichen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung entspricht. Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands, die sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammensetzt, lediglich eine relativ geringe feste Vergütung bekommen, halten wir die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

b) Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6) und Festlegung eines angestrebten Versorgungsniveaus (Ziffer 4.2.3 Abs. 3)

Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Vorstandsverträge enthalten entsprechende Höchstbeträge für die feste und variable Vergütung. Für den Großteil der Vergütung wird der Empfehlung des Kodex demnach gefolgt. Hinsichtlich der Altersversorgung ist der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil auf 50% der zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung durch das neue vom Aufsichtsrat am 14. September 2017 beschlossene Vergütungssystem begrenzt (Rentencap) worden; es wird jedoch – wie bisher – keine betragsmäßige Höchstgrenze für die gesamte Altersversorgung definiert, da insbesondere die Jahresgrundvergütung in der Zukunft möglicherweise angepasst wird. In der Folge kann auch keine Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung insgesamt vereinbart werden. Aus gleichem Grund wird auch vorsorglich eine Abweichung zur Empfehlung erklärt, wonach der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen ein angestrebtes Versorgungsniveau festlegen soll.

c) Ausschluss nachträglicher Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. September 2017 beschlossen, das Vergütungssystem für den Vorstand rückwirkend zum 1. Januar 2017 anzupassen, um der neuen Empfehlung des Kodex gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 S. 3 zu entsprechen, wonach variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Zur Umsetzung der neuen Empfehlung wurde der Anteil der mehrjährigen aktienorientierten Vergütung, die zukünftig in virtuellen Aktien (Phantom Stocks) gewährt wird, auf 51% der variablen Vergütung (Bonus) erhöht und der retrospektive Zeitraum der Bemessungsgrundlage des Bonus verkürzt. Durch die rückwirkende Umstellung des Vorstandsvergütungssystems wird einmalig für das Geschäftsjahr 2017 von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Kodex abgewichen, wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

d) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

2. Erklärung für die Vergangenheit

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 30. November 2016 entsprach die Siltronic AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den oben unter 1. a), b) und d) genannten und begründeten Ausnahmen.

München, 14. September 2017

Siltronic AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat