Siltronic AG — Governance Information 2015

May 1, 2015

Dezember 2015

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG erklären zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") Folgendes:

1. Erklärung für die Zukunft

Die Siltronic AG wird den Empfehlungen des am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten und begründeten Abweichungen entsprechen:

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 3)

Der Kodex sieht vor, dass in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, der dem Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung entspricht. Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands, die sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammensetzt, lediglich eine relativ geringe fixe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

b) Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6)

Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Vorstandsverträge enthalten entsprechende Höchstbeträge für die feste und variable Vergütung. Für den Großteil der Vergütung wird der Empfehlung des Kodex demnach gefolgt. Allerdings macht es das bestehende System der Altersversorgung unmöglich, betragsmäßige Höchstgrenzen für diese Komponente der Vergütung festzulegen. Denn die von der Gesellschaft zu erbringenden Leistungen für die Altersversorgung der Vorstände hängen jedes Jahr von der Zinsentwicklung ab. Bei niedrigen Zinsen sind die von der Gesellschaft zu erbringenden Leistungen zwangsläufig höher – ein Höchstbetrag kann hier nicht festgelegt werden, weil die Zinsentwicklung nicht vorhersehbar ist.

c) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.

2. Erklärung für die Vergangenheit

Seit Bekanntmachung des neugefassten Kodex am 12. Juni 2015 entsprach die Siltronic AG den Empfehlungen mit den oben unter 1.a) bis 1.c) genannten und begründeten Einschränkungen sowie mit Ausnahme der neu gefassten Ziffer 5.4.1 Abs. 2 zur Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2015 im Rahmen der Aktualisierung seiner Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt, so dass der Neufassung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 seitdem entsprochen wird.

Seit Abgabe der letzten Erklärung im Mai 2015 bis zur Bekanntmachung des neugefassten Kodex am 12. Juni 2015 entsprach die Siltronic AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen:

• − Ziffer 3.8 Abs. 3 mit der oben unter 1.a) genannten Begründung;
• − Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 mit der oben unter 1.b) genannten Begründung;
• − Ziffer 5.1.2 Satz 2 zur angemessenen Berücksichtigung von Frauen im Vorstand, weil wir es nicht für zielführend hielten, der angemessenen Berücksichtigung von Frauen eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen; die Empfehlung ist aufgrund der inzwischen gesetzlich geregelten Pflicht zur Festlegung von Zielgrößen für den Vorstand in der aktuellen Fassung des Kodex nicht mehr enthalten; und
• − Ziffer 5.4.3 mit der oben unter 1.c) genannten Begründung.

München, 11. Dezember 2015

Siltronic AG

Der Aufsichtsrat Der Vorstand