Siltronic AG — Governance Information 2015

May 7, 2015

Entsprechenserklärung 2015 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siltronic AG

1. Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG erklären, dass sie den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit nachfolgenden Ausnahmen ab Börsennotierung der Gesellschaft entsprechen werden.

2. Ausnahmen

a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 3.8 Abs. 3)

Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.

b) Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung des Vorstands (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Vorstandsverträge enthalten entsprechende Höchstbeträge für feste und variable Vergütung, jedoch macht es das bestehende System der Altersvorsorge unmöglich, betragsmäßige Höchstgrenzen für diese Komponente der Vergütung festzulegen. Denn die von der Gesellschaft zu erbringenden Leistungen für die Altersvorsorge der Vorstände hängt jedes Jahr von der Zinsentwicklung ab. Bei niedrigen Zinsen sind die von der Gesellschaft zu erbringenden Leistungen zwangsläufig höher – ein Höchstbetrag kann hier nicht festgelegt werden, weil die Zinsentwicklung nicht vorhersehbar ist.

c) Angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand (Ziffer 5.1.2)

Die Siltronic AG misst dem Thema Diversity auch bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien sind dabei jedoch Kompetenz – auch internationale Kompetenz – und Qualifikation. Wir halten es nicht für zielführend, dem Thema "Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen" eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen. Der Vorstand der Siltronic AG setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen, die hervorragende Arbeit leisten. Einen Wechsel im Vorstand oder eine Erweiterung des Vorstands, nur um Frauen angemessen zu berücksichtigen, halten wir in der derzeitigen Situation für nicht sinnvoll.

d) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3)

Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats "aus seiner Mitte" von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.