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M&A Activity • Apr 22, 2025

신라젠/투자판단 관련 주요경영사항/(2025.04.22)투자판단 관련 주요경영사항(유사분열 체크포인트 억제제(MCI) 후보물질의 기술 도입 계약 체결)

정정신고(보고)

정정일자	2025-04-22

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-09-20
3. 정정사유	기재 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6)계약금액	- Upfront : 14,000,000 USD (계약체결후 5영업일 이내 지불) - Milestone Phase 2 initiation 4,500,000 USD Phase 3 initiation 9,000,000 USD NDA approval 8,000,000 USD Sales Milestones 192,500,000 USD (임상/허가 및 상업화 성공에 따른 단계별로 지급하는 마일스톤) - Royalty (상용화 단계에 이를 경우 순매출액의 일정비율에 따라 지급)	- Upfront : 14,000,000 USD (계약체결후 5영업일 이내 지불) - Milestone Phase 2 initiation 4,500,000 USD Phase 3 initiation 9,000,000 USD NDA approval 8,000,000 USD Sales Milestones 127,500,000 USD (임상/허가 및 상업화 성공에 따른 단계별로 지급하는 마일스톤) - Royalty (상용화 단계에 이를 경우 순매출액의 일정비율에 따라 지급)

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		유사분열 체크포인트 억제제(MCI) 후보물질의 기술 도입 계약 체결
2. 주요내용		※ 투자유의사항 동 계약은 의약품규제기관의 허가가 완료되어야 이행되는 조건부 계약으로서, 본 계약을 통한 수익 인식은 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 사명 : Basilea Pharmaceutica International Ltd 국적 : 스위스 설립일 : 2000년 10월 최근사업연도 매출액 :145,214 (In CHF thousands) 2) 계약의 내용 - 유사분열 체크포인트 억제제(MCI) 후보물질의 기술 도입 계약 - 신라젠에게 "계약물질"의 독점적 실시를 부여하는 것과 관련하여 각 당사자간 제반 권리와 의무를 규정 3) 계약체결일 : 2022년 9월 19일 4) 기술의 내용 - 인산화효소인 Threonine tyrosine kinase(TTK)와 Polo-like kinase 1(PLK1) 억제를 통한 유사분열 체크포인트 억제제(Mitotic Checkpoint Inhibitor, MCI)개발 - 미국 FDA에 임상1상 임상시험을 허가받았습니다 (승인번호 : IND 157060) (후보물질 : BAL0891) 5) 계약기간 계약체결일로부터 특허권 존속기간 만료일까지 6)계약금액 - Upfront : 14,000,000 USD (계약체결후 5영업일 이내 지불) - Milestone Phase 2 initiation 4,500,000 USD Phase 3 initiation 9,000,000 USD NDA approval 8,000,000 USD Sales Milestones 127,500,000 USD (임상/허가 및 상업화 성공에 따른 단계별로 지급하는 마일스톤) - Royalty (상용화 단계에 이를 경우 순매출액의 일정비율에 따라 지급)
3. 사실발생(확인)일		2022-09-19
4. 결정일		2022-09-19
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- Basilea Pharmaceutica International Ltd는 스위스 바젤에 본사를 둔 다국적 전문 바이오 제약 회사로서, 2000년 10월 Roche에서 분사 설립된 항생제, 항진균제, 종양학 약물 개발 전문 기업입니다. -2025년 4월 21일 신라젠(주)와 Crossfire Oncology Holding BV(이전 명칭: Netherlands Translational Research Center BV)간 BAL0891 물질에 대한 특허권 및 노하우에 대한 권리, 소유권 이전 계약으로 인하여, 신라젠(주)가 Basilea 에게 지급하여야 했던 Crossfire Oncology Holding BV에 대한 Milestones 에 대하여 1 USD로 종료하는 것으로 합의 하였습니다. - 최근사업연도 매출액은 Basilea Pharmaceutica International Ltd 의 2021년 별도 재무제표 기준 입니다. - 향후 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 즉시 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	2022-09-20 투자판단 관련 주요경영사항(유사분열 체크포인트 억제제(MCI) 후보물질의 기술 도입 계약 체결)

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 동 계약의 Upfront를 포함한 각 단계별로 지급하는 모든 기술료는 반환 의무가 없으며, 상기 6)계약금액에 기재되어있는 금액은 양사가 합의한 조건 달성 시 당사가 지급하는 금액입니다.

- 임상시험, 허가, 규제승인 미실현 등으로 본 기술도입 계약은 중도에 종료될 수 있으며 이 경우 계약종료에 따른 위약금 지급의무는 없습니다.

- 동 계약의 Milestone은 선행연구 결과에 따라 지급되지 않을 수 있습니다.