Silkeborg IF Invest

AGM Information • Jun 18, 2020

Nasdaq Copenhagen

Silkeborg, den 18. juni 2020 Fondsbørsmeddelelse nr. 3 / 2020

Vedr.: Indkaldelse til ordinær generalforsamling.

Selskabets kapitalejere indbydes hermed til ordinær generalforsamling i Silkeborg IF Invest A/S

mandag, den 13. juli 2020 kl. 17.00 på JYSK park, Ansvej 104, 8600 Silkeborg

Dagsordenen er følgende:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport med årsberetning og revisionspåtegning.
• 1. Godkendelse af årsrapporten, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

_______________________________________________________________________________

1. Behandling af forslag fra kapitalejere eller bestyrelse.

2. Valg af bestyrelse.

3. 1. Valg af 1 revisor, som skal være statsautoriseret.
4. 1. Eventuelt.

Ad. 4. Behandling af forslag for kapitalejere eller bestyrelse

a) Forslag fra bestyrelsen om vederlagspolitik for ledelsen.

I overensstemmelse med anbefalinger for god selskabsledelse har bestyrelsen udarbejdet forslag til vederlagspolitik for ledelsen (bestyrelse og direktion) i Silkeborg IF Invest A/S og indstiller denne til generalforsamlingens godkendelse.

Den foreslåede vederlagspolitik for ledelsen er vedlagt som bilag 4A.

• Ad. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
  • a) Alle bestyrelsesmedlemmer genopstiller. Bestyrelsens kompetencer og ledelseserhverv fremgår af vedlagte bilag 5A.

Poul Hansen er i henhold til selskabets vedtægter udpeget af Silkeborg Idrætsforening af 1917, og er derfor ikke på valg. De øvrige medlemmer vælges af generalforsamlingen.

De i selskabslovens § 99 indeholdte oplysninger vil være tilgængelige for kapitalejerne på hjemmesiden www.silkeborgif.com senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse samt på selskabets kontor, JYSK park, Ansvej 104, 8600 Silkeborg.

I medfør af selskabslovens § 97, stk. 1 oplyses det herved, at Silkeborg IF Invest A/S´selskabskapital udgør 9.901.598 stk. kapitalandele svarende til en nominel værdi på 99.015.980 kr. i udestående selskabskapital. Hver kapitalandel giver ret til én stemme.

En kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

For kapitalandele, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten på generalforsamlingen yderligere betinget af, at vedkommende kapitalejer før generalforsamlingen enten har fået sin kapitalandel noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen overfor selskabet.

Bestyrelsen for Silkeborg IF Invest A/S

BILAG 4A

Formål og generelle principper

I henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a har bestyrelsen for Silkeborg IF Invest A/S ("Koncernen") fastsat denne politik for aflønning af Koncernens bestyrelse og direktion. Koncernens retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen er integreret i vederlagspolitikken.

Ved "direktion" forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Koncernen.

Den samlede vederlæggelse af Koncernens bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Koncernens situation og på den anden side være konkurrencedygtig og medvirke til at sikre, at Koncernen kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i Koncernen ved en realisering af Koncernens forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem direktionen, bestyrelsen, Koncernen og aktionærer således at Koncernens kort- og langsigtede interesser varetages og mål realiseres.

Vederlaget til ledelsen skal fastsættes med henblik på at understøtte en langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed for Koncernen og skal være rimeligt henset til ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse.

Vederlagspolitikken, herunder navnlig aflønningen af direktionen, bidrager til Koncernens forretningsstrategi samt langsigtede interesser på flere måder. De anvendte resultatkriterier for variabel aflønning er afhængig af Koncernens økonomiske resultater.

Bestyrelsens aflønning

Vederlag til bestyrelsen fastsættes efter følgende retningslinjer:

• Medlemmer af bestyrelsen, hhv. formand, næstformand og menige, modtager ikke et fast honorar, men kan tildeles et ekstraordinært honorar i et eller flere regnskabsår for at honorere en ekstraordinær eller særligt påskønnet indsats for Koncernen.
• Bestyrelsesmedlemmerne deltager ikke i nogen form for incitamentsaflønning.
• Udgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder og udvalgsmøder, samt rejseudgifter mv. afholdt i Koncernens interesse, refunderes efter regning.

Bestyrelsesmedlemmer kan tildeles et engangsvederlag efter godkendelse fra generalforsamlingen. Vederlagsudvalget redegør for årsagerne og indstiller forslaget om tildeling til generalforsamlingens godkendelse. Bestyrelsens endelige årlige honorar oplyses i årsrapporten.

Tildeling af ekstraordinært honorar til medlemmer af bestyrelsen er den eneste form for aflønning for bestyrelsesarbejdet. Det er væsentligt, at tildelingen af ekstraordinært honorar til medlemmer af bestyrelsen skal være relateret til afgørende værdiskabende forhold for Koncernen, herunder Koncernens økonomiske resultater.

Muligheden for tildeling af ekstraordinært honorar til medlemmer af bestyrelsen skal sikre et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Koncernen og understøtte Koncernens kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

Koncernen skal i forbindelse med tildeling af ekstraordinært honorar forbeholde sig retten til at kræve hel- eller delvis tilbagebetaling, hvis tildelingen sker på baggrund af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige.

Koncernen kan herudover tildele et medlem af bestyrelsen vederlag for arbejde, der i sin natur ligger uden for bestyrelsesarbejdet.

Direktionens aflønning

For at tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence, er elementerne i direktionens aflønning fastlagt under hensyntagen til direktionens arbejdsopgaver og værdiskabelse, samt under hensyntagen til, at vederlæggelsen til enhver tid er attraktiv og konkurrencedygtig. Dette med henblik på, at Koncernen kan tiltrække og fastholde en kompetent direktion. Direktionens ansættelsesvilkår og vederlag aftales mellem den enkelte direktør og bestyrelsen.

Vederlaget til direktionen kan omfatte en fast grundløn, pension, bonusordninger samt andre sædvanlige personalegoder. De enkelte vederlagselementer vægtes ud fra ønsket om at sikre en fortsat positiv udvikling af Koncernen på kort og langt sigt.

1. Fast løn

Den faste grundløn honorerer direktionen for det daglige arbejde og skal sikre en velafbalanceret overordnet vederlagspakke. Den faste grundløn for direktionen skal være i overensstemmelse med markedspraksis og baseret på det enkelte medlems ansvar og resultater.

2. Pension

For direktionen aftales individuelle pensionsordninger. En eventuel pensionsordning kan være en del af Koncernens generelle pensionsordning.

3. Personalegoder

Direktionen kan herudover modtage sædvanlige personalegoder som fri bil, fri telefoni, internetadgang og avisabonnement m.v.

4. Opsigelsesvilkår

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratræden. Ansættelsesaftaler med medlemmer af direktionen kan være løbende (dvs. uden tidsbegrænsning) og er underlagt et opsigelsesvarsel på højest 12 måneder fra Koncernens side.

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratrædelse. Det almindelige opsigelsesvarsel fra Koncernens side kan være mellem 6 og 12 måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige 6 måneder. Der kan laves ordninger med fratrædelsesgodtgørelse, dog maksimalt svarende til 12 måneders løn.

5. Udgifter

Udgifter i forbindelse med direktionens arbejde, samt rejseudgifter m.v. afholdt i Koncernens interesse, refunderes efter regning.

6. Øvrige væsentlige forhold

I tilfælde af direktørens død kan Koncernen udbetale et beløb på op til 4 måneders løn til direktørens efterladte.

Direktionen kan, efter forudgående accept fra bestyrelsen bestride hverv udenfor Koncernen. Evt. honorar udbetalt i den forbindelse tilfalder Direktøren.

7. Ikke aktiebaseret incitamentsprogrammer

Bestyrelsen kan supplere direktionens faste løn med et ikke-aktiebaseret incitamentsprogram bestående af en kontantbonus baseret på realisering af fastlagte mål vedrørende Koncernens finansielle stilling, markedsmæssige forhold og/eller personlige resultater.

Koncernens bestyrelse har i henhold til selskabslovens § 139 (aktieselskabslovens § 69 b på tidspunkt for vedtagelsen) fastsat følgende retningslinjer for incitamentsaflønning i Koncernen. Retningslinjerne er godkendt på Koncernens ordinære generalforsamling den 26.03.2008, således:

• Incitamentsaflønning kan tildeles medlemmer af Koncernens direktion, men ikke bestyrelsesmedlemmer.
• Incitamentsaflønning kan kun ske som kontant udbetaling.
• Det er en hovedbetingelse for ydelse af incitamentsaflønning, at Koncernen opnår overskud. Incitamentsaflønning skal derfor fastsættes som en procentdel af koncernens overskud før skat.
• Beløb, der udbetales i henhold til aftale om incitamentsaflønning, kan kun udbetales umiddelbart efter afholdelse af ordinær generalforsamling i Koncernen, det vil sige ved første ordinære lønudbetaling efter Koncernens ordinære generalforsamling.
• Aftaler om incitamentsaflønning skal udformes således, at der ikke påføres Koncernen negative skattemæssige konsekvenser af aftaler

Vederlagsudvalget

Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg for at sikre, at Koncernen vedligeholder og iagttager en vederlagspolitik for medlemmerne af bestyrelsen og direktionen. Vederlagsudvalget skal ved revision af den vedtagne vederlagspolitik inddrage markedspraksis hos sammenlignelige, børsnoterede selskaber.

Vederlagsudvalget skal vurdere og fremkomme med forslag til bestyrelsen om direktionens vederlag, og ved nyansættelser tillige forslag til hovedvilkårene i den individuelle ansættelsesaftale.

Vederlagsudvalget skal ligeledes vurdere og fremkomme med forslag til bestyrelsens vederlag, der efter godkendelse i bestyrelsen fremsættes til generalforsamlingens godkendelse.

Vederlagspolitikken og enhver ændring deraf skal godkendes af bestyrelsen og generalforsamlingen.

Vederlagsrapport og årsrapport

Koncernen udarbejder i overensstemmelse med gældende lovgivning fra og med ordinær generalforsamling 2021 (for regnskabsåret 2020) en vederlagsrapport, som blandt andet skal indeholde oplysninger om det samlede vederlag til hvert enkelt medlem af direktionen på et individuelt grundlag og om overholdelse af vederlagspolitikken.

Herudover offentliggør Koncernen det samlede vederlag til hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen i Koncernens årsrapport.

Vedtagelse og offentliggørelse af vederlagspolitik

Denne vederlagspolitik er gennemgået og godkendt af bestyrelsen, og vil efter vedtagelse på Koncernens ordinære generalforsamling den 13.07.2020 blive offentliggjort på Koncernens hjemmeside (www.silkeborgif.com), under fanen Investor Relations, med angivelse af datoen for vedtagelsen.

Vederlagspolitikken gælder for vederlagsprogrammer vedrørende regnskabsåret 2020 og efterfølgende regnskabsår.

INDSTILLET TIL GENVALG TIL BESTYRELSEN

Selskabets bestyrelsesmedlemmer beklæder følgende ledelseshverv bortset fra 100 % ejede dattervirksomheder. De med *) markerede bestyrelsesmedlemmer anses for uafhængige i forhold til anbefalingerne om god selskabsledelse.

Henrik Hedegaard Lyhne (*) (f. 1957)	Stilling: Advokat	Tiltrådt i bestyrelsen: 24.04.2014
Kapitalandele: 24.900 stk.	Ledelseshverv:
	PAN International Agency for
	Orchestras and Artists A/S	Bestyrelsesformand
	UN Mobilkraner A/S	Bestyrelsesformand
	Pantebrevsselskabet Alternativ Finans A/S	Bestyrelsesformand
	Globus Biler A/S	Bestyrelsesformand
	Thomsen Ejendomme Silkeborg A/S	Bestyrelsesformand
	Svostrup Kro A/S	Bestyrelsesformand
	L.A. Ejendomsselskab A/S	Bestyrelsesformand
	Glamsbjerg Bolig A/S	Bestyrelsesformand
	Sommmer-Savex A/S	Bestyrelsesformand
	BK Finans A/S	Bestyrelsesformand
	Herm. Rasmussen A/S Holding	Bestyrelsesmedlem
	Herm. Rasmussen A/S	Bestyrelsesmedlem
	Herm. Rasmussen A/S Malerforretning	Bestyrelsesmedlem
	Ringvejens Autolakereri A/S	Bestyrelsesmedlem
	Herm. Rasmussen A/S Erhvervsejendomme	Bestyrelsesmedlem
	Keep Smiley ApS	Bestyrelsesmedlem
	Tømmerhandler H. Reimar Nielsens Fond	Bestyrelsesmedlem
	IGF Holding A/S	Bestyrelsesmedlem
	Tonax Holding A/S	Bestyrelsesmedlem
	Tonax A/S	Bestyrelsesmedlem
	Auto Group Nordvest P/S	Bestyrelsesmedlem
	Dantra Holding A/S	Bestyrelsesmedlem
	EDC Erhverv Torben Larsen A/S	Bestyrelsesmedlem
	Dahl-Nielsen A/S	Bestyrelsesmedlem
	Dahl-Nielsen Holding ApS	Bestyrelsesmedlem
	Done by deer A/S	Bestyrelsesmedlem
	IT Optima A/S	Bestyrelsesmedlem
	Brockstedt-Kaalund Advokatpartnerselskab	Direktør
	Dresslab I/S	Direktør
	Stocksale ApS	Direktør
	Mælkevejen ApS	Direktør
Særlige kompetencer:	Erhvervsjura med særlig vægt på selskabsret og virksomhedsoverdragelser.

INDSTILLET TIL GENVALG TIL BESTYRELSEN

Selskabets bestyrelsesmedlemmer beklæder følgende ledelseshverv bortset fra 100 % ejede dattervirksomheder. De med *) markerede bestyrelsesmedlemmer anses for uafhængige i forhold til anbefalingerne om god selskabsledelse.

Poul Konrad Beck (*) (f. 1970)	Stilling: Direktør	Tiltrådt i bestyrelsen: 17.04.2012
Kapitalandele: 98.408 stk.	Ledelseshverv:
Heraf ejes 97.398 stk. via	Dansand A/S	Bestyrelsesformand
det kontrollerede selskab	Unico Holding A/S	Bestyrelsesformand
PKB Holding II ApS	Green Car Leasing A/S	Bestyrelsesformand
	Søhuset A/S	Bestyrelsesformand
	Konbeck Holding Silkeborg A/S	Bestyrelsesmedlem
	Hjejlen A/S Madselskabet Silkeborg ApS	Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem
	Unico A/S	Bestyrelsesmedlem
	Airstal Danmark ApS	Bestyrelsesmedlem
	Birch & Co. II Holding ApS	Bestyrelsesformand og direktør
	K3L ApS	Bestyrelsesformand og direktør
	Birch & Co Byg II ApS	Bestyrelsesmedlem og direktør
	PKB Holding II ApS	Bestyrelsesmedlem og direktør
	Polar Silkeborg ApS	Direktør
	PKB Holding III ApS	Direktør
	KLB Holding II ApS	Direktør
	ALB Holding II ApS	Direktør
	LLB Holding II ApS	Direktør
	PKB KP Loan I/S	Direktør
	PKB Januar 2020 ApS	Direktør
	Bavnehøj ApS	Direktør
	Birch & Co Holding ApS	Direktør
	Birch & Co Byg ApS	Direktør
	Birch JB Hviidsminde A/S	Direktør
	Birch NK Sandgravvej ApS Birch & Co Stadion, Silkeborg ApS	Direktør Direktør
	Birch & Co MCV ApS	Direktør
	Birch JB Borgdalsvej, Sejs ApS	Direktør
	Birch JB Nordre Højmarksvej, Silkeborg ApS	Direktør
	Birch JB Gasa IVS	Direktør
	Birch JB Tegl4 ApS	Direktør
	SporbyenScandia 2 ApS	Direktør
	Birch & Co Tegl3, Lysmosevænget ApS	Direktør
	Birch & Co Lysmosevænget, Silkeborg ApS	Direktør
	Birch KF Holding ApS	Direktør
	Langstrømpevej Holding ApS	Direktør
	Birch JB Hviidsminde Holding ApS	Direktør
	Birch KF Eriksborg 2 Holding ApS	Direktør
	Birch KF Eriksborg 2 A/S	Direktør
	Birch KF Kobbelvænget 1 Holding ApS	Direktør
	Birch KF Kobbelvænget 2 Holding ApS	Direktør
	Birch KF Kobbelvænget 3 Holding ApS	Direktør
	Kobbelvænget 3 ApS	Direktør
	Kobbelvænget 2 ApS Kobbelvænget 1 A/S	Direktør Direktør
	Birch JB Borgdalsvej, Sejs Holding ApS	Direktør
	Birch JB Tegl4 Holding ApS	Direktør
	Birch NK Sandgravvej Holding ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 4 Holding ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 4 ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 3 Holding ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 3 ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 5 Holding ApS	Direktør
	Birch JB Brunbakkevej 5 ApS	Direktør
	Birch JB Gasa Holding ApS	Direktør
	Birch JB Nordre Højmarksvej,
	Silkeborg Holding ApS	Direktør

Særlige kompetencer: Generel virksomhedsledelse og –drift inden for fremstillingsindustri og salg samt ejendomsudvikling.

INDSTILLET TIL GENVALG TIL BESTYRELSEN

Selskabets bestyrelsesmedlemmer beklæder følgende ledelseshverv bortset fra 100 % ejede dattervirksomheder. De med *) markerede bestyrelsesmedlemmer anses for uafhængige i forhold til anbefalingerne om god selskabsledelse.

Jesper Svenningsen (f. 1962)	Stilling: Direktør	Tiltrådt i bestyrelsen: 15.03.2006
Kapitalandele: 92.020 stk. Heraf ejes 92.000 stk. via det kontrollerede selskab Remstrup ApS	Ledelseshverv: SYLAN® A/S Vintage Ejendomme A/S TJAB A/S Remstrup ApS Silkebirkely ApS	Bestyrelsesmedlem og direktør Bestyrelsesmedlem og direktør Bestyrelsesmedlem og direktør Direktør Direktør
Særlige kompetencer:	Virksomhedsledelse og –drift inden for bygningsrenovering. Tidligere professionel fodboldspiller. 143 kampe primært i den bedste danske række og sekundært i de europæiske klub-turneringer.
Søren Lysholt Hansen (*) (f. 1975)	Stilling: Afdelingschef	Tiltrådt i bestyrelsen: 29.04.2015
Kapitalandele: 0 stk.	Ledelseshverv: Oluf A/S Celebert ApS Lysholt Faber ApS	Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Direktør
Særlige kompetencer:	Erhvervsjura med særlig vægt på fast ejendom og udbudsret.
Majbritt Mikkelsen (*) (f. 1974)	Stilling: Direktør	Tiltrådt i bestyrelsen: 24.04.2018
Kapitalandele: 0 stk.	Ledelseshverv: Majbritt Mikkelsen MissionPossible A/S Hell Not IVS Forlaget Profil IVS	Direktør Direktør Direktør Direktør
Særlige kompetencer:	Tekstforfatter med særlig vægt på kommunikation og PR. Facilitator af erhvervs netværket "Stol på Mennesker".

UDPEGET TIL BESTYRELSEN (af Silkeborg Idrætsforeningen af 1917 jf. vedtægternes §12)

Poul Hansen (*) (f. 1959)	Stilling: Direktør	Tiltrådt i bestyrelsen: 24.04.2018
Kapitalandele: 0 stk.	Ledelseshverv: Silkeborg Golf A/S P-HR Sparring	Bestyrelsesformand Direktør
Særlige kompetencer:	HR med særlige kompetencer indenfor Outplacement, Forandringsledelse, Stra tegiimplementering, Coaching og Rådgivning.
	Hovedformand i Silkeborg Idrætsforeningen af 1917. Mangeårig ekspertise i og erfaring med idræt i foreningsregi.
	Udpeget af Silkeborg Idrætsforeningen af 1917, jf. vedtægternes §12, som med lem af bestyrelsen i Silkeborg IF Invest A/S.