Silicon Studio Corporation — M&A Activity 2024

Sep 18, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月18日
【会社名】	シリコンスタジオ株式会社
【英訳名】	Silicon Studio Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　梶谷　眞一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
【電話番号】	03-5488-7070
【事務連絡者氏名】	取締役兼コーポレートサービス本部管掌兼経営企画部長　竹中　康晴
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
【電話番号】	03-5488-7070
【事務連絡者氏名】	取締役兼コーポレートサービス本部管掌兼経営企画部長　竹中　康晴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31256 39070 シリコンスタジオ株式会社 Silicon Studio Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31256-000 2024-09-19 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は2024年９月18日開催の取締役会において、2024年12月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社であるイグニス・イメージワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第11号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	イグニス・イメージワークス株式会社
住所	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　ヤナギハラ・ジュンイチ・オリバー
資本金	15百万円
事業の内容	コンピューター・グラフィックス映像の企画・制作

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：600個

異動後： －個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：    －％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由：当社が、当社の特定子会社であるイグニス・イメージワークス株式会社を吸収合併することにより、消滅することによるものです。

②異動の年月日：2024年12月１日（予定） ### ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１）本合併の相手会社についての事項

①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イグニス・イメージワークス株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　ヤナギハラ・ジュンイチ・オリバー
資本金の額	15百万円（2023年11月30日現在）
純資産の額	△170百万円（2023年11月30日現在）
総資産の額	617百万円（2023年11月30日現在）
事業の内容	コンピューター・グラフィックス映像の企画・制作

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

区　分	2021年11月期	2022年11月期	2023年11月期
売上高	809	834	776
営業利益（△損失）	△182	26	△1
経常利益（△損失）	△188	22	△4
当期純利益（△損失）	△182	△72	△23

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

シリコンスタジオ株式会社　100％

④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員はイグニス・イメージワークス株式会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社はイグニス・イメージワークス株式会社に対して資金の貸付、CGの外注等を行っています。

（２）本合併の目的

当社グループにおける事業再編の一環として、経営資源の集中と組織運営の効率化及び開発推進・支援事業の強化を図るためであります。

（３）本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①本合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併でイグニス・イメージワークス株式会社は解散致します。

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。

③その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

合併決議取締役会	2024年９月18日
合併契約締結	2024年９月18日
合併期日（効力発生）	2024年12日１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、イグニス・イメージワークス株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれにおいても株主総会は開催致しません。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、当該事項はありません。

（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シリコンスタジオ株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　梶谷　眞一郎
資本金の額	466百万円（2024年５月31日現在）
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	開発推進・支援事業、人材事業

（１）当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

名称	イグニス・イメージワークス株式会社
住所	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　ヤナギハラ・ジュンイチ・オリバー
資本金の額	15百万円

（２）当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2024年９月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるイグニス・イメージワークス株式会社を当社に吸収合併することになりました。本合併に先立ち、当社がイグニス・イメージワークス株式会社に対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。

（３）当該債務者に対する債権の種類及び金額

放棄する債権の内容　貸付金、未収収益

放棄する債権の額　　191百万円（見込み）

実施日　　　　　　　2024年11月30日（予定）

（４）当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該債権につきましては、個別決算において関係会社債権放棄損として20百万円の特別損失が発生する見込みではありますが、連結決算に与える影響はありません。