Sileon AB — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

INBJUDAN

TILL TECKNING AV AKTIER OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER PÅ NGM EQUITY I PAYNOVA AB (PUBL)

APRIL 2019

Med "Paynova" eller "Bolaget" avses, beroende på sammanhang, Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889. Med "Prospektet" avses föreliggande prospekt. Med "Företrädesemissionen" eller "Erbjudandet" avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet"). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Tvist

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

Framtidsinriktad information och marknadsinformation

Prospektet innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Paynovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan information.

De framtidsinriktade uttalandena gäller endast vid tidpunkten för detta Prospekt och även om Paynova anser att förväntningarna som beskrivs i de framtidsinriktade uttalandena är rimliga finns ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, för att dessa framtidsinriktade uttalanden kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Därmed uppmärksammas läsaren på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet och följaktligen bör inte otillbörlig vikt läggas vid dessa framtidsinriktade uttalanden.

I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning av ett antal faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende den bedömda storleken på marknader där Paynova förväntas vara verksamt.

Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Paynova har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.

Prospektet avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för Prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om.

Sammanfattning	4
Riskfaktorer	11
Inbjudan till teckning av aktier i Paynova 14
Bakgrund och motiv	15
VD har ordet	16
Villkor och anvisningar	17
Så här gör du	20
Marknadsöversikt	21
Verksamhetsbeskrivning	23
Utvald finansiell information 27
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 29
Eget kapital, skulder och annan finansiell information 30
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 32
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 34
Legala frågor och kompletterande information 38
Bolagsordning	42
Skattefrågor i Sverige	43
Adresser	45

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen "ej tillämplig".

AVSNITT A — INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1	Varning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera
		i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. Om yrkande
		avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet
		med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av
		prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer
		som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är
		vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans
		med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att
		investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN

B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets firma och handelsbeteckning är Paynova AB (publ).
B.2	Säte och bolagsform	Paynova bildades i Sverige den 11 januari 2000 och har sitt säte i Stockholms kommun. Paynova är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Beskrivning av emittentens verksamhet	Paynova erbjuder kompletta och kundanpassade betallösningar, inklusive konsu¬mentkrediter, till företag i Norden som bedriver handel online. Tack vare en bred teknikplattform, som inkluderar alla relevanta betalmedel, kan Paynova erbjuda betallösningar till många olika typer av företag som bedriver handel i digital miljö. Paynovas strategi är att erbjuda sina lösningar "white label", dvs i hand larens eget varumärke.
B.4a	Trender	En tydlig trend inom handel är att en allt större andel av köpen görs via mobilen. Vidare används mobilen för prisjämförelser, vilket har ändrat förutsättningarna för handlarna där försäljningen online och fysiskt i butik smälter ihop. För konsumenten är det idag enkelt att via dator eller mobil inhämta information om en produkt och sedan bestämma om produkten skall köpas online, fysiskt i butik eller rent av online i butik. Det är därmed allt viktigare att ha en tydlig strategi för hur handeln ska gå till i olika kanaler (OMNI), dvs ett sammanhängande erbjudande tillgängligt via mobil, dator och i fysisk butik.
B.5	Koncernstruktur	Paynova utgör en koncern bestående av moderbolaget Paynova AB och det helägda dotterbolagen Nikste Technology AB.
B.6	Ägarstruktur	Ägare 2019-03-31	Innehav	%
		Magano AB	33 973 603	9,1%
		Origo Quest1	30 648 016	8,2%
		Försäkringsbolaget Avanza Pension AB	26 737 159	7,2%
		Nordnet Pensionsförsäkring AB	19 362 054	5,2%

B.7 Utvald finansiell information Den finansiella informationen för 2018 och 2017 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2018, vilka har upprättats enligt IFRS. Siffrorna för januari t.o.m. mars 2019 samt 2018 är hämtade från Bolagets delårsrapport som varken är reviderad eller granskad av Bolagets revisor. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga regler i Årsredovisningslagen. Informationen utgörs av koncernuppgifter. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Resultaträkning i sammandrag (Tkr)	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Transaktionsbaserade intäkter	8 469	7 407	33 577	29 964
Övriga intäkter	528	778	3 229	2 909
Summa rörelsens intäkter / Nettoomsättning	8 997	8 185	36 806	32 872
Aktiverat arbete för egen räkning	1 008	2 004	5 411	6 162
Summa rörelsens kostnader	-15 293	-14 206	-59 645	-53 344
Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)	-5 288	-4 017	-17 428	-14 310
Av- och nedskrivningar	-3 409	-2 831	-16 483	-8 379
Rörelseresultat (EBIT)	-8 696	-6 848	-33 911	-22 689
Summa resultat från finansiella investeringar	-987	-641	-2 805	-2 564
Resultat före skatt (EBT)	-9 683	-4 789	-36 716	-25 253
Periodens resultat	-9 683	-4 789	-36 716	-25 253
Balansräkning i sammandrag (Tkr)	31 mars 2019	31 mars 2018	2018	2017
	56 037	53 884	51 712	52 341
Summa anläggningstillgångar	47 816	15 097	24 525	19 979
Omsättningstillgångar (exkl. klientmedel)	57 046	55 629	55 989	47 686
Omsättningstillgångar klientmedel	104 862	70 726	80 574	67 665
Summa omsättningstillgångar	160 899	124 610	132 226	120 007
Summa tillgångar	29 543	29 391	12 705	37 737
Eget kapital	-	-	-	-
Långfristiga skulder	74 310	39 590	63 532	34 584
Kortfristiga skulder (exkl. klientmedel)	57 046	55 629	55 989	47 686
Kortfristiga skulder klientmedel	131 356	95 219	119 521	82 270
Summa kortfristiga skulder	160 899	124 610	132 226	120 007
Summa eget kapital och skulder
Kassaflöde i sammandrag (Tkr)	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Löpande verksamheten	-2 238	-3 703	-18 255	-18 392
Investeringsverksamheten	-3 295	-4 375	-15 853	-18 112
Finansieringsverksamheten	-600	-629	26 910	38 847
Periodens kassaflöde	-6 134	-8 707	-7 198	2 345
Likvida medel vid periodens slut	913	5 538	7 047	14 245
Nyckeltal* i sammandrag	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Transaktionsresultat, Tkr	6 924	7 591	27 301	24 316
Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Tkr	-5 288	-4017	-17 428	-14 310
Likvida medel vid periodens slut, Tkr	913	5 538	7 047	14 245
Soliditet, procent	28%	17%	17%	52%
Resultat per aktie, kr*	-0,03	-0,02	-0,10	-0,09
Eget kapital per aktie, kr*	0,08	0,03	0,03	0,11
Medeltal anställda	31	31	31	31
Antal aktier vid periodens slut, tusental	373 710	339 736	373 710	339 736

* Lösenpris på utestående optioner endera överstiger genomsnittlig aktiekurs eller faller inom begränsningsreglerna, därav blir resultat per aktie samt eget kapital per aktie oförändrat före som efter eventuell utspädning.

B.7 Fortsättning: Utvald finansiell information

Definitioner av nyckeltal

Inom Bolagets utnyttjade redovisningsprinciper definieras endast ett fåtal nyckeltal. De nyckeltal som ej definierats eller specificerats i exempelvis IFRS kallas alternativa nyckeltal. De alternativa nyckeltalen är komplement till de nyckeltal som definieras inom Bolagets redovisningsprinciper och ersätter inte dessa. Paynovas definitioner av alternativa nyckeltal kan skilja sig från andra företags definitioner och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upprättats enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar. Av nedanstående nyckeltal är följande att betrakta som alternativa: Nettomsättning, Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Likvida medel vid periodens slut och Soliditet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Nettoomsättning: Nettomsättning framräknat som summan av de transaktionsintäkterna och övriga intäkter. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets operativa utveckling.

Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA): Rörelseresultat före av- och nedskrivningar beräknat som summan av nettoomsättningen och aktiverat arbete för egen räkning med avdrag för Bolagets kostnader.. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets operativa lönsamhet.

Likvida medel vid periodens slut: Kassa och banktillgodohavanden efter avdrag för klientmedel. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets kortsiktiga betalningsförmåga.

Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning efter avdrag för klientmedel. Bolaget har inkluderat nyckeltalet för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Resultat per aktie: Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie: Redovisat eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Medeltal anställda: Genomsnittligt antal heltidstjänster under perioden.

Under perioden för den finansiella historiken har följande väsentliga händelser inträffat:

Q1 2019

• Paynova tecknar avtal och inleder samarbete med fintech-bolaget Tink.

2018

• Paynova har fått förtroendet att leverera SJ privatkonto ombord på SJ's tåg.
• Skruvat.se lanserade Paynovas faktura- och delbetalningslösning under varumärket Rendr.
• Paynova tecknade avtal med mediehuset Alma Talent
• Paynova genomförde en riktad nyemission om 12,6 Mkt samt förlängde sina lånekrediter.
• Paynova etablerade en försäljningsorganisation samt utökade sin produktorganisation

2017

• Paynovas verksamhet inom fakturaområdet växer med 90 procent till 17 Mkr och är därmed Bolagets största affärsområde.
• Paynova skriver avtal avseende Faktura som tjänst med Pinchos och Skruvat.se. Faktura som tjänst levereras till Tågkompaniet och Folkpool. Payzmart inleder lanseringen av sitt erbjudande baserat på Paynovas lösning. Paynova breddar erbjudandet med fakturaköp.
• En riktad emission som om 7,3 Mkr genomförs, en företrädesemission om 26,9 Mkr genomförs.

Efter den 31 mars 2019 har inga väsentliga händelser inträffat

B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig; prospektet innehåller ingen proformaredovisning.

B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
	B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor	Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning.
B.11	Rörelsekapital	Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 31 mars 2019 uppgick Bolagets likvida medel till 0,9 Mkr. Utifrån befintlig affärsplan är Bolagets bedömning att ett rörelsekapitalunderskott uppstår under maj månad 2019. Baserat på bedömd utveckling uppgår rörelsekapitalbehovet till omkring 30 Mkr för den kommande tolvmånadersperioden.
		Företrädesemissionen omfattas till 5,4 Mkr, motsvarande ca 14,4 procent av teckningsförbindelser och till 24,5 Mkr, motsvarande ca 65,6 procent av emissionsgarantier.Sammantaget omfattas Företrädes emissionen till 80,0 procent ut av teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Varken teckningsför bindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrrangemang.
		Kapitalet från Företrädesemissionen om ca 34,1 Mkr efter emissionskostnader skall, i huvudsak, använ das till följande ändamål ordnade i prioritetsordning:
		• Återbetalning av kortfristiga krediter – 15 Mkr
		• Satsningar inom sälj och marknadsföring - 8 Mkr
		• Produktutveckling - 7 Mkr
		I det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut kan Bolaget behöva omprioritera de långsiktiga tillväxtsatsningarna.
		I det fall Bolaget, trots teckningsåtaganden och emissionsgarantier, inte tillförs kapital som är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet under de kommande tolv månaderna kan Bolaget tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar. Kapitalanskaffning kan komma att ske genom ytterligare nyemis

sioner och det är inte säkert att sådana nyemissioner kan ske till villkor som är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Om inte Paynova tillförs tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas till neddragningar och andra åtgärder, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets framtida möjligheter. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansiering är att Bolaget tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

AVSNITT C — INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

C.1	Aktieslag	Aktier i Paynova med ISIN-kod SE0001162462.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Antal aktier och nominellt värde	Antalet aktier i Bolaget uppgår till 373 709 633, envar med ett kvotvärde om cirka 0,025 kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter avseende aktierna	Varje aktie berättigar till en (1) röst på Paynovas bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
C.5	Aktiernas överlåtbarhet	Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Handel på reglerad marknad	Aktierna i Paynova är upptagna till handel på NGM Equity. Tecknare i emissionen erhåller vid teckning först BTA (betald tecknad aktie). Så snart Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske under maj 2019, kommer BTA automatiskt ersättas med aktier. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på NGM Equity.
C.7	Utdelningspolitik	Paynova har hittills inte lämnat någon utdelning och avser inte att föreslå någon utdelning de närmaste åren. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att anpassas till resultatnivå, finansiell ställning och finansieringsbehov. Förslag till utdelning kommer att vägas mellan aktieägarnas krav på en rimlig direktavkastning och verksamhetens behov av självfinansiering.

AVSNITT D — RISKER

D.1	Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller	Nedan beskrivs de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Paynovas framtida utveckling:
	branschen	• Konjunkturkänslighet: Den globala konjunkturen påverkar den allmänna efterfrågan för e-han deln och därmed även för Paynovas tjänster. Det finns därmed en risk att Paynovas försäljning och resultat kan påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling. • Kundkoncentration: Paynovas intäkter är till stor utsträckning beroende av ett fåtal kunder, där ibland SJ. Det finns en risk att större kunder väljer att säga upp sina avtal, vilket kan komma att påverka omsättning och resultat negativt. • Marknadsförtroende: Försämrad trovärdighet gentemot såväl konsumenter, e-handlare som finansiella institutioner kan få allvarliga konsekvenser för Paynovas verksamhet och därmed ha en negativ effekt på intäkter och resultat. • Marknadsrisk och konkurrens: Skulle e-handlare och konsumenter i Sverige och/eller andra länder inte vara benägna att använda nya elektroniska betalningslösningar finns det en risk att Paynovas tillväxtmöjligheter påverkas negativt. Även om Bolaget bedömer att Paynovas betal ningslösning är konkurrenskraftig finns det en risk att Paynova inte kommer att kunna mäta sig med nuvarande och framtida konkurrenter. • Nyckelpersoner: Paynova är beroende av sina nyckelmedarbetares kompetens. Om en eller flera nyckelmedarbetare väljer att lämna Paynova finns det en risk att Bolagets verksamhet och, i förlängningen, intäkter och lönsamhet påverkas negativt. • Beroende av enskilda leverantörer: Vissa, för Paynova nödvändiga tjänster, erbjuds idag endast av ett fåtal leverantörer. Skulle dessa leverantörer försämra villkoren eller avbryta samarbetet finns det en risk att Paynovas verksamhet och därmed intäkter och lönsamhet påverkas nega tivt.

D.1	Fortsättning: Huvud sakliga risker avseende Bolaget eller branschen	• Legala förutsättningar för att bedriva verksamheten: Det finns en risk att Paynovas verksam het kan bli föremål för förändrade legala krav eller att en internationell expansion kan inskrän kas av andra länders lagstiftning, vilket kan begränsa Bolagets tillväxtmöjligheter. • Produkter, system och immateriella rättigheter: Paynova kan påverkas negativt av driftstör ningar på Internet, hos leverantörer av finansiella tjänster eller av andra omständigheter som endast i varierande grad kan kontrolleras av Bolaget. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas vidareutveckla programvara, metoder och tekniker tillräckligt väl för att bibehålla konkur renskraften, vilket kan resultera i minskade intäkter och försämrat resultat. Det finns en risk att Paynova inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet. • Datasäkerhet: Det finns en risk att Paynova drabbas av driftstopp på ett sådant sätt att Pay novas tjänster ej kan levereras under kortare eller längre tid, vilket kan få konsekvenser avse ende Bolagets trovärdighet och, i förlängningen, intäkter och resultat. Det finns också en risk att Paynovas system utsätts för IT-sabotage, vilket kan påverka verksamheten negativt. • Regulatoriska risker: Det finns en risk att Paynova kan påverkas negativt av ändrade regulato riska förhållanden, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets intäkter och resultat. • Valutarisk: Det finns en risk att ändrade valutakurser har en negativ påverkan på Bolagets resultat. • Finansieringsrisk: I det fall Paynova skulle misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden, finns det en risk att Bolagets verksamhet inte kan fortsättas. • Likviditetsrisk: Det finns en risk att Paynovas betalningsåtaganden inte kan fullgöras i tid, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets partner- och kundrelationer. • Kreditrisk: Det finns en risk att Paynova drabbas av ökande kreditförluster, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets resultat • Ränterisk: Det finns en risk att Paynova drabbas av ökade räntekostnader, vilket kan ha en negativ effekt på bolagets finansiella ställning och resultat
D.3	Huvudsakliga risker avseende de värde papper som erbjuds	De huvudsakliga riskerna relaterade till Bolagets aktie och Företrädesemissionen är: • Fluktuationer i aktiekursen: Resultatvariationer och begränsad likviditet i aktien kan medföra fluktuationer i aktiens kurs. • Utdelning: Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns en risk att Bolaget inte kan prestera resultat som möjliggör utdelning. • Utspädning genom framtida nyemissioner: Det finns en risk att emissioner kan minska det pro portionella ägandet samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. • Handel i teckningsrätter: Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i Bolagets teck ningsrätter eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestå ende aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än sådana aktier. • Aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter: Även om en aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter finns det en risk att den ersättning aktieägaren erhåller för teck ningsrätterna inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Paynova efter att Företrädesemissionen genomförts. • Teckningsåtaganden och emissionsgarantier ej säkerställda: Teckningsåtaganden och garan tier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket innebär en risk att dessa åtaganden inte kan uppfyllas och därmed att Bolaget kan tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar.

9

AVSNITT E — INFORMATION OM ERBJUDANDET

E.1	Emissionsbelopp och emissions kostnader	Vid full teckning av företrädesemissionen tillförs Bolaget 37,4 Mkr före emissionskostnader och 34,1 Mkr efter emissionskostnader som beräknas uppgå till 3,3 Mkr, varav garantiersättning utgör 2,2 Mkr.
E.2a	Bakgrund och motiv	Paynova har de senaste sex månaderna sett en starkt ökad efterfrågan på sina kundanpassade digitala betallösningar. Detta grundar sig i konsumentens efterfrågan på digitala upplevelser, han delns realisering av OMNI-strategier likväl som Paynovas investeringar i marknadsföring och säljakti viteter. Nylanseringen av Paynova skedde för drygt för två och ett halvt år sedan och har utvecklats väl och den nya konsumentkreditaffären omsätter idag ca 20,4 MSEK eller 55 procent av transak tionsintäkterna. För att växa affären och skapa lönsamhet har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission om 37,4 Mkr före emissionskostnader.
		Med rörelsekapital avses i Prospektet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter dessa förfaller till betalning. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånaders perioden. Per den 31 mars 2019 uppgick Bolagets likvida medel till 0,9 Mkr. Utifrån befintlig affärsplan är Bolagets bedömning att ett rörelsekapitalunderskott uppstår under maj månad 2019. Baserat på bedömd utveckling uppgår rörelsekapitalbehovet till omkring 30 Mkr för den kommande tolvmåna dersperioden.
		För att säkerställa nödvändigt rörelsekapital har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissio nen som vid full teckning och efter emissionskostnader förväntas tillföra 34,1 Mkr. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses att, i huvudsak, användas till följande ändamål ordnade i prioritetsord ning: Återbetalning av kortfristiga krediter – 15 Mkr, satsningar inom sälj och marknadsföring - 8 Mkr samt produktutveckling - 7 Mkr.
E.3	Villkor i sammandrag	Företrädesrätt till teckning. Den som på avstämningsdagen den 15 april 2019 är registrerad som aktieägare i Paynova äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskurs. Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag. Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 15 april 2019. Teckningsrätter. För varje aktie i Paynova som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) tecknings rätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningstid. Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 18 april till och med den 7 maj 2019. Handel med teckningsrätter. Handel med teckningsrätter sker på NGM Equity under perioden 18 april till och med den 3 maj 2019. Handel med BTA. Handel med BTA kommer att ske på NGM Equity från och med den 18 april 2019 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.
E.4	Intressen och eventuella intressekonflikter	Ett antal av Paynovas aktieägare har genom teckningsåtaganden åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår till dessa aktieägare för åtagandet. Därutöver har två aktieägare och ett antal externa parter ställt ut emissionsgarantier för vilka ersättning utgår. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen ska genomföras framgångsrikt och emissionsgaranternas intresse att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
E.5	Säljare av värdepapper och avtal om lock-up	Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter Företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid.
E.6	Utspädningseffekt	Utspädningen uppgår till högst 50 procent motsvarande högst 373 709 633 aktier för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, de kända riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Paynovas framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig inverkan på Paynovas verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sådana risker kan vidare leda till att priset på aktier i Paynova sjunker väsentligt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Det innebär att det finns ytterligare risker som i mindre eller högre grad kan ha betydelse för Bolagets verksamhet och/eller vid en investering i aktier i Paynova. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Prospektet.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCH-RELATRADE RISKER

KONJUNKTURKÄNSLIGHET

Den globala konjunkturen påverkar den allmänna efterfrågan för e-handeln och därmed även för Paynovas tjänster. En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra lägre marknadstillväxt för e-handeln än vad som förväntas. Det finns därmed en risk att Paynovas försäljning och resultat kan påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling.

KUNDKONCENTRATION

Paynovas intäkter är till stor utsträckning beroende av ett fåtal kunder, däribland SJ. Det finns en risk att någon eller några av dessa större kunder väljer att säga upp sina avtal. Skulle det inträffa finns det en risk att Bolaget i det kortare perspektivet inte kan etablera nya kundrelationer i samma utsträckning, vilket kan komma att påverka omsättning och resultat negativt.

MARKNADSFÖRTROENDE

Attraktiviteten hos Paynovas erbjudanden är beroende av förtroendet från marknadens aktörer och att inga fel förekommer i hanteringen av finansiella medel. Försämrad trovärdighet gentemot såväl konsumenter, e-handlare som finansiella institutioner kan få allvarliga konsekvenser för Paynovas verksamhet och därmed ha en negativ effekt på intäkter och resultat.

MARKNADSRISK OCH KONKURRENS

Marknaden för betalningslösningar inom e-handeln är fortfarande framväxande. Paynovas framtida utveckling är beroende av en allmän marknadsacceptans för dessa lösningar. Skulle e-handlare och konsumenter i Sverige och/eller andra länder inte vara benägna att använda nya elektroniska betalningslösningar finns det en risk att Paynovas tillväxtmöjligheter påverkas negativt. Det är troligt att Paynova i framtiden kommer att möta ökad konkurrens från leverantörer av liknande tjänster. Vissa av dessa företag kan ha betydligt större finansiella och industriella resurser till sitt förfogande än Paynova. Det finns en risk att Paynova inte kommer att kunna mäta sig med nuvarande och framtida konkurrenter, vilken kan ha en negativ inverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet.

NYCKELPERSONER

Paynova är beroende av sina nyckelmedarbetares kompetens. Ett antal medarbetare i Bolaget har betydande kunskap om Paynovas verksamhet och nyckeltekniker. På kort och medellång sikt är Paynova beroende av såväl dessa som andra nyckelpersoners erfarenhet och kunskap. Om en eller flera nyckelmedarbetare väljer att lämna Paynova finns det en risk att Bolagets verksamhet och, i förlängningen, intäkter och lönsamhet påverkas negativt.

BEROENDE AV ENSKILDA LEVERANTÖRER

Paynova är beroende av olika tjänster från finansiella institutioner. Vissa, för Paynova nödvändiga tjänster, erbjuds idag endast av ett fåtal leverantörer. Skulle dessa leverantörer försämra villkoren eller avbryta samarbetet finns det en risk att Paynovas verksamhet och därmed intäkter och lönsamhet påverkas negativt.

LEGALA FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR ATT BEDRIVA VERKSAMHETEN

Det finns en risk att Paynovas verksamhet kan bli föremål för förändrade legala krav eller att en internationell expansion kan inskränkas av andra länders lagstiftning, vilket kan begränsa Bolagets tillväxtmöjligheter.

PRODUKTER, SYSTEM OCH IMMATERIELLA RÄTTIG-HETER

Paynovas verksamhet är helt beroende av fungerande system med hög tillgänglighet. Skulle systemen ej fungera tillfredsställande kan detta få negativa konsekvenser för verksamheten. Driftsavbrott, tillfällig eller permanent förlust av data och/eller programvara kan medföra allvarlig skada för Bolaget i form av lägre intäkter, minskat förtroende, skada på varumärket eller transaktionsförluster. Det finns en risk att hela eller delar av Paynovas system kan utsättas för störningar och avbrott. Paynova kan påverkas negativt av driftstörningar på Internet, hos leverantörer av finansiella tjänster eller av andra omständigheter som endast i varierande grad kan kontrolleras av Bolaget.

Bolagets framtida utveckling är beroende av att Paynovas erbjudande och de interna produktionssystemen kontinuerligt utvecklas för att fortsatt vara konkurrenskraftiga. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas vidareutveckla programvara, metoder och tekniker tillräckligt väl för att bibehålla konkurrenskraften, vilket kan resultera i minskade intäkter och försämrat resultat.

Bolaget är beroende av immateriella rättigheter såsom varumärken. Paynova har inga registrerade immateriella rättigheter utöver varumärken utan förlitar sig på oregistrerade immateriella rättigheter såsom upphovsrätt, samt sekretessåtaganden och lagstiftning avseende företagshemligheter. Det finns en risk att Paynova inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet.

Paynova är beroende av att bedriva verksamheten utan att göra intrång i andras immateriella rättigheter. Det finns en risk att en domstol eller annan myndighet kan anse att en tredje part har rättigheter till programvara, processer eller tekniker som Bolaget nyttjar, vilket kan få negativa konsekvenser genom att Paynova blir skadeståndsskyldigt, tvingas erlägga licensavgifter eller upphöra med att använda tekniken. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas tillgå nödvändiga licenser från tredje part till marknadsmässiga villkor, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets lönsamhet.

DATASÄKERHET

Paynovas datacenter driftas av en extern part som är specialiserad på datalagring och tillgänglighet. Det finns dock en risk att Paynova drabbas av driftstopp på ett sådant sätt att Paynovas tjänster ej kan levereras under kortare eller längre tid, vilket kan få konsekvenser avseende Bolagets trovärdighet och, i förlängningen, intäkter och resultat. Det finns också en risk att Paynovas system utsätts för IT-sabotage, vilket kan påverka verksamheten negativt.

REGULATORISKA RISKER

Paynova är certifierat enligt Payment Card Industry Data Security Standard ("PCI") sedan 2006. Det finns en risk att Paynova påverkas negativt av ändrade regulatoriska förhållanden, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets intäkter och resultat.

Vidare är Bolaget beroende av det tillstånd för att tillhandahålla betaltjänster som erhölls från Finansinspektionen under 2011. Det finns en risk att Bolaget förlorar sitt tillstånd och därmed inte kan bedriva sin verksamhet i dess nuvarande form.

RISK FÖR BEDRÄGERIER

Betaltjänster är ett område som utsätts för bedrägeier och det finns en risk att Paynova blir utsatt för bedrägeri utöver vad som normalt förekommer i denna typ av verksamhet eller att någon på annat sätt skadar Paynovas trovärdighet, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

VALUTARISK

En del av Paynovas transaktioner sker i utländsk valuta. Det finns en risk att ändrade valutakurser har en negativ påverkan på Bolagets resultat.

FINANSIERINGSRISK

Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Det finns en risk att ytterligare kapital inte kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott är otillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. I det fall Paynova skulle misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden, finns det en risk att Bolagets verksamhet inte kan fortsätta.

LIKVIDITETSRISK

Det finns en risk att Paynovas betalningsåtaganden inte kan fullgöras i tid, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets partner- och kundrelationer.

KREDITRISK

Det finns en risk att Paynova drabbas av ökande kreditförluster, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets resultat. Paynova har sedan slutet på 2017 adderat produkten fakturaköp, vilket innebär att risken för kreditförluster har ökat.

RÄNTERISK

Beroende på utvecklingen på räntemarknaden finns det en risk att Paynova kan drabbas av ökade räntekostnader avseende dess räntebärande skulder. Om bolagets räntenivåer ökar utan att bolaget kan öka sina intäkter i motsvarande nivå eller kompensera via utökade affärer kan detta ha en negativ effekt på bolagets finansiella ställning och resultat.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

FLUKTUATIONER I KURSEN FÖR PAYNOVAS AKTIE.

Att investera i aktier är alltid förknippat med risk. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, vilka enskilda bolag inte har någon möjlighet att påverka. Vidare bör det beaktas att både resultatvariationer och begränsad likviditet i aktien kan medföra fluktuationer i aktiens kurs.

UTDELNING

Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Paynovas framtida verksamhet, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det är inte säkert att Bolaget kan prestera resultat som möjliggör utdelning. Vidare finns det en risk att Paynovas bolagsstämma inte beslutar om utdelning.

UTSPÄDNING GENOM FRAMTIDA NYEMISSIONER

Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att skaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

HANDEL I TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter kommer att handlas på NGM Equity under perioden 18 april till och med 3 maj 2019. Det är inte säkert att det kommer att utvecklas en aktiv handel i Bolagets teckningsrätter eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än sådana aktier.

AKTIEÄGARE SOM INTE UTNYTTJAR SINA TECK-NINGSRÄTTER

För den händelse aktieägare väljer att inte utnyttja eller sälja sina teckningsrätter, kommer dessa att förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Följaktligen kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Paynova att minska och den andel dennes aktier representerar av det totala antalet aktier i Bolaget att minska i motsvarande grad. Även om en aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter eller om dessa teckningsrätter säljs på aktieägarens vägnar är det inte säkert att den ersättning aktieägaren erhåller för teckningsrätterna motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Paynova efter att Företrädesemissionen genomförts.

NOTERINGSKRAV

Paynovas aktie är noterad på NGM Equity. Paynovas aktie kan komma att avnoteras från NGM Equity i det fall att Bolaget framgent inte lever upp till de noteringskrav som NGM Equity ställer. En avnotering av Paynovas aktie skulle medföra svårigheter för aktieägarna att avyttra sina aktier i Bolaget till det pris som skulle råda om aktien fortfarande var noterad.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH EMISSIONSGARANTIER EJ SÄKERSTÄLLDA

Paynova har erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier som omfattar hela Företrädesemissionen. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket innebär en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsåtaganden och emissionsgarantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden, vilket kan resultera i att Bolaget tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PAYNOVA AB (PUBL)

Den 11 mars 2019 beslutade styrelsen för Paynova, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Den 11 april 2019 godkände en extra bolagsstämma styrelsens beslut om Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet i Paynova ökas med högst 9 462 685 kronor från cirka 9 462 685 till högst 18 925 370 kronor. Antalet aktier ökar med högst 373 709 633 från 373 709 633 till högst 747 419 266 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,025 kronor.

De som på avstämningsdagen den 15 april 2019 är registrerade som aktieägare i Paynova äger rätt att teckna en (1) ny aktie för varje befintlig (1) aktier i Bolaget till kursen 0,10 kronor. Teckningstiden löper under perioden 18 april till och med 7 maj 2019. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget 37,4 Mkr före emissionskostnader1. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 50 procent av kapitalet och rösterna.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar.

Vissa befintliga aktieägare, inklusive ledning och styrelse, har åtagit sig att teckna aktier för ca 5,4 Mkr, vilket motsvarar 14,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ett garantikonsortium förbundit sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt 24,5 Mkr, motsvarande ca 65,6 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till cirka 80 procent av teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Varken teckningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrrangemang.

Härmed inbjuds aktieägarna i Paynova att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt.

Stockholm den 17 april 2019

Styrelsen i Paynova AB (publ)

1 Emissionskostnaderna uppskattas till 3,3 Mkr, varav garantiersättningen utgör 2,2 Mkr

BAKGRUND OCH MOTIV

Paynova har de senaste sex månaderna sett en starkt ökad efterfrågan på sina kundanpassade digitala betallösningar. Detta grundar sig i konsumentens efterfrågan på digitala upplevelser, handelns realisering av OMNI-strategier likväl som Paynovas investeringar i marknadsföring och säljaktiviteter.

Paynovas marknadslärdomar, rådande konkurrens och den tydliga efterfrågan från kund har lett till att Bolaget nu har anpassat sitt fokus från ren e-handel till multikanalhandel av tjänster och produkter. Paynovas tydliga mission är, med det sagt, att erbjuda paketerade digitala betallösningar med strategin att göra det helt i kundens varumärke, dvs white label. Affärsmodellen utgår från vinstdelning vilket Bolaget ser är konkurrenskraftigt i pågående kunddialoger men att den även kan kompletteras med transaktionsbaserade avgifter beroende på erbjudande.

Paynova har en plattform där det är enkelt snabbt och enkelt att lägga till nya samarbeten och externa komponenter och på så vis vara väldigt agila. De senast halvåret har bolaget ingått eller utökat samarbeten med exempelvis Extenda, Amadeus och Tink. Med dessa samarbeten kan Paynova bredda sina paketerade erbjudanden likväl som nå fler kunder och öka effektiviteten inom försäljning.

Nylanseringen av Paynova skedde för drygt för två och ett halvt år sedan och har utvecklats väl och den nya konsumentkreditaffären omsätter idag ca 20,4 MSEK eller 55% av transaktionsintäkterna. Parallellt med den nya affären har Bolaget byggt en helt ny och skalbar organisation bestående av 50 personer som är en viktig nyckel till framtida tillväxtresa. För att växa affären och skapa lönsamhet har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission om 37,4 Mkr före emissionskostnader.

Med rörelsekapital avses i Prospektet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter dessa förfaller till betalning. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 31 mars 2019 uppgick Bolagets likvida medel till 0,9 Mkr. Utifrån befintlig affärsplan är Bolagets bedömning att ett rörelsekapitalunderskott uppstår under maj månad 2019. Baserat på bedömd utveckling uppgår rörelsekapitalbehovet till omkring 30 Mkr för den kommande tolvmånadersperioden.

För att säkerställa nödvändigt rörelsekapital har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning och efter emissionskostnader om 3,3 Mkr, förväntas tillföra 34,1 Mkr. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses att, i huvudsak, användas till följande ändamål ordnade i prioritetsordning:

• Återbetalning av kortfristiga krediter 15 Mkr
• Satsningar inom sälj och marknadsföring 8 Mkr
• Produktutveckling 7 Mkr

I DET FALL FÖRETRÄDESEMISSIONEN inte tecknas fullt ut kan Bolaget behöva omprioritera sina tillväxtsatsningarna och därmed revidera den planerade tillväxttakten. Vidare kan Bolaget behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare nyemissioner eller kortfristiga krediter.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION hänvisas till detta Prospekt som har upprättats av styrelsen i Paynova med anledning av Företrädesemissionen.

STYRELSEN FÖR PAYNOVA är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen för Paynova har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 17 april 2019

Styrelsen i Paynova AB (publ)

VD HAR ORDET

Vi har den senaste tiden sett en starkt ökad efterfrågan på våra kundanpassade digitala betallösningar. Detta grundar sig i konsumentens efterfrågan på digitala upplevelser, handelns realisering av OMNI-strategier likväl som Paynovas investeringar i marknadsföring och säljaktiviteter. Det har gett att vi idag sitter med väsentligt fler konkreta och större kunddialoger än tidigare.

Våra marknadslärdomar, rådande konkurrens och den tydliga efterfrågan från kund har lett till att vi nu har anpassat vårt fokus från ren e-handel till multikanalhandel av tjänster och produkter. Vår tydliga mission är, med det sagt, att erbjuda paketerade digitala betallösningar med strategin att göra det helt i kundens varumärke, dvs white label. Affärsmodellen utgår fortsatt från vinstdelning vilket vi ser är konkurrenskraftigt i pågående kunddialoger men att den även kan kompletteras med transaktionsbaserade avgifter beroende på erbjudande.

Jag och övriga ledningen är fyllda av energi nu när vår position är starkare än någonsin och de större företagen kontaktar oss för att inleda affärsdialoger eller bjuda in till upphandling. De som kontaktar oss finns inom olika industrier såsom dagligvaruhandel, handelsplattformar, telekom, försäkringar, nöjesanläggningar etc. Gemensamt är att de har en större andel återkommande kunder och vill anpassa eller optimera respektive kundresa. Vi ser att kunskapsnivån hos dessa aktörer är generellt hög, de har en tydlig kravbild och vill ta ett helhetsgrepp över kanalgränserna. Med vår breda branscherfarenhet och kunskap inom affärsutveckling passar denna roll som tjänsteleverantör och integratör oss som bolag väldigt väl, med vetskapen att detta innebär större säljinsatser och längre ledtider. Vårt nära och väl fungerande partnerskap med SJ är ett bra exempel på detta. Vi vidareutvecklar hela tiden samarbetet för att de ska fortsätta kunna vara Europas mest digitala reseföretag.

Med hjälp av pågående affärsdiskussioner har vi getts möjlighet att vidareutveckla vår produktportfölj för att vara i absolut framkant. Tydligaste exemplet på detta är den nya produkten för återkommande köp i form av helt anpassningsbara kundprofiler som förenklar och konverterar fler köp. Vi har idag mycket positiva diskussioner om detta med både befintliga och nya kunder och ser en tydlig efterfrågan på marknaden. I praktiken innebär kundprofiler att varje kund, dvs våra kunders kunder, får ett eller flera betalsätt kopplade till sig och att varje köp blir friktionsfritt, dvs "one click buy". Hög andel återkommande köp i kombination av kundomsättning driver på efterfrågan av kundprofiler och lösningar liknande de vi ser hos Apple, Netflix etc.

I vår framflyttning har vi även naturligt inlett partnerskap och gemensamma initiativ med nya aktörer. Utöver paketering av attraktiva betallösningar ser vi även att dessa partnerskap hjälper oss att nå fler kunder och öka vår effektivitet inom försäljning. Här hjälper styrkorna i vår plattform till då vi snabbt och enkelt kan lägga till nya samarbeten eller externa komponenter och på så vis vara väldigt agila. Som exempel på nya och viktiga partnerskap kan nämnas Visma/Extenda, Amadeus och Tink.

För att ta tillvara på det tillväxtmöjligheter som vi ser behöver vi dock säkerställa ytterligare finansiering och har därför valt att genomförar det föresstående Erbjudandet. Att vi i Bolaget hyser en stark tilltro till Paynovas möjligheter reflekteras i att jag och flera personer i ledningen och styrelsen väljer att teckna oss i Företrädesemission.

Jag känner övertygande tilltro till framtiden och att vi ska lyckas förvalta vår marknadsposition som idag är starkare än någonsin tidigare!

Daniel Ekberger

Stockholm april 2019

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 15 april 2019 är aktieägare i Paynova äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav.

En (1) per avstämningsdagen innehavda aktie i Paynova, berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till kursen 0,10 kronor per aktie.

TECKNINGSRÄTTER

Aktieägare i Paynova erhåller för varje (1) innehavd aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan "Euroclear") för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 april 2019. Sista dag för handel i Paynovas aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 april 2019. Första dag för handel i Paynovas aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 april 2019.

TECKNINGSTID

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 18 april till och med den 7 maj 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 7 maj 2019. Bolaget har inte rätt att avbryta Företrädesemissionen.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Equity under perioden 18 april till och med 3 maj 2019. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 7 maj eller säljas senast den 3 maj 2019 för att inte förfalla värdelösa.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 15 april 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Information kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www .paynova . com samt på Aqurat Fondkommission ABs hemsida www.aqurat.se för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 7 maj 2019. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Anmälan är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara AquratFondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 7 maj 2019. Anmälan är bindande.

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Paynova Kungsgatan 58 111 22 Stockholm Tel: 08-684 058 00 Fax: 08-684 05 801

info@ aqurat.sequrat.se (skannad anmälningssedel)

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Paynova är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

I första hand skall tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om sådana tecknare var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana tecknare har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån så ej kan ske genom lottning.

I andra hand skall tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning och i den mån så inte kan ske genom lottning.

I tredje och sista hand skall tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantier och, om detta inte är möjligt, pro rata i förhållande till vad som utfästs i garantin.

Av praktiska hänsyn får styrelsen vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln "Teckning utan stöd av teckningsrätter" som finns att ladda ner från www.aqurat.se. Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 7 maj 2019. Anmälan är bindande.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel "Teckning utan stöd av teckningsrätter". I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Om teckningslikvid inbetalts för sent, är otillräcklig eller betalts på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas till angivet konto.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Nya Zealand, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Nya Zealand, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Paynova till aktieägare i dessa länder.

BETALDA OCH TECKNADE AKTIER ("BTA")

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande Företrädesemission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns "BTA 1" i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ("BTA 2") kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats vilket beräknas ske i slutet på maj 2019.

HANDEL I BTA

Handel med BTA äger rum på NGM Equity från och med den 18 april 2019 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. För det fall delregistrering av Företrädesemissionen sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på NGM Equity. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet på maj 2019.

LEVERANS AV AKTIER

Cirka sju dagar efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av maj 2019, ombokas BTA till vanliga aktier utan särskild avisering från Euroclear.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Utfallet i Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 10 maj 2019. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

AKTIEBOK

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, www. paynova.com dels av aktiebolagslagen (2005:551).

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIER

I samband med företrädesemissionen har Paynova erhållit teckningsåtaganden från vissa av Bolagets större aktieägare om totalt 5,4 Mkr, motsvarande 14,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med två befintlig aktieägare och ett antal externa investerare omfattande 24,5 Mkr, motsvarande 65,6 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till 80,0 procent av teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

HANDEL I AKTIEN

Aktierna i Paynova är noterade på NGM Equity. Aktierna handlas under kortnamnet PAY och har ISIN SE0001162462. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

UTSPÄDNING

Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 373 709 633 till högst 747 419 266 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 50 procent (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Detta motsvarar en utspädning om 373 709 633 aktier för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

SÅ HÄR GÖR DU

1. DU TILLDELAS TECKNINGSRÄTTER

För varje aktie i Paynova som innehas på avstämningsdagen den 15 april 2019 erhålles en (1) teckningsrätt.

2. SÅ HÄR UTNYTTJAR DU DINA TECKNINGSRÄTTER

En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 0,10 kr per aktie.

FÖR DIG SOM HAR VP-KONTO

FÖR DIG SOM HAR DEPÅ HOS FÖRVALTARE

Om du har dina aktier i Paynova på en depå hos bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet teckningsrätter som du har erhållit.

För att teckna aktier, följ instruktionerna som du erhåller från din förvaltare.

SÅ HÄR TECKNAR DU AKTIER UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt som finns att ladda ned på www.paynova. com samt på www.aqurat.se.

Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast den 7 maj 2019.

Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningar på denna.

MARKNADSÖVERSIKT

MARKNAD UNDER FÖRÄNDRING

Paynova är en innovativ och snabbt växande aktör inom marknaden för digitala betaltjänster, som är en bransch kännetecknad av tillväxt och hög förändringstakt. Konsumentdriven efterfrågan av digitala kundresor, fortsatt tillväxt för e-handeln och likartade köpupplevelser oavsett kanal öppnar upp för nya lösningar och tjänster relaterade till digitala betalningar. Grundläggande drivkraft bakom tillväxten för digitala betaltjänster är handelns transformation mot liknande kundupplevelse oavsett kanal. Digitala kundupplevelser och därmed även betalningslösningar etableras nu med ökad takt i butik. De snabba förändringarna skapar möjligheter för nya aktörer samtidigt som etablerade aktörer tvingas se över sina affärsmodeller.

Den genomsnittliga vinstmarginalen för svenska e-handlare är, enligt Bolagets uppfattning, fortsatt låg eller i många fall negativ. Stora satsningar på tillväxt och betydande konkurrens från utländska aktörer är förklaringen till de låga marginalerna. Paynovas bedömning är att e-handelns pressade marginaler kommer att leda till ökad efterfrågan av partnerskap som ger e-handlaren möjlighet att kapitalisera på konsumentkrediter.

BETALNINGSSÄTTEN ÄR AV STOR BETYDELSE

En tydlig trend inom handel enligt Paynova är att en allt större andel av köpen görs via mobilen. Vidare används mobilen för prisjämförelser, vilket har ändrat förutsättningarna för handlarna där försäljningen online och fysiskt i butik smälter ihop. För konsumenten är det idag enkelt att via dator eller mobil inhämta information om en produkt och sedan bestämma om produkten skall köpas online, fysiskt i butik eller rent av online i butik. Paynova bedömer att det därmed är allt viktigare att ha en tydlig strategi för hur handeln ska gå till i olika kanaler (OMNI), dvs ett sammanhängande erbjudande tillgängligt via mobil, dator och i fysisk butik.

I takt med att e-handeln växer ökar konkurrensen om kunderna. Tillvägagångssätt inom e-handel är nu etablerade och konsumenterna efterfrågar även liknande köpupplevelser i butik med en palett av olika betalsätt.

Konsumenternas krav på att själva välja betalsätt kan vara avgörande för om köpet kommer att genomföras eller man väljer att komma tillbaka och köpa igen. Behovet av att ha en OMNI-strategi ställer ytterligare krav på digitalisering av handlarnas betallösningar. För att tillgodose moderna kundresor i butik förutsätts en digital och flexibel betalplattform.

ÖKAD ANDEL AV KÖP PÅ KREDIT

Paynova bedömer att kreditgivning idag sker i allt större utsträckning för både små och stora köp i samtliga kanaler och det därmed blir allt viktigare med ett väl fungerande krediterbjudande både online och i fysiska butiker. Det är tydligt att allt fler konsumenter väljer att spendera utifrån sitt framtida kassaflöde snarare än utifrån det nuvarande saldot på kontot. Marknadsundersökningar visar att 38 procent av konsumenterna som e-handlar vill betala senare, antingen genom en rak faktura eller genom att dela upp betalningen i flera mindre belopp1 . Vid e-handel är det mer vanligt att kunden väljer avbetalning än i den traditionella handeln. I butiksmiljö kommer vi att se en betydande ökning av andelen kreditköp genom digitala plattformar de närmaste åren vilket ställer större krav på handlare och den infrastruktur de har för betalningar.

1 E-barometern 2018, HUI Research.

E-handelsförsäljningen i Sverige uppgick till 77 miljarder kronor 2018. Den svenska e-handeln har uppvisat en uthållig tillväxt på omkring 15 procent per år under de senaste åren. Källa: E-barometern 2018, HUI Research.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Paynova erbjuder kompletta och kundanpassade betallösningar, inklusive konsu¬mentkrediter, till företag i Norden som bedriver handel online. Tack vare en bred teknikplattform, som inkluderar alla relevanta betalmedel, kan Paynova erbjuda betallösningar till många olika typer av företag som bedriver handel i digital miljö. Paynovas strategi är att erbjuda sina lösningar "white label", dvs i handlarens eget varumärke.

Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity. Bolaget har sin verksamhet och huvudkontor i Stockholm.

VISION

Paynovas vision är att bli den ledande nordiska aktören av kundanpassade betallösningar online i kundens eget varumärke.

ETABLERAD AKTÖR

Paynova är sedan lång tid tillbaka en etablerad aktör i branschen där Bolaget tillhandahåller ett komplett erbjudande av betaltjänster inklusive kortbetalningar, direktbanksbetalningar, kreditbetalningar etc. Paynova riktar sig främst till större handlare med långtgående krav på flexibilitet och funktionalitet. Produkten integreras i handlarens egna system enligt specifika krav och önskemål. Handlaren har full tillgång till all data som behövs för ett effektivt och värdeskapande lojalitetsprogram. Handlaren har dessutom tillgång till affärsintelligens från Paynovas samlade kunddata.

Paynovas betallösningar är väl beprövade och kan konfigureras efter kundens behov. För större handlare har Bolaget möjlighet att addera ett antal tilläggstjänster såsom exempelvis inlösen och bedrägeriskydd, vilket ökar funktionaliteten och värdet för handlaren. Även om vissa betallösningar funnits på marknaden länge sker det ständigt förändringar i konsumenternas beteende och val av betallösningar varför det är viktigt att Paynova kontinuerligt vidareutvecklar och förnyar sitt erbjudande.

Huvudfokus för Paynova är konsumentkreditlösningar men där transaktionstjänster vanligtvis erbjuds som ett komplement, vilket möjliggör att Paynova kan erbjuda en helhetslösning för betalningar online. Paynova har ett antal kunder sedan tidigare där Bolaget enbart erbjuder transaktionstjänster.

MÅLSÄTTNING

Sedan lansering av Paynovas konsumentkredittjänster 2016 har dessa vuxit stadigt och uppgick till ca 20 Mkr under 2018. Paynova ser en positiv intäktsutveckling från framför allt nya kunder och det tilltagande intresset för Bolaget och dess tjänster. Paynova ser även att det går att växa och utveckla befintliga affärer över tid. Paynovas målsättning är att intäkterna ska överstiga 250 Mkr år 2021 där konsumentkreditaffären kommer att stå för 80-90 procent av dessa intäkter.

PAYNOVAS ERBJUDANDE

Paynova har sedan lång tid tillbaka tillhandahållit betalningslösningar för onlinehandel. Under 2015 breddades erbjudandet till att även omfatta lösningar för konsumentkrediter och under 2016 genomfördes den första fullskaliga lanseringen med kunden SJ. Idag utgör konsumentkreditlösningar Bolagets huvudaffär. Bolaget tillhandahåller två lösningar för konsumentkrediter under varumärkena; Paynova – Faktura som tjänst och Rendr. Därutöver erbjuder Paynova ett flertal betallösningar för onlineköp som erbjuds som ett tillval för kunder som också väljer konsumentkreditlösningar. Gemensamt för Paynovas erbjudanden är att de baseras på en effektiv teknisk plattform som möjliggör flexibla och anpassningsbara lösningar som kan integreras med samtliga e-handelssystem på marknaden.

PAYNOVA – BETALA SENARE

Paynova tillhandahåller en helhetslösning för konsumentkrediter som inkluderar systemplattform, riskhantering, administration, kundtjänst och samtliga därtill relaterade tjänster. Paynova hanterar hela flödet från att konsumenten väljer att betala senare via faktura alternativt genomföra köpet på avbetalning. Går ett avbetalningsköp vidare i en kravhanteringsprocess sköter Paynova även denna men handlaren har möjlighet att styra villkoren. Paynova hanterar med det sagt, via sin plattform, samtliga aspekter kopplat till kreditköpet. Handlaren kan välja om konsumentkrediterna ska finansieras av Paynova eller i egen bok.

Affärsmodellen bygger på vinstdelning där värdet som skapas från kreditköpen delas mellan Paynova och handlaren. Värdet som skapas härrör från avgifter och räntor från konsumenten, vilka kan bli betydande framför allt vid avbetalningsköp. Affärsmodellen bygger på transparens där båda parter har full insyn i transaktionsflödet.

Med Paynova ges handlaren möjlighet att ta del av det värde som skapas samtidigt som handlaren kan bibehålla kontrollen över själva köpprocessen och kundrelationen. De konkurrerande alternativ som finns på marknaden bygger på att handlaren överlåter kundrelationen till ett finansbolag. Paynova erbjuder konsumentkredit både genom fakturaköp och med möjlighet för handlaren att ställa ut kredit i egen bok. Paynovas lösningar för fakturaköp är en tjänst som liknar de som konkurrenterna erbjuder på marknaden. Enligt Paynovas bedömning är det dock en mer flexibel lösning som ger handlaren ökade möjligheter att kontrollera sitt varumärke och styra interaktionen med sin kund, dvs konsumenten. För handlare som vill tillhandahålla konsumentkrediter i egen regi är alternativet att investera i egen lösning för konsumentkrediter, vilket är kostsamt, tidskrävande och ställer krav på betydande intern kompetens, vilket de flesta handlare saknar. Bolagets bedömning är att Paynovas erbjudande som möjliggör konsumentkredit i egen bok och varumärke är ett attraktivt alternativ för stora handlare som vill öka sin intjäning och har kapacitet att hantera kapitalbindning och risk i sin egen balansräkning. Tjänsten ökar kundlivsvärdet genom att den adderar nya intäktsströmmar per transaktion, minskar kostnaden samt ökar återköpsfrekvensen och lojaliteten till handlarens varumärke.

KUNDER

Paynovas målgrupp är främst stora och medelstora företag i Norden inom handeln såväl som inom tjänstesektorn. Sedan Paynovas erbjudande kring konsumentkrediter lanserades kommersiellt i mitten av 2016 har Bolaget lanserat tjänsten hos ett tiotal nya kunder.

Bolagets första större kund när det gäller konsumentkrediter är SJ som redan tidigare var en viktig kund som nyttjade Paynovas transaktionstjänster. SJ lanserade konsumentkredittjänsten sommaren 2016 och sedan dess har den nya affären vuxit successivt. Vidare har kundrelationen vidareutvecklats och under 2019 kommer Paynova även att tillhandahålla en lösning där SJs kunder ombord på tågen kan välja att betala genom SJ privatkonto.

Utöver SJ är Skruvat.se en av de viktigaste kunderna för Paynova inom konsumentkrediter. Därutöver har Paynova över 200 kunder som nyttjar Bolagets betallösningar. Koncentrationen till större kunder är betydande och de tio största kunderna genererar omkring 90 procent av intäkterna.

Traditionellt har Paynova bearbetat kunderna direkt i egen regi och under 2018 har Bolaget anställt ytterligare säljare och ökat bredden i marknadsbearbetningen. I och med att kunderna oftast är stora aktörer blir försäljningsprocesserna längre. När en handlare har valt Paynovas lösning tar det ytterligare tid att genomföra den tekniska implementationen, bestämmande av affärsregler och lansering av tjänsten. Under senare år har Paynova inlett diskussioner samt etablerat samarbeten med plattformar som marknadsför Bolagets betalningslösningar till sina kunder. Idag har Bolaget ett pågående plattformssamarbete i form av PayZmart som är en leverantör av tjänster till dentalmarknaden. PayZmart har ett brett nätverk av tandvårdskliniker och erbjuder dessa möjligheten att tillhandahålla tandvård på kredit. PayZmart tillhandahåller kreditgivningen medan Paynova står för hela infrastrukturen för att möjliggöra dessa erbjudanden. Hittills har PayZmart ingått avtal med 50-tal tandvårdskliniker.

Genom att samarbeta med plattformar som har starka positioner inom sina segment kan Paynova nå ut till marknadssegment som annars vore svåra eller kostsamma att adressera i egen regi. Utöver Bolagets kreditplattform kan Paynova även erbjuda plattformsaktörer övriga betalsätt likväl som en komplett betalsida eller checkout.

AFFÄRSMODELL

Paynova tillämpar en transaktionsbaserad affärsmodell där intäkter genereras när konsumentköp sker genom någon av Bolagets transaktionstjänster eller när en konsument väljer att genomföra ett kreditköp. När en konsument väljer att genomföra sitt köp på kredit erhåller Paynova intäkter över tid i takt med att avgifter och räntor uppstår under avbetalningstiden. Paynovas kunder erbjuder fakturaköp med avbetalning på upp till 36 månader, vilket innebär att ett konsumentköp kan generera återkommande intäkter till Paynova under en längre tid.

Affärsmodellen för transaktionstjänster följer branschstandard och bygger på en kombination av fasta periodavgifter eller startavgifter och avgifter per transaktion eller procent av transaktionsvärdet.

TILLVÄXTMÖJLIGHETER

Paynova har idag ett tiotal kunder inom konsumentkredit och det är enbart ett fåtal som fullt ut har lanserat tjänsten mot konsument och dessa uppvisar en tydlig volymtillväxt. Hos de kunder som är under uppbyggnadsfas kan Paynova se att allt fler väljer att köpa på kredit och volymerna ökar över tid. Paynova bedömer att enbart befintliga kunder kommer att generera en betydande intäktstillväxt under innevarande år. För att Bolaget skall uppnå sitt tillväxtmål krävs dock att ytterligare kunder kan adderas under innevarande och kommande år.

Paynova bedömer att det finns goda förutsättningar att generera nya kunder inom handel och tjänster som kan generera betydande transaktionsvolymer och därmed intäkter till Paynova. Hittills har Paynova fokuserat på den svenska marknaden, Bolaget har dock en ambition att växa internationellt. Paynova har kompletterat sin tekniska plattform med de betallösningar och samarbeten som krävs för den norska marknaden och en lansering i Norge planeras för 2019. Under 2020 är ambitionen att lansera Paynova även i Finland och Danmark.

En viktig tillväxtmöjlighet för Paynova är att inleda samarbeten med plattformsaktörer liknande PayZmart. Bolaget befinner sig i diskussioner med flera större plattformar som kan erbjuda nya eller förbättrade erbjudande till sina kunder genom Paynovas lösningar. Exempel på plattformsaktörer som Paynova diskuterar med är banker, kreditmarknadsbolag eller bolag med annat tillstånd om kreditgivning. Paynova har som målsättning att lansera minst ett nytt plattformssamarbete under 2019.

Ytterligare ett viktigt tillväxtområde är digitala betallösningar som inkluderar konsumentkredit för fysisk handel. Det blir allt vanligare med köp på faktura och avbetalning även i fysiska butiker, vilket öppnar upp nya möjligheter för traditionella handlare. Paynovas erbjudande är inte begränsat till e-handel utan kan integreras i traditionella kassasystem och tillgängliggöras även vid fysisk handel i butik. Paynova har ett samarbete med Visma/Extenda som är en av de ledande leverantörerna av kassasystem i Norden. SJ är den första gemensamma kunden där en konsumentkreditlösning tillhandahålls i en fysisk miljö. Paynova AB bedömer att det finns betydande möjligheter i fysisk handel, framför allt för handlare som har en integrerad strategi för online och fysisk handel. För handlare med en integrerad OMNI-strategi är det viktigt att kunna erbjuda samma betallösningar och kredittjänster i fysisk butik som online.

ORGANISATION

Per den 31 mars 2019 hade Paynova 32 (34) anställda, varav 9 (9) kvinnor. Medelantalet anställda under 2018 uppgick till 31 (31).

HISTORIK

2000-2002

Paynovas verksamhet startades i januari år 2000. De första åren fokuserades på produktutveckling och uppbyggnad av en finansiell infrastruktur.

2003-2005

Paynova bearbetade store e-handlare och genomförde aktiviteter för att stimulera konsumenter att öppna e-konton. Koncernen Paynova bildades och Paynovas aktier noterades på NGM Equity. Samarbetet med SJ inleds 2005.

2006-2007

Paynova genomförde en omfattande omställning av verksamheten, med en kraftigt minskad kostnadsbas.

2009

Genomförda organisatoriska förändringar och kostnads effektiviseringar resulterar i att Paynova för första gången uppnår positivt kassaflöde.

2010

Paynova fokuserade på större kunder och högre bruttomarginal. Kundportföljen renodlades genom att samarbeten med små och olönsamma kunder avslutades, samtidigt som e-kontot mot konsumenter avvecklades.

2011

Finansinspektionen utfärdade tillstånd för Paynova att bedriva betaltjänstverksamhet.

2012

Tillväxten av nya kundavtal ökade och då framför allt inom resebranschen. Paynova tog tillsammans med olika partners fram specifika betalningsösningar för resebolag för att möta branschens behov.

2013

Daniel Ekberger utsågs till ny VD. Försäljningen lades om från teknisk leverans till tydlighet i värdeskapande perspektiv. Omfattande analys av marknaden genomfördes och ny affärsplan togs fram för ökad lönsamhet. Ledningen tillsköt nödvändigt kapital i bolaget. Bolaget ingick avtal om förvärv av en plattform för fakturahantering och kontokrediter, samt en e-handelsplattform.

2014

Ytterligare omorganisation och förstärkning av Bolagets ledning för att möjliggöra lanseringen av nya tjänster samt möta en kommande tillväxt. Plattformen för fakturahantering vidareutvecklas och anpassas för det nya erbjudandet. Införsäljningen av Faktura som tjänst inleds och förbereds för lansering.

2015

Faktura som tjänst lanseras och Paynova ingår de första kundavtalen inklusive avtal med SJ.

2016

Fullskalig lansering av Faktura som Tjänst på SJs nya hemsida och App. Ytterligare kundavtal ingås avseende Faktura som tjänst. Intäkterna från de nya tjänsterna inom konsumentkrediter stiger och utgör vid årets utgång en majoritet av intäkterna.

2017

Paynova ingår avtal avseende Faktura som tjänst med bolag såsom Tågkompaniet, Folkpool, Skruvat.se samt Pinchos. Transaktionsvolymerna relaterade till konsumentkrediter fortsätter att öka. Produkten för fakturaköp, Rendr, lanseras.

2018

Paynovas partner Payzmart lanserar sitt konsumentkrediterbjudande till dental-branschen i Sverige. Ytterligare kundavtal ingås. Organisationen förstärks och en utvecklingsavdelning etableras i Makedonien. Fortsatt volymtillväxt inom konsumentkrediter.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Den finansiella informationen för 2018 och 2017 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2018, vilka har upprättats enligt IFRS. Siffrorna för januari t.o.m. mars 2019 samt 2018 är hämtade från Bolagets delårsrapport som varken är reviderad eller granskad av Bolagets revisor. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga regler i Årsredovisningslagen. Informationen utgörs av koncernuppgifter. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Resultaträkning (Tkr)	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Transaktionsbaserade intäkter	8 469	7 407	33 577	29 964
Övriga intäkter	528	778	3 229	2 909
Summa rörelsens intäkter/Nettoomsättning	8 997	8 185	36 806	32 872
Aktiverat arbete för egen räkning	1 008	2 004	5 411	6 162
Summa rörelsens kostnader	-15 293	-14 206	-59 645	-53 344
Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)	-5 288	-4 017	-17 428	-14 310
Av- och nedskrivningar	-3 409	-2 831	-16 483	-8 379
Rörelseresultat (EBIT)	-8 696	-6 848	-33 911	-22 689
Summa resultat från finansiella investeringar	-987	-641	-2 805	-2 564
Resultat före skatt (EBT)	-9 683	-4 789	-36 716	-25 253
Periodens resultat	-9 683	-4 789	-36 716	-25 253
Balansräkning i sammandrag (Tkr)	31-mars 2019	31 mars 2018	31 dec 2018	31 dec 2017
Summa anläggningstillgångar	56 037	53 884	51 712	52 341
Omsättningstillgångar (exkl. klientmedel)	47 816	15 097	24 525	19 979
Omsättningstillgångar klientmedel	57 046	55 629	55 989	47 686

Summa eget kapital och skulder	160 899	124 610	132 226	120 007
Summa kortfristiga skulder	131 356	95 219	119 521	82 270
Kortfristiga skulder klientmedel	57 046	55 629	55 989	47 686
Kortfristiga skulder (exkl. klientmedel)	74 310	39 590	63 532	34 584
Långfristiga skulder	-	-	-	-
Eget kapital	29 543	29 391	12 705	37 737

Summa omsättningstillgångar 104 862 70 726 80 574 67 665 Summa tillgångar 160 899 124 610 132 226 120 007

Kassaflöde i sammandrag (Tkr)	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Löpande verksamheten	-2 238	-3 703	-18 255	-18 392
Investeringsverksamheten	-3 295	-4 375	-15 853	-18 112
Finansieringsverksamheten	-600	-629	26 910	38 847
Periodens kassaflöde	-6 134	-8 707	-7 198	2 345
Likvida medel vid periodens slut	913	5 538	7 047	14 245

Nyckeltal* i sammandrag	jan-mar 2019	jan-mar 2018	2018	2017
Transaktionsresultat, Tkr	6 924	7 591	27 301	24 316
Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Tkr	-5 288	- 4017	-17 428	-14 310
Likvida medel vid periodens slut, Tkr	913	5 538	7 047	14 245
Soliditet, procent	28%	17%	17%	52%
Resultat per aktie, kr*	-0,03	-0,02	-0,10	-0,09
Eget kapital per aktie, kr*	0,08	0,03	0,03	0,11
Medeltal anställda	31	31	31	31
Antal aktier vid periodens slut, tusental	373 710	339 736	373 710	339 736

* Lösenpris på utestående optioner endera överstiger genomsnittlig aktiekurs eller faller inom begränsningsreglerna, därav blir resultat per aktie samt eget kapital per aktie oförändrat före som efter eventuell utspädning.

DEFINITIONER AV NYCKELTAL

Inom Bolagets utnyttjade redovisningsprinciper definieras endast ett fåtal nyckeltal. De nyckeltal som ej definierats eller specificerats i exempelvis IFRS kallas alternativa nyckeltal. De alternativa nyckeltalen är komplement till de nyckeltal som definieras inom Bolagets redovisningsprinciper och ersätter inte dessa. Paynovas definitioner av alternativa nyckeltal kan skilja sig från andra företags definitioner och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upprättats enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar.

Av nedanstående nyckeltal är följande att betrakta som alternativa: Nettomsättning, Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Likvida medel vid periodens slut och Soliditet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Nettomsättning

Nettomsättning framräknat som summan av de transaktionsintäkterna och övriga intäkter. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets operativa utveckling.

Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar beräknat som summan av nettoomsättningen och aktiverat arbete för egen räkning med avdrag för Bolagets kostnader.. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets operativa lönsamhet.

Likvida medel vid periodens slut

Kassa och banktillgodohavanden efter avdrag för klientmedel. Bolaget anser att nyckeltalet ger en förståelse för Bolagets kortsiktiga betalningsförmåga.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutning efter avdrag för klientmedel. Bolaget har inkluderat nyckeltalet för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Resultat per aktie

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie

Redovisat eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Medeltal anställda

Genomsnittligt antal heltidstjänster under perioden.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Kommentarer till den finansiella utvecklingen bör läsas tillsammans med avsnittet "Utvald finansiell information" och de reviderade årsredovisningarna för år 2017 och 2018 samt den icke reviderade delårsrapporten för perioden januari-mars 2019 vilka är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.paynova. com. Det bör noteras att Bolagets finansiella ställning kommer förändras genom Företrädesemissionen som beskrivs i detta Prospekt och att effekterna därav inte framgår i detta avsnitt. I kommentarerna till den finansiella utvecklingen nedan avser beloppen inom parentes föregående periods belopp.

RESULTATRÄKNING

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODEN JANUARI T.O.M. MARS 2019 OCH MOTSVARANDE PERIOD 2018

Omsättningen uppgick till 9,0 Mkr (8,2). Av transaktionsintäkterna om 8,5 Mkr (7,4) kommer 5,9 Mkr (4,6) från Konsumentkrediter och 2,5 Mkr (2,8) från Processing. Ökningene inom Konsumentkrediter beror på ökade volymer hos befinliga kunder samt lansering hos nya kunder.

EBITDA uppgick till -5,3 Mkr (-4,0). Av- och nedskrivningarna uppgick till 3,4 Mkr (2,8). Ökningen utgörs av löpande avskrivningar till följd av driftsättningen av ny funktionalitet inom kreditplattformen. Periodens resultat uppgick till -9,7 Mkr (-4,8). Resultatförändring i huvudsak på ökade kostnader för vidareutveckling av kreditplattformen samt ökade marknads- och säljaktiviteter.

JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2018 OCH 2017

Omsättningen uppgick till 36,8 Mkr (32,9). Av transaktionsintäkterna om 33,6 Mkr (30,0) kommer 20,4 Mkr (17,1) från Konsumentkrediter och 13,2 Mkr (12,8) från Processing. Ökningen inom Konsumentkrediter beror på ökade volymer hos befinliga kunder samt lansering hos nya kunder.

EBITDA uppgick till -17,4 Mkr (-14,3). Resultatförsämringen beror i huvudsak på ökade kostnader för vidareutveckling av kreditplattformen samt ökade marknads- och säljaktiviteter. Av- och nedskrivningarna uppgick till 11,5 Mkr (8,4). Ökningen utgörs av löpande avskrivningar till följd av driftsättningen av ny funktionalitet inom kreditplattformen samt nedskrivning av en immateriell tillgång avseende kreditplattformen.

KASSAFLÖDE

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODEN JANUARI T.O.M. MARS 2019 OCH MOTSVARANDE PERIOD 2018

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -2,2 Mkr (-3,7). Det negativa kassaflödet förklaras av ett fortsatt underskott i verksamheten, förändringen mot första kvartalet 2018 förklaras främst av ökade leverantörrsskulder. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -3,3 Mkr (-4,4). Investeringarna i immateriella tillgångar har minskat något jämfört med första kvartalet 2018. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -0,6 Mkr (-0,6) Mkr. Kassaflödet för perioden uppgick -6,1 Mkr (-8,7).

JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅREN 2018 OCH 2017

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -18,3 Mkr (-18,4). Det negativa kassaflödet förklaras i huvudsak av ett fortsatt underskott i verksamheten. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -15,9 Mkr (-18,1). Investeringarna i immateriella tillgångar har minskat något jämfört med 2018. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 26,9 Mkr (38,9) Mkr. Posten utgörs av emissioner om 11,9 Mkr (33,8) samt utökad belåning om netto 15,0 Mkr (5,1). Kassaflödet för perioden uppgick -7,2 Mkr (2,3). Vid ugången av räkenskapsåret uppgick de likvida medlen till 7,1 (14,2) Mkr.

FINANSIELL STÄLLNING

JÄMFÖRELSE MELLAN 31 MARS 2019 OCH 31 MARS 2018

Paynovas balansomslutning uppgick till 160,1 Mkr (124,6). Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 56,0 Mkr (53,9), en ökning främst beroende på investeringar i plattformen för konsumentkrediter. Totala omsättningstillgångar uppgick till 104,9 Mkr (70,7), vilket främst förklaras av en ökning av klientmedelstillgodohavanden. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 131,4 Mkr (95,2). Ökningen beror främst på att de kortfristiga skulderna ökat med 34,7 Mkr. Eget kapital uppgick till 29,5 Mkr (29,4). Klientmedelstillgodohavanden motsvaras av en lika stor klientmedelsskuld och påverkar därmed inte Bolagets kassaflöde, ökningen i de båda posterna beror på ökade transaktionsvolymer.

31 DECEMBER 2018 JÄMFÖRT MED 31 DECEMBER 2017

Paynovas balansomslutning uppgick till 137,2 Mkr (120,0). Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 56,7 Mkr (52,3), en ökning främst beroende på investeringar i plattformen för konsumentkrediter. Totala omsättningstillgångar uppgick till 80,5 Mkr (67,7), vilket främst förklaras av en ökning av klientmedelstillgodohavanden. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 119,5 Mkr (82,3). Ökningen beror dels på att de kortfristiga skulderna ökat med 28,9 Mkr och dels på att klientmedelsskulden ökat med 8,3 Mkr. Eget kapital uppgick till 17,7 Mkr (37,7). Klientmedelstillgodohavanden motsvaras av en lika stor klientmedelsskuld och påverkar därmed inte Bolagets kassaflöde, ökningen i de båda posterna beror på ökade transaktionsvolymer.

EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tabellerna nedan återger information om Paynovas eget kapital och skuldsättning per den 31 mars 2019. Bolagets eget kapital uppgick till 29,5 Mkr, fördelat på aktiekapital 17,0 Mkr samt övrigt eget kapital 12,5 Mkr. I tabellerna redovisas enbart räntebärande skulder.

Bolagets kortfristiga räntebärande skulder per den 31 mars 2019 uppgick totalt till 48,9 Mkr. Skuld mot säkerhet utgörs av fyra lån, två om 10 Mkr vardera och två om 3 Mkr vardera utställda av Bolagets samarbetspartners kring inkasso och kundfinansiering. Dessa lån om totalt 26 Mkr förfaller till betalning 2019-08-31, men med möjlighet att amortera hela eller delar av lånen i förtid. Såsom säkerhet för dessa lån har Paynova utfärdat pant i form av företagsinteckningar. Vidare har Bolaget en kortfristigt räntebärande skuld om 15,0 Mkr till den grupp av finansiella aktörer som utgör merparten av det garantikonsorsium som garanterar Företrädesemissionen, vilken skall återbetalas i samband med slutförande av Företrädesemissionen.

Paynova innehar även en checkkredit om 3,0 Mkr som vid Prospektets fastställande utnyttjats till 0,2 Mkr. Såsom säkerhet för checkräkningskrediten har Paynova utfärdat pant i form av företagsinteckningar. Samtliga räntebärande skulder löper till marknadsmässig ränta.

Per dagen för Prospektet har Bolaget inga eventualförpliktelser eller indirekt skuldsättning.

EGET KAPITAL OCH SKULDER 2019-03-31

Kortfristiga skulder (Tkr)
Mot borgen	-
Mot säkerhet, företagsinteckningar	33 887
Blancokrediter	15 000
Summa kortfristiga skulder	48 887

Långfristiga skulder (Tkr)

Mot borgen	-
Mot säkerhet, företagsinteckningar	-
Blancokrediter	-
Summa långfristiga skulder	0

Eget kapital (Tkr)
Aktiekapital	17 027
Reservfond	12 516
Andra reserver	8 242
Summa eget kapital	17 705

NETTOSKULDSÄTTNING 2019-03-31

Likviditet (Tkr)
A	Kassa	-
B	Likvida medel*	913
C	Lätt realiserbara värdepapper	-
D	Summa likviditet A+B+C*	913

* Banktillgodohavanden exkl klientmedel

E Kortfristiga räntebärande fordringar -

Kortfristiga räntebärande skulder (Tkr)
F	Kortfristiga bankskulder	-
G	Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H	Andra kortfristiga skulder	48 887
I	Summa kortfristiga skulder F+G+H	48 887
J	Netto kortfristig skuldsättning I-E-D	47 974
K	Långfristiga banklån	-
L	Emitterade obligationer	-
M	Andra långfristiga lån	-
N	Långfristig skuldsättning K+L+M	0
O	Nettoskuldsättning J+N	47 974

* Exkl klientmedel

STÄLLDA SÄKERHETER

Per 31 mars 2019 uppgår Bolagets totalt utställda företagsinteckningar till 29,2 Mkr. Bolaget har vidare pantförskrivna fakturor hänförligt till bolagets konsumentkreditaffär om 8,3 Mkr

TENDENSER OCH FRAMTIDSUTSIKTER

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar utöver de som redogörs för under avsnitten Riskfaktorer och Marknadsöversikt, eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

UTTALANDE ANGÅENDE RÖRELSEKAPITAL

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. För att tillföra Bolaget tillräckligt rörelsekapital samt stärka den finansiella ställningen har styrelsen i Paynova, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om 37,4 Mkr. Den 11 april 2019 godkände en extra bolagsstämma styrelsens beslut.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 31 mars 2019 uppgick Bolagets likvida medel till 0,9 Mkr. Utifrån befintlig affärsplan är Bolagets bedömning att ett rörelsekapitalunderskott uppstår under maj månad 2019. Baserat på bedömd utveckling uppgår rörelsekapitalbehovet till omkring 30 Mkr för den kommande tolvmånadersperioden.

Företrädesemissionen omfattas till 5,4 Mkr, motsvarande ca 14,4 procent av teckningsförbindelser och till 24,5 Mkr, motsvarande ca 65,6 procent av emissionsgarantier.Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till 80,0 procent ut av teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Varken teckningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrrangemang.

Kapitalet från Företrädesemissionen om ca 34,1 Mkr efter emissionskostnader skall, i huvudsak, användas till följande ändamål ordnade i prioritetsordning:

• Återbetalning av kortfristiga krediter 15 Mkr
• Satsningar inom sälj och marknadsföring 10 Mkr
• Produktutveckling 8 Mkr

I det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut kan Bolaget behöva omprioritera de långsiktiga tillväxtsatsningarna.

I det fall Bolaget, trots teckningsåtaganden och emissionsgarantier, inte tillförs kapital som är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet under de kommande tolv månaderna kan Bolaget tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar. Kapitalanskaffning kan komma att ske genom ytterligare nyemissioner och det är inte säkert att sådana nyemissioner kan ske till villkor som är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Om inte Paynova tillförs tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas till neddragningar och andra åtgärder, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets framtida möjligheter. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansiering är att Bolaget tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

INVESTERINGAR

Merparten av Paynovas investeringar utgörs av investeringar i immateriella tillgångar och aktiverade utvecklingskostnader avseende Bolagets tekniska plattformar. Under 2018 uppgick investeringarna avseende aktiverade utvecklingskostnader till 15,8 (18,1) Mkr (siffrorna inom parentes avser motsvarande period under föregående år). Under Q1 2019 uppgick investeringarna avseende aktiverade utvecklingskostnader till 3,3 Mkr (4,4)

Bolaget har, vid tidpunkten för Prospektets avgivande, inga huvudsakliga pågående investeringar som styrelsen gjort klara åtaganden om.

IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Paynovas investeringar i immateriella anläggningstillgångar utgörs främst av aktivering av utvecklingskostnader hänförliga till Bolagets plattform för konsumentkrediter. Samtliga anläggningstillgångars värde prövas vid varje balansdag. Tillgången värderas till anskaffningsvärdet med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker linjärt under fem år och påbörjas när tillgången är tillgänglig för att tas i bruk.

MATERIELLA TILLGÅNGAR

Bolagets investeringar i materiella tillgångar utgörs främst av data- och kontorsutrustning. Eftersom IT-drift är utlagd på extern part är de materiella tillgångarna i Bolaget idag begränsade. Avskrivningen sker linjärt över fem år och påbörjas när tillgångarna är redo att tas i bruk.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN SENASTE RAPPORTPERIODENS UTGÅNG

Sedan Paynova offentliggjorde delårsrapporten för perioden januari till och med mars 2019 den 17 april 2019 har det inte inträffat några väsentliga förändringar av Paynovas finansiella ställning eller ställning på marknaden.

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGAR-FÖRHÅLLANDEN

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 9 462 684,73 kronor fördelat på 373 709 633 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,025 kronor. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 18 000 000 och högst 72 000 000 kronor. Antalet aktier skall lägst uppgå till 710 000 000 och högst 2 840 000 000 aktier. Aktierna är denominerade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget har under historien vid ett flertalet gångar finansierat sig via nyemissioner vilket medfört aktiekapitalstukturen inte fullt ut stödjer bolagets nuvarande verksamhet varför Bolaget valde att anpassa Bolagets aktiekapital genom en nedskrivning under 2016.

Paynova är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Paynovas bolagsstämma.

Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Paynovas aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.'

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING (2016-2018)

Transaktion	Tidpunkt	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Aktiekapital, kronor	Aktiens kvotvärde
Nyemission*	Apr 2016	11 225 000	224 558 333	1 122 500	22 455 833	0,10
Nyemission	Maj 2016	16 000 000	240 558 333	1 600 000	24 055 833	0,10
Minskning av aktiekapitalet**	Maj 2016	-	240 558 333	-17 964 667	6 091 167	0,025
Nyemission (teckningskurs 0,80 kr)	Jan 2017	12 500 000	253 058 333	6 407 679	6 407 679	0,025
Nyemission (teckningskurs 0,73 kr)	Mars 2017	9 955 833	263 014 166	252 091	6 659 770	0,025
Nyemission (teckningskurs 0,38 kr)	November 2017	76 721 864	339 736 030	1 942 671	8 602 441	0,025
Nyemission (teckningskurs 0,37 kr)	Maj 2018	33 973 603	373 709 633	860 244	9 462 685	0,025

* Konvertering av utestående konvertibler

** Minskning av aktiekapital för avsättning till fri fond.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 8 maj 2018 beslutades om bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra ökning av aktiekapitalet med högst 860 244 kronor, motsvarande högst 33 973 603 aktier i Bolaget, vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa. Beslut med stöd av bemyndigandet kan maximalt medföra en utspädning med cirka 9,1 % av antalet aktier och aktiekapitalet.

Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Bemynidgandet utnyttjades i dess helhet i maj 2018 då styrelsen beslutade om en riktad emission av 33 973 603 aktier. Emissionen tecknades av PayZmart Sweden AB till kursen 37 öre och tillförde Bolaget 12,6 Mkr före emissionskostnader.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

De aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen skall medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter registrering av aktierna hos Bolagsverket. Paynova har hittills inte lämnat någon utdelning och avser inte att föreslå någon utdelning de närmaste åren. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att anpassas till resultatnivå, finansiell ställning och finansieringsbehov. Förslag till utdelning kommer att vägas mellan aktieägarnas krav på en rimlig direktavkastning och verksamhetens behov av självfinansiering.

HANDEL I PAYNOVAS AKTIER

Paynovas aktier handlas på NGM Equity sedan 2004 under kortnamnet PAY. De aktierna som emitteras i samband med Företrädesemissionen förväntas tas upp till handel på NGM Equity i maj 2019.

ÄGARSTRUKTUR

Per den 31 mars 2019 hade Paynova 2 031 aktieägare, varav de tio största aktieägarna innehade sammanlagt omkring 49,4 procent av aktiekapital och röster. Största aktieägare var Marcus Nordvall (via bolag) med ca 9,1 procent av aktierna i Bolaget.

Ägare (31 mars 2019)	Antal	Andel
Magano AB	33 973 603	9,1%
Origo Capital	30 648 016	8,2%
Avanza Pension	26 737 159	7,2%
Nordnet Pensionsförsäkring	19 362 054	5,2%
TAMT AB	14 837 922	4,0%
Kjell-Ake Sundqvist	14 330 000	3,8%
Daniel Ekberger	14 021 917	3,8%
SIX SIS AG, W8IMY	11 685 549	3,1%
Ahlenius, Bjarne*	10 017 543	2,7%
Chirp AB	9 027 533	2,4%
Totalt 10 största ägare	184 641 296	49,4%
Övriga aktieägare	189 068 337	50,6%
Totalt	373 709 633	100,0%

*Justerat för innehav via juridisk person

AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM

Vid årsstämman den 8 maj 2018 beslutade stämman om en emission av teckningsoptioner riktade till Paynovas företagsledning och anställda i enlighet med styrelsens förslag. Teckningsoptioner berättigande till teckning av 4 800 000 aktier tecknades.

Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under juni månad 2021 till aktiekursen 1,3 kronor. Ett fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner kan innebära en maximal utspädningseffekt av cirka 1,4 procent baserat på antalet aktier före Företrädesemissionen.

Med anledning av Företrädesemissionen kommer det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till samt teckningskursen att räknas om för att ta hänsyn till den utspädningseffekt som Företrädesemissionen innebär.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

STYRELSE

ANDERS PERSSON, F 1957, STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN MAJ 2015

Anders Persson har mer än 20 års erfarenhet från ledande positioner inom både större och mindre bolag. Speciellt erfarenhet av turnaround och stark tillväxt under varierande förhållanden. Sedan 2014 arbetar Anders som styrelseledamot och rådgivare i ett flertal bolag. Dessförinnan var han under åren 2000-2014 interim VD samt vice VD i Net Insight AB (publ). Under 1981-2000 har han innehaft diverse tjänster, både nationellt och internationellt, på Ericsson AB. Anders är civilingenjör från Chalmers.

Nuvarande engagemang utöver paynova

Styrelseordförande i Hexatronic Group AB, Coloreel AB och Bygglet Holding AB, styrelseledamot i Persson Executive Consulting AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

Styrelseordförande i Bygglet AB, styrelseledamot i NetInsight Consulting AB, Invisio Communications AB och Target EveryOne AB.

Innehav i Paynova

3 316 958 aktier i Bolaget.

BO MATTSSON, F 1960, STYRELSELEDAMOT SEDAN MAJ 2017

Bo Mattsson är en etablerad serieentreprenör med lång erfarenhet av att grunda och utveckla företag inom främst internetbaserade konsument- och B2B-tjänster, och arbetar för närvarande med en ny tjänst som är under utveckling. Bo har bland annat varit grundare eller medgrundare till Cint, Mangold, Eurotrade, och NetTrade. Under ett antal år var Bo chef för Nordnet AB och Swedbank Fondkommission. Bo har en examen från Handelshögskolan.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelseordförande i Anna & Huberts Lab AB, Techtroopers AB, Geras Solution AB och SCI Innovation AB. Styrelseledamot i Cinnober Financial Technology AB, BEMIT AB, Jetshop AB, Nepa AB, Referanza AB, Påmind AB, Match2One AB, Frink AB, AG28 Ventures AB och Sturegatan 22 Kapitalförvaltning AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

Styrelseordförande i Sticky AB, styrelseledamot och VD i Cint AB, styrelseledamot i Nordnet Bank AB.

Innehav i Paynova

3 674 444 aktier.

MATS HOLMFELDT, F 1964, STYRELSELEDAMOT SEDAN MAJ 2014

Mats Holmfeldt har varit verksam inom Bank- och Finansbranschen i 25 år med ledande befattningar inom SEB, Swedbank och Intrum Justitia. Idag är han bl.a. Senior Advisor åt Rocket Internet och styrelseledamot i Lendico. Han har varit verksam som management- och strategikonsult och under de senaste åren engagerat sig i ett antal innovationsföretag och start-ups inom flera olika branscher. Mats har bl.a. en utbildning i företagsekonomi och nationalekonomi vid Stockholms Universitet.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

VD och styrelseledamot i Go Active International AB. Styrelseordförande i Findec & Decentralized AB. Styrelseledamot i Nyendal Konsult AB, Innograte AB, Mäklarna On Top AB, Ölanders Invest AB, TOView FinanceSystem AB, Einstercore AB, Territorium AB och Advanced SolTech Sweden AB (publ).

Avslutade engagemang senaste fem åren

VD i Novonomics AB, styrelseordförande i Care Communication Scandinavia AB, styrelseledamot i Stekakaka AB, Lendico Sweden AB. Bolagsman i Kungsklövern Förvalning Handelsbolag.

Innehav i Paynova

Inget innehav i Bolaget.

JOHAN ÅBERG, F 1961, STYRELSELEDAMOT SEDAN MAJ 2017

Johan Åberg har mångårig erfarenhet detaljhandel, bland annat som VD för KappAhl AB, VD för Jula AB, och VD för Bauhaus KB. Johan är sedan augusti 2016 VD för Nille AS / Per Aarskog AS. Johan har en examen från IHM Business School.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

VD och styrelseordförande i Nille AB, VD och styrelseledamot i Beans in Cup AB och JILT Retail AB och styrelseledamot i NetOnNet AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

VD i Kappahl AB, styrelseordförande i IHM Business School AB, My Mall Sweden AB, VD och styrelseleordförande i Klövern Hilda AB.

Innehav i Paynova

684 000 aktier i Bolaget.

LEDNING

DANIEL EKBERGER, F 1972, VD SEDAN 2013

Daniel Ekberger är utbildad civilekonom från Stockholms universitet och har stor erfarenhet från verksamheter i tillväxt och förändring. Daniel har haft flertalet ledande roller i närliggande branscher såsom telekom, IT och internet/media. Närmast kommer Daniel från AllTele där han varit CFO sedan 2011. Dessförinnan har Daniel varit CFO i bolag som Spotify, Atea och Martinsson Informationssystem.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelseledamot i Ekberger Consulting AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

Inga Engagemang.

Innehav i Paynov:

14 021 917 aktier och optioner som berättigar till teckning av 800 000 aktier i Bolaget.

DAVID LARSSON, F 1973, FÖRSÄLJNINGS- OCH MARKNADSCHEF SEDAN 2017

David Larsson är utbildad MBA från Helsingfors handelshögskola samt civilekonom från Uppsala Universitet. David har erfarenhet av handel, IT relaterade lösningserbjudanden till företag och konsument samt strategi. David har innehaft ledande positioner inom branscher så som mjukvara, spel, handel och konsulting. Närmast kommer David från Mekonomen Group där han som Group COO och medlem av koncernledning ansvarade för strategi, företagsintegration samt gruppens förändringsprocess. Dessförinnan har David under 16 år innehaft svenska samt internationella CFO, vVD samt marknads- och produktchefsroller inom Microsoft.

Innehav i Paynova:

4 480 989 aktier och optioner som berättigar till teckning av 800 000 aktier i Bolaget.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelseledamot i Ceetail AB och InStoreMedia AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

VD i Mekonomen Group AB Styrelseledamot i Marinshopen R.M. AB.

MATTIAS NYGREN, F 1973, CFO SEDAN 2018

Mattias Nygren är utbildad ekonom från Norwegian School of Managment och innehar dessutom en MBA från University of South Florida. Mattias kommer närmast från Performance Potential, där han som medgrundare varit med och etablerat bolaget samt även arbetat med interimsuppdrag inom främst ekonomi. Dessförinnan har Mattias bland annat arbetat som Finance Manager på Hudson, Nordic Business Controller på Ingram Micro samt som konsult på Andersen.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelseledamot i Novus Ramus AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

Styrelseledamot i PerformancePotential AB

Innehav i Paynova

1 516 666 aktier och optioner som berättigar till teckning av 800 000 aktier i Bolaget.

CYLE WITRUK, F 1985, CTO SEDAN 2013

Cyle Witruk har arbetat som systemutvecklare och betalsystemsarkitekt på Paynova sedan 2006. Tidigare har Cyle arbetat som systemarkitekt, systemutvecklare och systemadministratör på eDentity Media, Inc. Cyle har en stark förståelse för mjukvaru- och systemdesign med huvudsaklig erfarenhet av att designa och bygga komplexa betalningsväxlar, integrationer mot inlösare och riskhanteringssystem med hjälp av olika tekniker.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelseledamot i Identisoft Solutions AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren

Inga engagemang.

Innehav i Paynova

3 625 730 aktier och optioner som berättigar till teckning av 800 000 aktier i Bolaget.

JAN TRYGGVASON, F 1984, PRODUKTCHEF SEDAN 2019

Jan Tryggvason är civilekonom från Luleå Tekniska Universitet. Jan kommer närmast från Nordnet där han arbetade som produktägare för pension och automatiserade rådgivning- och investeringsprodukter. Tidigare har Jan jobbat på Klarna i 8 år med produktutveckling inom många delar av företaget samt med teknisk försäljning.

Nuvarande engagemang utöver Paynova

Styrelsesuppleant i Kristian T AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren Inga engagemang.

Innehav i Paynova

Inga aktier i Bolaget.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner, som är eller har varit ovanliga till sin karaktär med avseende på villkoren eller som i något avseende kvarstår oreglerade eller oavslutade. Inga styrelseledamöter har ett ägande som överstiger 10 procent och samtliga är att betrakta som oberoende i förhållande till Bolaget.

Utöver att vissa medlemmar i bolagets ledning och styrelse förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen finns inga åtaganden som begränsar möjligheten att avyttra aktier i Bolaget. En redogörelse över teckningsåtagandena återfinns på sid 40 i detta Prospekt

Det föreligger inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Paynovas intressen.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit involverad i någon konkurs under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller person i Bolagets ledning har under de senaste fem åren varit ställföreträdare i bolag som försatts i likvidation, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar eller förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan.

REVISOR

Ernst & Young AB är Bolagets revisor sedan årsstämman 2014, med Per Hedström som huvudansvarig revisor. Ernst & Young omvaldes som revisor vid årsstämman den 8 maj 2018. Per Hedström är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrningen i Paynova baseras på aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") samt NGMs avtal för noterade bolag. Därtill kommer svensk och internationell redovisningslagstiftning som säkerställer att den finansiella rapporteringen uppfyller de krav som ställs.

Paynova tillämpar de principer för bolagsstyrning som årsstämman har beslutat om och som finns i bolagsordningen och i instruktionen för valberedningen. Dokumenten finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.paynova.com. Utöver dem tillämpas även en rad instruktioner för bolagsstyrning som styrelsen har beslutat om, bland annat arbetsordning för styrelse, VD-instruktion samt instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen.

TILLÄMPNING AV KODEN

Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen "följ eller förklara". Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men skall i sådant fall ange förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas. Paynova tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.paynova.com, har upprättats av styrelsen i Paynova och utgör en del av de formella årsredovisningshandlingarna samt har varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

AVVIKELSER FRÅN KODEN UNDER 2018

Något särskilt revisionsutskott och ersättningskommitté har ej förekommit under 2018. Med anledning av Bolagets storlek samt styrelsens storlek och sammansättning anser styrelsen att den kan fullgöra revisionsutskottets och ersättningskommitténs uppgifter enligt Koden.

STYRELSENS ARBETE

Styrelsen utses av bolagsstämma och väljs fram till tiden för nästa årsstämma. Styrelsen har efter årsstämman fastställt styrelsens arbetsordning samt VD-instruktion. De reglerar bland annat styrelsens respektive verkställande direktörs ansvarsområden, ordförandens arbetsuppgifter, hur och när styrelsemöten ska ske samt dagordningen för dessa möten. Styrelsens arbete följer den arbetsordning som antagits, de instruktioner som utfärdats avseende arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör samt formerna för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen. I arbetsordningen fastställs även att styrelsen ska se till att Paynovas revisorer årligen närvarar och för styrelsen presenterar sina iakttagelser vid granskningen av Bolaget och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.

Med anledning av antalet styrelseledamöter har styrelsen beslutat att själva utföra de åtaganden som enligt Koden vilar på ett revisionsutskott och en ersättningskommitté. Styrelsen ska sammanträda minst fem gånger per år. Beslutsunderlag rörande varje förslag på dagordningen sänds i förväg till samtliga ledamöter. Styrelsen gör årligen en utvärdering av sitt arbete och formerna för styrelsearbetets genomförande.

STYRELSENS ARBETE UNDER 2018

Styrelsen har under 2018 genomfört sammanlagt 13 protokollförda styrelsemöten. Vid mötena behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte. Därutöver behandlades vid valda styrelsemöten frågor rörande framtida strategier och finansiering. På styrelsemötena deltar alltid Bolagets verkställande direktör och/eller CFO.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till Paynovas styrelse fastställs genom beslut på årsstämman efter förslag från valberedningen. Ingen ersättning utgår för eventuellt arbete i styrelsekommittéer. För 2018 fastställde årsstämman styrelsens ersättning till 760 Tkr, varav 280 Tkr till styrelsens ordförande och 120 Tkr till vardera av övriga ledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Varken styrelsens ordförande eller övriga ledamöter har rätt till pensionsersättning, avgångsvederlag eller bonus.

Under 2018 uppgick styrelsens ersättning till totalt 760 Tkr. Under 2018 utgick sammanlagt 8 020 Tkr i ersättningar till ledande befattningshavare inklusive lön, arvoden, pension och övriga ersättningar. Av dessa ersättningar utgjorde 1 946 Tkr ersättning till VD.

Ömsesidig uppsägningstid om upp till sex månader gäller mellan Bolaget och ledande befattningshavare. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag eller avtal om pensionsavsättningar eller liknande förmåner mellan Bolaget och ledande befattningshavare eller styrelseledamöter efter avträdande av tjänst. Bolaget har inte heller några avsatta/ upplupna pensionskostnader för ledande befattningshavare eller styrelseledamöter.

INCITAMENTSPROGRAM

Sex av Paynovas grundare, varav två är anställda, omfattas av ett incitamentsprogram. När Paynovas rörelseresultat för första gången överstiger 8 Mkr på årsbasis eller 5 Mkr på halvårsbasis ska bonus utbetalas. Avtalet gäller utan begränsningar i tiden och oavsett om personen är anställd hos Paynova eller ej. Den sammanlagda bonusen kan uppgå till ca 0,9 Mkr inklusive sociala avgifter.

Vid årsstämman den 8 maj 2018 beslutades om en emission av teckningsoptioner riktade till Paynovas företagsledning i enlighet med styrelsens förslag. Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i samråd med större ägare anser att det är viktigt att personer i bolagets ledningsgrupp ges möjlighet att investera i teckningsoptioner eller aktier. Detta ökar ledningens gemensamma intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ökar bolagets möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.

Teckningsoptionerna tecknades av de teckningsberättigade under perioden 14-18 maj 2018 till ett marknadsvärde som fastställts enligt Black-Scholes värderingsmodell baserat på en aktiekurs motsvarande aktiens genomsnittliga stängningskurs under fem bankdagar under en mätperiod som föregick teckningsperioden.

Innehavaren av teckningsoptioner äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 juni 2021 t.o.m. den 30 juni 2021 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Paynova AB (publ), till en lösenkurs motsvarande 1,3 kronor per aktie.

Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Fullständig information avseende Paynovas optionsprogram återfinns på Bolagets hemsida (www .paynova. com).

VALBEREDNING

Valberedningen skall utses genom att styrelsens ordförande kontakter de fem röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2018, vilka sedan har rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ORGANISATIONSNUMMER OCH SÄTE

Paynova AB (publ), med organisationsnummer 556584- 5889, bildades i Sverige den 11 januari 2000 och registrerades vid Bolagsverket den 31 januari 2000. Nuvarande firma registrerades den 4 april 2001. Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholm.

KONCERNSTRUKTUR

Paynova utgör en koncern bestående av moderbolaget Paynova AB och det helägda dotterbolaget Nikste Technology AB.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt Bolaget känner till finns inte något aktieägaravtal mellan några av Bolagets aktieägare.

VÄSENTLIGA AVTAL

Nedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal som Paynova ingått under de senaste två åren samt andra avtal som Bolaget ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Paynova (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten). Utöver nedan beskrivna avtal finns inga avtal som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget.

LÅNEAVTAL

Information om Paynovas låneavtal finns under rubriken Eget kapital, skulder och annan finansiell information.

KUNDAVTAL MED SJ AB

Paynova har sedan 2007 levererat olika tjänster till SJ. Affären har utvidgats över åren och SJ är i dag Paynovas största kund. Under augusti 2014 tecknade Paynova ett nytt avtal avseende processingtjänster med SJ, vilket initialt sträcker sig till augusti 2019. Avtalet innebär bland annat att Paynova blir en fullserviceleverantör till SJ vad gäller betalningslösningar för webb, mobil och callcenter.

Paynova tecknade i april 2015 avtal med SJ avseende Faktura som tjänst, vilket för närvarande sträcker sig till augusti 2020. Sedan juni 2016 är tjänsten fullt ut lanserad och SJ erbjuder därmed sina kunder möjligheten att betala via faktura och delbetalning. Tjänsten kan användas i kundtjänst, på webben och mobilt i SJ app. Samarbetet med SJ innebär att Paynova ansvarar för att hantera administration, riskbedömning, kravhantering samt kundtjänst. Avtalet löper parallellt med avtalet avseende processingtjänster. I samband med att SJ lanserade möjligheten att betala med faktura valde SJ att ta bort möjligheten till direktbetalning från bankkonto vilket var en processingtjänst som Paynova tillhandahöll..

Paynova har i december 2018 utökar sin affär med SJ via lansering av sitt krediterbjudande i fysisk miljö, dvs ombord på tågen. Leveransen kommer att ske i nära samarbete med SJs kassaleverantör Extenda.

SAMARBETSAVTAL MED TINK

Sedan februari 2019 har Paynova och Tink påbörjat ett sammarbete avseende direktbanksbetalningar där Paynova via Tinks teknologi kan erbjuda direktbanksbetalningar i enlighet EU:s andra betaltjänstdirektiv (PSD2).

SAMARBETSAVTAL MED VISMA/EXTENDA

Paynova har i december 2018 inlett ett samarbete med Visma/ Extenda avseende krediterbjudanden i fysisk miljö. Först ut är ombordförsäljning hos den gemensamma kunden SJ. Nästa steg i samarbetet är att ta fram ett gemensamt kunderbjudande i marknaden och att Paynova även ska integreras i fler av Extendas plattformar

KONSULTAVTAL MED POLARCAPE

Paynova har sedan april 2018 ett samarbetsavtal med konsultbolaget Polarcape Consulting AB avseende att leverans av vissa definierade IT-tjänster. Syftet med samarbetet är i huvudsak att skapa ökade skalfördelar för Paynova genom Polarcapes etablerade verksamhet i Makedonien. Detta möjliggör för Paynova att bli mer kostnadseffektiva i sin systemutveckling såväl som att kunna skala upp verksamheten snabbare vid behov.

KUNDAVTAL MED SKRUVAT.SE

I augusti 2017 ingick Paynova avtal med Skruvat AB om leverans av Faktura som tjänst samt övriga betalmetoder såsom kort- direktbanksbetalningar.

KUNDVTAL MED PAYZMART

I november 2015 ingick Paynova ett avtal avseende Faktura som tjänst med PayZmart som är en nordisk aktör inom dentalbranschen. Under 2018 lanserade PayZmart en betalningstjänst baserat på Paynovas lösningar. Tjänsten riktar sig till tandläkarkliniker och gör det möjligt för patienterna att betala via faktura och på avbetalning.

SAMARBETSAVTAL MED AMADEUS IT GROUP S.A.

I september 2016 ingick Paynova avtal med Amadeus IT Group s.a. Avtalet ger Amadeus möjlighet att erbjuda sina kunder Paynovs tjänster avseende lokala svenska betalmetoder och klientmedelshantering. Amadeus är en av världens största bokningsplattformar inom rese-, hotell- och flygindustrin.

AVTAL AVSEENDE DCC

Paynova har sedan oktober 2014 avtal med Bambora AB samt sedan september 2016 avtal med Svenska Handelsbanken AB om dynamisk valutakonvertering (DCC). DCC ger e-handlaren som har avtal med Paynova möjlighet att erbjuda sina internationella kunder, med kort utställda av MasterCard och Visa, att betala i sin egen lokala valuta. Kunden väljer således själv i vilken valuta som köpet ska genomföras och undviker därmed att extra växlingsavgifter påförs i efterhand.

AVTAL OM SERVERDRIFT MED BASEFARM

Paynova har sedan april 2015 ett outsourcingavtal avseende delar av Bolagets IT-miljö med den PCI DSS-certifierande IT-driftsleverantören Basefarm AB.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget bedriver verksamhet i Sverige, men stödjer även försäljning gentemot flera andra länder. Inom ramen för den löpande verksamheten kan Paynova från tid till annan bli föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden.

Paynova har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Paynovas finansiella ställning eller lönsamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Paynova och de bolag och personer som anges nedan under rubriken Teckningsåtagande och emissionsgaranti i företrädesemissionen har slutit avtal om teckningsåtaganden och emissionsgarantier i Bolaget.

Vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutade Bolaget om ett incitamentsprogram till företagsledningen varav vissa har större aktiehav i Bolaget, se mer i kapitel Styrelse, ledande befattningshavare och revisor under rubriken Incitamentsprogram.

Utöver styrelsearvoden har ersättning till vissa personer i ledningsgruppen, för utförda konsulttjänster, utgått enligt tabell nedan. Vid leverans av tjänster mellan koncern och närstående bolag tillämpas affärsmässiga villkor och marknadsprissättning. Ersättningen till personerna i ledningsgruppen utgår löpande enligt avtal med Bolaget.

ERSÄTTNINGAR TILL NÄRSTÅENDE FÖR KONSULTTJÄNSTER

(Tkr)	Q1 2019	2018	2017
Cyle Witruk	402	1 325	1 536
David Larsson*	463	2 172	2 506

*Inkluderar säljbaserad bonus om 450 000 och 600 000 kronor för 2018 respektive 2017

** Ersättning för CTO för fakturering från eget bolag.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Paynova innehar registrerade varumärken i Sverige, Benelux, Danmark, Finland, Frankrike, Storbritannien, Italien, Norge och Tyskland. Utöver registrerade varumärken innehar Paynova inga registrerade immateriella rättigheter. Bolaget förlitar sig istället på oregistrerade immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, samt sekretessåtaganden och lagstiftning avseende företagshemligheter.

TILLSTÅND

Under 2011 erhöll Paynova tillstånd från Finansinspektionen att tillhandahålla betaltjänster. Tillstånd ges för de betaltjänster som anges i 1 kap. 2§5 i Betaltjänstlagen (lag (2010:751) om betaltjänster), en lag som syftar till ökad säkerhet i olika typer av betaltransaktioner. Paynova är därmed ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut. Paynova är sedan 2006 certifierade enligt PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard).

TECKNINGSÅTAGANDE OCH EMISSIONS-GARANTI I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Vissa befintliga aktieägare har åtagit sig att teckna ca 5,4 Mkr, vilket motsvarar ca 14,4 procent av Företrädesemissionen. För teckningsåtagandena utgår ingen ersättning. Därutöver har ett garantikosortium under perioden 7 t.o.m. 10 mars 2019 ingått avtal om att sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt 24,5 Mkr, motsvarande ca 65,6 procent av Företrädesemissionen. Garantiersättningen uppgår till nio procent på garanterat belopp motsvarande totalt ca 2,2 Mkr. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till ca 29,9 Mkr av teckningsåtaganden och emissionsgarantier, vilket motsvarar ca 80,0 procent av Företrädesemissionen. De emissionsgarantier som lämnats kan endast tas i anspråk vid bristande teckning i Företrädesemissionen. Nedan redovisas de parter som lämnat teckningsåtagande och ingått avtal om emissionsgaranti. Samtliga parter som lämnar teckningsförbindelser eller garantiåtaganden kan nås via Bolagets adress.

Styrelsen för Paynova bedömer att garantigivarna har god kreditvärdighet och således kommer kunna infria sina åtaganden avseende sina emissionsgarantier. Emissionsgarantierna är emellertid inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel, eller något liknande arrangemang, varför det inte kan garanteras att dessa investerare kommer att kunna uppfylla sina åtaganden.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har sedvanlig företagsförsäkring som uppdateras regelbundet med hänsyn till förändringar i behovet av försäkringsskydd. Bolaget har tecknat ansvarsförsäkring för styrelsen. Styrelsen i Paynova bedömer att försäkringsskyddet är tillräckligt utifrån dagens situation.

TECKNINGSÅTAGANDE OCH EMISSIONSGARANTI I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Namn	Tecknings åtagande	Emissions garanti	Totalt	Del av emissionen
Anders Persson (styrelseordförande)	331 696	300 000	631 696	1,7%
Bo Mattsson via bolag (styrelsemedlem)	367 444	300 000	667 444	1,8%
Johan Åberg (styrelsemedlem)	68 400	100 000	168 400	0,2%
Carola Lundell (fd styrelsemedlem)	25 000	-	25 000	0,1%
Daniel Ekberg (VD)	1 402 192	1 000 000	2 402 192	6,4%
Mattias Nygren (ledning)	151 667	250 000	401 667	1,1%
Cyle Witruk via bolag (ledning)	200 000	-	200 000	0,5%
David Larsson (ledning)	448 099	-	448 099	1,2%
Tedde Jeansson ink. bolag1	1 483 792	5 000 000	6 483 792	17,3%
Chirp AB2	902 753	9 000 000	9 902 753	26,5%
Anders Axelsson3	-	3 000 000-	3 000 000	8,0%
Svante Godén4	-	4 565 000	4 565 000	12,2%
Jan Mardh5	-	1 000 000	1 000 000	2,7%
Totalt	5 381 043	24 515 000	29 896 043	80,0%

1 Birger Jarlsgatan 2, 114 34 Stockholm

2 Skalholtsgatan 10, 164 40 Kista

3 Kommendörsgatan 14, 114 48 Stockholm

4 Adventsvägen 3, 126 35 Hägersten

5 12 Pinecrest Rd, Riverside, CT, 6878-2017, USA

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING

Paynovas årsredovisningar för åren 2018 och 2017 samt delårsrapporten för perioden januari t.o.m. mars 2019 utgör en del av Prospektet och skall läsas som en del därav. Hänvisning görs enligt följande:

Årsredovisningen 2018: Koncernens resultaträkning (sid 26), koncernens balansräkning (sid 27), koncernens förändring i eget kapital (sid 28), koncernens kassaflödesanalys (sid 29), noter (sid 36-61) samt revisionsberättelsen (sid 64-67). https:// mb.cision.com/Main/15210/2786724/1024244.pdf

Årsredovisningen 2017: Koncernens resultaträkning (sid 26), koncernens balansräkning (sid 27), koncernens förändring i eget kapital (sid 28), koncernens kassaflödesanalys (sid 29), noter (sid 36-57) samt revisionsberättelsen (sid 60-63). https://www. paynova. com/wp-content/uploads/2018/04/%C3%85rsredovisning-2017-Enkelsidig.pdf

Delårsrapporten för perioden januari t.o.m. mars 2019 Koncernens resultaträkning (sid 10), koncernens balansräkning (sid 11), koncernens förändring i eget kapital (sid 12), koncernens kassaflödesanalys (sid 13) och redovisningsprinciper (sid16). https:// mb.cision.com/Main/15210/2790899/1027440.pdf

Årsredovisningen för 2018 och 2017 har reviderats av Paynovas revisor och revisionsberättelsen återges i dess helhet i årsredovisningen. Delårsrapporten för perioden januari t.o.m. mars 2019 har ej reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisor.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR IN-SPEKTION

Kopior av Bolagets årsredovisningar för 2017 och 2018, delårsrapporten för perioden januari t.o.m. mars 2019, bolagsordningen samt föreliggande Prospekt finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga i pappersform på Paynovas kontor, Söder Mälarstrand 65, 118 25 Stockholm. Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Paynovas hemsida, www.paynova.com. Årsredovisning för dotterbolaget Nikste Technology finns tillgänglig i pappersform på Bolagets kontor under Prospektets giltighet.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Ett antal av Paynovas aktieägare har genom tecknings åtaganden åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen för vilket ingen ersättning utgår. Därutöver har befintliga aktieägare och ett antal externa parter ställt ut emissionsgarantier för vilka ersättning utgår. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen ska genomföras framgångsrikt och emissionsgaranternas intresse att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

ÖVRIG INFORMATION

Paynova känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, utöver vad som anges under avsnittet Riskfaktorer.

MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR PAYNOVA AB (PUBL) ORG NR 556584-5889

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Paynova AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bland annat tillhandahålla betaltjänster. Bolaget ska därutöver bedriva verksamhet som omfattar utveckling av internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel, samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 710 000 000 och högst 2 840 000 000.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst tre suppleanter.

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Minst en av revisorerna som bolagsstämman utser ska vara auktoriserad eller godkänd. Den huvudansvarige i revisionsbolaget för revisionen ska vara auktoriserad eller godkänd.

§ 7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett ska ske i Svenska Dagbladet.

§ 8 Årsstämma

På	årsstämma	skall	följande	ärenden	förekomma.
1.	Val av ordförande vid stämman.
2.				Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.	Godkännande av dagordning.
4.		Val av en eller två protokolljusterare.
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen samman kallad.
6.	Framläggande av årsredovisning och revisions
	berättelse samt i förekommande fall koncern
	redovisning och koncernrevisionsberättelse.
7.	Beslut:
	a) om fastställande av resultaträkning och balans
	räkning	samt	i	förekommande	fall koncern
	resultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
	förlust enligt den fastställda balansräkningen,
	c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den
	verkställande direktören.
8.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och
	styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
9.				Fastställelse av styrelse- och revisorarvoden
10.					Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och
				styrelsesuppleanter och, i förekommande fall,
				revisorer och revisorsuppleanter eller registrerat
	revisionsbolag.
11.			Utseende av valberedning.
12.				Riktlinjer för lön och annan ersättning till bolags
	ledningen.

1. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101-1231.

§ 10 Deltagande på stämma

För att få delta på stämma ska aktieägare anmäla sig samt antalet biträden hos bolaget senast den dag, som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning antogs på extra stämma den 2019-04-11.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Företrädesemissionen. Sammanfattningen är avsedd för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte heltäckande och behandlar inte situationer då aktier innehas via handelsbolag eller genom lagertillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlar denna sammanfattning regler om skattefria kapitalvinster (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) eller utdelning i bolagssektorn då investerare innehar aktier som anses vara näringsbetingade andelar. Inte heller redogörs för de särskilda regler som kan tillämpas på kvalificerade aktier i fåmansbolag. Sammanfattningen behandlar inte heller aktier som förvaras på ett investeringssparkonto, vilka är föremål för särskilda regler och beskattas på nationell basis. Särskilda skattekonsekvenser kan gälla för andra typer av aktieägare såsom investmentbolag, försäkringsbolag och investeringsfonder. Aktieägare rekommenderas att rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppstå för dennes del, inklusive, tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER FYSISKA PERSONER

För fysiska personer beskattas kapitalvinster på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats på 30 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Som ett alternativ kan omkostnadsbeloppet bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer på andra marknadsnoterade aktier och värdepapper, dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller svenska fordringsrätter. Kapitalförlust som inte kan dras av på detta sätt kan dras av med 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om nettoresultatet utgör en kapitalförlust medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

AKTIEBOLAG

Aktiebolag beskattas för alla inkomster med en skattesats på 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som redovisats ovan.

Avdrag för kapitalförluster på aktier medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern under förutsättning avdragsgilla koncernbidrag föreligger mellan bolagen och att båda bolagen öppet redovisar skattebehandlingen vid samma års taxering. Kapitalförluster som inte kan användas vid ett givet taxeringsår kan kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra värdepappersrätter efterföljande taxeringsår utan några begränsningar. Särskilda skatteregler gäller dock för aktier som utgör näringsbetingade andelar, det vill säga innehav av aktier som betingas av verksamheten. tidsbegränsning.

BESKATTNING VID UTNYTTJANDE OCH AVYTTRING AV TECKNINGSRÄTTER

Utnyttjas teckningsrätter för teckning av nya aktier utlöses inte någon beskattning. För den innehavare av teckningsrätter som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen och avyttrar sina teckningsrätter ska kapitalvinsten tas upp till beskattning.

Teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i Bolaget anses anskaffade för 0 kronor. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. För teckningsrätter i Bolaget förvärvade på annat sätt än genom deltagande i Företrädesemissionen utgör vederlaget anskaffningsutgiften vid beräkningen av skatteunderlaget.

BESKATTNING AV UTDELNING

För fysiska personer beskattas utdelning på noterade aktier som kapitalinkomst med en skattesats på 30 procent. För aktiebolag beskattas utdelningen med bolagsskatt om 22 procent. Särskilda skatteregler gäller dock för aktier som utgör näringsbetingade andelar, det vill säga innehav av aktier som betingas av verksamheten. Detsamma gäller för aktier i närstående bolag. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, vad avser förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell skatt innehålls.

För aktie ägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats kan dock eventuellt reduceras för aktieägare som har sin hemvist i en stat med vilken Sverige har ingått skatteavtal. Kupongskatten innehålls vid utbetalningstillfället av Euroclear eller, för det fall det avser förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehålls till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter året när utdelning utbetalades.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i det land där de ha sin skatterättsliga hemvist. Enligt särskilda regler kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

ADRESSER

PAYNOVA AB (PUBL)

Box 4169 102 64 Stockholm

BESÖKSADRESS

Söder Mälarstrand 65 118 25 Stockholm

Tel: 08-517 100 00 info @ paynova. com www .paynova. com

EMISSIONSINSTITUT

AQURAT FONDKOMMISSION AB

Kungsgatan 58, 111 22 Stockholm Tel: 08-684 058 00 Fax: 08-684 05 801 info @ aqurat. se www .aqurat. se

REVISOR

ERNST & YOUNG AB

Box 7850, 103 99 Stockholm www .ey. se

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE EUROCLEAR SWEDEN AB

Klarabergsviadukten 63 111 64 Stockholm www .euroclear. se

46

Paynova AB (publ.) Box 4169, 102 64 Stockholm. Besöksadress: Söder Mälarstrand 65. Telefon: 08-517 100 00. Fax: 08-517 100 10. info@paynova.com, www.paynova.com