Sileon AB

AGM Information • Jul 30, 2019

Pressmeddelande 29 juli 2019

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Aktieägarna i Paynova AB (publ), org.nr 556584-5889, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 augusti 2019 kl. 16:00 i bolagets lokaler, Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm. Rösträttsregistrering börjar klockan 15:30 och avslutas när stämman öppnas.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 23 augusti 2019 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier" nedan), och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget senast fredagen den 23 augusti 2019, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den fredagen den 23 augusti 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Förslag till dagordning

• 1. Bolagsstämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid bolagsstämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
• 1. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
• 1. Förslag till beslut om a) antagande av ny bolagsordning, b) minskning av aktiekapitalet och c) sammanläggning av aktier
• 1. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Ärende 7 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 29 juli 2019 om en riktad nyemission av högst 20 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 506 419,10 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mats Holmfeldt (Styrelseledamot, 10 000 000 aktier), David Larsson (Sälj- och Marknadschef, 5 000 000 aktier) och Johan Åberg (VD Next State, 5 000 000 aktier).
• 1. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och effektivt sätt tillföra bolaget erforderligt kapital.
• 1. Teckningskursen ska vara 0,10 kronor.
• 1. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 2 september 2019.
• 1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Styrelseledamot Mats Holmfeldt som uttryckt sin vilja att delta i emissionen har inte deltagit vid beredningen av förslaget eller deltagit i beslutet avseende emissionen.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Ärende 8 – Förslag till beslut om a) antagande av ny bolagsordning, b) minskning av aktiekapitalet och c) sammanläggning av aktier

a) Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra nedsättningen av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan och sammanläggningen av aktier enligt punkt c) nedan behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen föreslår därför att bolagsbolagsstämman fattar beslut om att antaga ny bolagsordning.

Ändringarna är följande:

4 § Aktiekapital Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 16 965 000 och högst 67 860 000 kronor. Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 6 700 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

5 § Antal aktier Nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 670 000 000 och högst 2 680 000 000. Föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 6 700 000 och högst 20 000 000.

b) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens förslag om en minskning av aktiekapitalet i syfte att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital.

Aktiekapitalet ska minskas med 10 679 180,02 kronor. Aktiekapitalet kommer således efter minskning uppgå till 6 970 310 kronor. Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att de ovan föreslagna ändringarna av bolagsordningen registrerats hos Bolagsverket.

c) Förslag till beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier till relationen 100:1, varigenom 100 befintliga aktier sammanläggs till en (1) aktie. Bolagsstämmans beslut om sammanläggning av aktier är villkorat av att de ovan föreslagna ändringarna av bolagsordningen registrerats hos Bolagsverket. Syftet med föreslagen sammanläggning är att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och kvotvärde i bolaget.

De aktieägare vars innehav på avstämningsdagen inte är jämnt delbart med 100 kommer vederlagsfritt erhålla aktier från en av bolagets större aktieägare

för att innehavet ska bli jämnt delbart med 100. Tillhandahållande av s.k. utjämningsaktier sker genom Euroclear Sweden AB:s försorg, utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägarna.

Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter att beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Antalet aktier i bolaget kommer efter sammanläggningen och förutsatt att nyemissionen enligt punkt 7 ovan fulltecknas, att uppgå till 6 970 310.

Övrig information

Majoritetskrav

Eftersom aktier i nyemissionen enligt punkt 7 kommer att tecknas av sådana närstående till bolaget som omfattas av 16 kap aktiebolagslagen förutsätter beslutet för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 8 a) och b) förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 8 c) kan fattas med enkel majoritet.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 677 030 982.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 7 och ärende 8 jämte handling enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer från och med den 29 juli 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

_____________________

Stockholm i juli 2019

PAYNOVA AB (publ)

Styrelsen

------------------------------------------------------------------------------------------------ FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

Daniel Ekberger, VD, Paynova AB daniel.ekberger@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-882 07 66

Mattias Nygren, CFO, Paynova AB

mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 31 18

OM PAYNOVA

Paynova är den naturliga partnern för skräddarsydda digitala betalkundresor, i kundens eget varumärke, och erbjuder bland annat unika lösningar för konsumentkrediter såväl som profilbetalningar för återkommande köp. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.

Mer information finns på www.paynova.com.