AGM Information • Apr 7, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Paynova AB (publ), org. nr 556584-5889, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2014 klockan 18.00 i Bolagets nya lokaler i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65 C, Vån 5, Södermalm i Stockholm. Registrering börjar klockan 17.30.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 30 april 2014, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten, 4 002 992 SEK, överförs i ny räkning samt vidare att ingen utdelning föreslås för 2013.
Valberedning inför årsstämman 2014 har utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2013 och har bestått av Raoul Hasselgren som ordförande, utsedd av Minster Trade & Investment Ltd, Dan Blomberg, Kjell-Åke Sundqvist, Lars Kärkkäinen och Johan Nydahl, utsedd av Daniel Ekberger och Robert Norling. Fram till tidpunkten för denna rapports upprättande har valberedningen haft tre möten. Valberedningen har representerat ca 25 % av aktierna.
Punkt 2 Yngve Andersson väljs som stämmoordförande.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelseledamöter, (d) förslag till styrelseordförande, (e) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer, och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Bolagsledningen består för närvarande av fyra (4) personer utöver den verkställande direktören.
Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.
Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och engagerade arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.
Den rörliga lönen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen ska vara maximerad till 33 procent av grundlönen.
Pensionsförmåner ska som tidigare år bestå av en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen anpassas så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 25 procent av grundlönen). Pensionsåldern ska vara 65 år.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om tre till sex månader. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag.
Styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen.
Styrelsen bemyndigas att frångå ovanstående riktlinjer, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2013 har följts.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av aktiekapitalet med högst 1 461 310,10 kronor, motsvarande högst 14 613 101 aktier i bolaget vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa.
Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Punkt 21 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
"Bolaget skall bedriva utveckling av Internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel samt marknadsföra och erbjuda tjänster för betalningar över Internet, även som idka därmed förenlig verksamhet."
"Bolaget skall bedriva verksamhet som kreditmarknadsbolag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Verksamheten omfattar bl.a. att lämna och förmedla krediter, inlåning från allmänheten, tillhandahålla betaltjänster enligt lagen (2010:751) om betaltjänster samt utveckling av internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel samt marknadsföra och erbjuda tjänster för betalningar över Internet, även som idka därmed förenlig verksamhet."
Bolagsstämmans beslut i enlighet med den föreslagna ändringen är villkorat av att bolaget erhåller tillstånd av Finansinspektionen att bedriva verksamhet som kreditmarknadsbolag enligt lagen (2004:297) om bank-och finansieringsrörelse.
"Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor."
"Aktiekapitalet utgör lägst 9 500 000 och högst 38 000 000 kronor."
"Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000."
"Antalet aktier skall vara lägst 95 000 000 och högst 380 000 000."
"Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.
Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag."
Föreslagen lydelse: §6 Styrelse och revisorer "Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.
För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Minst en av revisorerna som bolagsstämman utser ska vara auktoriserad eller godkänd. Den huvudansvarige i revisionsbolaget för revisionen skall vara auktoriserad eller godkänd".
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats senast fyra veckor före stämman. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."
För giltigt beslut under punkt 20 och 21 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 95 049 545 aktier motsvarande 95 049 545 röster. Bolaget har tre pågående nyemissioner som ännu inte har registrerats hos Bolagsverket. Efter registrering av dessa nyemissioner uppgår antalet aktier i bolaget till sammanlagt 146 131 018 aktier motsvarande 146 131 018 röster.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Stadsgården 6 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med onsdag den 16 april 2014.
Valberedningens förslag med motiverat yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats. Valberedningens förslag till riktlinjer för utseende av valberedning är fullständigt i denna kallelse.
I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Stockholm i april 2014 Styrelsen
PAYNOVA AB (publ)
Informationen är sådan som Paynova AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden/handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2014 kl. 19:30.
Daniel Ekberger, VD, Paynova AB Telefon: 08 - 517 100 00
Paynova erbjuder betalningslösningar online för handlare med krav på integrerade helhetslösningar likväl för de som efterfrågar paketerade standardprodukter. Paynovas mål är att avlägsna alla barriärer som står mellan handlaren, handlarens kund och ett lyckat köp. Paynova grundades 2001 och har idag en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för kortbetalningar, direktbanksbetalningar, faktura och digitala plånböcker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.