Siili Solutions Oyj — Governance Information 2021

Mar 3, 2021

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

1. Johdanto

Siili Solutions Oyj (Siili) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Siilin hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin sekä Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Siilin yhtiöjärjestykseen. Siilin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat myös näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Siilin hallinnointi ja ohjaus perustuvat rehellisyyteen, vastuunkantoon, tasapuolisuuteen ja avoimuuteen.

Vuonna 2020 Siili noudatti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2020 (Hallinnointikoodi). Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilla www.cgfinland.fi. Vuonna 2020 Siilin hallitus poikkesi järjestäytymiskokouksessaan 11.8.2020 Hallinnointikoodin suosituksesta 15 valitsemalla vain kaksi (2) jäsentä HR-valiokuntaan hallituksen vähäisestä jäsenmäärästä johtuen (neljä jäsentä). Poikkeama on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Samalla perusteella Siilin hallitus poikkesi Hallinnointikoodin 15 mukaisesta suosituksesta HR-valiokunnan kohdalla myös 1.1.-11.8.2020 välisenä aikana. Lisäksi vuonna 2020 Siilin hallitus poikkesi Hallinnointikoodin suosituksesta 15 aikavälillä 1.1.-11.8.2020 hallituksen vähäisestä jäsenmäärästä (kolme jäsentä) johtuen, kun tarkastusvaliokunnassa toimi vain kaksi (2) jäsentä Marko Somerman siirryttyä hallituksen jäsenen paikalta toimitusjohtajaksi 1.11.2019 alkaen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena, ja Siilin tarkastusvaliokunta sekä hallitus ovat käsitelleet sen. Selvitys on julkaistu yhtiön Internet-sivuilla https://sijoittajille.siili.com/.

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

Yhtiön lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Hallitustyötä tehostaa kaksi (2) valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä.

Yhtiökokous

Siilin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien oikeudet ja yhtiökokouksen tehtävät määritellään osakeyhtiölaissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua, yleensä maaliskuun lopussa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat määritellään osakeyhtiölaissa. Edellä mainitusta poiketen vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidettiin vasta 11.8.2020 ns. väliaikaisen lain nojalla COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi. Alkuperäisen suunnitelman mukaan varsinainen yhtiökokous oli tarkoitus pitää 25.3.2020, mutta se peruttiin Suomen hallituksen COVID-19-tilanteeseen liittyvien rajoitusten

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

tullessa voimaan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.8.2020 oli edustettuna tai henkilökohtaisesti 24 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 3 440 653 osaketta ja ääntä (n. 49 % liikkeeseen lasketuista osakkeista). Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa https://sijoittajille.siili.com/.

Osakeyhtiölain mukaisesti Siilissä pidetään ylimääräinen yhtiökokous, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Vuonna 2020 ei pidetty ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Siilin 11.8.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Erina Oy:n ehdotuksen mukaisesti.

Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Toimikunnan viidentenä jäsenenä asiantuntijan roolissa toimii yhtiön kulloinen hallituksen puheenjohtaja. Toimikunnan jäsenet nimetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimetty uudet jäsenet. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät 31.8. tilanteen perusteella.

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat 3.9.–31.12.2020 seuraavat henkilöt:
- Heikki Hassel, Lamy Oy (puheenjohtaja)
- Timo Luhtaniemi, Erina Oy
- Paavo Ahonen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
- Esko Torsti, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
- Harry Brade, Siili Solutions Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Toimikunnan tehtävänä on

• valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus i. hallituksen jäsenten lukumääräksi ii. hallituksen jäseniksi, hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi iii. hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan palkitsemisesta.
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
• vastata yhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin erityisesti toimikunnan tehtävien hoitoon ja ehdotuksiin liittyen ja
• antaa selvitys varsinaiselle yhtiökokoukselle toiminnastaan vuosittain.

Toimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon tehtävästään, ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiö korvaa toimikunnan jäsenten kohtuulliset kustannukset ja kulut yhtiön hyväksymiä tositteita vastaan.

Toimikunta kokoontui vuonna 2020 kolme (3) kertaa. Keskimääräinen jäsenten osallistumisprosentti toimikunnan kokouksiin oli 100 %.

Hallitus

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on kolmesta kuuteen varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valintakokouksen päättyessä ja kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Varsinainen yhtiökokous 11.8.2020 valitsi hallitukseen neljä (4) jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

Harry Brade, Anu Nissinen, Kati Hagros ja Tero Ojanperä. Alkuvuoden 1.1.-11.8.2020 Siilin hallituksen jäseninä toimivat Harry Brade (puheenjohtaja), Anu Nissinen (varapuheenjohtaja) ja Kati Hagros.

Hallitus 31.12.2020

Harry Brade, hallituksen puheenjohtaja
- S. 1969
- Koulutus: DI, MBA
- Päätoimi: toimitusjohtaja, Lamy Oy
- Hallituksessa vuodesta 2016
- Riippumaton yhtiöstä
- Osakkeita: 0¹

Anu Nissinen, hallituksen varapuheenjohtaja
- S. 1963
- Koulutus: KTM
- Päätoimi: toimitusjohtaja, Viestimedia Oy
- Hallituksessa vuodesta 2014
- Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
- Osakkeita: 3 888

Kati Hagros
- S. 1970
- Koulutus: DI, VTM
- Päätoimi: CDO, Aalto-yliopisto
- Hallituksessa vuodesta 2016
- Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
- Osakkeita: 2 000

Tero Ojanperä
- S. 1966
- Koulutus: TkT
- Päätoimi: Yrittäjä, hallitusammattilainen
- Hallituksessa vuodesta 2020
- Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
- Osakkeita: 875

Toiminta

Hallituksen tehtävät määritellään osakeyhtiölaissa, jonka mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Siilin yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty hallitukselle muita tehtäviä.

Hallituksen työjärjestyksen mukaisesti Siilin hallitus kokoontuu vuosittain vähintään kahdeksan (8) kertaa. Vuonna 2020 hallitus kokoontui kaksikymmentäviisi (25) kertaa. Keskimääräinen hallitusten jäsenten osallistumisprosentti hallitusten kokouksiin oli 97,7 %. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat hallituksen kokouksiin.

¹ Harry Braden vaikutusvaltayhteisö Lamy Oy omisti 31.12.2020 yhteensä 937 740 osaketta.

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

Jäsen	Osallistuminen per kokous	Osallistuminen (%)
Harry Brade, puheenjohtaja	25/25	100 %
Anu Nissinen, varapuheenjohtaja	25/25	100 %
Kati Hagros	25/25	100 %
Tero Ojanperä (11.8.2020 alkaen)	10/11	90,9 %

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallituksen päätehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat:

• yhtiön strategian hyväksyminen sekä toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä operatiivisen toiminnan ja budjettien toteutumisen valvonta
• konsernitilinpäätöksen, puolivuotiskatsauksen, toimintakertomuksen ja näitä koskevien pörssitiedotteiden käsittely ja hyväksyntä
• yhtiön rakenteesta ja keskeisestä organisaatiorakenteesta päättäminen
• strategisesti tai taloudellisesti merkittävien investointien, yrityskauppojen, vastuusitoumusten ja muiden merkittävien päätösten hyväksyminen
• yhtiön kirjanpidon ja taloushallinnon asianmukaisuuden varmistaminen
• osinkopolitiikan laatiminen
• yhtiön rahoituspolitiikan hyväksyminen
• toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä näitä koskevista sopimuksista päättäminen
• toimitusjohtajan sijaisen nimittäminen ja erottaminen sekä näitä koskevista sopimuksista päättäminen
• johtamisjärjestelmän toimivuuden varmistaminen ja valvonta
• johtoryhmän jäseniä ja heidän palkkaustaan koskevien esitysten hyväksyminen
• sisäisten kontrollien ja riskienhallinta- ja raportointiprosessien periaatteiden ja hyväksyminen ja niiden valvonta
• henkilöstöpolitiikan ja palkitsemisjärjestelmien hyväksyminen
• yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden valmistelu
• yhtiön toiminnassa noudatettavista arvoista päättäminen
• hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden vahvistaminen

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Ehdotuksissa tulee huomioida ehdokkaiden pätevyyden lisäksi hallituksen monimuotoisuuden turvaaminen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia.

Siilin hallitukseen kuului 31.12.2020 neljä (4) jäsentä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on kokemusta erilaisista johtotehtävistä, ja he ovat olleet tai ovat hallituksen jäseninä sekä listatuissa että listaamattomissa yhtiöissä. Hallituksen jäsenten koulutustausta on joko teknillinen tai kaupallinen, ja heillä on monipuolista osaamista yhtiön toimialasta. Naisten osuus hallituksessa on 50,0 % (2/4). Toimikausista pisin on kestänyt yli kuusi (6)

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

vuotta. Kaksi Siilin hallituksen jäsentä on toiminut Siilin hallituksessa yli neljä (4) vuotta ja yksi jäsen alle yhden (1) vuoden. Hallituksen jäsenet ovat iältään 50–57-vuotiaita.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain. Hallituksen toiminnan arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on vuoden aikana toteutunut, sekä toimia perustana arvioitaessa hallituksen toimintatapaa, kokoonpanoa ja mahdollisten uusien jäsenien valintaa. Vuonna 2020 hallitusarviointi teetettiin ulkopuolisella palveluntarjoajalla.

Hallituksen valiokunnat

Siilin hallituksella on kaksi (2) valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja HR-valiokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta asioiden valmistelussa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä järjestäytymiskokouksessaan valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa.

Tarkastusvaliokunnassa oli vuonna 2020 kolme (3) jäsentä 11.8.–31.12.2020. Siilin hallitus poikkesi Hallinnointikoodin suosituksesta 15 1.1.–11.8.2020 välisenä aikana, kun hallituksen vähäisestä jäsenmäärästä (kolme jäsentä) johtuen tarkastusvaliokunnassa toimi vain kaksi (2) jäsentä, koska Marko Somerma oli siirtynyt hallituksen jäsenen paikalta toimitusjohtajaksi 1.11.2019 alkaen. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden (1) jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Vuonna 2020 hallitus poikkesi Hallinnointikoodin suosituksesta 15 valitsemalla vain kaksi (2) jäsentä HR-valiokuntaan hallituksen jäsenten vähäisestä jäsenmäärästä johtuen. Poikkeamisesta Hallinnointikoodin suosituksesta 15 päätettiin uudelleen hallituksen järjestäytymiskokouksessa 11.8.2020. Poikkeaminen on voimassa seuraavan yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Tarkastusvaliokunta

Siilin tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta. Valiokunnan puheenjohtaja päättää yhdessä valiokunnan jäsenten kanssa valiokunnan kokousten lukumäärän ja aikataulun. Valiokunta kokoontuu vähintään kolme (3) kertaa vuodessa.

Hallitus valitsi keskuudestaan järjestäytymiskokouksessa 11.8.2020 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Anu Nissinen ja muiksi jäseniksi Kati Hagrosin ja Tero Ojanperän. Tarkastusvaliokunta jatkoi kaksijäsenisenä 1.1.–11.8.2020 Marko Somerman luopuessa hallituksen jäsenyydestä 1.11.2019 alkaen, kun hän siirtyi yhtiön toimitusjohtajaksi.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.–11.8.2020 Anu Nissinen (puheenjohtaja) ja Kati Hagros.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2020 neljä (4) kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli 100 %.

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

Jäsen	Osallistuminen per kokous	Osallistuminen (%)
Anu Nissinen, puheenjohtaja	4/4	100 %
Kati Hagros	4/4	100 %
Tero Ojanperä (11.8.2020 alkaen)	2/2	100 %

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on muun muassa:

• seurata taloudellista tilannetta, rahoitustilannetta ja tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käydä läpi puolivuosittain talousjohdon ja tilintarkastajien kanssa yhtiön taloudellisen tuloksen oikeellisuus
• seurata ja keskustella merkittävistä taloudellisista riskeistä ja johdon toimenpiteistä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi
• perehtyä tilintarkastajien tekemiin merkittäviin havaintoihin ja johdon niistä antamiin vastineisiin
• seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tehtyä selvitystä (Corporate Governance Statement)
• arvioida lakien ja määräysten noudattamisprosessia
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle

Lisäksi tarkastusvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia sen tehtävän täyttämiseksi.

HR-valiokunta

HR-valiokunta valmistelee aineistoa ja antaa neuvoja yhtiön henkilöstöä koskevissa asioissa sekä asioissa, jotka liittyvät yritysjohdon palkitsemiseen ja kannustimiin.

Valiokunnan puheenjohtaja päättää yhdessä valiokunnan jäsenten kanssa valiokunnan kokousten lukumäärän ja aikataulun. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi (2) kertaa vuodessa.

Hallitus valitsi keskuudestaan järjestäytymiskokouksessa 11.8.2020 HR-valiokunnan puheenjohtajaksi Harry Braden ja toiseksi jäseneksi Anu Nissisen.²

HR-valiokunta kokoontui vuonna 2020 kuusi (6) kertaa. HR-valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli 100 %.

Jäsen	Osallistuminen per kokous	Osallistuminen (%)
Harry Brade, puheenjohtaja	6/6	100 %
Anu Nissinen	6/6	100 %

Henkilöstöpääoman käytäntöihin liittyvät tehtävät:

• arvioida henkilöstöstrategian ja strategian yhteensopivuus

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

• arvioida säännöllisesti työtyytyväisyystutkimuksen tulokset
• arvioida säännöllisesti organisaatiorakenteen toimivuus ja keskeisten esimiestehtävien seuraajasuunnitelmat
• arvioida työsuhdeasioiden tila, toimenpiteet ja tavoitteet
• arvioida työturvallisuuteen liittyvien asioiden tila, toimenpiteet ja tavoitteet
• arvioida yrityksen monimuotoisuuden toteutumista (ml. naisten osuus erilaisissa tehtävissä) ja niihin liittyviä suunnitelmia
• yhteiskuntavastuuseen ja eettisyyteen liittyen alueiden arviointi HR-valiokunnan tehtävien näkökulmasta
• muut henkilöstöpääomaan liittyvät teemat, joita valiokunta tai toimiva johto on kokenut tarpeelliseksi ottaa esille

Nimitys- ja palkitsemisasioihin liittyvät tehtävät:

• toimitusjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien sekä toimitusjohtajasopimuksen valmistelu hallitukselle
• toimitusjohtajan, muun johtoryhmän sekä muun johdon palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja valmistelu yhtiön hallitukselle, mm. palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteiden valmistelu ja niiden toteutumisen seuranta mahdollisten osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien valmistelu
• palkitsemisraportin käsittely
• valvoa ylimmän johdon suoriutumisen arviointia ja palkitsemista
• varmistaa, että yrityksessä on toimivat järjestelmät ja käytännöt seuraajasuunnitteluun ja osaamisen varmistamiseen ml. avainhenkilöiden järjestelmälliseen määrittämiseen, arvioimiseen, kehittämiseen ja sitouttamiseen
• arvioida palkitsemisen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta säännöllisin väliajoin
• valmistella ehdotuksia hallitukselle palkitsemisen kokonaisuuden kehittämisestä ja kannustinohjelmien tai eläkejärjestelmien uudistamisesta
• valvoa ja arvioida palkitsemispolitiikkaan ja -käytäntöihin liittyviä riskejä monialaisesti ja suositella, kuinka riskejä vähennetään
• toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän seuraajasuunnitteluprosessin laatiminen ja toteutus

Lisäksi HR-valiokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia sen tehtävän täyttämiseksi.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastata siitä, että yhtiön kirjanpito on lain ja määräysten mukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo yhtiön ja sen liiketoimintojen toimintaa, vastaa päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta, tuotteistuksesta ja strategian jalkauttamisesta sekä valmistelee hallituksen käsittelyyn menevät asiat ja vastaa niiden täytäntöönpanosta.

Yhtiön toimitusjohtajana vuonna 2020 toimi Marko Somerma. Tarkemmat tiedot toimitusjohtajasta sekä hänen osakeomistuksensa ja osakeperusteiset oikeutensa on esitetty alla kohdassa Johtoryhmä.

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

Johtoryhmä

Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisessa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti mm. strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoimintojen ja yhtiön yhteisten asioiden valmistelussa sekä toimeenpanossa. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, vähintään yksitoista (11) kertaa vuodessa. Toimitusjohtaja johtaa johtoryhmän työskentelyä.

Johtoryhmään kuului 31.12.2020 yksitoista (11) jäsentä:

Marko Somerma, toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja
- S. 1966
- Koulutus: TkL
- Osakkeita: 29 563
- Optioita: 432

Jerry Jalassola, johtaja, Creative Technology
- S. 1975
- Koulutus: DI
- Osakkeita: 1 531
- Optioita: 866

Aleksi Kankainen, talousjohtaja
- S. 1977
- Koulutus: KTM
- Osakkeita: 2 030
- Optioita: 5 040

Antti Kiukas, markkinointi- ja viestintäjohtaja
- S. 1982
- Koulutus: BBA, int. business
- Osakkeita: 1 169
- Optioita: 0

Jarkko Malviniemi, johtaja, innovaatiot
- S. 1977
- Koulutus: Medianomi
- Osakkeita: 12 135
- Optioita: 135

Kari Pirttikangas, operatiivinen johtaja
- S. 1970
- Koulutus: DI
- Osakkeita: 16 000
- Optioita: 4000

Pasi Ropponen, kaupallinen johtaja
- S. 1973
- Koulutus: Tradenomi
- Osakkeita: 15 025

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

• Optioita: 5000

Hanna Seppänen, johtaja, lakiasiat ja sijoittajasuhteet
- S. 1974
- Koulutus: OTM, LL.M. (Tukholman yliopisto)
- Osakkeita: 2 000
- Optioita: 1 040

Andreas Strandman, johtaja, Digital Experience (2.11.2020 alkaen)
- S. 1979
- Koulutus: TkK
- Osakkeita: 750
- Optioita: 0

Kristian Takala, johtaja, johtaja Cloud & DevOps
- S. 1979
- Koulutus: Insinööri
- Osakkeita: 0
- Optioita: 0

Kristiina Vainio, henkilöstöjohtaja (yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsenenä 31.12.2020 saakka)
- S. 1974
- Koulutus: KTM
- Osakkeita: 2 000
- Optioita: 0

3. Sisäinen valvonta ja riskien hallinta

Sisäinen valvonta

Yhtiön sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö toimii tehokkaasti, sen julkaisema tieto on ajantasaista ja luotettavaa ja että voimassa olevia säännöksiä noudatetaan. Sisäinen valvonta pyrkii parantamaan hallituksen ohjaustehtävän toteutumista. Hallituksella on päävastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta. Yhtiön sisäisen valvonnan kulmakiviä ovat konsernitason ohjeet, määritellyt kontrollit toimintaprosesseissa sekä säännöllinen poikkeamien arviointi.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin prosessit ovat kiinteä osa yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmää. Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Siilin toiminta on tuloksellista ja että päätöksenteko perustuu oikeaan ja luotettavaan tietoon sekä riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen. Sisäisen valvonnan avulla varmistetaan myös, että taloudellinen raportointi noudattaa, mukaan lukien tilinpäätökset ja puolivuosikatsaukset, yleisesti hyväksyttyjä standardeja sekä voimassa olevia lakeja ja määräyksiä.

Hallituksen vastuulla on varmistaa, että laskentatoimen ja taloushallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo taloudellista raportointiprosessia ja siihen liittyvien valvontatoimien tehokkuutta. Talousjohtajan vastuulla on tiedottaa hallituksen jäseniä havainnoista.

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

Liiketoiminnan vetäjien vastuulle kuuluu raportoida oman yksikkönsä kehittämisasioista, strategia- ja vuosisuunnitelmista, liiketoiminnan ja tuloksen kehitykseen liittyvistä asioista sekä oman yksikkönsä sisäisestä organisoinnista. Talousjohtaja raportoi kuukausittain operatiivisen tuloksen hallitukselle ja johtoryhmälle. Raportointi ja siihen liittyvät analyysit ja vertailut ovat keskeinen osa taloudellisen raportoinnin avulla tehtävää ohjausta ja valvontaa. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä käyvät säännöllisesti läpi taloudelliset raportit ja seuraavat viimeisimpien ennusteiden ja budjettien toteutumista kuukausittain. Mikäli toteutuneet tulokset poikkeavat näistä, johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa korjaavien toimenpiteiden käynnistämisestä.

Konsernin taloushallinnon ja controller-toiminnon vastuulla on yhtenäisten laskenta- ja raportointiperiaatteiden määrittely ja ohjeistaminen sekä raportointijärjestelmän jatkuva kehittäminen. Siilin tytäryhtiöillä on omat taloushallintonsa, ja tytäryhtiöt raportoivat ulkoisen raportoinnin luvut kuukausittain emoyhtiölle emoyhtiön ohjeistamalla tavalla. Konsernin talousosasto hoitaa konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan sekä tarkastaa ulkoisen raportoinnin ennen niiden toimittamista hallitukselle. Siili-konsernin tytäryhtiöiden kirjanpito- ja siihen liittyvät tukitoiminnot on pääosin ulkoistettu ulkopuolisille palveluntarjoajille, jotka raportoivat suoraan konsernin talousosastolle määritettyjen raportointimallien mukaisesti. Kaikissa konsernin yhtiöissä käytetään yhtenäistä raportointimallia ja tilikarttaa. Konsernin talousosasto ohjeistaa tytäryhtiöt puolivuosikatsausten ja tilinpäätösten laadinnasta sekä laatii konsernitilinpäätökset.

Riskienhallinta

Siilin hallitus vastaa riskienhallinnan asianmukaisesta ja tehokkaasta järjestämisestä. Siilin hallitus on hyväksynyt riskienhallintapolitiikan, jonka avulla pyritään tunnistamaan konsernin strategiset, operatiiviset, taloudelliset sekä vahinkoriskit. Yhtiö ottaa toiminnassaan riskejä, jotka liittyvät sen strategiaan ja tavoitteiden toteuttamiseen ja jotka ovat tasapainossa yhtiön riskinottokyvyn kanssa. Riskienhallinnan tavoitteena on näiden riskialueiden ennakoiva ja kokonaisvaltainen hallinta, jota kautta mahdollistetaan yhtiön strategian ja taloudellisten tavoitteiden saavuttaminen hallitulla tavalla. Riskienhallinta on sisällytetty osaksi yhtiön liiketoimintaprosesseja. Riskit luokitellaan Siilissä strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin sekä vahinkoriskeihin.

Siilin merkittävimmät riskit ja niiden olennaiset muutokset sekä hallintatoimenpiteet raportoidaan Siilin hallituksen tarkastusvaliokunnalle puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana tarkastusvaliokuntaraportointia. Siilin hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan tehokkuutta ja toimivuutta.

4. Muut tiedot

Sisäinen tarkastus

Yhtiössä on konsernin sisäisen tarkastuksen toiminto, jonka järjestämisestä vastaa talousjohtaja. Käytännön tarkastustoiminnassa käytetään apuna ulkopuolista tilintarkastusyhteisöä. Toiminto raportoi yhtiön tarkastusvaliokunnalle sekä hallitukselle. Tarkastusvaliokunta kuulee sisäisen tarkastuksen toteuttanutta tilintarkastusyhteisöä sisäisen tarkastuksen tuloksista sekä seuraa ja valvoo korjaavien toimenpiteiden toteutumista yhtiössä.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön lakiasiat pitää luetteloa lähipiiristä ja pitää sen saatavilla taloushallinnon henkilöstölle. Lähipiirille tiedotetaan säännöllisesti velvollisuudesta tuoda tietoon mahdolliset lähipiiritoimet. Lähipiiritoimet ovat hyväksyttäviä, kun ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on olemassa

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

liiketaloudellinen peruste. Lähipiiritoimissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Hallinnointikoodia. Lähipiiritoimet tehdään tavanomaisin markkinaehdon ja päätökset tehdään yhtiön hyväksymisohjeiden ja vakiintuneiden päätöksentekoa koskevien käytäntöjen mukaisesti. Taloushallinto ja lakiasiat tunnistavat, arvioivat ja seuraavat osana yhtiön normaaleja prosesseja lähipiiritoimia. Yhtiön taloushallinto myös valvoo lähipiiritoimia osana yhtiön tavanomaista raportointi- ja valvontaprosessia. Yhtiön lähipiiritoimiin liittyvät asiat raportoidaan vähintään kerran vuodessa tarkastusvaliokunnalle. Yhtiön lähipiiritoimia koskevat tiedot julkistetaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

Hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Lähipiiritoimet valmistellaan huolellisesti ja päätöksenteossa tulee ottaa huomioon esteellisyysäännökset.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiiriä koskevissa asioissa Siili noudattaa sovellettavan lainsäädännön ja viranomaisohjeistuksen lisäksi Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön sisäpiiriohje kuvaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatavat sekä tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Yhtiön lakiasioista vastaava johtaja on sisäpiirivastaava ja vastuussa sisäpiirihallinnosta.

Yhtiö ylläpitää pysyvää sisäpiiriluetteloa. Lisäksi Siili pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista, jotka ovat sisäpiiritietoa. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan kirjallisesti heidän kuulumisestaan sisäpiiriluetteloon ja tästä johtuvista velvoitteista sekä sisäpiirikauppoihin ja sisäpiiritiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

Siilillä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR-asetus) mukaisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muu johtoryhmä (Johtohenkilöt). Johtohenkilöiden sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava Siilille ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tekemät Siilin osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin rahoitusvälineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet viipymättä ja viimeistään kaksi (2) työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen.

Siilillä Johtohenkilöt sekä tietyt Siilin taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuvat henkilöt tai henkilöt, jotka saavat sen sisällöstä tiedon ennen sen julkistamista, eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla tai ryhtyä tiettyihin muihin yhtiön rahoitusvälineisiin liittyviin liiketoimiin 30 vuorokauteen ennen yhtiön puolivuotiskatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Suljettu ikkuna päättyy julkistamispäivän päättyessä.

Tilintarkastus

Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa meneillään olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsi 11.8.2020 uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n (Y-tunnus 1805485-9), päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Leenakaisa Winberg. KPMG:lle

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

maksetut palkkiot vuoden 2020 konsernitilinpäätöksessä olivat lakisääteisestä tilintarkastuksesta 130 643 tuhatta euroa sekä tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 11 844 tuhatta euroa.

Siili Solutions Oyj, Ruoholahdenkatu 21, FI-00180 Helsinki, www.siili.com/fi