Siili Solutions Oyj — Earnings Release 2018

Feb 27, 2019

1

Tilinpäätöstiedote 1.1.–31.12.2018 (tilintarkastettu)

Siilin liikevaihto kasvoi 21 %, kannattavuus heikkeni edellisvuodesta

Siili Solutions Oyj Tilinpäätöstiedote 27.2.2019 kello 8.45

Tammikuu – Joulukuu 2018:
- Liikevaihto oli 70 380 (57 972) tuhatta euroa, + 21,4 %
- Käyttökate (EBITDA) oli 4 112 (5 932) tuhatta euroa, - 30,7 %
- Käyttökate-% (EBITDA) oli 5,8 % (10,2 %) liikevaihdosta
- Liikevoitto (EBIT) oli 2 465 (5 171) tuhatta euroa, - 52,3 %
- Tilikauden tulos oli 1 579 (4 130) tuhatta euroa, - 61,8 %
- Osakekohtainen tulos oli 0,23 (0,59) euroa, - 62,0 %
- Liiketoiminnan rahavirta oli 2 132 (4 856) tuhatta euroa, - 56,1 %
- Taseen loppusumma oli 48 769 (33 813) tuhatta euroa
- Kansainvälisen liiketoiminnan osuus oli 13,3 % (11,5 %) liikevaihdosta
- Yhtiö osti 1.8.2018 60 prosenttia ohjelmistoautomaatioon erikoistuneen VALA Group Oy:n osakekannasta. Kauppahinta, yhteensä noin 7,6 miljoonaa euroa suoritetaan käteisvastikkeella. Yhtiö rahoitti osakekaupan pääosin 1.8.2018 nostamallaan 7,2 miljoonan euron lainalla.
- Hallituksen esitys osingoksi on yhteensä 0,23 (0,39) euroa osakkeelta, joka jakaantuu esitykseen varsinaisesta osingosta, 0,16 euroa osakkeelta, ja esitykseen lisäosingosta, 0,07 euroa osakkeelta.

Heinäkuu – Joulukuu 2018:
- Liikevaihto oli 36 201 (28 859) tuhatta euroa, + 25,4 %
- Käyttökate (EBITDA) oli 1 824 (3 452) tuhatta euroa, - 47,2 %
- Käyttökate-% (EBITDA) oli 5,0 % (12,0 %) liikevaihdosta
- Liikevoitto (EBIT) oli 743 (3 030) tuhatta euroa, - 75,5 %
- Katsauskauden tulos oli 234 (2 466) tuhatta euroa, - 90,5 %
- Osakekohtainen tulos oli 0,03 (0,35) euroa, - 90,5 %
- Liiketoiminnan rahavirta oli 4 029 (3 159) tuhatta euroa, + 27,5 %.

Konsernin keskeiset tunnusluvut

Tunnusluvut	7-12/2018	7-12/2017*	1-12/2018	1-12/2017*
Liikevaihto, 1 000 EUR	36 201	28 859	70 380	57 972
Käyttökate (EBITDA), 1 000 EUR	1 824	3 452	4 112	5 932
EBITDA, % liikevaihdosta	5,0 %	12,0 %	5,8 %	10,2 %
Liikevoitto (EBIT), 1 000 EUR	743	3 030	2 465	5 171
EBIT, % liikevaihdosta	2,1 %	10,5 %	3,5 %	8,9 %
Tilikauden tulos, 1000 EUR	234	2 466	1 579	4 130
Tilikauden tulos, % liikevaihdosta	0,6 %	8,5 %	2,2 %	7,1 %
Omavaraisuusaste, %	40,5 %	62,4 %	40,5 %	62,4 %
Nettovelkaantumisaste**	-12,6 %	-39,4 %	-12,6 %	-39,4 %
Osakekohtainen tulos (EPS), EUR	0,03	0,35	0,23	0,59
Laimennusvaikutuksella oikaistu EPS, EUR	0,03	0,35	0,23	0,59
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin kaudella***	667	549	630	502
Henkilöstön lukumäärä katsauskauden lopussa	697	563	697	563

) Vuoden 2017 vertailuluvut on oikaistu IFRS 15 -käyttöönoton takia.
) Nettovelka ei sisällä yrityskauppoihin liittyvää ehdollista vastiketta.
**) Käytetty raportoitavan aikavälin alun ja lopun keskiarvoa.

Siili Solutions Oyj on huomioinut Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) 3.7.2016 julkaiseman ohjeistuksen vaihtoehdoisten tunnuslukujen esittämisestä. Yhtiö ohjeistaa tilikauden tuloksensa käyttökatte (EBITDA) -tunnusluvulla. Käyttökate (EBITDA) lasketaan lisäämällä liikevoittoon poistot ja arvonalentumiset.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

2

Nettovelassa ei huomioida ehdollisia vastikkeita, jotka ovat liittyneet yhtiön tekemien yrityskauppojen lisäkauppahintoihin.

Näkymät vuodelle 2019 ja keskipitkän aikavälin tavoitteet

Vuoden 2019 liikevaihdon arvioidaan olevan 75–85 miljoonaa euroa ja käyttökätteen (EBITDA) 6,5–8,5 miljoonaa euroa. Arviossa on huomioitu IFRS 16 -standardin vaikutukset.

Yhtiön keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet ovat yli 10 %:in orgaaninen kasvu vuosittain, jota täydennetään strategisilla, osaamisen kehitystä tukevilla yritysostoilla; käyttökätteen (EBITDA) suhde liikevaihdosta yli 10 %:ia; sekä kaksinkertainen kasvuvauhti kansainvälisessä liiketoiminnassa kotimaan liiketoiminnan kasvuun verrattuna.

Aiemmin yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on ollut kasvaa keskimäärin 20 %:ia vuodessa (sisältäen yritysostot), siten että yhtiön kannattavuus säilyy hyvänä (käyttökate, EBITDA, keskimäärin yli 10 %:ia).

Toimitusjohtajan katsaus

Siilin vuoden 2018 liikevaihto kasvoi tavoitteidemme mukaisesti 21 % edelliseen vuoteen verrattuna. Kannattavuus jäi kuitenkin tavoitteistamme käyttökätteen (EBITDA) ollessa 5,8 % liikevaihdosta. Jo alkuvuodesta jouduimme toteamaan, että Siilin strategia, organisaatio sekä liiketoiminnan keskeiset tukijärjestelmät kaipasivat uudistamista. Kasvettuamme yli 600 henkilön asiantuntijayritykseksi ja digitaalisten ratkaisujen kokonaistoimittajaksi, ei resursointiliiketoiminnan tarpeisiin rakennettu matrisiorganisaatiomalli enää pystynyt palvelemaan liiketoiminnan tarpeita. Ryhdyimmekin tämän vuoksi keväällä uudistamaan strategiaa ja luomaan mallia, joka tukee ratkaisuliiketoimintaa ja organisaatiossa olevan osaamisen hyödyntämistä parhaalla mahdollisella tavalla sekä mahdollistaa kannattavan kasvun myös tulevina vuosina.

Kannattavuus oli vertailukautta heikompi kertaluontoisten kehityskulujen ja aiempaa matalamman laskutusasteen sekä pääkaupunkiseudun palkkainflaation johdosta. Kertaluontoisina kuluina näkyvät myös investoinnit liiketoiminnan tukijärjestelmiin, yritysostoihin, osakesäästöohjelmaan ja organisaatiomme uudistamiseen sekä kustannukset Puolan toisen ohjelmistostudion ja kansainvälisten myyntitoimistojen avaamisista.

Vuoden 2018 painopisteinämme oli tunnistaa organisaation ongelmien juurisyyt, saattaa liiketoiminnan perusrakenteet kuntoon ja luoda kestävä strategia tuleville vuosille. Työn tuloksena ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi muodostimme neljä strategista kehittämishanketta: Uusien ratkaisuliiketoimintojen kehittäminen, Autoliiketoiminnan kasvattaminen, Ketterän, kasvua tukevan organisaatiomallin luominen sekä Yhdenmukaisen asiakkuudenhoitomallin luominen.

Strategiamme, sekä siihen liittyvät toimenpiteet tähtäävät Siilin pitkän aikavälin kilpailukyvyn ja hyvän kannattavuuden ylläpitämiseen. Vuoden 2018 aikana aloimme uudistaa organisaatiorakennettamme kohti itsenäisistä yksiköistä koostuvaa verkostoa, jossa vähitellen luovutaan hierarkiaasta, vähennetään hallinnollisia rooleja sekä osallistetaan työntekijämme aiempaa tiiviimmin asiakkuuksien kehittämiseen antamalla heille ja asiakastiimeille enemmän valtaa ja vastuuta. Tavoitteenamme on palvella asiakkaitamme kokonaisvaltaisemmin kumppanina, kaupallistaa uusia palveluita tehokkaammin ja nopeammin, viestiä niistä näkyvämmin sekä samalla tarjota työntekijöille vaihtoehtoisia ja houkuttelevia urapolkuja. Henkilöstömme on kasvanut tavoitteiden mukaisesti, ja henkilöstön vaihtuvuus pieneni vuodesta 2017 noin viidenneksellä.

Elokuussa vahvistimme ohjelmistoautomaation osaamistamme VALA Group -yritysoston myötä. Aikaisemmista yritysostoistamme poiketen ja uuden strategiamme mukaisesti halusimme jättää VALAn omaksi itsenäiseksi yksikökseen. VALAlla on ainutlaatuinen kulttuuri, vahva brändi sekä hyvin toimiva liiketoimintamalli. Uskomme, että itsenäisenä, mutta muun Siili-organisaation kanssa tiivistä yhteistyötä tehden VALAn hyvä kannattavuus pysyy ennallaan, mutta kasvuedellytykset paranevat merkittävästi.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

3

Suomen ulkopuolelta tuleva liikevaihto kasvoi 39% edelliseen vuoteen verrattuna. Kasvun ajureina olivat sekä olemassa olevien Siili Auto -liiketoiminnan asiakassuhteiden kasvu että menestys uusasiakashankinnassa etenkin Euroopassa.

Vuonna 2019 keskitymme strategiamme toimeenpanoon. Kehitämme toimintaamme viime vuonna käynnistetyillä neljällä strategisella kehittämishankkeella ja viemme näissä hankkeissa syntyneet toimintamallit päivittäiseen tekemiseemme ja uudet palvelut markkinalle.

Viime vuoden kehittämistoimenpiteiden mahdollistama organisaation tehostuminen parantaa Siilin kuluvan vuoden liiketoiminnan kannattavuutta. Samalla investoimme kuitenkin selvästi aiempia vuosia enemmän liiketoiminnan ja palveluiden kehittämiseen ja markkinointiin, jotta voimme jatkossa kasvattaa parempikatteisen ratkaisuliiketoiminnan osuutta Siilin liikevaihdosta. Myös investoinnit Auto-liiketoiminnan kasvattamiseen ja Siilin aseman vahvistamiseen autoteollisuuden kansainvälisenä kumppanina heikentävät suhteellista kannattavuutta lyhyellä aikavälillä. Edellä mainituista investoinneista huolimatta uskomme kuitenkin Siili-konsernin kannattavuuden kokonaisuutena parantuvan. Arvioimme vuoden 2019 liikevaihdon olevan 75–85 miljoonaa euroa ja käyttökätteen (EBITDA) 6,5–8,5 miljoonaa euroa.

Liikevaihto ja tuloksen kehitys

Tilikaudella 2018 konsernin liikevaihto kasvoi 21,4 % (19,7 %) edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Euromääräisesti liikevaihto kasvoi 12 408 tuhatta euroa ollen yhteensä 70 380 (57 972) tuhatta euroa. Jälkimmäisellä puolivuotiskaudella 7–12.2018 konsernin liikevaihto kasvoi 25,4 % (17,5 %) edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Vuoden 2018 aikana hankitun VALA Group Oy:n vaikutus tilikauden liikevaihtoon oli noin 3 179 (1 926) tuhatta euroa. Vaikutus kohdistui toiselle puolivuotiskaudelle.

Yhtiön ulkopuolisten palveluiden käytöstä aiheutuneet alihankinta-, palvelin- ja lisenssikustannukset olivat 12 905 (10 097) tuhatta euroa ollen 18,3 % (17,4 %) liikevaihdosta. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ajanjaksolta olivat yhteensä 43 561 (35 149) tuhatta euroa, mikä oli 61,9 % (60,6 %) liikevaihdosta. Henkilöstön määrä tilikauden lopussa oli 697 (563), jossa oli kasvua edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna 23,8 % (28,0 %). Ulkopuolisten palveluiden käytöstä ja henkilöstöstä syntyneet kokonaiskustannukset suhteessa liikevaihtoon kasvoivat edellisvuodesta ollen 80,2 % (78,0 %). Liiketoiminnan muut kulut olivat 10 067 (6 953) tuhatta euroa ollen 14,3 % (12,0 %) liikevaihdosta. Liiketoiminnan muut kulut sisälsivät yrityskauppaan liittyviä asiantuntija- ja järjestelykuluja yhteensä noin 267 tuhatta euroa.

Konsernin käyttökate (EBITDA) tilikaudella 2018 oli 4 112 (5 932) tuhatta euroa eli 5,8 % (10,2 %) liikevaihdosta. Hankittu liiketoiminta paransi konsernin käyttökätetta (EBITDA) 194 tuhatta euroa huomioon ottaen yrityskaupan asiantuntijakulujen vaikutus. Jälkimmäisen puolivuotiskauden EBITDA oli 1 824 (3 453) tuhatta euroa eli 5,0 % (12,0 %) liikevaihdosta. Yhtiön kannattavuus heikkeni edellisvuoteen verrattuna erityisesti vuoden jälkipuoliskolla, jolloin käyttökate laski euromääräisesti 75,5 % verrattuna edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon. Koko vuoden liikevoitto oli 2 465 (5 171) tuhatta euroa. Nettorahoituskulut nousivat edellisvuodesta, mikä johtui yrityskauppaan liittyvän korollisen lainan nostamisesta vuoden 2018 jälkipuoliskolla. Voitto ennen veroja oli 2 312 (5 153) tuhatta euroa, ja osakekohtainen tulos oli 0,23 (0,59) euroa.

Rahoitus ja investoinnit

Konsernin taseen loppusumma oli tilikauden lopussa 48 769 (33 813) tuhatta euroa. Yhtiön omavaraisuusaste oli 40,5 % (62,4 %), sijoitetun pääoman tuotto 8,0 % (25,6 %) ja nettovelkaantumisaste -12,6 % (-39,4 %).

Tilikaudella 2018 konsernin liiketoiminnan rahavirta oli 2 132 (4 856) tuhatta euroa, ja se pienentyi 56,1 % (5,8 %) edelliseen vuoteen verrattuna. Merkittävin syy rahavirran heikentymiseen oli tilikauden voiton lasku

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

4

edellisvuodesta. Jälkimmäisen puolivuotiskauden liiketoiminnan rahavirta kasvoi 27,5 % edellisen vuoden vastaavasta ajanjaksosta ja oli 4 029 (3 159) tuhatta euroa. Investoinnit tilikauden aikana olivat 5 474 (3 271) tuhatta euroa. Pääosin investoinnit koostuivat VALA Group Oy -yritysostosta, jonka nettovastike investointien rahavirrassa oli 4 606 tuhatta euroa. Lisäksi investoinnit koostuivat liiketoiminnan ohjausjärjestelmän uudistamishankkeesta sekä käyttöomaisuusinvestoinneista.

Rahoituksen rahavirta oli 4 438 (-2 354) tuhatta euroa, joka muodostui pääosin 7 200 tuhannen euron pankkilainan nostosta sekä tilikaudelta 2017 maksetuista 2 730 (2 076) tuhannen euron osingoista.

Tilikauden lopussa konsernin likvidit rahavarat olivat 10 049 (8 954) tuhatta euroa, lisäksi yhtiöllä oli käyttämätöntä tilimiittää 2 500 tuhatta euroa. Yhtiöllä oli tilikauden lopussa korollista rahoitusvelkaa yhteensä 7 576 (778) tuhatta euroa, josta lyhytaikaista 1 417 (390) tuhatta euroa.

Yritysostot ja suunnatut osakeannit

Yhtiö hankki toisen puolivuotiskauden aikana 60 % ohjelmistoautomaatioon erikoistuneen VALA Group Oy:n osakekannasta. VALA Groupin hankinta avasi Siili Solutionsille pääsyn uusiin asiakkuuksiin ja mahdollisuuden saavuttaa synergiaetuja sekä kansainvälistymisessä että avoimen lähdekoodin ohjelmistorobotiikan kehittämisessä. Yhtiön palveluksessa oli kaupantekohetkellä noin 80 henkilöä. VALA Group Oy osaomistajat, jotka omistavat edelleen 40 % yhtiön osakkeista, jatkavat yhtiön palveluksessa. Kokonaiskauppahinta Siili Solutions Oyj:n ostamista VALA Group Oy:n osakkeista oli 7,6 miljoonaa euroa, joka sisältää 6 miljoonan euron velattoman kauppahinnan yhtiön liiketoiminnasta sekä 1,6 miljoonan euron korvauksen VALA Groupin nettokassasta. Kauppahinta on maksettu käteisvastikkeella.

VALA Group Oy:n hankinnasta konsernitilinpäätökseen kirjatut varat ja velat:

Hankitut varat, 1 000 EUR	VALA Group
Aineettomat hyödykkeet	4 334
Aineelliset hyödykkeet	157
Saamiset	839
Rahavarat	2 565
Hankitut varat yhteensä	7 895
Hankitut velat, 1 000 EUR	VALA Group
---	---
Laskennalliset verovelat	867
Ostovelat ja muut velat	707
Hankitut velat yhteensä	1 574
Hankittu nettovarallisuus	6 322
Hankintameno, 1 000 EUR	VALA Group
---	---
Kauppahinta	7 565
Ehdollinen lisäkauppahinta	5 979
Hankintameno yhteensä	13 544
Hankitun nettovarallisuuden käypä arvo	6 322
Liikearvo	7 222

VALA Group jatkaa toimintaansa itsenäisenä tulosyksikkönä ja omalla brändillään. Sekä Siilillä että myyjillä on oikeus toteuttaa kauppa lopuista 40 prosentista VALA Groupin osakkeista aikaisintaan vuoden 2021 alussa. Myöhemmin mahdollisesti hankittavien osakkeiden kauppahinta määräytyy VALA Groupin kaupantekohetken jälkeisen liikevaihdon kasvun ja kannattavuuden perusteella. Tilinpäätökseen on kirjattu ehdollinen

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

5

lisäkauppahinta, 5 979 tuhatta euroa, tästä mahdollisesti myöhemmin hankittavasta VALA Group Oy:n osaomistajien osuuden ostohinnasta.

VALA Group Oy:n vaikutus Siili Solutions -konsernin liikevaihtoon oli 3 179 tuhatta euroa ja liikevoittoon 440 tuhatta euroa. Jos hankinta olisi toteutettu 1.1.2018, konsernin liikevaihto olisi ollut 74 424 tuhatta euroa ja liikevoitto 3 540 tuhatta euroa.

Henkilöstö, johto ja hallinto

Henkilöstön määrä tilikauden lopussa oli 697 (563), jossa oli kasvua edellisvuoden vastaavan ajanjakson loppuun 134 henkilöä eli 23,8 % (28,0 %). Tilikauden aikana henkilöstön lukumäärä oli keskimäärin 630 (502).

Yhtiön johtoryhmään kuuluivat katsauskauden lopussa: Timo Luhtaniemi (toimitusjohtaja), Aleksi Kankainen (talousjohtaja), Kari Pirttikangas (operatiivinen johtaja), Pasi Ropponen (myyntijohtaja), Erkka Niemi (teknologiajohtaja, palvelukehitys), Kristiina Burtsoff (henkilöstöjohtaja) sekä Väinö Leskinen (kansainvälisten toimintojen johtaja). Katsauskauden aikana yhtiön toimitusjohtajana aloitti 1.1.2018 Timo Luhtaniemi. Lisäksi johtoryhmän jäsenenä 1.1.2018 aloitti kansainvälisten toimintojen johtaja Väinö Leskinen. Samuli Siljamäki toimi talousjohtajana 30.4.2018 saakka, ja vt. talousjohtajana Group Controller Tiina Granström (ent. Mutanen) 1.5.–16.9.2018. Talousjohtaja Aleksi Kankainen aloitti toimessaan 17.9.2018.

Timo Luhtaniemen jäätyä pois hallituksesta ja siirtyessä toimitusjohtajaksi 1.1.2018 Siilin hallitukseen kuuluivat 1.1.2018–26.3.2018 Harry Brade (puheenjohtaja), Anu Nissinen, Kati Hagros ja Björn Mattsson. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 1.1.2018–26.3.2018 Harry Brade (puheenjohtaja) sekä Anu Nissinen. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.2018–26.3.2018 Anu Nissinen (puheenjohtaja), Harry Brade ja Björn Mattsson.

Varsinainen yhtiökokous 26.3.2018 vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Harry Brade, Anu Nissinen ja Kati Hagros. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Patrik Sallner. Yhtiökokouksen jälkeen valittomasti pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Harry Brade ja varapuheenjohtajaksi Anu Nissinen. Hallituksen järjestäytymiskokous perusti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tilalle HR-valiokunnan, ja sen jäseniksi valittiin vain kaksi jäsentä Harry Brade (puheenjohtaja) ja Anu Nissinen Hallinnointikoodin 2015 suosituksesta 15 poiketen hallituksen vähäisen jäsenmäärän johdosta. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Anu Nissinen (puheenjohtaja), Kati Hagros ja Patrik Sallner.

Yhtiön tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab (Y-tunnus 1805485-9), jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen.

Riskit ja epävarmuustekijät

Yhtiön riskit ja epävarmuustekijät lyhyellä aikavälillä liittyvät yleiseen talouskehitykseen ja sen tuomaan epävarmuuteen asiakkaiden toimintaympäristössä. Yleisellä taloussuhdanteella ja asiakkaiden toimintaympäristön muutoksilla voi olla IT-investointien päätöksenteon hidastumisen, lykkäämisen tai perumisen kautta negatiivisia vaikutuksia yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Merkittävä osuus yhtiön liikevaihdosta koostuu myynnistä kymmenelle suurimmalle asiakkaalle. Yhden tai useamman avainasiakkaan menettäminen, ostojen huomattava väheneminen tai asiakkaiden taloudelliset ongelmat voisivat siten vaikuttaa yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Konsernin liikevaihdon kasvun myötä tämä riski on kuitenkin pienentynyt edellisvuodesta.

Jatkuvana riskinä yrityksen kasvun ja kannattavuuden yhtäaikaisessa ylläpitämisessä on rekrytointitavoitteiden saavuttaminen niin laadun kuin määrän osalta, sekä tarjonnan sovittaminen oikea-

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

6

aikaisesti kysyntään. Epäonnistuminen asiakasprojektien hinnoittelussa, suunnittelussa ja toteutuksessa voi myös vaikuttaa negatiivisesti yhtiön kannattavuuteen.

Yhtiön menestykseen vaikuttaa myös merkittävästi sen johto ja muu henkilöstö. Avainhenkilöiden työpanoksen menettäminen voisi vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoimintaan ja tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiön strategialle keskeistä ja menestykselle ehdotonta on ammattitaitoisten henkilöiden palkkaaminen ja pitäminen yhtiön palveluksessa.

Yrityskauppoihin liittyviä riskejä hallitaan valitsemalla määriteltyjen kriteerien mukaisia kohteita.

Strategiansa mukaisesti yhtiö hakee kasvua myös kansainvälisiltä markkinoilta. Kansainväliseen toimintaan liittyy tyypillisesti kotimarkkinaa suuremmat riskit. Yhtiö pyrkii varmistamaan tähän liittyvät riskit siten, että kansainvälistyminen ei vaaranna konsernin tuloksentekokykyä ja kasvua.

Yhtiön tase sisältää merkittävän määrän yritysostoista kertynyttä liikearvoa. Mikäli yhtiön tulos- ja kasvukehityksessä tapahtuisi muutoksia alaspäin, tämä voisi johtaa liikearvon arvonalentumiseen ja vaikuttaa epäedullisesti liiketoiminnan tulokseen sekä omaan pääomaan.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous

Siili Solutions Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.3.2018 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2017 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden ja päätti jakaa osinkoa 0,39 euroa/osake eli yhteensä 2 730 tuhatta euroa.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin neljä (4). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Harry Brade, Anu Nissinen, Kati Hagros sekä uutena jäsenenä Patrik Sallner. Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 2 700 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa sekä valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille 300 euroa/kokous. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 480 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 750 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, kannustinjärjestelmissä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Osake ja osakepohjainen kannustinjärjestelmä

Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kaikilla osakkeilla on yhdenmukaiset oikeudet. Siili Solutions Oyj:n osakkeita oli 31.12.2018 kaupparekisteriin merkittynä 7 000 316. Yhtiön tai sen tytäryritysten hallussa ei ole omia osakkeita katsauskauden päättyessä. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet omistivat 31.12.2018 suoraan tai lähipiirin kautta yhteensä 875 594 yhtiön osaketta. Lisäksi yhden hallituksen jäsenen vaikutusvalta yhteisö omistaa 539 240 osaketta. Yhtiön johtoryhmän jäsenten hallussa oli katsauskauden päättyessä 163 502 optio-oikeutta.

Tilikauden aikana yhtiön osakekurssi oli korkeimmillaan 12,85 euroa, alimmillaan 7,50 euroa, keskikurssi 10,81 euroa ja päätöskurssi katsauskauden lopussa 8,10 euroa. Yhtiön osakkeen markkina-arvo vähentyi vuoden 2017 lopusta 26,7 % ja yhtiön markkina-arvo oli yhteensä 56,7 (77,4) miljoonaa euroa 31.12.2018.

Yhtiöllä oli 31.12.2018 yhteensä 4 482 osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien lukumäärä kasvoi vuoden 2017 lopusta 4,5 %. Luettelo suurimmista omistajista on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.siili.com/fi.

Yhtiöllä on neljä voimassaolevaa optio-ohjelmaa:

Ensimmäisen ohjelman, 2016A-ohjelman, on yhtiön hallitus päättänyt kokouksessaan 8.6.2016. Optio-ohjelmassa optio-oikeuksia on päätetty antaa yhteensä enintään 337 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 337 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 30.9.2019–31.12.2020. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, jollei osakkeen 60 kaupankäyntipäivän vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ole vähintään 14,50 euroa ajalla 1.1.2019–30.6.2020. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 7,50 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen käypään arvoon, joka vastaa yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 9.5.–3.6.2016. Konsernin johtoryhmän jäsenten ja puolalaisen tytäryhtiön toimitusjohtajan osalta optio-oikeuksien 2016A saaminen edellyttää, että he omistavat tai hankkivat yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Osakkeet on omistettava siihen saakka, kun optio-ohjelma päättyy 31.12.2020. Osana optio-ohjelmaa yhtiön hallitus päätti tarjota avainhenkilöille, joilta edellytetään osakkeiden omistamista, mahdollisuuden rahoittaa osakehankintansa yhtiön myöntämällä korollisella lainalla. Yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittamiseksi tarjoama laina on maksettava takaisin viimeistään 31.12.2020.

Toinen, Siilin työntekijöille suunnattu 2018A-optio-ohjelma on osa henkilöstön osakesäästöohjelmaa, jonka hallitus päätti ottaa käyttöön 20.4.2018. Optio-ohjelmassa optio-oikeuksia on päätetty antaa yhteensä enintään 50 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 50 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Osakesäästöohjelman ensimmäinen säästökausi kestää 17.5.2018–31.1.2019. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 400 euroa, ja osallistuja saa palkkiona maksutta Siili Solutions Oyj:n optio-oikeuksia. Jokaista ostettua säästöosaketta kohden osallistuja saa kaksi optio-oikeutta vuoden 2018A-ohjelmassa ja yhden optio-oikeuden tulevien vuosien säästöohjelmissa. Optio-oikeuksille asetetun vapautumiskriteerin täyttyessä jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen maksamalla optio-oikeuksien ehtojen mukaisen osakkeen merkintähinnan. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä toukokuussa 2018 eli 11,60 euroa osakkeelta. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksetut osingot ja pääoman palautukset. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.8.2020–31.1.2022. Merkintäaika ei kuitenkaan ala, ellei hallituksen asettama yhtiön osakekurssin kehitykseen perustuva vapautumiskriteeri täyty viimeistään 31.1.2021. Osakesäästöohjelman kautta noin 190:stä Siilin työntekijästä on tullut Siilin osakkeenomistajia.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

8

Yhtiön hallitus päätti 10.9.2018 kokouksessa avainhenkilöiden optio-ohjelmat 2018B ja 2018C. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 100 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään yhtä monta yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 67 200 merkitään tunnuksella 2018B ja 32 500 merkitään tunnuksella 2018C. Optio-oikeudella 2018B ja 2018C merkittävän osakkeen merkintähinta on 11,93 euroa per osake, mikä vastaa yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 15.8.2018–28.8.2018. Osakkeen merkintähinta alenee ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja varojenjaon määrällä. Optio-oikeuksilla 2018B ja 2018C merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.2.2021–31.1.2022. Merkintäaika ei kuitenkaan ala, elleivät hallituksen kummallekin optiolajille erikseen asettamat yhtiön osakekurssiin ja taloudellisiin tavoitteisiin liittyvät kriteerit täytyy. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta avainhenkilöille. Optio-oikeuksien 2018C saaminen edellyttää, että avainhenkilöt omistavat tai hankkivat yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Osakkeet on omistettava 1.2.2021 asti.

Tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat

Tilikauden päättymisen jälkeen hallitus päätti kokouksessaan 24.1.2019 vuonna 2018 perustetun SiiliX Share-osakesäästöohjelman uudesta säästökaudesta 2019–2020 ja siihen liittyvästä optio-ohjelmasta. Uuden säästökauden yksityiskohdat ovat pääosin edellisen säästökauden mukaiset. Uusi säästökausi alkoi 1.2.2019 ja päättyy 31.1.2020. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 400 euroa. Osallistujat saavat palkkiona maksutta yhden Siili Solutions Oyj:n optio-oikeuden yhtä ostettua osaketta kohden. Jokainen uusi työntekijä, jolla on säästökaudella 2019–2020 ensimmäistä kertaa mahdollisuus osallistua SiiliX Share-osakesäästöohjelmaan, saa osallistuessaan ohjelmaan Jokaista ostettua säästöosaketta kohden kaksi optio-oikeutta. Optio-oikeuksille asetetun vapautumiskriteerin täyttyessä jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen maksamalla optio-oikeuksien ehtojen mukaisen osakkeen merkintähinnan. Osakesäästöohjelmaa tarjotaan konsernin työntekijöille pois lukien Yhdysvaltojen ja VALA Group Oy:n henkilöstö. Osallistuminen ohjelmaan on vapaaehtoista. Säästöosakkeet ostetaan markkinoilta puolivuosittain yhtiön tulosjulkistusten jälkeen. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 75 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhtä monta osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2019. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.8.2021–31.1.2023. Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, ellei hallituksen asettama yhtiön osakekurssin kehitykseen perustuva vapautumiskriteeri täytyy viimeistään 31.1.2022.

Hallitus päätti kokouksessaan 24.1.2019 nostaa edellisen säästökauden mukaisten optio-oikeuksien 2018A enimmäismäärää 50 000:sta 75 000:een kappaleeseen. Optio-oikeudet 2018A jaetaan osana osakesäästöohjelman säästökautta 2018–2019.

Tilikauden päättymisen jälkeen yhtiö ilmoitti pörssitiedotteella 4.2.2019, että johtoryhmään liittyvät 4.2.2019 alkaen markkinointijohtaja Antti Kiukas, lakiasiainjohtaja Hanna Seppänen, Solutions -liiketoiminta-alueen johtaja Jarkko Malviniemi sekä Cloud Managed Services -liiketoiminta-alueen johtaja Kristian Takala.

Siilin johtoryhmään kuuluvat 4.2.2019 alkaen:

• Timo Luhtaniemi, toimitusjohtaja (pj)
• Kristiina Burtsoff, henkilöstöjohtaja
• Aleksi Kankainen, talousjohtaja
• Antti Kiukas, markkinointijohtaja
• Väinö Leskinen, liiketoimintajohtaja, Siili Auto
• Jarkko Malviniemi, liiketoimintajohtaja, Solutions (aiemmin New Solutions)
• Erkka Niemi, teknologiajohtaja
• Kari Pirttikangas, liiketoimintajohtaja, Siili_one (aiemmin Expert Agency)
• Pasi Ropponen, liiketoimintajohtaja, Key Accounts
• Hanna Seppänen, lakiasiainjohtaja
• Kristian Takala, liiketoimintajohtaja, Cloud Managed Services

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

9

Osinkoehdotus

Yhtiön hallituksen hyväksymän voitonjakopolitiikan mukaisesti Siili pyrkii jakamaan 30–70 % tilikauden tuloksesta osakkeenomistajille voitonjakona. Tämän lisäksi voidaan jakaa lisävoitonjakoa.

Siili Solutions Oyj:n emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2018 oli 15 076 049,67 euroa, josta tilikauden voittoa 273 008,19 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 maksettaisiin varsinaista osinkoa osinkoa 0,16 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,07 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,23 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko olisi esityksen mukaan 1 120 050,56 euroa ja lisäosinko 490 022,12 euroa, eli kokonaisuudessaan 1 610 072,68 euroa ulkona olevalla osakemäärällä. Ehdotettu varsinainen osingonjako vastaa noin 71 % konsernin tilikauden 2018 tuloksesta.

Tilikauden päättymisen jälkeen Siilin taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako lisäosinkoinen vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. Yhtiön vahva likviditeetti ja kassavarat mahdollistavat lisäosingonjaon.

Yritysvastuu ja muiden kuin taloudellisten tietojen raportointi

Siili Solutions sisällyttää tiedot yritysvastuusta ja raportoi muut kuin taloudelliset tietonsa osana hallituksen toimintakertomusta, joka julkaistaan viimeistään 5.3.2019 osana yhtiön vuoden 2018 vuosikertomusta. Toimintakertomuksen yritysvastuuosiossa kuvataan toimintatavat, joita Siili-konsernissa noudatetaan liittyen ympäristöasioihin, sosiaalisiin asioihin ja henkilöstöön, ihmisoikeuksien kunnioittamiseen sekä korruption ja lahjonnan torjuntaan.

Tilinpäätöstiedotteen laadintaperiaatteet

Tilinpäätöstiedote on laadittu IAS 34 -standardin mukaisesti. Esitetyt luvut on pyöristetty tarkoista luvuista. Tiedotteen sisältämät tilinpäätösluvut 2018 ja 2017 ovat tilintarkastettuja.

Konsernilla on yksi raportoitava segmentti, joka tarjoaa asiakkailleen tietojärjestelmien kehityspalveluja. Yhden segmentin valinta perustuu Siilin nykyiseen liiketoimintamalliin, tuoteportfolioon, toiminnan luonteeseen ja vallitsevaan hallinnointirakenteeseen. Segmentin luvut ovat siten yhteneväisiä konsernin lukujen kanssa.

Yhtiö on soveltanut IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardia täysin takautuvasti, ja oikaissut vuoden 2017 vertailuvut IFRS 15 -standardin mukaisesti. Standardi sisältää viisivaiheisen ohjeistuksen myyntituottojen kirjaamisesta: mihin määrään ja milloin myyntituotot kirjataan. Myynti kirjataan määräysvallan siirtymisen perusteella joko ajan kuluessa tai yhtenä ajankohtana. Yhtiöllä on viidenlaisia merkittäviä tulovirtoja asiakassopimuksista: työmyynti, projektitoimitukset, lisenssimyynti sekä ylläpito ja muut palvelut, mitkä muodostavat myös asiakassopimusten eroteltavissa olevat suoritevelvoitteet. Tulovirrat projektitoimituksista ja ylläpidosta kirjataan suoritevelvoitteen täyttymisasteen perusteella. Muut tulovirrat tuloutetaan ajan kuluessa. Standardi ei ole olennaisesti vaikuttanut kirjattavien myyntituottojen määrään tai kirjaamisen ajoitukseen. Standardin vaikutus vuoden 2017 vertailutietoihin ei ollut olennainen: vuoden 2017 avaavan taseen kertyneet voittovarat pienivät 208 tuhatta euroa ja tilikauden 2017 liikevaihto ja kannattavuus lisääntyivät yhteensä 161 tuhatta euroa vertailutietojen takautuvan oikaisun takia. Vuoden 2017 konsernitaseen lyhytaikaiset varat vähentyvät 46 tuhatta euroa siirtymän takia. Osakekohtainen tulos (sekä laimennettu että laimentamaton) kasvoi siirtymän takia 0,57 eurosta 0,59 euroon.

Yhtiöllö ei ole olennaisia asiakassopimuksen saamisesta aiheutuvia lisämenoja, jotka täyttäisivät IFRS 15 -standardin aktivointikriteerit. Mahdolliset lisämenot kirjataan kuluksi, kun ne toteutuvat, koska niiden perusteella aktivoitava omaisuuserä kirjattaisiin kuluksi viimeistään vuoden kuluessa lisämenon syntymisestä. Siilillä ei ole myöskään sellaisia sopimuksen täyttämisestä johtuvia menoja, jotka täytyisi aktivoida.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

10

Yhtiö otti käyttöön IFRS 9 -standardin 1.1.2018. Konserni ei alkanut soveltaa IFRS 9 -standardia takautuvasti, vaan kirjasi standardin käyttöönoton vaikutuksen tilikauden avaavaan taseeseen. Standardin käyttöönoton vaikutus tilikauden avaavan taseen kertyneisiin voittovaroihin oli erittäin vähäinen. IFRS 9 -standardin käyttöönotto ei muuttanut merkittävästi konsernin rahoitusvarojen eikä velkojen luokittelua ja arvostamista. Konserni on soveltanut IFRS 9 -standardin myyntisaamisia, sopimukseen perustuvia omaisuuseriä ja vuokrasaamisia koskevaa yksinkertaistettua kirjausmenettelyä, jonka mukaan arvonalentumiset kirjataan sen suuruisena, joka vastaa koko saamisten voimassaoloajalta odotettavissa olevia arvonalentumisia. Myyntisaamisten arvonalennustappioiden arvioinnissa käytetään luottotappiovarausmatriisia, jossa luottotappiovarauksen määrä lasketaan kokemusperusteisesti eri ikäisten myyntisaamisten odotettavissa olevien luottotappioiden perusteella. Lisäksi asiakaskohtainen luottotappiovaraus voidaan kirjata harkinnan perusteella. Konsernin toteutuneet luottotappiot ovat olleet erittäin pieniä, siksi myyntisaamisten arvonalennustappioiden kirjaamisella IFRS 9:en mukaisesti on ollut vain vähäinen vaikutus konsernin tulokseen.

Yhtiö alkaa soveltaa IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardia 1.1.2019 alkaen. Konserni ottaa IFRS 16 -standardin käyttöön takautuvasti niin, että standardimuutoksen kumulatiivinen vaikutus kirjataan 1.1.2019 kertyneisiin voittovaroihin. Siili Solutions soveltaa käyttöönotossa yksinkertaistettua menettelyä helpotuksineen: lähtökohtaisesti kaikki yli vuoden mittaiset vuokrasopimukset, jotka on tässä tilinpäätöksessä luokiteltu operatiivisiksi vuokrasopimuksiksi, kirjataan taseeseen, paitsi sopimukset, jotka ovat arvoltaan vähäisiä. Alustavien laskelmien perusteella standardin käyttöönotto tulee parantamaan konsernin vuoden 2019 käyttökatetta noin 1 miljoona euroa. Lisäksi käyttöönoton yhteydessä taseeseen kirjattavat vuokrasopimusvelka ja käyttöoikeus-omaisuuserä tulevat lisäämään konsernitaseen pitkäaikaisia varoja ja velkoja käyttöönottohetkellä alustavien laskelmien mukaan noin 3 miljoonaa euroa. Muutoksessa suuri osa taseen ulkopuolisista vuokravastuista, jotka johtuvat ei-purettavissa olevien operatiivisten vuokrasopimusten vähimmäisvuokrista, siirtyy konsernitaseeseen. Taseen ulkopuolinen vuokravastuu tilinpäätöshetkellä ei vastaa täysin konsernitaseeseen siirtyvää vuokrasopimusvelkaa. Tämä johtuu siitä, että vuokrasopimusvelka on arvostettu nykyarvoon, mutta taseen ulkopuolinen vuokravastuu nimellisarvoon. Lisäksi vuokravastuut sisältävät sekä vähimmäisvuokravastuita lyhytaikaisista, alle vuoden mittaisista vuokrasopimuksista että arvoltaa vähäisistä hyödykkeistä. Näihin vuokrasopimuksiin sovelletaan standardin helpotuksia eli sopimuksista ei kirjata konsernintaseeseen vuokrasopimusvelkana, ja vuokrakulut kirjataan edelleen tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin. Taseeseen kirjattavat vuokrasopimusvelka ja käyttöoikeus-omaisuuserä arvostetaan vuokramaksujen nykyarvoon. Diskonttauksessa käytetään diskonttauskorkona ns. lisäluoton korkoa eli Siili Solutionsin ulkoisen luoton korkoa. Jatkossa konsernin tuloslaskelmaan kirjataan käyttöoikeus-omaisuuserän poistot ja vuokrasopimusvelan korkokulut.

Taloudellinen kalenteri vuonna 2019

Siili järjestää 5.2.2019 julkaistun pörssitiedotteen mukaisesti analyytikoille, salkunhoitajille ja medialle tulostiedotustilaisuuden 27.2.2019 kello 09:00 alkaen. Tilaisuuden esitysmateriaalit ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla tilaisuuden päätyttyä.

Vuosikertomus 2018 julkaistaan 5.3.2019 sähköisessä muodossa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.siili.com/fi.

Varsinainen yhtiökokous pidetään 27.3.2019.

Puolivuosikatsaus kaudelta 1.1.–30.6.2019 julkaistaan 14.8.2019.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

11

Konsernin tuloslaskelma ja laaja tuloslaskelma, IFRS 1 000 EUR		1.7.-31.12.2018	1.7.-31.12.2017	1.1.-31.12.2018	1.1.-31.12.2017
LIIKEVAIHTO		36 201	28 859	70 380	57 972
Liiketoiminnan muut tuotot		112	131	265	159
Materiaalit ja palvelut		-6 734	-5 122	-12 905	-10 097
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut		-22 520	-16 851	-43 561	-35 149
Poistot		-1 081	-421	-1 646	-761
Liiketoiminnan muut kulut		-5 235	-3 566	-10 067	-6 953
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)		743	3 030	2 465	5 171
Rahoitustuotot		-7	11	0	33
Rahoituskulut		-113	-16	-153	-51
TULOS ENNEN VEROJA		623	3 025	2 312	5 153
Tuloverot		-389	-559	-734	-1 023
TILIKAUDEN TULOS		234	2 466	1 579	4 130
Jakautuminen
Emoyhtiön omistajille	100 %	234	2 466	1 579	4 130
Määräysvallattomille omistajille	0 %	0	0
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos:
Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto		0,03	0,35	0,23	0,59
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto		0,03	0,35	0,23	0,59
Konsernin laaja tuloslaskelma 1 000 EUR		1.7.-31.12.2018	1.7.-31.12.2017(*	1.1.-31.12.2018	1.1.-31.12.2017(*
TILIKAUDEN TULOS		234	2 466	1 579	4 130
Muut laajan tuloksen erät
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Muuntoerot		43	-10	-4	26
TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ		277	2 457	1 575	4 157
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyrityksen omistajille	100 %	277	2 457	1 575	4 157
Määräysvallattomille omistajille	0 %	0	0	0	0

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

12

Konsernitase, IFRS
31.12.2018 31.12.2017
1 000 EUR

VARAT

Pitkäaikaiset varat
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 1 145 | 1 222 |
| --- | --- | --- |
| Liikearvo | 18 815 | 11 593 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 5 625 | 1 890 |
| Muut sijoitukset | 2 | |
| Saamiset | 417 | 763 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 26 005 | 15 468 |

Lyhytaikaiset varat
| Myyntisaamiset | 10 949 | 7 920 |
| --- | --- | --- |
| Muut saamiset | 1 538 | 1 471 |
| Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset | 227 | 0 |
| Rahavarat | 10 049 | 8 954 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 22 764 | 18 345 |

VARAT YHTEENSÄ 48 769 33 813

OMA PÄÄOMA JA VELAT

Oma pääoma
| Osakepääoma | 100 | 100 |
| --- | --- | --- |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 12 874 | 12 874 |
| Muuntoerot | -7 | 15 |
| Kertyneet voittovarat | 6 680 | 7 759 |
| Oma pääoma yhteensä | 19 647 | 20 747 |

Pitkäaikaiset velat
| Rahoitusvelat | 6 159 | 388 |
| --- | --- | --- |
| Muut pitkäaikaiset korolliset velat | 6 010 | |
| Laskennalliset verovelat | 1 135 | 423 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 13 304 | 811 |

Lyhytaikaiset velat
| Rahoitusvelat | 1 417 | 420 |
| --- | --- | --- |
| Ostovelat ja muut velat | 14 306 | 11 529 |
| Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat | 89 | 301 |
| Varaukset | 5 | 4 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 15 818 | 12 255 |
| Velat yhteensä | 29 121 | 13 066 |

OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 48 769 33 813

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

13

| Konsernin rahavirtalaskelma, IFRS
1 000 EUR | 1.7.-31.12.2018 | 1.7.-31.12.2017 | 1.1. - 31.12.2018 | 1.1. - 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Liiketoiminnan rahavirrat | | | | |
| Tilikauden voitto | 234 | 2 431 | 1 579 | 4 130 |
| Oikaisut: | | | | |
| Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa ja muut oikaisut | 1 103 | 428 | 1 649 | 820 |
| Korkokulut ja muut rahoituskulut | 113 | 16 | 153 | 51 |
| Korkotuotot | 7 | -11 | 0 | -33 |
| Verot | 389 | 559 | 734 | 1 023 |
| Käyttöpääoman muutokset: | | | | |
| Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos | 1 744 | 292 | -2 229 | -379 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos | 1 136 | 401 | 1 667 | 560 |
| Maksetut korot | -54 | -14 | -94 | -49 |
| Saadut korot | -12 | 11 | -7 | 33 |
| Maksetut verot | -632 | -954 | -1 320 | -1 300 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | 4 029 | 3 159 | 2 132 | 4 856 |
| Investointien rahavirrat | | | | |
| Tytäryritysten hankinta | -4 606 | -1 578 | -4 606 | -2 068 |
| Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot | 0 | 8 | 0 | 8 |
| Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin | -465 | -378 | -707 | -760 |
| Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin | -45 | -300 | -312 | -450 |
| Investoinnit muihin sijoituksiin | 152 | | 152 | |
| Investointien nettorahavirta | -4 964 | -2 249 | -5 474 | -3 271 |
| Rahoituksen rahavirrat | | | | |
| Lainasaamisten takaisinmaksut | | | 358 | 112 |
| Lainojen nostot | 7 200 | | 7 200 | 0 |
| Lainojen takaisinmaksut | -195 | -195 | -390 | -390 |
| Maksetut osingot | | | -2 730 | -2 076 |
| Rahoituksen nettorahavirta | 7 005 | -195 | 4 438 | -2 354 |
| Rahavarojen muutos | 6 070 | 715 | 1 095 | -768 |
| Rahavarat tilikauden alussa | 3 975 | 8 240 | 8 954 | 9 718 |
| Valuuttakurssien muutosten vaikutus | 5 | -1 | 0 | 4 |
| Rahavarat tilikauden lopussa | 10 049 | 8 954 | 10 049 | 8 954 |

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

14

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista, IFRS

Tuhatta euroa	Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma
	Osake-pääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	Muut rahastot	Muunto-erot	Kertyneet voittovarat	Oma pääoma yhteensä
Oma pääoma 1.1.2017 (*)	100	12 034	0	-11	5 675	17 797
Laaja tulos
Tilikauden tulos (*)					4 130	4 130
Muut laajan tuloksen erät (verovaikutuksella oikaistuna)
Muuntoerot				26		26
Tilikauden laaja tulos yhteensä				26	4 130	4 157
Liiketoimet omistajien kanssa
Osingonjako					-2 076	-2 076
Osakeanti		840				840
Osakeperusteinen palkitsemisjärjestelmä					29	29
Muut muutokset
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä		840			-2 047	-1 207
Oma pääoma 31.12.2017 (*)	100	12 874	0	15	7 759	20 747
Omapääoma 1.1.2018	100	12 874	0	15	7 759	20 747
Laaja tulos
Tilikauden tulos					1 579	1 579
Muut laajan tuloksen erät (verovaikutuksella oikaistuna)
Muuntoerot				-4		-4
Tilikauden laaja tulos yhteensä				-4	1 579	1 575
Liiketoimet omistajien kanssa
Osingonjako					-2 730	-2 730
Osakeannit						0
Osakeperusteinen palkitsemisjärjestelmä					55	55
Muut muutokset						0
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä					-2 675	-2 675
Oma pääoma 31.12.2018	100	12 874	0	11	6 662	19 647

*) IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta tehtiin seuraavat oikaisut vuoden 2017 vertailutietoihin: Kertyneet voittovarat 1.1.2017 pienentyvät 208 tuhatta euroa, tilikauden 2017 liikevaihto ja kannattavuus lisääntyivät 161 tuhatta euroa. Nettovaikutus kertyneisiin voittovaroihin 31.12.2017: -46 tuhatta euroa.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

15

Rahoitusvelat, vakuudet ja vastuusitoumukset

Rahoitusvelat

Pitkäaikaiset rahoitusvelat ja korolliset velat, 1 000 EUR	2018	2017
Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat	6 159	388
Käypään arvoon arvostettu ehdollinen vastike	6 010	0
Yhteensä	12 169	388
Lyhytaikaiset rahoitusvelat, 1 000 EUR	2018	2017
---	---	---
Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat	1 417	390
Käypään arvoon arvostettu ehdollinen vastike		30
Yhteensä	1 417	420

Konsernilla on kaksi pankkilianaa: vuonna 2014 nostettu vaihtuvakorkoinen laina, jonka korko on 1,5 % + kolmen kuukauden Euribor (kuitenkin vähintään 1,5 %). Pankkilainan maturiteetti on viisi vuotta, ja sitä lyhennetään tasalyhennyksin puolivuosittain. Toinen pankkilaina on vuonna 2018 nostettu vaihtuvakorkoinen laina, jonka korko on 1,2 % + kuuden kuukauden Euribor (kuitenkin vähintään 1,2 %). Pankkilainan maturiteetti on seitsemän vuotta, ja sitä lyhennetään tasalyhennyksin puolivuosittain.

Siilin pankkilainoihin liittyy kovenantteja, joiden mukaan rahoituslaitoksella on oikeus irtisanoa luottosopimus, jos kovenanttiehdot eivät täyty. Kovenanttiehtojen perusteena ovat korollisten velkojen suhde käyttökatteeseen sekä omavaraisuusaste. Tunnusluvut tarkastetaan puolivuosittain ja kovenanttiehdot täyttyivät tarkasteluhetkellä.

Konsernilla on lisäksi tilinpäätöshetkellä 31.12.2018 käytettävissään nostamattomia tilimiittejä 2 500 tuhatta euroa.

Tilikaudella 2018 konserni kirjasi 5 979 tuhannen euron VALA Group Oy:n vähemmistöosuuden ostohinnan ehdolliseksi vastikkeeksi. Vähemmistöosuuden ostohinta on arvostettu käypään arvoon, ja diskonttaamisesta aiheutunutta arvostuseroa on kirjattu tulosvaikutteisesti rahoituskuluihin tilikautena 2018 yhteensä 30 tuhatta euroa.

Lisäksi konserni suoritti tilikaudella 2018 edellisellä tilikaudella kirjatun 30 tuhannen euron ehdollisen vastikkeen Stormbit-liiketoimintakaupan ehdollisesta lisäkauppahinnasta. Stormbit-liiketoimintakaupan ehdollista lisäkauppahintaa ei diskontattu, koska lisäkauppahinta erääntyi maksettavaksi alle vuoden kuluessa yrityshankinnasta.

Vastuut

Konsernin vuokrasopimukset koostuvat pääasiassa konserniyhtiöiden käytössä olevista toimistotiloista. Toimistotilojen lisäksi konserni on vuokrannut IT- ja toimistolaitteita sekä ajoneuvoja. Toimitilojen vuokrasopimusten pituudet ovat pääosin kolmesta neljään vuotta. Tiettyihin toimitilojen vuokrasopimuksiin sisältyy indeksiehto.

Ei purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat:

1000 EUR	2018	2017
Yhden vuoden kuluessa	1 062	1 068
Vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua	85	579
Yli viiden vuoden kuluttua	0
Yhteensä	1 147	1 647

Vuonna 2018 on kirjattu tulosvaikutteisesti muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettuja vuokramenoja 1 748 tuhatta euroa (1 365 tuhatta euroa vuonna 2017). Vuokramenoihin ei sisälly muuttuvia vuokria.

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi

---

16

Vakuudet

Omasta puolesta annetut sitoumukset

1 000 EUR	2018	2017
Vuokravakuudet	312	210
Yrityskiinnitykset	10 375	3 600
Yrityskortit	59	32
Vuokratakaukset	203	196

Haltijavelkakirjat ovat Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen hallussa.

Lähipiiritapahtumat

Kaikki Siilin hallituksen jäsenten ja johdon osakekaupat on julkaistu erillisinä pörssitiedotteina.

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2019

Siili Solutions Oyj hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Timo Luhtaniemi
puhelin: 0400 447 464

Talousjohtaja Aleksi Kankainen
puhelin: 040 5342 709

Siili Solutions lyhyesti:

Siili Solutions Oyj on uuden ajan ohjelmistointegraattori ja digitaalisten palveluiden kumppani, joka tuottaa koko tietojärjestelmän kattavia teknologiariippumattomia IT-asiantuntijapalveluita Suomen ja maailman johtaville yrityksille. Siilillä on toimistot Suomessa, Saksassa, Puolassa ja USA:ssa. Siili Solutions Oyj:n osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Siili on kasvanut nopeasti ja kannattavasti perustamisestaan vuodesta 2005 lähtien. www.siili.com/fi

siili

Siili Solutions Oyj, Porkkalankatu 24, FIN-00180 Helsinki, www.siili.com/fi