SIIC Environment Holdings Ltd. — M&A Activity 2026

Mar 30, 2026

新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

上海实业环境控股有限公司

SIIC ENVIRONMENT HOLDINGS LTD.

SIIC ENVIRONMENT HOLDINGS LTD.

上海實業環境控股有限公司*

（公司註冊編號：200210042R）

(香港股份代號：807)

（新加坡股份代號：BHK）

須予披露交易

收購目標公司 100% 股權

董事會謹此宣佈，於2026年3月30日（交易時段後），本公司控股子公司龍江環保集團股份有限公司（「龍江環保」）(作為買方）與青島清鞍科技投資有限公司（「青島清鞍」）(作為賣方）訂立股權轉讓協議（「買賣協議」）。據此，賣方已同意出售，而買方已同意購買青島清鞍持有的鞍山清暢水務有限公司（「清暢水務」）及鞍山清朗水務有限公司（「清朗水務」，與清暢水務合稱「目標公司」）100%股權，總代價為人民幣270,000,000元（相當約港元305,370,000及新幣50,193,000）。就新交所及香港上市規則而言，賣方並非本公司的「有利益關係人士」或「關連人士」。

買賣協議

日期 ： 2026年3月30日（交易時段後）

訂約方 ： (a) 賣方 ： 青島清鞍科技投資有限公司；及

(b) 買方 ： 龍江環保集團股份有限公司

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標的事項

賣方同意出售，而買方同意購買目標公司 100% 股權，當中包括清暢水務 100% 股權（對應註冊資本及實收資本均為人民幣9,235萬元）、清朗水務 100% 股權（對應註冊資本及實收資本均為人民幣10,200萬元）。本次交易完成後，目標公司將成為買方的全資子公司，並納入本集團合併財務報表範圍。

代價

本次收購目標公司 100% 股權的總代價為人民幣27,000萬元，其中清暢水務對應代價人民幣14,915萬元，清朗水務對應代價人民幣12,085萬元。

上述代價以金證（上海）資產評估有限公司受買方委託以2025年6月30日為基準日出具的清暢水務股東全部權益評估報告所載估值15,300萬元，清朗水務股東全部權益評估報告所載估值12,300萬元為基礎，經買賣雙方按正常商業條款公平磋商釐定。估值報告採用加權平均資本成本(WACC)模型，以收入法對目標公司股東全部權益價值進行估算。董事認為，本次交易代價屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

支付方式

本次交易代價將由本集團以內部資源分三期支付，具體安排如下：

第一期付款：佔總代價的 10%，金額為人民幣2,700萬元，作為本次交易的定金。買方應於買賣協議生效後七個營業日內支付至賣方指定賬戶。若因賣方原因未能完成交割導致買方解除協議，賣方應向買方雙倍返還定金；若因買方原因導致交割未能完成，賣方有權不予返還已收取的定金。

第二期付款：佔總代價的 80%，金額為人民幣21,600萬元。買方應於交割日前三個營業日內，向賣方提交以賣方為受益人、金額與該期款項等額的見索即付銀行付款保函，並於交割日後七個營業日內支付該期款項。若買方按期足額支付，賣方應於款項到賬之日起1個營業日內向買方退還保函原件，否則應退還該期全部款項；若買方未按期足額支付，賣方有權無條件全額兌付上述保函。

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第三期付款：佔總代價的 10%，金額為人民幣2,700萬元，作為本次交易的風險抵押金。買方應於交割日後六個月屆滿，且未發現賣方存在違反協議約定的任何違約情形（包括但不限於或有負債、稅務追繳、合規風險等）後的七個營業日內支付。若交割後六個月內發現賣方存在違約情形，買方有權從該期款項中直接扣除相應損失，損失超出該期款項金額的，有權向賣方繼續追償。

先決條件

本次交易的交割，須以下列先決條件全部達成或買方書面豁免為前提：

• 賣方已就簽署及履行買賣協議履行完畢全部必要的內部決策程序；
• 相關子公司完成工商註銷程序；
• 賣方及關聯公司向目標公司在相關項目下的責任提供反擔保；
• 目標公司應與相關債務人簽署協議消滅其現存債務；
• 目標公司特許經營項目維持正常經營，不存在應披露未披露的、可能導致特許經營項目被認定為違法違規的前期、建設及驗收合規性手續瑕疵，亦不存在其他未糾正的違法違規行為；
• 除《特許經營協議》約定外，不存在限制、禁止或取消本次股權轉讓的法律、政府命令、判決、裁決，亦不存在任何已發生或可合理預見的、對本次交易產生不利影響的未決或潛在訴訟、仲裁；

• 賣方向買方及其中介機構披露的事實，以及其於買賣協議項下作出的聲明、保證、承諾持續真實、完整、準確，不存在任何違反協議約定且未糾正的情形。

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上述先決條件須於2026年5月31日（「最後期限日」）前全部達成；若因不可歸責於賣方的客觀原因無法按期達成，賣方可向買方申請延期，最長延期不超過30個工作日。買方對部分先決條件的豁免或延期，不構成對其他先決條件的豁免或期限延長，獲豁免的先決條件仍作為賣方交割後的持續義務。若賣方最終無法按期達成全部先決條件，買方有權自主決定是否終止交易。

完成

目標公司就本次股權轉讓完成市場監督管理部門的股權變更登記，並取得換發的新營業執照之日，即為「交割日」，亦為本次交易的完成日。

於全部先決條件達成或買方書面豁免後五個工作日內，買賣雙方應按《移交清單》完成目標公司全部文件、資料及物品的清點、封箱及移交，並簽署移交確認文件；

賣方應於上述期限內，向企業登記機關提交目標公司股權變更、法定代表人、董事及高級管理人員變更的登記／備案材料，協助目標公司取得新營業執照及相關變登記／備案通知書；

交割後發現目標公司文件資料存在遺漏的，賣方應於發現後或買方要求後兩個工作日內補充提供；若涉及目標公司國有產權登記事宜，賣方須無條件配合買方辦理相關手續；

自交割日起，目標公司成為買方全資子公司，其公司治理及經營管理須遵循買方相關制度要求；

目標公司現有55名員工由買方全數承接，交割後將按買方制度與員工簽訂勞動合同，原則上維持員工原有薪酬水平；

過渡期（自2025年6月30日起至交割日止）內，目標公司正常經營產生的損益由買方享有或承擔；若因賣方違反過渡期義務導致目標公司損益發生變動的，買方有權向賣方追償損失或調整交易代價。

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過渡期安排

過渡期內，未經買方書面同意，賣方及目標公司須保證目標公司按慣常模式正常開展經營，不得實施利潤分配、對外擔保、重大資產處置、新增負債、對外投資、變更核心員工薪酬福利等可能對目標公司經營及資產產生重大不利影響的行為，並須按月向買方報備財務數據、印章使用情況及資金預算計劃。

進行收購事項的理由及裨益

目標公司於遼寧省鞍山市運營兩座污水處理廠項目，總設計處理規模達230,000噸/日，其中清暢水務運營的寧遠污水處理廠項目日處理規模8萬噸，清朗水務運營的東台污水處理廠項目日處理規模15萬噸（含10萬噸BOT項目、5萬噸委託運營項目），均已投產運營多年，具備穩定的現金流及經營收益。

本次收購事項，有助於本集團進一步提升於遼寧地區的污水處理業務規模，完善東北區域的業務佈局，強化區域市場競爭力，同時為本集團帶來穩定的經營回報。董事認為，本次收購事項按正常商業條款進行，買賣協議條款公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。

有關目標公司的資料

目標公司為賣方於中國大陸註冊成立的全資附屬公司，核心信息如下：

鞍山清暢水務有限公司：於2012年5月4日成立，註冊資本及實收資本均為人民幣9,235萬元，經營範圍為污水處理及綜合利用，為鞍山市寧遠污水處理廠BOT項目的運營主體，營業期限至2042年5月3日；若賣方最終無法按期達成全部先決條件，買方有權自主決定是否終止交易。

鞍山清朗水務有限公司：於2012年5月4日成立，註冊資本及實收資本均為人民幣10,200萬元，經營範圍為污水處理及其再生利用、通用設備修理，為鞍山市東台污水處理廠項目的運營主體，營業期限至2042年5月3日。若賣方最終無法按期達成全部先決條件，買方有權自主決定是否終止交易。

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於2025年6月30日的清暢水務未經審核綜合資產淨值約為人民幣115,903,643元；清朗水務未經審核綜合資產淨值約為人民幣137,006,036元。

目標公司截至2024年及2025年12月31日止財政年度的關鍵財務資料均根據國際會計準則編製，載列如下：

| | 清暢水務截至
12月31日止財政年度 | |
| --- | --- | --- |
| | 2024年
人民幣
(經審核) | 2025年
人民幣
(未經審核) |
| 稅前利潤／（虧損） | 11,688,739.40 | 7,456,554.34 |
| 稅後利潤／（虧損） | 8,691,456.25 | 3,949,063.76 |
| | 清朗水務截至
12月31日止財政年度 | |
| | 2024年
人民幣
(經審核) | 2025年
人民幣
(未經審核) |
| 稅前利潤／（虧損） | 9,006,880.72 | 2,452,692.20 |
| 稅後利潤／（虧損） | 6,002,057.40 | -168,533.59 |

有關本集團的資料

本集團為中國領先的綜合環境服務運營商，核心主營業務涵蓋污水處理、供水、污泥處理、固廢焚燒發電及其他環保相關領域，業務佈局覆蓋中國多個省市。

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有關賣方的資料

賣方青島清鞍科技投資有限公司為青島雙安綠色科技投資有限公司的全資附屬公司，主營業務包括污水處理及供水項目的投資運營。

於本公告日期，基於本公司所獲之資料，青島雙安綠色科技投資有限公司各股東持股情況如下：武漢盛象投資有限公司持有38.6%、武漢華兵置業有限公司持有32.0%、深圳永琪咨詢服務有限公司持有14.0%、上海馳川投資管理有限公司持有8.0%、上海躍馳投資管理有限公司持有6.0%、上海瓏豌實業有限公司持有1.4%權益。

武漢盛象投資有限公司為中誠信投資集團有限公司的全資附屬公司。中誠信投資集團有限公司由湖北東亞實業有限公司持有80.0%（武漢華兵置業有限公司持有80.0%、武漢佳興和置業有限公司持有10.0%及武漢新地創佳裝飾工程有限公司持有10.0%權益），其余20%的股份由8家公司持有，每家公司不超過5%權益。

武漢華兵置業有限公司由毛振華持有99.0%、毛賽攀持有1.0%權益。

深圳永琪咨詢服務有限公司由劉騫持有75.0%、陳譯文持有25.0%權益。

上海馳川投資管理有限公司由田四榮持有95.0%、田勝華持有5.0%權益。

上海躍馳投資管理有限公司由張麗全資擁有。

上海瓏豌實業有限公司由於紅英全資擁有。

武漢佳興和置業有限公司由毛振亞持有35%、郭玲麗持有35%、毛沉馨持有30%權益。

武漢新地創佳裝飾工程有限公司由毛振東持有50%、胡曉持有50%權益。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

於本公告日期，賣方(a)為目標公司100%股權的法定及實益擁有人；(b)就新交所上市規則而言非本公司的「有利益關係人士」；(c)并無並無於股份中擁有任何現有權益（不論直接或視作）；及(d)與本公司任何董事、首席執行官或主要股東或彼等各自聯繫人概無任何關係。賣方與本公司董事或主要股東亦無任何關連（包括業務關係）

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香港上市規則涵義

由於本次收購事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，因此本次交易構成本公司的須予披露交易，須遵守香港上市規則第十四章項下的通知及公告規定。

鑒於目標集團的估值採用收入法（貼現現金流量法）釐定，因此該估值構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測。本公司將根據香港上市規則第14.60A條的規定，於本公告刊發後15個工作日內，就相關規定要求的資料刊發進一步公告。

新交所上市規則第1006條規定的相關數字

根據本集團最新公佈截至2025年12月31日的綜合財務報表，按新交所上市規則第1006條所載基準計算之收購事項相關數字載列如下：

新交所上市規則	相關數字
1006(a)
將予出售的資產之資產淨值與本集團資產淨值的比較。	不適用(1)
1006(b)
收購資產應佔淨利潤與本集團淨利潤(2)的比較。	0.94%(3)
1006(c)
已付代價總值(4)與本公司基於已發行股份總數（不包括庫存股份）(5)的市值的比較。	10.71%
1006(d)
作為收購之代價，本公司發行之股權證券數目與之前發行的股權證券數目的比較。	不適用(6)
1006(e)
將予出售的證實及概略儲備總量或總額與本集團的證實及概略儲備總量的比較。該基準適用於礦產、石油及天然氣公司出售礦產、石油或天然氣資產，但不適用於收購此類資產。	不適用(7)

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附註：

(1) 該基準不適用於資產收購事項。
(2) 「淨利潤」指包括未出售的已終止經營業務及除所得稅及非控股權益前的損益。
(3) 按照目標公司截至2025年12月31日止的未經審核綜合財務報表的應佔稅前利潤人民幣9,909,247元，以及最新公佈的本集團截至2025年12月31日止的經審核綜合財務報表的稅前利潤人民幣1,057,324,340元計算。
(4) 所給出代價的總值乃根據投標價格人民幣270,000,000元（相當於約新幣50,193,000）計算得出。
(5) 本公司市值約新幣468,771,162乃由已發行股本（不包括庫存股份）2,575,665,726股股份乘以於2026年3月27日（即於緊接買賣協議日期前的交易日）的成交量加權平均價每股股份新幣0.182新加坡元釐定。
(6) 由於收購事項並不涉及本公司發行任何股本證券作為代價，故不適用。
(7) 由於本公司並非礦產、石油及天然氣公司，故不適用。

根據新交所上市規則第1010條，倘按照第1006條所載基準計算之任何相關數字超過 5% 但不超過 20% ，則交易構成「須予披露交易」。由於根據新交所上市規則第1006(c)條相關數字超過 5% ，故收購事項被視作新交所上市規則第十章界定之「須予披露交易」，並毋須於股東大會上獲得股東批准。

收購事項的備考財務影響

僅作說明用途。於收購事項完成後，目標公司將成為龍江環保的全資附屬公司，目標公司的財務業績將併入經擴大集團的財務業績。下表載列收購事項的備考財務影響僅作說明用途，並不一定反映收購事項後本集團之實際業績及財務表現。下列對本公司的每股股份有形資產淨值（「有形資產淨值」）及每股股份盈利（「每股股份盈利」）的財務影響乃根據本集團於2025年12月31日（「2025財年」）的最新經審核財務報表計算。

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每股股份有形資產淨值的財務影響

假設收購事項已於2025年12月31日生效，本公司2025年財年每股股份有形資產淨值的備考財務影響如下：

| | 收購事項
之前 | 收購事項
之後 |
| --- | --- | --- |
| 有形資產淨值(1)（人民幣千元） | 16,190,101,345 | 16,190,101,345 |
| 股份數目（不包括庫存股份） | 2,575,665,726 | 2,575,665,726 |
| 每股股份有形資產淨值（人民幣分） | 6.2858 | 6.2858 |

附註：
(1) 有形資產淨值乃根據資產總額減負債總額、商譽及無形資產（無形資產中的特許經營權除外）計算。

每股股份盈利的財務影響

假設收購事項已於2025年1月1日生效，本公司2025年財年每股股份盈利的備考財務影響如下：

| | 收購事項
之前 | 收購事項
之後 |
| --- | --- | --- |
| 股東應佔利潤（人民幣千元） | 610,435,762.72 | 612,627,287 |
| 普通股加權平均數 | 2,575,665,726 | 2,575,665,726 |
| 每股股份盈利（人民幣分） | 0.2370 | 0.2379 |

董事及控股股東的權益

除通過其各自在本公司的直接或間接持股權益外，本公司的任何董事或控股股東均未在此次收購中擁有任何直接或間接權益。

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董事的服務合約

概無人士擬就收購事項或與收購事項有關擬進行之任何其他交易獲委任為本公司董事，本公司亦擬就收購事項不與任何人士訂立董事服務合約。

備查文件

買賣協議、評估報告於本公告刊發日期起三個月期間內之正常營業時間於本公司的註冊辦事處OneTemasekAvenue，#37-02MilleniaTower,Singapore039192可供股東查閱。

審慎交易

本公司股東及潛在投資者應注意，收購事項須待滿足若干先決條件後方可作實。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。具體而言，本公司股東及潛在投資者應注意本公司無法確定或保證於本公告日期收購事項將完成。懇請本公司股東和潛在投資者仔細閱讀本公告以及任何其他由本公司作出的相關公告。本公司股東和潛在投資者如對於其有意採取的行動有任何疑慮，應當向其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業人士進行諮詢。

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釋義

於本公告內，除文義另有所指者外，以下詞彙具有下列涵義：

本公司控股子公司龍江環保集團股份有限公司（「龍江環保」）與青島清較科技投資有限公司（「青島清較」）、青島雙安綠色科技投資有限公司（「青島雙安」）就青島清較持有的鞍山清暢水務有限公司（「清暢水務」）及鞍山清朗水務有限公司（「清朗水務」）；清暢水務與清朗水務合稱「目標公司」）100% 股權以現金代價轉讓予龍江環保（「須予披露交易」）

「收購事項」 指 收購於目標公司100%股權

「本公司」 指 SIICENVIRONMENTHOLDINGSLTD.（上海實業環境控股有限公司），一家根據新加坡法律註冊成立的有限責任公司，其股份於新交易主板及聯交所主板上市

「完成」 指 收購事項之完成

「董事會」 指 本公司董事會

「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義

「交割日」 指 目標公司就本次股權轉讓完成企業登記機關變更登記並取得新營業執照的核發日期

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

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「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方

「龍江環保」 指 龍江環保集團股份有限公司，本公司的控股子公司，本次交易的買方

「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣地區

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「新幣」 指 新加坡法定貨幣新加坡元

「新交所」 指 新加坡證券交易所有限公司

「新交所上市規則」 指 新交所《上市手冊》

「買賣協議」 指 買方與賣方於2026年3月30日訂立的關於目標公司 100% 股權的股權轉讓協議

「目標公司」 指 鞍山清暢水務有限公司及鞍山清朗水務有限公司

「賣方」 指 青島清鞍科技投資有限公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

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「過渡期」 指 自2025年6月30日（含）起至交割日（含）止的期間

「基準日」 指 2025年6月30日

「%」 指 百分比

就本公告而言，人民幣兌港元及人民幣兌新幣所用的匯率分別為人民幣1元兌港元1.1310（基於香港交易及結算所有限公司截至2026年3月27日公佈的匯率）及人民幣1元兌新幣0.1859基於新加坡金融管理局截至2026年3月27日公佈的匯率），僅供說明用途，概不表示任何人民幣金額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換。

承董事會命

上海實業環境控股有限公司

汲廣林先生

執行董事

香港及新加坡，2026年3月30日

於本公告日期，非執行董事長為周予鼎先生；執行董事為汲廣林先生、王希望先生、楊興先生；獨立非執行董事為潘劍鳴博士、安紅軍先生及鍾銘先生。

• 僅供識別