SII — Interim / Quarterly Report 2018

Dec 29, 2017

Rapport financier semestriel Exercice 2017 / 2018 Situation semestrielle arrêtée au 30 septembre 2017

SII

87, Quai Panhard et Levassor

75013 Paris

Siren : 315 000 943

: +33 (0)1 428 482 22

http://www.groupe-sii.com

S O M M A I R E

Rapport d'activité du premier semestre3
Comptes consolidés semestriels9
Attestation des Commissaires aux comptes 37
Attestation du Responsable du document 39

RAPPORT D'ACTIVITÉ PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017 / 2018 (1er avril 2017 au 30 septembre 2017)

Commentaires sur l'activité et Faits marquants

Le groupe SII a enregistré au premier semestre clos au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 259,2 M€, soit une croissance de 26,3% par rapport au même semestre de l'exercice précédent. L'activité est marquée par un développement organique dynamique des activités historiques et par l'intégration de FEEL EUROPE (25,6 M€) sur le semestre. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires progresse de 13,2% malgré un calendrier défavorable (-4 jours ouvrés comparé au 1er semestre 2016/2017).

Le groupe SII continue à développer ses expertises et à capitaliser sur l'engagement de ses équipes pour servir l'ensemble de ses clients.

En France, le chiffre d'affaires ressort en croissance de 34,1% sous l'effet combiné des performances de nos activités historiques (+10,4% en organique) et de l'intégration de FEEL EUROPE. L'ensemble des activités du Groupe contribue à cette croissance, que ce soit sur les secteurs historiques (Aéronautique, Défense, Télécoms) ou les secteurs de diversification (Energie, Commerce et Distribution). Suite à l'acquisition de FEEL EUROPE, dont l'intégration se déroule conformément au plan, la contribution du secteur BAM (Banques-Assurances-Mutuelles) au chiffre d'affaires augmente fortement. Le groupe appuie son dynamisme sur une politique de recrutement conforme à ses objectifs, avec une évolution de l'effectif moyen de +7,1% pour SII France par rapport au premier semestre 2016/2017. Le turn-over des salariés est quasi stable à 23% (22% sur le 1er semestre de l'exercice 2016/2017). Le TACE (Taux d'activité Congés Exclus) est resté à un niveau élevé (91,9%) sur l'ensemble du semestre.

À l'international, le groupe SII poursuit son développement avec une croissance de 17,6% (dont +16,2% de croissance organique), portant le chiffre d'affaires du semestre à 114,4 M€. Les activités hors Hexagone représentent 44% du chiffre d'affaires du groupe SII. La dynamique est portée majoritairement par la progression des ventes en Pologne (+30%), première zone contributive au chiffre d'affaires hors de France. L'activité est stable en Allemagne et en légère croissance en Espagne (+2%). Au global la Pologne, l'Allemagne et l'Espagne représente 86% du chiffre d'affaires réalisé à l'international. La Roumanie (+18%), le Chili (+9%), le Canada (+300%), les Pays-Bas (+32%), le Maroc (+159%) et la Colombie (+104%) portent également le chiffre d'affaires du semestre. Le démarrage de l'activité au Royaume-Uni est encourageant. L'activité est en légère décroissance en Belgique (-4%) et en République Tchèque (-4%).

Sur le plan sectorielle, l'ensemble des activités du groupe SII participent à cette croissance semestrielle. Avec la contribution de FEEL EUROPE, le secteur BAM voit son chiffre d'affaires augmenter de 81,9% par rapport au premier semestre 2016/2017 (+14% en organique). Les autres secteurs contribuent également à la dynamique de ce semestre avec des progressions de +21,7% pour l'Aéronautique/Défense, +9,8% pour les Télécoms, +56% pour l'Energie, qui bénéficie également de l'intégration de FEEL EUROPE. L'activité des autres secteurs augmente de 16,6% sous l'impulsion de l'Automobile, la Santé et le Commerce et Distribution.

Tous ces éléments favorables ont permis de bâtir des résultats solides sur la période.

Le résultat opérationnel du semestre augmente de 9,0% à 17,00 M€, malgré plusieurs éléments défavorables. Le groupe SII a en effet pâti sur le semestre d'un nombre de jours ouvrés défavorables, de l'impact dilutif de FEEL EUROPE, et de la situation géopolitique dégradée en Espagne qui a conduit le groupe à comptabiliser une provision de 2 M€. Dans ce contexte, le groupe SII a maintenu ses efforts sur sa rentabilité au cours du semestre. À l'international, la rentabilité opérationnelle hors provision espagnole progresse comme attendu.

Après prise en compte du résultat financier et des impôts, le résultat net part du groupe s'établit à 10,88 M€ contre 10,25 M€ sur le 1er semestre de l'exercice précédent.

A fin septembre 2017, l'endettement net du groupe SII s'établit à 6,0 M€, contre une trésorerie nette de 7,1 M€ à fin mars 2017. Cette évolution provient notamment de la dégradation du BFR liée pour une part à la hausse du volume d'activité, et d'autre part, à la dégradation séquentielle du délai de règlement clients en France et en Espagne.

Les capitaux propres du Groupe s'établissent à 130,4 M€ contre 122,7 M€ à fin mars 2017.

En M€, er semestre clos au 30/09 1	2016/2017 S1	2017/2018 S1	Variation
Chiffre d'affaires	205,21	259,20	+ 26,3%
Résultat opérationnel	15,60	17,00	+ 9,0%
Marge opérationnelle	7,6%	6,6%	- 1,0 pt
Résultat net part du groupe	10,25	10,89	+ 6,2%
Effectif moyen	5 842	6 918	+ 1 076
Effectif fin de période	5 951	7 127	+ 1 176

Performance économique

• Publication semestrielle consolidée aux normes IFRS

En M€,	2016/2017	2017/2018	Variation
er semestre clos au 30/09 1	S1	S1
Chiffre d'affaires	107,95	144,79	+ 34,1%
Résultat opérationnel	9,18	9,47	+ 3,2%
Effectif moyen	2 707	3 384	+ 677

• Résumé de l'activité française consolidée aux normes IFRS

• Résumé de l'activité internationale consolidée aux normes IFRS

En M€,	2016/2017	2017/2018
1 er semestre clos au 30/09	S1	S1	Variation
Chiffre d'affaires	97,25	114,40	+ 17,6%
Résultat opérationnel	6,43	7,53	+ 17,2%
Effectif moyen	3 135	3 534	+ 399

• Objectifs annuels

Le marché français du conseil en technologie a accéléré son développement sur l'année 2017 et devrait connaître une croissance de 4,2% selon les données exposées par le Syntec Numérique lors de sa conférence de presse du 7 décembre 2017. Ce haut niveau de croissance devrait se maintenir au-delà de 2017, et peut-être même s'accélérer. Cette tendance est confirmée par le Syntec Numérique qui a annoncé, lors de cette même conférence de presse du 7 décembre 2017, une croissance de 4,5% sur l'année 2018.

Compte tenu de la performance du premier semestre, le groupe SII confirme ses objectifs pour l'exercice 2017/2018 :

• Un chiffre d'affaires de 545 M€, en hausse de 24% par rapport à l'exercice précédent ;
• Une hausse du résultat opérationnel inférieure à la croissance du chiffre d'affaires, compte tenu d'un nombre de jours ouvrés défavorable, de l'intégration de FEEL EUROPE et de la situation en Espagne.

Le groupe SII est confiant dans le retour à l'amélioration de sa marge opérationnelle dès l'exercice 2018/2019 compte tenu de ses efforts sur la rentabilité et d'un calendrier plus favorable, et sous réserve d'une fiscalité comparable.

Résultats semestriels

Les comptes semestriels clos au 30 septembre 2017 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Ils ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 05 décembre 2017.

Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes qui ont établi leur rapport (cf. pages 37 & 38) en date du 22 décembre 2017.

Les règles et méthodes comptables restent identiques à celles utilisées pour établir les résultats semestriels de l'exercice précédent.

Le groupe SII établit des comptes consolidés intégrant l'ensemble de ses filiales. La comparaison a été établie sur la base de comptes aux normes IFRS.

Poste comptable (en K€)	30/09/2016	30/09/2017
Chiffre d'affaires	108 202	120 066
Produits d'exploitation	108 791	120 634
Charges d'exploitation	- 104 487	- 112 204
Résultat d'exploitation	4 304	8 430
Résultat financier	110	1 945
Résultat exceptionnel	1 232	20
Participation des salariés	- 99	- 263
Impôts sur les bénéfices	- 1 363	- 1 762
Résultat net	4 184	8 370
Capitaux propres	100 804	114 465
Total du Bilan	174 805	211 672

• Résultats sociaux

• Résultats consolidés

Poste comptable (en K€)	30/09/2016	30/09/2017
Chiffre d'affaires	205 207	259 195
Résultat opérationnel	15 604	17 002
Coût de l'endettement financier net	- 99	- 610
Autres charges et produits financiers	- 430	- 541
Charge d'impôt	- 4 764	- 4 981
Résultat net	10 311	10 870
Résultat net part du groupe	10 251	10 888
Capitaux propres	113 395	130 445
Total du Bilan	243 945	311 290

• Information relative aux actions auto-détenues

Actions auto-détenues	30/09/2016	30/09/2017
nombre de titres	958 529	957 403
prix d'acquisition (en K€)	4 453	4 707
prix moyen d'acquisition (€)	4,62	4,92
cours moyen septembre (€)	14,17	22,85
valeur de marché (en K€)	14 176	21 911

Risques

Les principaux risques auxquels le groupe est exposé sont présentés dans le document de référence de l'exercice clos le 31 mars 2017. Ils n'ont pas connu d'évolution significative au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018 exception faite du risque géopolitique en Espagne et notamment la région Catalane pour laquelle notre filiale SII Concatel délivre de nombreuses prestations.

Perspectives d'avenir

Lors de sa conférence de presse du 7 décembre 2017, le Syntec Numérique a annoncé un marché du conseil en technologies en croissance de 4,2% pour l'année 2017 et un marché du conseil et services en progression de 2,9% sur 2017. Toujours selon Syntec Numérique, l'année 2018 devrait confirmer cette tendance et voire la croissance s'accélérer sur chacun de ces deux marchés (+4,5% pour le conseil en technologies et +3,0% pour le conseil et services). « Un haut niveau de croissance en 2018 », tel était résumé le message de cette conférence de presse.

Les perspectives macroéconomiques du pays confirment cette tendance et il est indéniable que le numérique est aujourd'hui intégré dans tous les investissements de notre économie. Ce positionnement particulier de notre secteur lui confère une partie de sa force.

L'innovation et l'efficacité opérationnelle est au cœur des préoccupations des directions métiers de nos clients, la « transformation numérique » est sur toutes les lèvres, les SMACS (Social, Mobile, Analytics, Cloud, Security) poursuivent leur croissance effrénée. Ces enjeux, vecteurs de la performance de nos clients, vont alimenter nos prochains travaux.

La stratégie du groupe SII visant à étendre ses savoir-faire, ses compétences technologiques, ses positions sectorielles et son positionnement géographique doit permettre de poursuivre une croissance rentable pour les prochains mois.

Évènements postérieurs au 30 septembre 2017

Aucun.

Eric MATTEUCCI Président du Directoire

COMPTES CONSOLIDÉS AU 30/09/2017

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.

Sommaire

1.	État de la situation financière consolidée	11
2.	État du résultat global consolidé	12
3.	Tableau consolidé des flux de trésorerie	13
4.	État des variations des capitaux propres consolidés	14
5. 5.1.	Référentiel comptable Référentiel IFRS applicable au 30 septembre 201715	15
6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. 6.8. 6.9.	Méthodes comptables significatives Présentation des états financiers16 Principes de consolidation16 Information sectorielle 16 Conversion des états financiers des filiales étrangères 17 Immobilisations incorporelles17 Immobilisations corporelles18 Actifs financiers non courants18 Actifs courants19 Autres actifs courants19 6.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie19 6.11. Capitaux propres 19 6.12. Emprunts et dettes financières20 6.13. Provisions20 6.14. Dettes d'exploitation20 6.15. Autres passifs courants et non courants20 6.16. Reconnaissance du chiffre d'affaires21 6.17. Impôt sur le résultat22 6.18. Résultat par action22 6.19. Résultat opérationnel courant / Résultat opérationnel22 6.20. Subventions23 6.21. Correction d'erreur23	16
7. 7.1. 7.2.	Périmètre de consolidation Liste des entreprises consolidées24 Variations de périmètre25	24

8.	Immobilisations incorporelles	25
9.	Goodwill	26
10.	Immobilisations corporelles	26
11.	Autres actifs financiers	27
12.	Impôts différés actifs et passifs	27
13.	Créances d'exploitation	28
14.	Autres actifs	28
15.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	28
16.	Capitaux émis et réserves	29
17.	Emprunts et dettes financières	30
18.	Provisions	30
19.	Dettes d'exploitation	31
20.	Autres passifs courants	31
21.	Charges de personnel	31
22.	Dotations aux amortissements	32
23.	Dotations aux provisions	32
24.	Autres charges opérationnelles non courantes	32
25.	Résultat financier net	33
26.	Charge d'impôt	34
27.	Résultat par action	34
28.	Information sectorielle	35
29.	Engagements hors bilan	35
30.	Informations relatives aux parties liées	36
31.	Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice	36
32.	Effectif moyen	36

1. État de la situation financière consolidée

ACTIF	(en milliers d'euros)	Note	30/09/2017	31/03/2017 (1)
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill (1)		8-9	48 788	48 788
Immobilisations incorporelles		8-9	6 108	6 717
Immobilisations corporelles		10	9 399	8 804
Autres actifs non courants		11	142	150
Actifs financiers non courants		11	3 549	3 512
Impôts différés actifs (1)		12	1 688	1 268
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS			69 674	69 239
ACTIFS COURANTS
Créances d'exploitation		13	185 700	178 758
Créances d'impôts			5 159	3 496
Autres actifs courants		14	7 062	7 427
Actifs financiers courants		14	253	1 007
Trésorerie ou équivalents de trésorerie		15	43 442	60 770
TOTAL DES ACTIFS COURANTS			241 616	251 458
ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF			311 290	320 697
				(1)
PASSIF	(en milliers d'euros)	Note	30/09/2017	31/03/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital émis		16	40 000	40 000
Réserves (1)			81 305	61 948
Titres d'autocontrôle			- 1 915	- 1 930
Résultat de l'exercice			10 888	22 396
Capitaux propres – part du Groupe			130 278	122 413
Participation ne donnant pas le contrôle			167	305
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES			130 445	122 719
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme		17	31 989	27 021
Provisions à long terme		18	6 312	7 246
Autres passifs non courants				9
Impôts différés passifs		12
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS			38 301	34 276
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme		17	17 480	26 605
Dettes d'exploitation		19	93 460	95 938
Provisions à court terme		18	36	36
Dettes d'impôts			1 569	2 763
Autres passifs courants		20	29 999	38 360
TOTAL DES PASSIFS COURANTS			142 544	163 702
TOTAL DU PASSIF			311 290	320 697

(1) : retraité suite à une correction d'erreur qui a impacté les postes « Goodwill » et « Autres réserves » à l'ouverture de la période (cf. note 6.21 page 23).

2. État du résultat global consolidé

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	Note	30/09/2017	30/09/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	28	259 195	205 207
Achats consommés		- 48 606	- 32 203
Charges de personnel	21	- 165 297	- 135 537
Charges externes		- 20 292	- 16 464
Impôts et taxes		- 2 865	- 2 369
Dotations aux amortissements	22	- 3 155	- 2 639
Dotations aux provisions	23	- 2 035	- 79
Autres produits d'exploitation		397	427
Autres charges d'exploitation		- 340	- 328
Résultat opérationnel courant		17 002	16 015
Autres charges opérationnelles non courantes	24		- 411
Résultat opérationnel		17 002	15 604
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	25	51	64
Coût de l'endettement financier brut	25	- 661	- 163
Coût de l'endettement financier net		- 610	- 99
Autres produits financiers	25	545	499
Autres charges financières	25	- 1 086	- 929
Charge d'impôt	26	- 4 981	- 4 764
Résultat net avant résultat des activités arrêtées		10 870	10 311
ou en cours de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
Résultat net		10 870	10 311
Part du groupe		10 888	10 251
Participation ne donnant pas le contrôle		- 18	60
Résultat net par action (en euros)	27	0,544	0,513
Résultat net dilué par action (en euros)	27	0,568	0,536
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros)	Note	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé		10 870	10 311
Total des éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés		- 487	- 338
ultérieurement en résultat Total des éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés
ultérieurement en résultat
Résultat global		10 383	9 973
Part du groupe		10 401	9 913
Participation ne donnant pas le contrôle		- 18	60

3. Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Note	30/09/2017	31/03/2017	30/09/2016
Résultat net consolidé		10 870	22 352	10 311
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions		2 221	6 172	3 112
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	4	397	419	206
+/- Plus et moins-values de cession	8 & 10	8	144	5
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		13 496	29 087	13 634
+/- Coût de l'endettement financier net	25	- 610	220	99
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	26	4 981	10 385	4 764
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		17 867	39 692	18 497
+/- Impôts versés		- 8 252	- 7 160	- 3 356
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité		- 17 362	- 9 477	- 14 472
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)		- 7 747	23 055	669
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8 & 10	- 3 283	- 5 905	- 2 342
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8 & 10	40	62	14
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		- 1 211	- 2 269	- 1 057
+ Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		1 986	918	284
+/- Incidence des variations de périmètre			- 17 853
- Décaissements des prêts et avances consentis		- 256	- 307	- 177
+ Encaissements des prêts et avances consentis		133	289	147
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)		- 2 591	- 25 065	- 3 131
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		- 65	2 004	2 113
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4	- 2 984	- 1 714	- 1 714
- Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle			0	0
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts		5 334	22 490	5 691
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)		- 6 160	- 7 201	- 4 406
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	25	610	- 220	- 99
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)		- 3 265	15 359	1 585
+/- Incidence des variations des cours de devises (G)		- 378	- 15	- 191
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (H) = (D + E + F + G)		- 13 981	13 334	- 1 068
TRESORERIE D'OUVERTURE (I)		57 423	44 089	44 089
TRESORERIE DE CLOTURE (J)		43 442	57 423	43 021
Equivalents de trésorerie	15	11 409	19 132	10 237
Trésorerie	15	32 033	41 638	36 966
Concours bancaires	17		- 3 347	- 4 272
TRESORERIE DE CLOTURE		43 442	57 423	43 021

4. État des variations de capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31/03/2015	40 000	- 2 679	45 288	11 265	93 874	342	94 216
Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global Affectation du résultat Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus		301	- 713 - 713 11 265 135 - 42	13 172 13 172 - 11 265	13 172 - 713 - 12 459 135 259	- 38 - 38	13 134 - 713 12 421 135 259
Dividendes Variation de périmètre Puts sur participations ne donnant pas le contrôle Autres mouvements			- 1 504 11 - 2 372 - 8		- 1 504 11 - 2 372 - 8	46 - 1	- 1 504 57 - 2 372 - 9
Au 31/03/2016	40 000	- 2 378	52 060	13 172	102 854	349	103 203
Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global Affectation du résultat Paiements fondés sur des actions			303 303 13 172 419	22 396 22 396 - 13 172	22 396 303 22 699 419	- 44 - 44	22 352 303 22 655 419
Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Variation de périmètre Puts sur participations ne donnant pas le contrôle Autres mouvements		448	1 165 - 1 714 - 3 992 535		1 613 - 1 714 - 3 992 535		1 613 - 1 714 - 3 992 535
Au 31/03/2017 (1)	40 000	- 1 930	61 948	22 396	122 414	305	122 719
Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global Affectation du résultat			- 487 - 487 22 396	10 888 10 888 - 22 396	10 888 - 487 10 401	- 18 - 18	10 870 - 487 10 383
Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Variation de périmètre Puts sur participations ne donnant pas le contrôle Autres mouvements		15	397 - 73 - 2 984 108		397 - 58 - 2 984 108	- 120	397 - 58 - 2 984 - 12
Au 30/09/2017	40 000	- 1 915	81 305	10 888	130 278	167	130 445

(1) : retraité (cf. note 6.21 page 23)

5. Référentiel comptable

5.1 Référentiel IFRS applicable au 30 septembre 2017

La société SII SA dont le siège social est situé au 87 quai Panhard et Levassor - 75013 PARIS est cotée sur Euronext, compartiment B, sous le code ISIN FR0000074122.

L'activité de la société porte sur les marchés du conseil en technologies et du conseil et services (ESN) dans des secteurs d'activité variés tels que l'aéronautique, les télécoms, la banque, l'assurance, la défense, l'énergie, la distribution, les transports et les services.

Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le groupe SII »).

Les états financiers consolidés semestriels du groupe SII au 30 septembre 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'IASB (International Accounting Standards Board) en vigueur à cette date telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2017 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

Les autres normes, interprétations et amendements obligatoires à compter du 1er avril 2017 ont été appliqués par le groupe SII et n'ont pas d'incidence significative sur les comptes au 30 septembre 2017. Ils concernent :

• IAS 7 : Initiatives concernant les informations à fournir ;
• IAS 12 : Comptabilisation des actifs d'impôts différés au titre des pertes latentes ;
• Améliorations annuelles IFRS 2014-2016 (amendement IFRS 12).

Le groupe SII n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations ou amendements évoqués cidessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er avril 2017. Il s'agit des normes suivantes :

• Amendement IFRS 2 : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• Amendement IFRS 4 : Contrats d'assurance ;
• Amendement à l'IAS 40 : Transfert d'immeuble de placement ;
• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats clients. La norme IFRS 15 est en cours d'analyse ;
• IFRS 16 : Contrats de location. Le groupe va débuter ses travaux de collecte d'information et de traitement post clôture semestrielle afin de pouvoir commencer à mesurer l'impact sur les comptes consolidés ;
• IFRS 9 : Instruments financiers ;
• IFRS 17 : Contrats d'assurance ;
• Amélioration annuelles IFRS 2014-2016 (amendement IFRS 1 et IAS 28) ;
• IFRIC 22 : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ;
• IFRIC 23 : Incertitudes relatives aux traitements fiscaux.

L'effet d'application de ces textes est en cours d'analyse par le groupe SII.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales « IFRS » implique que le groupe SII doit procéder à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses susceptibles d'affecter le montant des actifs, des passifs, les notes sur les actifs et passifs

potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges de la période. Des changements de faits et circonstances peuvent conduire le groupe SII à d'éventuels changements d'estimations ultérieurs.

6. Méthodes comptables significatives

6.1 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du groupe, et ceux ayant une maturité de moins de douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

6.2 Principes de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société consolidante ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère, à la date de l'arrêté des comptes.

Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe SII détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Toutes les transactions et soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

6.3 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », le groupe est tenu de communiquer une information financière sectorielle basée sur les données internes de gestion utilisées par la Direction, ceci afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

L'information transmise en interne au Président du directoire est présentée sous un seul secteur d'activité.

Les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe sont établis selon une répartition par zone géographique suivante : France et Hors France.

6.4 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états des filiales étrangères hors de la zone Euro dont la monnaie de fonctionnement ne diffère pas de la monnaie locale, sont convertis selon la méthode du cours de clôture pour les postes bilantiels, sauf pour les capitaux propres, et le cours moyen mensuel de la période pour les postes de produits et de charges qui représente le cours de change en vigueur à la date des transactions en l'absence de fluctuations significatives.

Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les éléments de bilan, ainsi que ceux provenant de la différence entre les taux de change moyens mensuels sur les éléments de résultat, sont portés dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés.

6.5 Immobilisations incorporelles

En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition dès lors que les avantages économiques futurs attribuables iront au groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, leur coût d'acquisition est diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif, soit :

Catégorie	Amortissement
	Mode	Durée
Recherche et développement	Linéaire	5 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5 ans

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle ou à chaque fois qu'il y a une indication de perte de valeur qui consiste à comparer leur valeur d'utilité et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

• Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », à la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d'UGT définis par le groupe susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Le niveau d'UGT retenu pour tester les goodwill repose sur la segmentation géographique définie par le groupe pour la présentation de son information sectorielle (Cf. note 9).

Le goodwill résultant des acquisitions de filiales est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur.

Conformément aux dispositions de la norme IA S 36 « Dépréciation des actifs non financiers », les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet de test de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendue de l'utilisation de l'unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu au goodwill de l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

En cas de cession d'une entreprise, le goodwill attribué à la filiale est inclus dans la détermination du résultat de cession.

6.6 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont présentées au bilan en prenant le coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif, soit :

Amortissement
Mode	Durée
Linéaire	5 ans
Linéaire	10 ans
Linéaire	3 à 5 ans
Linéaire	5 ans
Linéaire	10 ans

• Contrats de location

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ou de location-financement qui, en substance, transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisées en immobilisations corporelles. Il s'agit principalement de matériel informatique et de matériel de transport.

En application de la norme IAS 17, ces immobilisations sont comptabilisées à l'actif à la date de signature du contrat pour un montant égal à leur juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Elles sont amorties en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers est inscrite au passif.

6.7 Actifs financiers non courants

Conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, les actifs financiers sont évalués en fonction de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. Les actifs financiers évalués au coût amorti sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Certaines créances pour lesquelles l'effet de l'actualisation est significatif sont comptabilisées à la valeur des flux de trésorerie actualisés au taux de marché.

Le groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de taux d'intérêt ou de taux de change. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l'élément couvert.

6.8 Actifs courants

Les créances d'exploitation ont été évaluées initialement à leur juste valeur, puis à leur coût amorti.

Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de dépréciations des comptes clients, déterminées client par client voire créance par créance, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances.

Ces dépréciations sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des créances telle qu'une contestation voire une défaillance ou un défaut de paiement à l'échéance.

6.9 Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont évalués à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation car ils ne présentent pas d'antériorité supérieure à un an.

6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité, dont la valeur n'est pas sujette à des variations significatives.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. La valorisation est effectuée à la juste valeur par le compte de résultat.

6.11 Capitaux propres

• Titres en autocontrôle

En application de la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

• Paiements fondés sur des actions

IFRS 2 prévoit l'évaluation et la comptabilisation en charge des avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions gratuites. S'agissant de plans qui se dénouent en instruments de capitaux propres, la juste valeur unitaire des options et actions est déterminée en date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits au compte de résultat dans le poste « Charges de personnel » (la contrepartie étant une augmentation des capitaux propres).

La détermination de la juste valeur de ces options et actions à la date d'attribution a été effectuée sur la base du cours de l'action diminué de la perte de chance de dividendes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.

6.12 Emprunts et dettes financières

Les emprunts correspondent en partie aux dettes issues des contrats de location financement.

Ils font l'objet d'une répartition entre courant et non courant en fonction de leur échéance.

6.13 Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions courantes correspondent aux provisions dont l'échéance est inférieure ou égale à un an. Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l'échéance est supérieure à un an.

• Provisions pour indemnités de fin de carrière

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au Personnel » le groupe comptabilise ses obligations au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies dont il supporte le risque actuariel. La différence entre le montant du passif social concernant les indemnités de fin de carrière et les actifs de régime pour couvrir ce passif fait l'objet d'une provision.

L'évaluation de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière a été réalisée à partir de la méthode par répartition des coûts au prorata de l'ancienneté. Elle tient compte des paramètres suivants :

• le montant des indemnités de fin de carrière futures estimées au départ en fin de carrière,
• la probabilité d'avoir à verser ces indemnités de fin de carrière,
• le coefficient d'actualisation financière.

6.14 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation sont initialement valorisées à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. Aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où elles ne présentent pas d'antériorité supérieure à un an.

6.15 Autres passifs courants et non courants

Les autres passifs sont composés des autres dettes et des produits constatés d'avance. Ces derniers correspondent essentiellement aux prestations facturées non encore exécutées, selon leur avancement.

La ventilation entre autres passifs courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court ou long terme des éléments qui composent ces rubriques.

• Puts sur participation ne donnant pas le contrôle

Le groupe peut consentir aux participations ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie.

Le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. En application de la méthode dite de « l'acquisition anticipée », le groupe ne reconnaît pas d'intérêts non contrôlés vis-à-vis des participations ne donnant pas le contrôle bénéficiant de l'engagement de rachat : aucune quote-part de résultat ne leur est donc attribuée dans les comptes consolidés.

Le passif est initialement comptabilisé pour la valeur actuelle du prix d'exercice. Lors des arrêtés ultérieurs, sa valorisation est ajustée en fonction de la dernière actualisation disponible des paramètres de calcul contractuels.

Les variations de juste valeur des engagements de rachat, après leur comptabilisation initiale, sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres part du groupe.

Le passif financier est présenté au sein des « Autres passifs non courants » ou « Autres passifs courants » en fonction de la date d'exigibilité de l'engagement de rachat.

Des puts sur les participations ne donnant pas le contrôle ont été constatés sur les filiales SII Sp. Zoo (Pologne), SII Deutschland (Allemagne), SII Concatel (Espagne), SII IT&C SRL (Roumanie) et SII s.r.o. (République Tchèque).

6.16 Reconnaissance du chiffre d'affaires

• Prestations d'assistance technique, de conseil et de réalisation facturées au temps passé

La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de comptes :

• Les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique créances d'exploitation,
• Les services facturés mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d'affaires facturé et sont portés au passif du bilan à la rubrique « Autres passifs courants ».
• Prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l'avancement, suivant les modalités suivantes :

• Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux conformément à IAS 11 et IAS 18.

L'avancement est calculé sur la base des coûts restant à engager pour la réalisation complète, en tenant compte de la garantie le cas échéant.

Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

• Les pourcentages d'avancement des projets sont déterminés selon les procédures qualité en vigueur dans le groupe. L'avancement d'un projet est calculé en fonction du nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi la prise en compte intégrale en temps réel d'une éventuelle perte sur le projet.

6.17 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce dernier cas, il est directement comptabilisé en capitaux propres.

• L'impôt exigible correspond au montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
• Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Toutefois, les impôts différés ne sont pas reconnus dans les cas suivants :

• Des différences temporaires sur la comptabilisation initiale des actifs ou des passifs dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affectera en aucun cas le résultat fiscal ;
• Les différences temporaires liées à des participations dans des filiales dans la mesure où le groupe est en mesure de déterminer le délai de la différence temporaire et qu'il soit probable qu'ils ne seront pas reversés dans un avenir prévisible.
• Les différences temporaires taxables liées à la comptabilisation initiale du goodwill.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale, sous la tutelle d'une seule et unique autorité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. Ils peuvent toutefois l'être en cas de probabilité de recouvrement estimée suffisante.

6.18 Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d'actions et des actions gratuites attribuées, et diminué du nombre d'actions auto-détenues.

6.19 Résultat opérationnel courant / Résultat opérationnel

Le groupe SII a opté pour la présentation séparée de certains éléments de produits et de charges significatifs à l'intérieur du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond donc au résultat opérationnel avant prise en compte de ces éléments constitués des dépréciations de goodwill et des frais d'acquisitions de filiales.

6.20 Subventions

Les subventions publiques sont comptabilisées en revenus systématiquement sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles compensent. Les subventions liées au résultat sont comptabilisées en déduction de la charge correspondante si elles ont pour objet de couvrir une dépense identifiée.

La 3ème loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013. Conformément à l'IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques » le groupe SII a opté pour la comptabilisation de ce crédit d'impôt en diminution des charges de personnel.

6.21 Correction d'erreur

Suite à des erreurs matérielles intervenues principalement au niveau du processus de consolidation, des corrections d'erreur ont été comptabilisées. Il en résulte que les réserves consolidées avaient été minorées d'un montant de 14,1 M€ en contrepartie d'une minoration du Goodwill d'un montant de 13,8 M€ et des Impôts différés actifs de 0,3 M€.

Ces trois postes ont été corrigés rétrospectivement conduisant à un montant du goodwill de FEEL EUROPE de 29,8 M€.

7. Périmètre de consolidation

7.1 Liste des entreprises consolidées

Le périmètre de consolidation du groupe SII comprend 28 sociétés consolidées (intégrées globalement). La liste complète est donnée ci-après :

Société	Siège social	N° Siren	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de droit de vote
SII	87 quai Panhard et Levassor – 75013 PARIS - (France)	315 000 943
SII Sp. zoo	ul. Niepodleglòsci 69 – 02-626 Varsovie - (Pologne)		70%	70%
SII Holding GmbH (sous-palier)	Kark-Kurz Straẞe 36 – D-74523 Schabisch Hall (Allemagne)		100%	100%
SII Allemagne CADCON Allemagne CADCON Chine CADCON Ukraine	Kark-Kurz Straẞe 36 – D-74523 Schabisch Hall (Allemagne) Senefelderstraẞe 23 – D-86368 Gershofen (Allemagne) Huachi Road – 215028 Suzhou (Chine) Velyka Arnauts'ka St, 72/74 – 65045 Odesa (Ukraine)		79% 90% 90% 90%	79% 90% 90% 90%
SII Concatel (sous-palier) Vanture	Citutat de la Justicia de Barcelona – Av. Carrilet, 3 Edificio D – Pl. 10 – 08902 Hospitalet de Llobregat (Espagne) Citutat de la Justicia de Barcelona – Av. Carrilet, 3 Edificio D – Pl.		80% 80%	80% 80%
CVT Argentine	10 – 08902 Hospitalet de Llobregat (Espagne) Av. Colon 531 – 5500 Mendoza (Argentine)		78%	78%
SII Belgium	Lenneke Marelaan, 12/1 – B-1932 Sint-Stevens-Woluwe (Belgique)		90%	90%
SII IT&C Services SRL	2i Vasile Milea Blvd, 1st floor, district 6 061344 Bucarest (Roumanie)		80%	80%
SII s.r.o.	Michelska 1552/58 – 141 00 Prague 4 (République Tchèque)		90%	90%
SII Netherlands B.V.	Amsterdamse Vaart 268 – 2032 EK Haarlem (Pays-Bas)		100%	100%
SII Services Maroc	N° 2 angle Bd Anfa et rue clos de province 20200 Casablanca (Maroc)		100%	100%
SII SA (sous-palier) SII Services SA	38 bis, avenue Eugène Lance – 1212 Grand Lancy Genève (Suisse) 38 bis, avenue Eugène Lance – 1212 Grand Lancy Genève (Suisse)		100% 100%	100% 100%
SII Luxembourg	6 rue des Champs – 8362 Grass (Luxembourg)		100%	100%
SII Chile	Av. Andres Bello 2777, Of. 701 75500 Las Condes – Santiago (Chili)		100%	100%
SII India IT & Engineering Services Pvt. Ltd	Embassy Golf Links Business Park, Build. Pebble Beach – Off intermediate Ring Road 560071 Bangalore (Inde)		100%	100%
SII Colombia	Av. Calle 40A 13-09, Of. 1104 – Bogota (Colombie)		79%	79%
SII Inc Canada	9970 chemin Côte de Liesse – unit 105 Lachine (Québec), H8T 1A1 (Canada)		100%	100%
SII Services Limited	1 Fetter Lane, Londres EC4A 1 BR (Royaume-Uni)		100%	100%
Feel Europe Groupe (sous-palier)	45/47, bld Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry sur Seine (France)		100%	100%
Feel Europe Idf Feel Europe Régions Feel Europe Formation	45/47, bld Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry sur Seine (France) 45/47, bld Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry sur Seine (France) 45/47, bld Paul Vaillant Couturier – 94200 Ivry sur Seine (France)		100% 100% 100%	100% 100% 100%

7.2 Variations de périmètre

Conformément au contrat, SII France a exercé son droit d'acquisition sur des titres SII Belgium portant ainsi son pourcentage de contrôle à 90,21%.

8. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	01/04/2016	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	31/03/2017 (2)
Goodwill	24 689			29 764	- 108	68	54 413
Frais de développement (1)	9 095	672					9 767
Concessions, brevets et droits similaires	5 923	1 013	95	443	- 34	10	7 260
Autres immobilisations incorporelles	6 081	334			34	19	6 468
TOTAL BRUT	45 788	2 019	95	30 207	- 108	97	77 908
Dépréciations	- 5 162	- 464					- 5 626
Amortissements	- 14 259	- 2 284	- 88	- 305		- 19	- 16 778
TOTAL NET	26 367	- 729	7	29 902	- 108	78	55 504

(en milliers d'euros)	01/04/2017	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	30/09/2017
Goodwill	54 413					- 211	54 202
Frais de recherche (1)	9 767	283					10 050
Concessions, brevets et droits similaires	7 260	254	113			- 15	7 386
Autres immobilisations incorporelles	6 468	210				- 37	6 641
TOTAL BRUT	77 908	747	113			- 263	78 279
Dépréciations	- 5 626					211	- 5 415
Amortissements	- 16 778	- 1 315	- 97			27	- 17 969
TOTAL NET	55 504	- 568	16			- 25	54 896

(1) Considérant l'intérêt futur pour son activité, le sous-groupe SII Concatel active ses frais de développement liés à ses solutions logicielles développées en interne ; dès lors que ces dernières sont individualisables, séparables, génératrices d'avantages économiques futurs largement indépendants de l'activité de prestations de services de la société et que les coûts engagés peuvent être affectés de façon fiable à une phase de développement du projet. Ces développements concernent très majoritairement le logiciel de gestion Service One.

Hormis les goodwill dont le détail figure dans la note ci-dessous, le groupe SII ne dispose pas d'immobilisations incorporelles dont le montant unitaire serait significatif au regard de la position AMF du 9 janvier 2008 relative aux VaMPs.

(2) : retraité (Cf. note 6.21 page 23)

9. Goodwill

(en milliers d'euros)	Valeur brute 01/04/2017	Acquisitions	Diminutions	Dépréciations	Variations taux de change	Variations de périmètre	Valeur nette 30/09/2017	Valeur nette 31/03/2017 (1)
SII Service Suisse (Suisse)	3 171			- 2 960	- 211		0	0
SII Concatel (Espagne)	5 223			- 2 455			2 768	2 768
SII Holding GmbH (Allemagne)	10 157						10 157	10 157
SII Belgium (Belgique)	1 833						1 833	1 833
SII France	2 616						2 616	2 616
SII Netherlands (Pays-Bas)	1 469						1 469	1 469
SII Colombia (Colombie)	180						180	180
FEEL EUROPE (France)	29 764						29 764	29 764
TOTAL	54 413			- 5 415	- 211		48 787	48 787

Aucun test de dépréciation n'est réalisé pour les clôtures semestrielles au 30 septembre dès lors qu'aucun indice de perte de valeur n'est détecté.

(1) : retraité (Cf. note 6.21 page 23)

10. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	01/04/2016	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	31/03/2017
Constructions	34						34
Installations techniques, matériel, outillage	738	728	6				1 460
Installations générales, agencements	11 528	1 449	1 783	1 300	246	172	12 912
Matériel informatique	7 779	1 290	350	278	102	36	9 135
Autres immobilisations corporelles	336	14				3	352
Autres immobilisations corporelles en location financement	2 115	399	75		- 348	10	2 101
Immobilisations corporelles en cours	63	1				- 63	1
Avances et acomptes	1	7					8
TOTAL BRUT	22 594	3 888	2 214	1 578		159	26 003
Amortissements	- 14 895	- 3 200	- 2 004	- 1 103		- 5	- 17 199
TOTAL NET	7 699	688	210	475		154	8 803

(en milliers d'euros)	01/04/2017	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	30/09/2017
Constructions	34					- 7	27
Installations techniques, matériel, outillage	1 460	60					1 520
Installations générales, agencements	12 912	1 056	841		328	- 85	13 370
Matériel informatique	9 135	1 098	813			- 58	9 362
Autres immobilisations corporelles	352					- 3	349
Autres immobilisations corporelles en location financement	2 101	317	131		- 295	- 31	1 961
Immobilisations corporelles en cours	1	8					9
Avances et acomptes	8		4				4
TOTAL BRUT	26 003	2 531	1 789		33	- 184	26 602
Amortissements	- 17 199	- 1 840	- 1 753		- 33	116	- 17 203
TOTAL NET	8 803	691	36			- 68	9 399

La valeur brute des contrats de location financement activés est de1 961 K€. La valeur nette est de 861 K€.

11. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers non courants sont les suivants :

(en milliers d'euros)	01/04/2017	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	30/09/2017
Titres de participation	460			- 13			447
Prêts	184	256	133			- 4	303
Créances rattachées à des participations	520						520
Dépôts et cautionnements	3 130	186	917			- 30	2 369
Autres actifs financiers	225	1 022	1 085				162
TOTAL	4 519	1 464	2 135	- 13		- 34	3 801

Les titres de participation correspondent aux titres détenus dans le capital des sociétés Doc 6, Happylens, GIE SII/SIER et les participations détenues par CADCON à hauteur respectivement de 149 K€, 2 K€, 51 K€ et 246 k€.

12. Impôts différés actifs et passifs

Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature :

	Actifs		Passifs		Net
(en milliers d'euros)	30/09/2017	31/03/2017	30/09/2017	31/03/2017	30/09/2017	31/03/2017
Contribution sociale de solidarité des sociétés	93	29			93	29
Participation des salariés	291	392			291	392
Effort construction	166	47			166	47
Ecarts de conversion	62	12	1	4	61	8
Autres provisions	45	34		35	45	- 1
Provision pour indemnités de fin de carrière	766	929			766	929
Retraitements des contrats de longue durée	55	4	20	19	35	- 15
Actualisation des dépôts de garantie	30	27			30	27
Frais sur titres	127	337			127	337
Différence temporaire sur chiffre d'affaires	23	17	52	88	- 29	- 71
ID sur dépréciations client	475				475
Différence temporaire sur paie	301	504			301	504
Investissements financiers		9				9
Différences sur les stocks			191	84	- 191	- 84
Activation des déficits reportables	293	211			293	211
Dépréciations intra-groupe			934	1 241	- 934	- 1 241
Amortissements des immobilisations	236	250		9	236	241
Provisions pour plans de rachat d'actions			77	54	- 77	- 54
Impôts différés calculés	2 963	2 802	1 275	1 534	1 688	1 268
Compensation par entités fiscales	- 1 275	- 1 534	- 1 275	- 1 534
Impôts différés après compensation	1 688	1 268	0	0	1 688	1 268

13. Créances d'exploitation

(en milliers d'euros)	Montant brut	Dépréciation	Net au 30/09/2017	Net au 31/03/2017
Créances clients et comptes rattachés	174 830	3 777	171 053	168 249
Stock de matières premières et approvisionnements.	138		138	124
Créances sociales	3 651		3 651	499
Créances fiscales (hors impôt courant)	10 858		10 858	9 886
TOTAL	189 477	3 777	185 700	178 758

Le maintien d'un niveau de créances clients élevé au 30 septembre 2017 s'explique en partie par les créances clients de SII France, SII Pologne et SII Concatel dans leur cycle d'exploitation courant et notamment par la persistance d'en-cours de travaux non facturés par les filiales espagnoles du groupe dans le cadre des marchés réalisés pour la région autonome de Catalogne.

14. Autres actifs

(en milliers d'euros)	Montant brut	Dépréciation	Net au 30/09/2017	Net au 31/03/2017
Avances et acomptes versés sur commandes	940		940	599
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	62		62	135
Comptes courants débiteurs hors groupe	4		4	8
Débiteurs divers	1 719	780	939	1 087
Charges constatées d'avance	5 258		5 258	5 749
TOTAL	7 983	780	7 203	7 577

15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	Net au	Net au	Net au
	30/09/2017	31/03/2017	30/09/2016
Sicav de trésorerie	11 409	19 132	10 327
Disponibilités	32 033	41 638	36 966
TOTAL	43 442	60 770	47 293

Les valeurs mobilières de placements sont constituées de parts d'OPCVM monétaires placées dans un horizon de gestion à court terme.

16. Capitaux émis et réserves

• Capital social

Au 30 septembre 2017, le capital est composé de 20 000 000 actions ordinaires, de valeur nominale 2 € entièrement libérées et représentant 40 000 000 euros.

• Titres en autocontrôle

➢ Contrat de liquidité

	01/04/2017	Achat	Vente	30/09/2017
Titres (nombre)	6 765	50 028	- 47 108	9 685
Espèces (K€)	299	- 1 068	1 004	235

➢ Actions non affectées

Au 30 septembre 2017, 126 791 actions auto-détenues sont réservées pour servir les différents plans.

➢ Plans d'attribution d'actions gratuites

	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date d'assemblée	19/09/2013	19/09/2013	15/09/2016
Date de la réunion du directoire	01/06/2015	01/06/2016	01/06/2017
Nombre total d'actions attribuées	10 621	67 662	59 129
Point de départ	01/06/2015	01/06/2016	01/06/2017
Date d'expiration	01/06/2017	01/06/2018	01/06/2019
Prix de l'action (€)	6,00	11,64	19,82
Taux de dividende	1,00%	1,00%	1,00%
Charge totale (€)	63 192	787 586	1 171 937
Charge sur la période (€)	5 266	196 897	195 323

Conformément à la législation en vigueur au moment des plans :

• Pour les plans 2015 et 2016, l'attribution des actions gratuites est soumise au délai de 2 ans pour la période d'attribution et de deux années supplémentaires pour la période de conservation.
• Pour le plan 2017, la société a choisi de conserver un délai de 2 ans pour la période d'attribution. En conséquence, il n'y a plus de période supplémentaire de conservation.

La propriété des actions gratuites est conditionnée par la présence effective jusqu'à l'issue de la période d'attribution.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018, 10 621 actions ont été livrées aux bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites de 2015.

17. Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	à moins d'un an	de un à cinq ans	plus de 5 ans	Total au 30/09/2017	Total au 31/03/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	16 941	29 369	352	46 662	47 433
Dettes sur immobilisations en location-financement	452	348	9	809	862
Autres dettes financières diverses	17	1 747	164	1 928	1 947
Concours bancaires					3 347
Dérivés passifs à la juste valeur par résultat	31			31
Intérêts courus non échus	39			39	37
TOTAL	17 480	31 464	525	49 469	53 626

Les dérivés passifs correspondent à des swaps de taux d'intérêt.

		30/09/2017		31/03/2017
(en milliers d'euros)	Taux variable	Taux fixe	Total	Taux variable	Taux Fixe	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 474	39 188	46 662	4 562	42 871	47 433
Dettes sur immobilisations en location financement	53	756	809	105	757	862
Autres dettes financières diverses	1 405	523	1 928	1 406	541	1 947
Concours bancaires				3 347		3 347
TOTAL	8 932	40 467	49 399	9 420	44 169	53 589

18. Provisions

			Reprises
(en milliers d'euros)	01/04/2017	Dotations	Utilisées	Non utilisées	Ecarts actuariels	Variations	30/09/2017
Long terme
Risque social	3 856	162	557	540			2 922
Risque commercial
Indemnités de fin de carrière	2 885						2 885
Autres charges	505						505
Sous-total	7 246	162	557	540			6 312
Court terme
Risque social
Garanties données aux clients	33						33
Autres charges	3						3
Sous-total	36						36
TOTAL	7 282	162	557	540			6 348

Le risque social correspond aux provisions pour litige prud'homal. La provision pour litige est passé de 3 856 K€ au 31 mars 2017 à 2 922 K€ au 30 septembre 2017.

Sur la période, 1 097 K€ de provisions ont été reprises dont 540 K€ correspondent à des reprises dont l'issue est en notre faveur.

• Provision pour indemnités de fin de carrière

La provision pour indemnités de fin de carrière n'a pas fait l'objet d'une actualisation au 30 septembre 2017.

19. Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	Total au 30/09/2017	Total au 31/03/2017
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 307	21 261
Dettes sociales	37 239	43 369
Dettes fiscales (hors impôt courant)	33 787	31 285
Clients – Avoir à émettre	126	23
TOTAL	93 460	95 938

20. Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	Total au 30/09/2017	Total au 31/03/2017
Produits constatés d'avance	4 856	6 936
Clients – avances et acomptes reçus	2 540	1 076
Puts sur participation ne donnant pas le contrôle	17 291	17 291
Divers	5 312	13 057
TOTAL	29 999	38 360

Les dettes diverses sont essentiellement liées au montant restant à payer pour l'acquisition de FEEL EUROPE.

21. Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Salaires	124 332	102 981
Charges sociales	40 306	32 251
Participation des salariés	262	99
Paiements fondés sur des actions	397	206
TOTAL	165 297	135 537

Sous le libellé « Paiements fondés sur des actions » est comptabilisée la charge liée aux plans de stock-options et d'attribution d'actions gratuites.

Le CICE (Crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

22. Dotations aux amortissements

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Amortissements sur immobilisations incorporelles	1 342	1 134
Amortissements sur immobilisations corporelles	1 532	1 216
Amortissements sur contrats de location-financement	281	289
TOTAL	3 155	2 639

23. Dotations aux provisions

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Provisions sur actifs circulants	2 413	- 32
Provisions pour litiges	- 378	111
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour autres charges
TOTAL	2 035	79

Les provisions sur actifs circulants sont essentiellement liées à la dépréciation des travaux réalisés pour la GENERALITAT (organisation politique de la communauté autonome de Catalogne en Espagne) non encore facturés de notre filiale SII Concatel compte tenu de la situation géopolitique locale.

24. Autres charges opérationnelles non courantes

Néant.

25. Résultat financier net

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement	51	61
Plus-values sur cession de valeurs mobilières de placement		2
Intérêts et charges financiers	- 648	- 140
Charges financières dues au titre des contrats de location financement	- 13	- 22
Coût de l'endettement financier net	- 610	- 99
Gains de change	495	338
Effet de l'actualisation	- 9	3
Autres	59	158
Autres produits financiers	545	499
Dotations aux provisions financières
Pertes de change	- 1 080	- 467
Effets de l'actualisation
Coût financier des engagements envers le personnel
Autres	- 6	- 462
Autres charges financières	- 1 086	- 929
TOTAL	- 1 151	- 529

Les gains de change sont essentiellement constitués par SII Sp. zoo (Pologne). Les pertes de changes sont essentiellement constituées par SII Sp. zoo (Pologne), SII Concatel (Espagne) et SII SA (Suisse). Les gains et pertes de change sont générés dans le cadre de l'exploitation courante des activités des entités du groupe.

Les intérêts et charges financières proviennent des intérêts d'emprunt et des intérêts versés dans le cadre des contrats de factoring.

26. Charge d'impôt

• Traitement comptable de la CVAE

La CVAE, qui selon l'analyse du groupe SII répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncé par l'IAS 12, est comptabilisée en impôt sur le résultat.

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Impôts exigibles Impôts différés	5 401 - 420	4 326 438
TOTAL	4 981	4 764

Le rapprochement différé entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt :

		30/09/2017		30/09/2016
(en milliers d'euros)	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Résultat avant impôts	15 851	34,43%	5 457	15 075	34,43%	5 190
Charges fiscalement non déductibles	2 191	34,43%	754	1 573	34,43%	542
Produits fiscalement non imposables	- 1 822	34,43%	- 627	- 1 217	34,43%	- 419
Abattement contribution sociale sur les bénéfices (3,3% sur montant n'excédant pas 763 k€ d'IS)	- 382	3,30%	- 13	- 382	3.30%	- 13
Crédit d'impôts			- 1 014			- 768
Différentiel de taux avec les filiales internationales	5 033	entre - 15,43% et 0,57%	- 1 198	11 545	entre - 15,43% et 0,57%	- 1 000
Autres – Retraitements non fiscalisés	863	34,43%	297	574	34,43%	198
Déficits non activés	657	34,43%	226	454	34,43%	156
Imputation des déficits	- 250	34,43%	- 86		34,43%
Impact net d'impôt de la CVAE			1 185			898
Charge d'impôt effective			4 981			4 764

27. Résultat par action

	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net – part du groupe (k€)	10 888	10 251
Nombre d'actions ordinaires	20 000 000	20 000 000
Effet dilutif des stock-options et actions gratuites	126 791	78 283
Effet relutif de l'annulation des actions auto-détenues	- 957 403	- 958 529
Résultat net par action (€)	0,544	0,513
Résultat net dilué par action (€)	0,568	0,536

28. Information sectorielle

	30/09/2017		30/09/2016
(en milliers d'euros)	France	Hors France	France	Hors France
Chiffre d'affaires net	144 793	114 402	107 953	97 254
Amortissements des actifs	- 1 096	- 2 059	- 695	- 1 944
Résultat opérationnel	9 474	7 528	9 179	6 425
Coût de l'endettement financier net	- 174	- 436	- 67	- 32
Autres produits financiers	269	276	282	217
Autres charges financières	- 60	- 1 026	- 32	- 897
Impôt sur les résultats	- 3 772	- 1 209	- 3 209	- 1 555
Résultat net	5 737	5 133	6 153	4 158
Part du groupe	5 737	5 151	6 153	4 098
Participation ne donnant pas le contrôle		- 18		60

29. Engagements hors bilan

• Engagements donnés

➢ Divers contrats de location longue durée

	Montant		Paiements dus par période
(en milliers d'euros)	hors bilan 30/09/2017	à moins d'un an	de un an cinq ans	à plus de cinq ans
Locaux	54 925	9 275	35 461	10 189
Véhicules	2 950	1 041	1 899	10
Matériel	682	464	214	4
TOTAL	58 557	10 780	37 574	10 203

➢ Cautionnements, avals et garanties

Sans objet à la connaissance de la société.

➢ Nantissement d'actions de l'émetteur au nominatif pur

Nom	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions nanties	% de capital nanti
Bernard Huvé	Trésor Public	Juin 2012	N/A	N/A	2 500 000	12,50%
Eric Matteucci	Banque	Juin 2017	Juin 2022	N/A	20 000	0,10%
Total					2 520 000	12,60%

➢ Nantissement d'actifs de l'émetteur

Pas d'engagement assorti de sûreté réelle sur tous types d'investissements (corporel, incorporel ou financier).

• Engagements reçus

Dans le cadre de l'opération FEEL EUROPE, SII a obtenu des garanties de passifs sur plusieurs années. SII n'a donné aucune garantie pour cette opération.

30. Informations relatives aux parties liées

• Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des membres des organes de direction et de surveillance, comptabilisés par la société SII et ses sociétés contrôlées, se sont élevés au titre de la période à 338 612 euros :

-	- Avantages à court terme :	338 612 €
-	- Avantages postérieurs à l'emploi :	néant
-	- Autres avantages à long terme :	néant
-	- Indemnités de fin de contrat de travail :	néant
-	- Paiements en actions :	45 910 actions gratuites attribuées

31. Évènements postérieurs à la clôture de la période

Néant.

32. Effectif moyen

Pays	30/09/2017	31/03/2017
France	3 384	2 763
Pologne	1 592	1 400
Allemagne (et Chine & Ukraine)	676	624
Espagne (et Argentine)	620	598
Roumanie	209	182
Chili	152	147
République Tchèque	57	53
Colombie	53	36
Belgique	43	49
Maroc	41	35
Pays-Bas	30	26
Canada	25	11
Inde	24	15
Royaume-Uni	7	1
Suisse	5	9
Groupe SII	6 918	5 949

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG S.A. C.E.E.C.A. Tour Eqho 2, avenue Gambetta 112, avenue Kléber 92066 Paris La Défense Cedex 75784 Paris Cedex 16

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Exercice 2017/2018

Période du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société SII, relatifs à la période du 1 er avril 2017 au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 6.21 – Correction d'erreur » de l'annexe qui expose le retraitement des comptes au 31 mars 2017 et ses impacts.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense et Paris, le 22 décembre 2017

KPMG S.A. C.E.E.C.A.

Vincent de Becquevort Jean-Paul Le Mentec Associé Associé

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Les comptes consolidés présentés dans ce rapport semestriel ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant aux pages 37 & 38.

Paris, le 22 décembre 2017

Eric MATTEUCCI Président du directoire