Groupe_SII_RFA_2021-2022

1. Présentation de la société et de ses activités

1.1. Informations financières sélectionnées

1.2. Présentation et évolution de la société

1.3. Notre modèle de création de valeur

1.4. Les activités du groupe SII

1.5. Les parties prenantes

1.6. Organisation

1.7. La culture d’entreprise

1.8. Emploi et formation

1.9. Certifications

1.10. SII dans le monde

1.3. Description des activités

1.4. Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice

1.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.6. Facteurs de risques

2. Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise

2.1. Organes d’administration et de direction de la société

2.2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux

2.3. Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

2.4. Informations complémentaires

3. Déclaration de performance extra-financière

3.1. Note méthodologique

3.2. La démarche RSE du groupe SII

3.3. Ambition 1 : Un employeur engagé et responsable

3.4. Ambition 2 : Un partenaire au service de la relation client

3.5. Ambition 3 : Un expert intégré dans son écosystème

3.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

4. Comptes annuels au 31 mars 2022

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 mars 2022

4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.3. Comptes annuels sociaux au 31 mars 2022

4.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.5. Information pro forma

5. Informations sur la société et son capital

5.1. Capital social

5.2. Principaux actionnaires

5.3. Acte constitutif et statuts

5.4. Informations et historique sur la vie juridique de la société sur l’exercice

5.5. Informations sur les participations

5.6. Conventions réglementées

5.7. Salariés

5.8. Résultats des cinq derniers exercices

6. Informations complémentaires

6.1. Responsable du rapport financier annuel

6.2. Contrôleurs légaux des comptes

6.3. Information provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.

6.4. Documents accessibles au public

7. Assemblée générale du 22 septembre 2022

7.1. Exposé des motifs des résolutions

7.2. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

7.3. Autres rapports des commissaires aux comptes

8. Tables de concordance

8.1. Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

8.2. Documents complémentaires

Rapport financier annuel 2021

2021	2022
10 500 collaborateurs	4 continents
18 PAYs	76 IMPLANTATIONS

Remerciements

Avec un effectif moyen de 9 434 personnes sur l’exercice 2021/2022 le groupe SII a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 828,9 M€ et a dégagé un résultat net part du groupe de 59,4 M€. Un grand merci à tous nos collaborateurs qui ont permis cette performance. Ce succès repose sur vos qualités techniques et humaines, votre professionnalisme, votre confiance, votre créativité et votre aptitude à travailler ensemble et avec plaisir pour servir toujours mieux nos clients. Tous ensemble, nous adressons nos plus sincères remerciements à nos clients qui, année après année, nous permettent de partager la passion de construire des solutions à haute valeur ajoutée pour le futur de leurs activités. Cette reconnaissance est un encouragement, générateur puissant d’énergie et d’enthousiasme pour nos équipes.

Participer au développement des nouvelles technologies

Toutes les entreprises ont le besoin vital de rechercher et de développer sans cesse de nouveaux services, de nouveaux produits ou des procédés de fabrication innovants. Elles ont également le souci permanent d’intégrer les nouvelles technologies disponibles dans leurs systèmes d’information. Autant de facteurs nécessitant des expertises de plus en plus pointues et variées qui obligent à mobiliser des ressources externes. Nos clients font alors appel à des partenaires spécialisés qui les accompagnent dans cette innovation permanente. C’est le savoir-faire du groupe SII depuis sa création, une expertise qui génère l’essentiel du chiffre d’affaires du groupe.

Rencontre avec Eric MATTEUCCI Président du Directoire

Comment analysez-vous vos résultats ?

Cet exercice marquera une étape du groupe. En fin d'exercice dernier, les incertitudes liées à la crise sanitaire de la COVID19 et à la crise économique engendrée étaient toujours présentes. Malgré ce contexte, nous avions décidé d'être optimistes et avions annoncé une croissance organique de 10% accompagnée d'une amélioration de la marge opérationnelle. Les résultats délivrés par cet exercice 2021/2022 ont largement dépassé nos attentes. Nous avons enregistré une croissance organique de 27% et une marge opérationnelle de 9,5%, soit la plus belle performance de cette dernière décennie. Cette performance est portée par une dynamique de l'activité sur l'ensemble des secteurs sur lesquels le groupe SII opère et également sur l'ensemble des pays dans lesquels le groupe SII est présent.

En France, le chiffre d'affaires s'établit à 383,4 M€ en hausse de 21,5%. L'Aéronautique-Spatial-Défense, les Banques-Assurances-Mutuelles et les Télécommunications restent les trois premiers contributeurs au chiffre d'affaires sur cette zone. La marge opérationnelle ressort en hausse à 7,0%, amélioration alimentée notamment par un meilleur taux d'activité.

A l'International, l'exercice se clôture avec un chiffre d'affaires en croissance de 31,5% atteignant 445,5 M€. La Pologne, qui contribue à plus de la moitié du chiffre d'affaires international, affiche une croissance de 36%. En Espagne, l'activité est nettement repartie à la hausse (+28%), l'Allemagne termine l'exercice avec une petite croissance (+1%) et l'ensemble des autres pays qui affichent un chiffre d'affaires total de 63,1 M€ sont en croissance de plus de 40%. La marge opérationnelle affiche un taux de 11,7%, contre 8,9% un an plus tôt. Tous les pays ont participé à l'amélioration globale.

Ces solides performances s'accompagnent d'une forte dynamique de recrutement. Le groupe SII a atteint l'objectif annoncé de 4 500 embauches sur l'exercice. Au 31 mars 2022, le groupe SII compte plus de 10 300 salariés. En France et à travers le monde, le groupe SII poursuit sa stratégie ambitieuse de marque employeur au service du bien-être et de la performance de ses collaborateurs.

Le résultat opérationnel du groupe atteint 79,1 M€ et se rapproche ainsi des meilleures performances du secteur. Cette performance s'explique par l'amélioration du Taux d'Activité Congés Exclus et la poursuite des effets positifs de la refonte organisationnelle du groupe SII. Après prise en compte du résultat financier et des impôts, le résultat net s'établit à 59,4 M€.

Au 31 mars 2022, le bilan fait ressortir une trésorerie nette (hors IFRS 16) renforcée à 128,6 M€, contre 88,4 M€ à fin mars 2021. Les capitaux propres s'établissent à 219,1 M€ contre 180,9 M€ un an plus tôt.

Considérez-vous que la crise est finie ?

Si cette question m'avait été posée à mi exercice, j'aurai considéré que la situation semblait difficile mais sous contrôle. La situation sanitaire connaît encore des rebonds successifs, et la situation économique se complique avec notamment des craintes sur les taux d'intérêts. Le déclenchement du conflit militaire en Ukraine le 24 février 2022 a fortement dégradé la situation globale. Nous sommes actuellement dans une période très complexe avec de nombreux facteurs anxiogènes.# Rencontre avec le président du directoire

Le conflit a engendré notamment un impact important sur les prix de l'énergie et au-delà des inquiétudes sur une éventuelle pénurie plus ou moins partielle. Des craintes sont également présentes sur l'approvisionnement de certains produits agricoles. Dans ce contexte, l'inflation s'est installée à un niveau inconnu depuis plusieurs décennies sur toute la planète. Les banques centrales tentent de minimiser la situation en faisant remonter les taux d'intérêts. Tous ces éléments négatifs pour le développement de l'économie viennent s'ajouter à d'autres présents auparavant. Ce contexte ne permet pas d'avoir de certitudes sur l'ensemble de l'exercice qui démarre. Nous avons théoriquement un acquis de croissance lié à notre performance passée mais au-delà des premiers mois de l'exercice, la visibilité est réduite. La crise, ou plutôt les crises sanitaires, économiques et géopolitiques sont bien présentes en ce début d'exercice et il faudra être particulièrement agile et réactif pour "naviguer" dans cette tempête. Le climat très positif aura été de courte durée.

Éric Matteucci

Dans cet environnement, quel est votre objectif pour l’exercice 2022 / 2023 ?

Nous avons souhaité rester prudents dans nos annonces. Lors de la présentation de nos résultats annuels le 08 juin 2022, nous avons exposé nos ambitions pour le premier semestre de ce nouvel exercice. Nous devrions être en mesure de délivrer une croissance du chiffre d’affaires à deux chiffres et maintenir une marge opérationnelle entre 9 et 10%. Au-delà de ce premier semestre, l’ensemble des incertitudes liées au contexte engendre une trop faible visibilité pour s’engager. Nous ajusterons notre plan annuel au fur et à mesure de son exécution. Le contexte est très particulier avec d’un côté, un optimisme sectoriel qui ne se dément pas. Les dernières prévisions de notre secteur pour l’année 2022 viennent d’être ajustées à la hausse par Numeum, notre syndicat professionnel, lors de leurs annonces en ce début du mois de juillet 2022. Avec une prévision de croissance sectorielle de 7,4%, cela marquerait une nouvelle année de croissance exceptionnelle pour notre profession. Sur le terrain, nous ne voyons pas de ralentissement marqué de la demande et la principale difficulté reste liée à notre capacité à augmenter nos effectifs. Nous ne pouvons totalement ignorer le contexte global dans lequel nous évoluons. Notre industrie dépend en grande partie des investissements de nos clients. L’inflation, la remontée des taux d’intérêts et l’évolution du coût de l’énergie renchérissent le coût des projets et des arbitrages seront peut-être opérés.

Avec votre cash disponible, n'êtes-vous pas en mesure de participer à la concentration du secteur ?

Nous avons une culture historique de croissance organique et nos performances sur ce terrain ne sont plus à démontrer. Nous n’avons pas prévu de changer radicalement de stratégie. Nous sommes effectivement en mesure de compléter notre croissance organique par des acquisitions stratégiques pour le développement du groupe. C’est par exemple, dans ce contexte, que nous avons réalisé cette année une acquisition qui est venue renforcer notre présence en Belgique. Nous avons au passage élargi nos savoir-faire et notre portefeuille clients. Notre stratégie reste identique sur nos opérations de croissance externe. Si l’occasion se présente de renforcer une géographie ou un secteur de conquête, nous sommes en mesure de porter un regard approfondi sur de telles opportunités.

Les critères ESG deviennent de plus en plus importants pour les investisseurs, pensez-vous être en mesure de répondre aux attentes ?

Nous travaillons sur ces sujets depuis longtemps et avons encore renforcé notre détermination au cours de cet exercice. Pour ne citer que deux exemples : D’une part, notre démarche Great Place To Work pour l’ensemble des filiales du groupe illustre une partie de notre engagement. Créer avec nos collaborateurs un environnement propice à leur bien-être au travail est une composante essentielle de notre stratégie. D’autre part, au-delà de l’ensemble de nos actions visant à réduire l’empreinte de nos activités, nous avons lancé un grand plan de sensibilisation à l’écoconception afin d’être en mesure d’apporter des réponses concrètes aux sollicitations de nos clients. Un grand plan de formation va venir enrichir le savoir de nos consultants sur ce sujet au cours de ce nouvel exercice. Au-delà de ces deux exemples, le chapitre 3 (Déclaration de Performances Extra-Financière) de ce Rapport Financier Annuel détaille tous les éléments concrets de notre engagement. Nous devons, bien entendu, poursuivre et amplifier nos actions.

Bourse et actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2022

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Votes théoriques	Votes exerçables en AG	Nombre de droits(1)	% des droits	Nombre de droits(1)	% des droits
Famille HUVÉ
dont :
Bernard Huvé	3 264 457	16,32	3 264 457	3 264 457	8 674 457	44,97	8 674 457	43,37
Alexia Slape	1 820 000	9,10	1 820 000	1 820 000	3 264 457	16,92	3 264 457	16,32
Arnaud Huvé	1 820 000	9,10	1 820 000	1 820 000	1 820 000	9,44	1 820 000	9,10
Alban Huvé	1 770 000	8,85	1 770 000	1 770 000	1 820 000	9,44	1 820 000	9,10
Fidelity Investments (FMR)	2 198 527	10,99	2 198 527	2 198 527	1 770 000	9,17	1 770 000	8,85
Eric Matteucci	1 632 926	8,17	1 632 926	1 632 926	2 198 527	11,40	2 198 527	10,99
Personnel et FCPE	295 958	1,48	295 958	295 958	1 632 926	8,47	1 632 926	8,17
Auto détention	710 154	3,55	710 154	710 154	295 958	1,53	295 958	1,48
Public					710 154	3,68	710 154	3,55
dont : nominatif pur	6 487 978	32,44	6 487 978	6 487 978	6 487 978	33,63	6 487 978	32,44
porteur	1 532 637	7,66	1 532 637	1 532 637	1 532 637	7,95	1 532 637	7,66
	4 955 341	24,78	4 955 341	4 955 341	4 955 341	25,68	4 955 341	24,78
Total	20 000 000	100.00	20 000 000	19 289 846	19 289 846	100,00	19 289 846	100,00

Par donations en date du 30/11/2020, Monsieur Bernard Huvé a consenti à ses trois enfants des donations démembrées sous le bénéfice de l’article 787 B du Code Général des Impôts.

Détail de la participation et des droits de vote de la famille HUVÉ :

Actionnaires	Actions détenues	Droits de vote théoriques AGO	Droits de vote théoriques AGE affectation du résultat	hors affectation du résultat	Pleine propriété	Nue- propriété	Usufruit	Total	% du capital	Nombre
Bernard Huvé	3 264 457	2 530 200	3 264 457	5 794 657	3 264 457	16,32	3 264 457	16,32	3 264 457	16,32
Alexia Slape	989 900	830 100	1 820 000	989 900	1 820 000	9,10	1 820 000	9,10	1 820 000	9,10
Arnaud Huvé	989 900	830 100	1 820 000	989 900	1 820 000	9,10	1 820 000	9,10	1 820 000	9,10
Alban Huvé	900 000	870 000	1 770 000	900 000	1 770 000	8,85	1 770 000	8,85	1 770 000	8,85
Famille Huvé	6 144 257	2 530 200	2 530 200	8 674 457	8 674 457	43,37	8 674 457	43,37	8 674 457	43,37

(1) : Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées (article 787 B du CGI). Dans ce cadre, pour l’affectation des bénéfices, Monsieur Bernard Huvé dispose de 5 794 657 droits de vote, Madame Alexia Slape et Monsieur Arnaud Huvé disposent chacun de 989 900 droits de vote et Monsieur Alban Huvé dispose de 900 000 droits de vote.

À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Il est précisé, par ailleurs, que la société ne réalise aucun TPI. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu depuis le 30 juin 2022 de variation significative de l’actionnariat tel que présenté ci-dessus.

Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois

Date	Plus haut cours (€)	Plus bas cours (€)	Cours moyen de clôture (€)	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d’euros	Nombre de séances de cotation
janvier 2021	26,20	20,60	23,495	95 852	2,23	20
février 2021	25,00	21,00	22,565	227 815	5,28	20
mars 2021	26,00	23,80	25,178	274 538	6,96	23
avril 2021	27,00	24,70	25,920	137 356	3,58	20
mai 2021	26,50	24,10	25,762	71 162	1,81	21
juin 2021	30,40	25,20	28,786	258 447	7,45	22
juillet 2021	35,20	29,40	32,105	140 360	4,52	22
août 2021	42,60	34,40	38,605	165 148	6,38	22
septembre 2021	41,10	35,70	38,632	121 510	4,66	22
octobre 2021	39,80	35,20	38,048	119 580	4,50	21
novembre 2021	47,70	38,30	42,855	293 920	12,66	22
décembre 2021	50,20	40,30	45,583	230 687	10,51	23
janvier 2022	49,60	39,90	44,333	187 084	8,29	21
février 2022	45,60	38,40	42,355	179 735	7,61	21
mars 2022	45,00	35,70	41,678	136 659	5,60	20
avril 2022	47,40	41,70	43,616	122 384	5,38	23
mai 2022	49,55	44,15	46,925	194 955	9,20	19
juin 2022	47,70	37,85	41,991	261 289	11,13	22

L’action SII est cotée sur le marché : Euronext Paris – Compartiment B sous le code ISIN FR0000074122. Elle est incluse dans les indices Euronext :
- EN TECH CROISS GR (FRTGR),
- EN TECH CROISSANCE (FRTPR),
- EN TECH CROISS NR (FRTEK).

Elle est éligible au SRD « long seulement ». Selon les critères d’éligibilité fixés par décret, l’action SII n’est pas éligible au PEA-PME compte tenu de la taille des effectifs du Groupe.

Code LEI : 96950044FWV7YEJCKR65

Sommaire

Rencontre avec le président du directoire
Bourse et actionnariat
Présentation de la société et de ses activités
- 1.1 Informations financières sélectionnées
  - 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés
  - 1.1.2 Faits marquants de l’exercice
  - 1.1.3 Événements récents
- 1.2 Présentation et évolution de la société
  - 1.2.1 Présentation générale de l’activité
  - 1.2.2 Organigramme (au 29/07/2022)
  - 1.2.3 Propriétés immobilières, usines et équipements
- 1.3 Description des activités
  - 1.3.1 Marché et stratégie
  - 1.3.2 Recherche et développement, brevets et licences
  - 1.3.3 Investissements
- 1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice
  - 1.4.1 Information sur les activités de la société
  - 1.4.2 Contrats importants
  - 1.4.3 Situation financière de la société
  - 1.4.4 Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice
  - 1.4.5 Trésorerie, financement et capitaux
  - 1.4.6 Présentation des comptes et affectation du résultat
  - 1.4.7 Information sur les dividendes
- 1.5 Procédures# Rapport Financier Annuel

1. Présentation de la société et de ses activités

1.1 Informations financières sélectionnées

1.1.1 Indicateurs et chiffres clés

Indicateur	2021-2022	2020-2021	2019-2020
Chiffre d’affaires (M€)	828 875	654 188	676 334
Croissance (% du CA)
Résultat opérationnel (M€)	79 065	34 697	43 144
Marge opérationnelle (% du CA)
Capacité d'autofinancement (*) (M€)
Résultat net (*) (M€)	59 412	24 732	26 983
Marge nette (% du CA)
Recrutements
Effectif (moyenne annuelle)

En fin d’exercice (31/03/2022), le groupe SII comptait 8 789 collaborateurs soit une augmentation nette de 189 emplois.

Indicateur	Valeur
Dividendes (cts €)

(*) : dividende proposé à l’assemblée générale du 22 septembre 2022

Chiffre d’affaires par région (%)
Chiffre d’affaires par secteur d’activité (%)

Extrait des comptes consolidés

Période	Durée	Unité	Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel	Résultat courant avant impôts	Résultat net	Résultat net part du groupe	Capital social	Capitaux propres	Dettes financières à long terme	Actifs non courants	Total du bilan
du 01/04/2021 au 31/03/2022	12 mois	K€	828 875	79 065	78 149	59 412	59 377	40 000	219 131	18 669	126 898	552 417
du 01/04/2020 au 31/03/2021	12 mois	K€	654 188	34 697	34 391	24 732	24 931	40 000	180 874	15 801	122 576	466 636
du 01/04/2019 au 31/03/2020	12 mois	K€	676 334	43 144	41 097	26 983	27 191	40 000	172 923	12 240	133 615	443 824

1.1.2 Faits marquants de l’exercice

Après une année impactée par la crise sanitaire liée au COVID-19 et ses conséquences en terme d'activité, cet exercice a été marqué notamment par une forte reprise macroéconomique. Dans ce contexte favorable, le groupe SII a su profiter pleinement des opportunités ainsi créées. Pour la première fois depuis de très nombreuses années, toutes les entités du groupe ont contribué à la croissance du chiffre d'affaires et à l'amélioration des performances économiques du groupe. Le groupe SII a complété son développement organique par une acquisition en Belgique. Tous ces éléments ont permis de délivrer des résultats au-delà des attentes. Malheureusement, la fin de l'exercice a été affectée par la guerre aux portes de la communauté européenne avec le conflit en Ukraine. Au-delà des tensions géopolitiques, de nombreuses conséquences économiques viennent s'ajouter à celles existantes et, de nouveau, l'incertitude s'installe. La fin de l'exercice voit ainsi apparaître une inflation record depuis plusieurs décennies, une pénurie de main d'œuvre sur notre secteur, des ruptures d'approvisionnement de composants électroniques entraînant le ralentissement de projets numériques chez nos clients et des incertitudes globales sanitaires, économiques et politiques.

1.1.3 Événements récents

La reprise de la pandémie liée au COVID-19 perturbe l'activité économique dans son ensemble même si la situation apparaît moins grave qu'en 2020. De nombreux facteurs économiques interrompent la forte reprise économique de l'année 2021 et les économistes parlent, à nouveau, de récession. Plusieurs pays se trouvent confronter à des incertitudes politiques qui pourraient engendrer des mouvements sociaux importants. Si le début d'exercice 2021/2022 était marqué par une certaine euphorie économique, ce début d'exercice 2022/2023 est impacté par un flot d'incertitudes sur plusieurs fronts. Dans ce contexte général, il est extrêmement difficile de prévoir quel pourra être le scénario sur l'ensemble de ce nouvel exercice.

1.2 Présentation et évolution de la société

1.2.1 Présentation générale de l’activité

Notre identité
Notre métier est d'accompagner les entreprises dans l'intégration des nouvelles technologies, procédés et méthodes de management de l'innovation, pour contribuer au développement de leurs futurs produits ou services, et faire évoluer leurs systèmes d'information. Notre ambition est de participer à la conception des processus et à la numérisation responsable des usages pour les rendre durables et accessibles au plus grand nombre, tout en étant générateurs de valeur ajoutée pour nos clients. Développer ensemble un monde numérique et durable. Le groupe SII souhaite conjuguer de manière durable et vertueuse la satisfaction de ses clients avec le bien-être et l'épanouissement de ses salariés tout en délivrant un haut niveau de performance pour ses actionnaires.

Notre histoire
Depuis plus de 40 ans, le groupe SII met son expérience et son savoir-faire au service de ses clients

1979 – 1984 : les débuts
Bernard Huvé, ingénieur consultant, spécialiste en informatique industrielle pour des grands groupes industriels (Bull, Commissariat à l’Energie Atomique et Philips) crée SII. SII réalise alors des projets exclusivement au forfait dans trois domaines principaux :
- informatisation de sucreries en collaboration avec Philips Sciences & Industrie,
- développement d’une gamme de produits pour des centrales à béton à base des premiers microcontrôleurs,
- contrôle qualité en électronique automobile suivant une architecture clients-serveurs qui va être déployée à grande échelle à la fin des années 80.
1984 – 1991 : les premières agences
Première agence à Nice (1984) à l’occasion d’un important contrat avec le laboratoire d’IBM puis déploiement du modèle sur l’Île-de-France avec Cergy Pontoise (1987) pour Sagem et Vélizy (1989) pour Matra, Renault et Sextant. L’effectif de la société atteint 120 personnes.
1991 - 1992 : le Trou d'air
SII est ébranlée par la crise qui a secoué le paysage informatique :
- Les clients reportent leurs investissements (IBM arrête la sous-traitance),
- Les directions achats prennent le pouvoir.
  L'exercice 1991/1992 se solde par une perte de 350 K€ pour un chiffre d'affaires en régression à 8,7 M€ avec environ 130 personnes. C'est l'unique exercice déficitaire dans la vie de la société. Des mesures drastiques et pérennes sont mises en place ; création d'entités commerciales au sein de chaque agence et réorientation des prestations vers la demande client, à savoir à l'époque : l'assistance technique.
1992-1996 : la révolution culturelle
Le redéploiement de l'offre permet à SII de surmonter la crise. Le modèle de croissance qui s'ensuit est basé sur la décentralisation avec un service de proximité pour les clients grands comptes. En parallèle, la rigueur de gestion, l'exigence du reporting et la sensibilisation de l'ensemble des équipes sur la recherche de productivité et de rentabilité. L'année 1992 constitue le socle d'une aventure avec la formation des méthodes, des procédures et des "best practices" de développement dans un manuel qualité qui conduit la société à la certification ISO 9001 sur l'ensemble de son activité.
1997 – 2000 : la croissance à rythme soutenu
La stratégie de développement se poursuit sur toute la France avec Rennes (1997) pour l’industrie des télécoms et de la télévision numérique, Aix-en-Provence (1998) sur l’industrie militaire maritime. Ce mouvement s’accélère avec Nantes, Toulouse, Strasbourg et Lille sur la même période. En 1999, pour accroître sa notoriété, SII s’introduit en bourse à Paris (second marché de l’époque).

1.3 Description des activités

1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice

1.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.5.1 Objectifs

1.5.2 Organisation

1.5.3 Processus

1.6 Facteurs de risques

1.6.1 Risques spécifiques relatifs à l’activité de la société

1.6.2 Autres risques

1.6.3 Assurance et couverture des risques

1.6.4 Faits exceptionnels et litiges

2. Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise

2.1 Organes d’administration et de direction de la société

2.1.1 Conseil de surveillance

2.1.2 Directoire

2.1.3 Autres informations sur les mandataires sociaux

2.1.4 Comité de direction

2.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

2.2.1 Membres du conseil de surveillance

2.2.2 Membres du directoire

2.3 Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

2.4 Informations complémentaires

3. Déclaration de performance extra-financière

3.1 Note méthodologique

3.2 La démarche RSE du groupe SII

3.3 Ambition 1 : Un employeur engagé et responsable

3.4 Ambition 2 : Un partenaire au service de la relation client

3.5 Ambition 3 : Un expert intégré dans son écosystème

3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

4. Comptes annuels au 31 mars 2022

4.1 Comptes annuels consolidés au 31 mars 2022

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.3 Comptes annuels sociaux au 31 mars 2022

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.5 Information pro forma

5. Informations sur la société et son capital

5.1 Capital social

5.2 Principaux actionnaires

5.3 Acte constitutif et statuts

5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la société sur l’exercice

5.5 Informations sur les participations

5.6 Conventions réglementées

5.7 Salariés

5.8 Résultats des cinq derniers exercices

6. Informations complémentaires

6.1 Responsable du rapport financier annuel

6.2 Contrôleurs légaux des comptes

6.3 Information provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.

6.4 Documents accessibles au public

7. Assemblée générale du 22 septembre 2022

7.1 Exposé des motifs des résolutions

7.2 Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

7.3 Autres rapports des commissaires aux comptes

8. Tables de concordance

8.1 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

8.2 Documents complémentaires# 2001 – 2004 : une conjoncture difficile

À nouveau la tendance s’inverse, retour dix ans en arrière mais avec une société dix fois plus importante, structurée, référencée chez les principaux donneurs d’ordre, possédant des réserves financières solides permettant d’amortir le renversement brutal de situation. La société continue à croître (chiffre d’affaires, personnel), les résultats sont toujours positifs.

2005 – 2007 : un nouvel essor

Après deux années de décroissance sectorielle, les années suivantes permettent de retrouver des niveaux de croissances annuelles entre 6 et 7 % alimentés par les moteurs de l’innovation technologique, de l’adaptation au changement et la recherche de productivité. SII commence son internationalisation par l’ouverture d’une filiale en Pologne. Sur le territoire national, SII poursuit son maillage régional avec plusieurs nouvelles entités (Bordeaux, Brest, Caen, La Ciotat, Lannion, Le Mans, Lyon, Niort, Montpellier, Tours et Vitrolles).

2007 – 2008 : une nouvelle équipe de direction

Fin 2007, une nouvelle équipe de direction est constituée. Bernard Huvé prend la tête du conseil de surveillance et met en place un directoire avec :
* Eric Matteucci, président du directoire,
* Patrice Demay, membre du directoire en charge du développement France,
* Jean-Paul Chevée, membre du directoire en charge du développement international.

Le développement de l’activité se poursuit en France à un rythme soutenu et le groupe SII accroît sa présence à l’international :
* Création de deux filiales à Prague et à Bruxelles,
* Création de SII Maroc à Casablanca comme base offshore,
* Acquisition en Suisse,
* Acquisition en Espagne.

2009 : nouvelles turbulences sur le secteur

Le contexte économique s’est dégradé très vite et en profondeur, l’économie mondiale est malade. Personne ne sait prédire l’ampleur et la durée de ce séisme. Si notre secteur n’est pas épargné par cette crise, le groupe SII dispose d’atouts structurels qui lui permettent de traverser la période avec sérénité. Par rapport à la sortie de crise précédente (fin 2004), le groupe SII a doublé de taille et son exposition sectorielle est équilibrée. Il dispose d’une capacité financière intacte qui lui permet de préparer l’avenir. Le groupe SII recueille les bénéfices de sa politique d’investissement qu’il mène depuis plusieurs années dans la méthodologie, l’assurance qualité et l’industrialisation de ses processus. Dans une conjoncture devenue adverse, le groupe SII affiche ainsi une maturité économique et organisationnelle qui lui permet d’assurer sa pérennité. De plus, le groupe SII a renforcé ses fonds propres et sa trésorerie disponible.

Début 2010 : poursuite du développement et premières éclaircies

Le début de l’année 2010 marque un retour timide de la demande. Les prescripteurs ressortent les projets mis en sommeil depuis le début de la crise. Le plan de charge se remplit et le groupe SII accélère son rythme d’embauches. En parallèle le développement international se poursuit avec une nouvelle acquisition en Allemagne qui permet de pénétrer le premier marché européen. En à peine plus de deux ans, le groupe SII s’est déployé sur 10 pays à l’international avec un chiffre d’affaires multiplié par dix pour atteindre près de vingt-huit millions d’euros soit 15 % de l’ensemble du groupe.

2010 – 2011 : une année de conquête

L’exercice 2010/2011 confirme la dynamique entrevue depuis quelques mois. L’offre du groupe SII s’est enrichie et rencontre un vif succès auprès des clients en recherche de valeur ajoutée. La croissance du chiffre d’affaires renoue avec les performances antérieures (+17%) et la marge opérationnelle s’améliore sensiblement sans toutefois atteindre le niveau d’avant la crise.

2011 – 2012 : une année de "chaud et froid"

Cette année plonge le secteur, une fois encore, dans les turbulences macroéconomiques. Malgré un environnement défavorable, la stratégie du groupe SII et son positionnement permettent de poursuivre la dynamique de croissance de l’année précédente. Mais le paysage s’assombrit sur la fin de l’exercice et la visibilité est à nouveau réduite. Les réflexes protecteurs réapparaissent mais il y a toujours des opportunités pour le développement. Deux acquisitions sont réalisées sur l’exercice pour renforcer les positions en région Rhône Alpes et en Belgique. L’expansion internationale se poursuit également à un rythme élevé et représente désormais près d’un quart du chiffre d’affaires du groupe.

2012 – 2013 : l’attentisme s’installe

En France, la période est marquée par un fort ralentissement de l’investissement des entreprises. Les budgets consacrés aux projets technologiques sont en baisse lente mais continue. Le groupe SII s’adapte à cet environnement et prépare l’avenir. À l’international, le groupe SII est toujours en phase de conquête et de développement.

2013 – 2015 : le contraste se confirme entre la France et l’international

Le fort ralentissement de l’activité économique et la baisse de l’investissement des entreprises se poursuit en France. Le groupe SII connait une baisse de son chiffre d’affaires en France deux années de suite pour la première fois de son histoire. Le relais de croissance international se confirme et valide la stratégie d’expansion :
* Nouvelle acquisition en Allemagne et intégration au sein des activités existantes,
* Nouvelle implantation aux Pays-Bas,
* Acquisition en Colombie.

2015 – 2016 : la reprise s’installe sur le marché français

Après deux années de recul d’activité en France, une nouvelle dynamique se profile. Les deux principaux secteurs (télécom et aéronautique/défense) se stabilisent et sont renforcés par l’essor des deux secteurs en conquête (énergie et banques/assurances/mutuelles). La croissance internationale poursuit son rythme et est également alimentée par une nouvelle acquisition en Allemagne et deux nouvelles implantations.
* Nouvelle acquisition en Allemagne,
* Nouvelle implantation au Canada et en Angleterre.

2016 – 2019 : retour de la croissance à un rythme soutenu

Porté par la qualité des prestations délivrées et l’adéquation de son offre au plus près des besoins de ses clients, le groupe SII profite pleinement d’un environnement économique porteur de nombreux projets numériques. Un nouveau cycle positif semble s’installer sur l’essentiel des marchés sectoriels et géographiques du groupe. La stratégie poursuivie pendant la longue période atone démontre sa pertinence.
* Acquisition en France dans le secteur Banque & Assurance,
* Nouvelle implantation en Suède.

2020 - 2021 : Une pandémie sanitaire vient rompre la tendance

L’exercice 2019/2020 poursuit le scénario de l’année précédente. Toutefois, la dynamique du marché à la rentrée de septembre 2019 est moins tranchante que les années précédentes. Quelques secteurs freinent leurs investissements sans pour autant annoncer une rupture brutale. Début 2020, arrive la crise sanitaire du COVID- 19. Les premières semaines voient s’installer les doutes, la demande est moins soutenue mais rien ne présage de la suite. Début mars 2020, l’inquiétude sanitaire gagne du terrain et les premières décisions politiques difficiles apparaissent dans plusieurs pays laissant craindre un scénario "catastrophe". En France, le confinement est décidé par les pouvoirs publics pour le 16 mars 2020. Ce confinement marquera le début du retournement du marché et le début d’une crise économique "inimaginable" auparavant. Les décroissances de P.I.B. dans tous les pays impressionnent par leur ampleur. Du "jamais vu" pour la génération au pouvoir politique ou économique. Nous devrons affronter un scénario inédit même si de nombreuses composantes sont similaires, par nature, aux crises précédentes. Le groupe SII est heureusement encore plus fort que lors de la crise de 2009 qui paraissait exceptionnelle par sa dimension. Les fondements économiques du groupe de par sa structure de bilan, sa trésorerie nette, son positionnement stratégique, et les fondements organisationnels lui permettront d’affronter cette crise économique avec de nombreux atouts. L’exercice 2020/2021 voit s’affirmer le rebond de l’activité mois après mois. La pente est rude, le chemin est long mais le mouvement est enclenché dès la fin du premier confinement. Chaque trimestre a vu reculer la décroissance. Après les activités internationales dont la dynamique globale est restée positive tout au long de l’exercice, le dernier trimestre de l’exercice a marqué un retour de la croissance organique de l’activité sur le périmètre France.

2021-2022 : Un exercice de forte reprise... et d'incertitudes

Le rebond entamé l'année précédente se confirme et s'accélère. Tous les secteurs sur lesquels opère le groupe voient apparaître une forte demande liée à un nouvel optimisme ambiant. De nombreux projets sont lancés ou relancés. Fort de son anticipation et de son organisation, le groupe SII profite pleinement de cette reprise. Toutes les activités en France comme à l'international sont portées par ce souffle. Les indicateurs de gestion repassent tous au vert les uns après les autres. Les résultats de l'exercice confirment cette euphorie, ils afficheront une performance au-delà des attentes et au-delà de ceux connus sur la dernière décennie. A peine le temps de savourer cette situation que les nuages reviennent en force avec des inquiétudes qui s'accumulent : une crise géopolitique vient se joindre à une situation sanitaire sans réelle certitude et le tout se transforme en craintes économiques majeures. Le futur immédiat se fera avant même la finalisation du scénario. Le groupe SII devra affronter une nouvelle période sans boussole.

Notre modèle de création de valeur

Les activités du groupe SII

Nos savoir-faire

En acteur Transformer, nous accompagnons la convergence du numérique et de l'ingénierie en bâtissant, pour nos clients, des solutions pragmatiques (fonctionnelles, méthodologiques, technologiques) afin d'accélérer et faciliter leur transformation.# Une offre multi sectorielle et pluridisciplinaire

Depuis son origine, le groupe s’est développé sur deux axes :
• la R&D externalisée ou le conseil en technologies,
• le conseil et le service informatique dans le cadre de l’intégration des nouvelles technologies visant à construire les composantes digitales des entreprises.

Le conseil en technologies et l’intégration de systèmes peuvent se décliner en trois composantes :

Les études et le conseil

Ce sont les prestations intellectuelles de consultants spécialisés et d’experts en amont ou sur la maîtrise d’ouvrage des projets :
• expression des besoins,
• audit, diagnostic et conseil à l’innovation,
• réalisation de cahier des charges et de prototypes,
• conception et sécurité des systèmes,
• logistique de déploiement,
• assistance à la maîtrise d’ouvrage.

L’intégration de systèmes

La diversité des compétences, des technologies et des méthodologies développées au sein du groupe SII permet de proposer des solutions adaptées à chaque situation :
• conception et réalisation de systèmes à base d’éléments hétérogènes intégrant les technologies les plus avancées du marché,
• maintenance ou tierce maintenance de ces systèmes.

Notre capacité d’ensemblier et notre aptitude au travail d’équipe et à la conduite de projets sont mis au service du besoin de nos clients.

L’ingénierie

La capitalisation de savoir-faire, la maîtrise des techniques de l’ingénieur au sens large (pas uniquement informatique) et la connaissance des fondamentaux de l’activité du client sont indispensables pour cette activité.

La diversité des projets et des clients adressés par le groupe SII lui confère un positionnement d’acteur de premier plan qui intervient sur une large gamme de spécialités sur les métiers de l’ingénieur dans les domaines suivants :
• l’informatique embarquée - logiciel embarqué et temps réel, logiciel de contrôle de commande, logiciel de supervision, bancs de tests, électronique.
• les systèmes d’information - schéma directeur, architecture, conception, développement, optimisation, déploiement, exploitation, maintenance.
• les nouvelles technologies de l’information et de la communication - nouveaux usages, nouveaux outils, traitement de l’information.
• les infrastructures - architecture réseau ou télécom : conception, réalisation, optimisation, sécurisation, stockage, bases de données, hébergement.
• l’ingénierie scientifique et ingénierie système dans les secteurs de l’aéronautique, du spatial, du naval, du militaire, du transport et des industries de pointe.

Toutes ces activités sont réalisées dans le cadre d’une offre complète de solutions de "delivery" :

Les parties prenantes

Cartographie des parties prenantes

SII s’attache à prendre en considération l’écosystème social et environnemental dans lequel le groupe évolue. A ce titre, SII s’engage envers l’ensemble de ses parties prenantes appartenant à son écosystème afin de répondre au mieux à leurs besoins, attentes et exigences.

Parties prenantes stratégiques

Les collaborateurs
- Valorisation de leurs activités
- Elargissement de leurs compétences
- Bien-être au travail
Les clients
- Pondération optimale entre qualité, délais et coûts
- Réponse adéquate à leurs besoins et leurs exigences
Les actionnaires
- Hausse du titre SII
- Politique de dividende à long terme
- Transparence et maîtrise des risques
- Respect de l’éthique des affaires

Parties prenantes très importantes

Les candidats
- Adéquation entre les attentes du futur collaborateur et ce que peut proposer SII (missions, avantages, qualité de vie au travail)

Parties prenantes importantes

Les fournisseurs et sous-traitants
- Pérennité des relations
- Confiance réciproque
- Préservation de la chaine de confiance vis-à-vis des clients du groupe SII
- Bénéfices mutuels
Les organismes étatiques
- Respect de la réglementation
- Préservation du patrimoine technique et scientifique
- Communication optimale, transparente et suffisante
- Préservation de l’environnement
Les interlocuteurs locaux
- Ecoute et prise en compte des besoins et attentes
- Contribution aux dynamiques locales

Parties prenantes significatives

Les concurrents
- Respect de l’éthique des affaires
- Pas de concurrence déloyale
Les Instances Représentatives du Personnel (IRP)
- Respect de la Loi
- Ecoute des revendications
- Dialogue social permanent, transparent et constructif
Les associations locales et professionnelles
- Participation à la vie sociétale
- Sensibilisation à des thèmes sociaux (santé, environnement, …)
- Redistribution de connaissances et diffusion de l’information
- Publicité mutuelle
Banques et Assurances
- Bonne santé financière
- Bonnes pratiques prudentielles
Médias
- Communication globale régulière
- Suivi et prise en compte des publications d'influence en lien avec les activités ou les ambitions du groupe

Organisation

L’agence : la proximité au cœur des engagements

Unité de base de l’organisation du groupe, l’agence offre une meilleure écoute et un service de proximité aux clients locaux. C’est le "Local Professional Services". En charge de sa démarche commerciale et de sa gestion des compétences sur sa zone géographique, elle procure les avantages d’une société à taille humaine : simple, lisible et motivante pour ses collaborateurs.

Le directeur d’agence a la double mission :
• d’entretenir et développer son portefeuille clients,
• de recruter et développer le potentiel de ses ingénieurs.

Cette organisation décentralisée est source de transparence et d’efficacité. Elle permet notamment :

Souplesse et réactivité

Les équipes techniques, commerciales, ressources humaines, administration des ventes, assurance qualité travaillent de concert sous la responsabilité du directeur d’agence. Cette gestion au niveau le plus élémentaire garantit une meilleure efficacité de notre offre de service.

Responsabilisation des équipes

Chaque agence est gérée en centre de profit, elle dispose notamment d’un suivi budgétaire et d’une batterie d’indicateurs. Le directeur d’agence est un véritable entrepreneur avec les risques et les opportunités qui s’y attachent. La marge de son agence est une composante de sa rémunération.

Prise en compte des réalités locales

L’ambition du groupe SII passe par un développement de ses activités à base de croissance organique et de croissance externe. Ce modèle permet de désynchroniser les potentiels d’évolution de chacune des agences pour lesquelles les problématiques de taille, de marché et de maturité sont différentes.

La Direction du Développement

Initiée en 2019, cette direction a vocation à accompagner le développement du groupe par le pilotage de la relation client sur les secteurs stratégiques et par la structuration sur toute la chaîne des offres de valeur du groupe.

La Direction des Opérations

Créée en 2021, cette direction organise les productions multisites (sur le plan national et transnational) du groupe afin d'assurer le plus haut niveau de qualité et de sécurité à nos clients.

Les Directions territoriales

Afin d’amplifier les synergies au sein du groupe SII, qu’elles soient territoriales, sectorielles ou technologiques, le groupe a choisi, en 2019, de créer plusieurs directions territoriales en France comme à l’international pour poursuivre son développement.

Le suivi administratif et financier

Une double vision en temps réel de l’activité qui permet un pilotage particulièrement réactif. La décentralisation nécessite la mise en place de procédures, de pratiques, de méthodes et d’outils communs. Un reporting clair et rigoureux est nécessaire pour avoir, à la fois, une vision analytique au niveau des agences et une vision synthétique de l’ensemble au niveau du siège. Le groupe SII dispose d’un ERP personnalisé lui assurant un suivi des projets et du personnel au niveau local et l’agrégation des informations vers une vision synthétique de l’activité mensuelle consolidée. L’administration des ventes et des achats est traitée au niveau de l’agence. Toutes les pièces comptables sont aussitôt transmises au siège en charge de la comptabilité, du contrôle de gestion, du contrôle interne, de l’établissement des salaires et des documents administratifs, sociaux et fiscaux associés.

Le Comex

Accompagner la définition et mettre en œuvre la stratégie définie par le Directoire : telle est la mission du Comex, nouvel organe de direction du groupe.
de gauche à droite : Xavier Michard, Olivier Journel, Charles Mauclair, Maud Lorant, François Goalabré, Eric Matteucci, Hélène Doumerc, Didier Bonnet, Antoine Leclercq

La culture d’entreprise

La culture d’entreprise du groupe SII est caractérisée essentiellement par l’engagement, la responsabilisation, la transparence, la confiance, la qualité et le professionnalisme. SII veut aller au-delà de la simple relation employeur/employé et pour cela a mis en place :
• un suivi périodique et individualisé de chaque collaborateur,
• un entretien annuel pour chacun,
• un suivi d’avancement des projets codifié dans le cadre du système qualité,
• des réunions d’agence régulières (en général trimestrielle) visant à partager la vie de la société dont une pour présentation et commentaire des résultats de l’exercice et des perspectives,
• un ensemble de comités d’établissements chapeautés par un Comité Social et Economique Central richement dotés.

En outre, chaque agence met en place des moyens de communication et de diffusion de l’information pour impliquer les collaborateurs et animer la dynamique collective : site extranet dédié, blog, podcast, newsletter.

Engagement et responsabilisation

Au sein du groupe, chaque collaborateur dispose des moyens et des responsabilités de sa fonction. Les remontées d’informations et les suggestions commerciales ou opérationnelles sont valorisées et encouragées. Cette culture de l’engagement sous-entend l’acceptation du droit à l’essai, du droit à l’erreur. L’évolution de carrière se fait en interne, sur des valeurs humaines.# Transparence
Les informations concernant le fonctionnement de la société sont transmises aux salariés, aux actionnaires et aux clients de manière sincère, rapide, exhaustive et compréhensible. Les résultats, les tendances, les objectifs, le fonctionnement des agences ne sont pas considérés comme des "secrets industriels".

Confiance

Chez SII, la confiance est donnée a priori, c’est le socle relationnel interne. Cette manière de fonctionner a une contrepartie ; l’exigence permanente de qualité et d’adhésion du collaborateur au projet et à la culture de l’entreprise.

Qualité et professionnalisme

Ce sont les valeurs historiques de la société créée par des ingénieurs issus du monde technique. Si la société s’est enrichie au fil du temps d’une dimension commerciale, ces valeurs originelles restent prépondérantes. D’autres valeurs font partie intégrante de la culture d’entreprise de la société : l’humilité, la prudence, la délégation, le respect de l’autre, l’éthique, … Le label "Great Place To Work" vient récompenser le respect de cet ADN. La volonté d'offrir, à l'ensemble de nos équipes, un cadre de travail stimulant, favorisant le développement de leurs compétences et de leurs carrières est au cœur de notre stratégie.

Emploi et formation

La réussite du groupe SII dépend directement de la qualité de ses équipes. C’est pourquoi, le groupe considère le recrutement et la formation comme des atouts concurrentiels majeurs.

Le recrutement

Parce que, dans une société de conseil en technologies et de services du numérique, le recrutement est l’une des clés qui déterminent les résultats, une équipe de professionnels est responsable à plein temps de cette mission. Communication, sites de recrutement, salons, forums d’écoles, bureaux des élèves, juniors entreprises, stages, réseaux sociaux, speed dating, … Tous les moyens sont mis en œuvre pour aller au contact des candidats, dans le respect de l’éthique et de la déontologie de la profession. Le respect et la transparence sont au cœur du processus de recrutement : le candidat dispose de toutes les informations sur la société et les projets réalisés et peut s’exprimer librement. Les futurs collaborateurs sont sélectionnés au terme d’un processus rigoureux en fonction de leurs compétences techniques, de leur capacité à exercer le métier de service (travail en équipe, écoute, curiosité intellectuelle, enthousiasme, mobilité et adaptabilité, communication) et de leur adhésion à la culture de l’entreprise.

La formation

Conscient que son actif principal réside dans ses équipes, le groupe SII est particulièrement attentif au développement des compétences techniques, technologiques et humaines de ses collaborateurs. Le groupe y consacre un budget conséquent, largement supérieur à ses obligations légales, et privilégie plusieurs axes :
* le parrainage, compagnonnage des nouveaux recrutés, en particulier les débutants,
* la formation sur des technologies ciblées,
* la formation sur les processus et les méthodes du système qualité mis en œuvre,
* la formation relative au développement personnel,
* la formation en langues.

Certifications

Depuis l’origine, le groupe SII a adopté une démarche de rationalisation de ses services, une démarche en perpétuelle évolution. Pionnier dans le domaine de la qualité, SII a acquis une notoriété reconnue et une maturité de ses processus. Une méthodologie a ainsi été définie et est enrichie au fil du temps par l’adoption de nouveaux outils, référentiels, métriques et procédures. Ces certifications nous permettent en effet :
* d’industrialiser nos processus pour une plus grande homogénéité des projets,
* de capitaliser les données de l’entreprise pour une amélioration constante et continue,
* d’afficher une meilleure compétitivité et une maturité accrue.

ISO 9001

La société a obtenu sa première certification ISO 9001 dès 1992. L’année suivante, celle-ci était étendue à tous les sites de la société et à l’ensemble des activités. Depuis, cette certification a été continuellement renouvelée par l’AFAQ et SII est maintenant certifiée ISO 9001 depuis 30 ans.

EN 9100

Cette norme, basée sur les principes de l’ISO 9001, est spécifiquement dédiée aux secteurs aéronautique, spatial et défense. Rédigée à l’initiative des plus grands acteurs du secteur, elle est devenue une reconnaissance pour tous les prestataires au service de ces industries.

CMMi®

En 2003, SII a adopté une démarche complémentaire d’assurance qualité adaptée aux métiers de l’ingénierie. Le CMMi® (Capability Maturity Model Integration) est un ensemble de bonnes pratiques permettant d’évaluer et d’améliorer l’aptitude d’une organisation à délivrer efficacement des produits et des services en respectant des engagements de qualité, délais et coûts. Cette démarche nous a conduits à une évaluation de niveau 3.

ITIL

L’adoption de bonnes pratiques de l’ITIL permet au groupe SII d’assurer à ses clients un service répondant à des normes de qualité préétablies au niveau international.

ISO 27001

Le groupe SII intègre les spécificités de cette norme dans ses process qualité. Cette nouvelle composante vient compléter nos pratiques et nous permet d’enrichir notre engagement vis-à-vis de nos clients et des autres parties prenantes.

ISO 14001

Le groupe SII a choisi d’inscrire son activité dans la logique du développement durable visant à concilier l’intérêt des différents acteurs de l’écosystème. C’est un facteur de cohésion interne au service de la performance. Plusieurs sites du groupe ont été certifiés ISO 14001 et la démarche se poursuit. Plus globalement, l’engagement du groupe dans sa responsabilité sociétale se complète au fur et à mesure pour atteindre un nouvel objectif d’excellence.

SII dans le monde

SII S.A. est une société opérationnelle qui anime les activités du groupe. Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre la société mère et ses filiales à une exception près :
* des conventions de prêts existent, si nécessaire, entre SII France et ses filiales, permettant à celles-ci de financer leur besoin en fonds de roulement.

1.2.2. Organigramme (au 29/07/2022)

1.2.3. Propriétés immobilières, usines et équipements

Néant

1.3. Description des activités

1.3.1. Marché et stratégie

Marché, positionnement concurrentiel

Le marché du groupe SII recouvre l’ensemble des prestations de conseil et d’ingénierie :
* la conception et les études permettant la réalisation de tout ou partie d’un projet,
* le conseil, l’assistance à la maîtrise d’ouvrage,
* les architectures réseaux et les systèmes d’information,
* les prestations diverses autour de la qualité, sécurité, … en matière de systèmes d’information.

Le résultat du groupe SII pour l’exercice 2021/2022 peut se résumer en trois chiffres :
* croissance de 26,7 % du chiffre d’affaires à 828,9 M€,
* marge opérationnelle de 9,54 %,
* résultat net part du groupe de 59,4 M€.

A l'occasion de sa conférence de presse du mois de décembre 2021, NUMEUM a revu à la hausse ses attendus de croissance pour l'ensemble de l'année 2021 pour le secteur du numérique en France. Numeum a présenté un marché français du numérique d'environ 56,3 MM€ en croissance de 6,3% sur 2021 (4.4% pour le Conseil et services et 5,9% pour le Conseil en technologies).

La concurrence sur le marché français du numérique est multiforme et peu concentrée :
* quelques acteurs de grande taille dont SII,
* quelques acteurs de taille intermédiaire,
* quelques filiales spécialisées de groupes industriels,
* quelques dizaines de sociétés entre cent et mille personnes,
* plusieurs centaines de sociétés entre dix et cent personnes sur des marchés locaux ou des niches applicatives,
* des multitudes de sociétés de type TPE, voire des consultants indépendants.

Les prévisions sectorielles de la fin d'année 2021 prévoient, pour l'année 2022, une forte croissance de 7,1% portée par toutes les composantes du marché (éditeurs de logiciels, sociétés de Conseil et services et sociétés de Conseil en technologies). Cette dynamique doit être alimentée par la Transformation digitale, le Cloud, le Big Data, l'IoT et la Sécurité. Au-delà de ces technologies, la demande de compétences pour le secteur du numérique est très forte pour de nombreux projets.

Organisation interne

La structure du groupe est fortement décentralisée. Le siège social est à Paris, il regroupe les activités suivantes :
* la direction générale (Comex),
* la direction du développement,
* la direction des opérations,
* la direction du recrutement,
* la direction qualité,
* l’audit interne,
* la direction administrative et financière,
- comptabilité,
- gestion du personnel et paye,
- contrôle de gestion,
- gestion de trésorerie.
* la direction des systèmes d’information.

Neuf agences en France et une filiale (organisme agréé de formation) représentent 26 implantations géographiques avec l’ensemble de leurs moyens opérationnels (technique, commercial, administration des ventes, recrutement, gestion du personnel). Dix-sept pays hors de France représentant 47 implantations géographiques différentes. Cette structure est basée sur une forte délégation. En contrepartie, elle nécessite confiance, transparence, engagement et reporting de l’équipe de direction.

Indicateurs de performance

La société utilise (principalement) trois indicateurs de performance, à savoir :
* évolution du cours de bourse en corrélation avec des confrères du même secteur d’activités,
* enquête de satisfaction du personnel (cf. 5.7). Enquête annuelle auprès des salariés pour mesurer leur degré de satisfaction,
* enquête de satisfaction clients (cf. ci-dessous). Suivi périodique par enquête auprès des clients de l’indice de satisfaction avec des signaux d’alerte en cas de dérive ponctuelle.

Ces indicateurs sont en correspondance avec notre politique qualité "la triple satisfaction" ou "comment tenter de trouver l’équilibre entre les différents acteurs : client, personnel et actionnaire".# Chiffre d’affaires par secteur d’activités clients

Secteur d’activités clients	En % du chiffre d’affaires 2020/2021	En % du chiffre d’affaires 2021/2022
Aéronautique, Spatial & Défense	19,9%	21,4%
Banque & Assurance	20,2%	19,5%
Télécoms & médias	15,1%	13,8%
Autres Industries	7,3%	7,7%
Services	8,1%	7,3%
Energie	7,2%	6,7%
Santé	6,0%	6,3%
Commerce & Distribution	4,4%	4,9%
Transport	3,7%	3,8%
Autres	8,1%	8,6%

Enquête de satisfaction client

Suivi périodique par enquête auprès des clients de l’indice du taux de satisfaction :

	2020/2021	2021/2022
Taux de satisfaction (%)	96,7	94,3

1.3.2. Recherche et développement, brevets et licences

Le groupe SII participe à de nombreux projets de recherche et développement dans le cadre de ses activités pour ses clients. Au-delà, le groupe SII développe des activités de recherche et développement sur fonds propres au sein d’une organisation dédiée "SII Research". Les travaux menés ont vocation à enrichir les savoir-faire du groupe pour apporter un regard complémentaire et une valeur ajoutée aux travaux confiés par nos clients. Des brevets peuvent être déposés dans le cadre de ces travaux.

1.3.3. Investissements

Les principaux investissements du groupe SII sont réalisés dans le cadre des activités et représentent des investissements en matériels informatiques, matériels de bureaux, mobiliers de bureaux et agencements de locaux. L’ensemble des éléments financiers relatifs à ceux-ci figurent à la note a.6 des comptes consolidés. Tous les investissements de l’exercice ont été réalisés sur fonds propres à l’exception des opérations en location-financement.

1.4. Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice

1.4.1. Information sur les activités de la société

L’activité de SII se répartit sur deux métiers :
* le conseil en technologies,
* les systèmes d’information et en particulier ceux à base de nouvelles technologies.

Conseil en technologies

Lors de sa conférence de presse du 07/07/2022, Numeum évalue le marché du secteur des sociétés de conseil en technologies à environ 7,3 milliards d’euros pour l'année 2022.

Conseil et services informatiques

Lors de cette même conférence de presse, Numeum évalue le marché du secteur des sociétés de conseil et services informatiques à environ 31,9 milliards d’euros.

Évaluation des parts de marché de la société en France

Secteur	Numeum (M€)	SII France (M€)	Part de marché France (%)
Conseil et Services Informatiques	31 900	382,7	0,9%
Conseil en technologies	7 300
Édition de logiciels et Plateformes cloud	21 600	0	0,0%

Source: Numeum & SII.

Tendances court/moyen terme

La répartition géographique du chiffre d’affaires de la société montre un développement rapide à l’international et une répartition géographique équilibrée sur les régions en France.

Réconciliation des objectifs du groupe SII pour l’exercice 2021/2022 et exécution

Objectifs 2021/2022 (*)	Exécution 2021/2022
CA Groupe 2021/2022 > 720 M€	828,9 M€
Marge opérationnelle du groupe > 5,30%	9,54 %

(*) Tels que définis dans le rapport financier annuel 2020/2021 page 43.

1.4.2. Contrats importants

Le groupe SII n’a pas conclu de contrat important hormis ceux conclus dans le cadre normal des affaires. Aucun membre du groupe n’a conclu, en dehors du cadre normal des affaires et du respect des procédures, de contrat portant un engagement important pour l’ensemble du groupe.

1.4.3. Situation financière de la société

Tous les éléments de la situation financière de la société sont détaillés au chapitre 4.1 pour les comptes consolidés et au chapitre 4.3 pour les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2022.

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	2021/2022	2020/2021
Chiffre d’affaires	828 875	654 188
Résultat opérationnel	79 065	34 697
Résultat net	59 412	24 732

Bilan (en milliers d’euros)

	2021/2022	2020/2021
Actifs non courants	126 898	122 576
Actifs courants	425 519	344 060
Capitaux propres	219 131	180 874
Passifs non courants	60 647	64 251
Passifs courants	272 639	221 511
Total du bilan	552 417	466 636

Flux de trésorerie (en milliers d’euros)

	2021/2022	2020/2021
Flux net de trésorerie généré par l’activité	78 483	63 277
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	- 14 726	- 9 261
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 25 527	- 23 165
Variation de la trésorerie nette	38 210	29 432
Trésorerie de clôture	159 137	120 927

Résumé des comptes sociaux

Compte de résultat (en milliers d'euros)

	2021/2022	2020/2021
Chiffre d'affaires	382 656	313 691
Résultat d'exploitation	25 072	319
Résultat financier	5 715	974
Résultat exceptionnel	11	- 507
Résultat net	24 602	2 777

Bilan (en milliers d'euros)

	2021/2022	2020/2021
Actif immobilisé	57 621	58 271
Actif circulant	232 222	202 638
Capitaux propres	170 426	148 712
Provisions	6 331	9 289
Dettes	113 065	102 908
Total du bilan	289 844	260 909

Délais de paiement

Conformément aux articles L.441- 6- 1 et D.441- 4 du Code de commerce, nous vous informons qu’à la clôture des deux derniers exercices :

le solde des dettes de la société SII France S.A. à l’égard de ses fournisseurs se décompose, par date d’échéance, comme suit :

Fournisseurs - Factures reçues non réglées au 31 mars 2022 (A)

Tranches de retard de paiement	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 +	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	1 792	714
Montant total des factures concernées TTC	9 952 074 €	1 296 365 €	269 299 €	29 663 €	57 272 €	1 652 600 €
Pourcentage des achats TTC de l'exercice	11,03%	1,44%	0,30%	0,03%	0,06%	1,83%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délai contractuel

Fournisseurs - Factures reçues non réglées au 31 mars 2021 (A)

Tranches de retard de paiement	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 +	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	993	796
Montant total des factures concernées TTC	6 363 836	2 783 334	47 357	207 812	712 350	3 750 853
Pourcentage des achats TTC de l'exercice	8,69%	3,80%	0,06%	0,28%	0,97%	5,12%

le solde des créances clients à l’égard de la société SII France S.A. se décompose, par date d’échéance, comme suit :

Clients - Factures reçues non réglées au 31 mars 2022 (A)

Tranches de retard de paiement	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 +	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	4 924	1 212
Montant total des factures concernées TTC	89 781 302 €	5 370 563 €	1 760 431 €	816 081 €	1 575 326 €	9 522 401 €
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	23,46%	1,40%	0,46%	0,21%	0,41%	2,49%

Clients - Factures reçues non réglées au 31 mars 2021 (A)

Tranches de retard de paiement	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 +	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	5 164	995
Montant total des factures concernées TTC	76 092 383	6 024 533	2 374 133	1 107 297	994 017	10 499 980
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	24,26%	1,92%	0,76%	0,35%	0,32%	3,35%

1.4.4. Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice

La conjoncture économique actuelle est redevenue incertaine. Après la très forte reprise de l'année 2021, les prévisions économiques pour l'année 2022 semblent se stabiliser autour d'une très faible croissance mondiale avec de possibles récessions plus ou moins passagères dans de nombreux pays. Le climat général est marqué par de nombreux éléments négatifs : la guerre, les rebonds successifs de la crise sanitaire, l'inflation galopante, la pénurie de matières premières, la pénurie de main d'œuvre, le prix de l'énergie, etc... Pour autant, les quelques études sur notre marché du numérique font encore état de croissance significative pour l'année 2022, comme si notre secteur pouvait échapper aux mauvaises nouvelles. Cette forte contradiction rend difficile toute projection sur un horizon qui dépasse les premiers mois de notre exercice. Notre "business model" a généralement montré qu’il était résilient en période de troubles et dynamique en période de reprise. Comme par le passé, il devra être agile et réactif pour saisir les opportunités dans un tel contexte.

Plan de développement

Notre plan de développement est construit sur quatre piliers :
* maintenir et développer les principaux référencements clients et en gagner d’autres,
* développer nos prestations à valeur ajoutée et améliorer/enrichir nos processus pour les engagements contractuels de résultats,
* poursuivre le rythme de développement à l’international,
* développer nos synergies technologiques et commerciales.

Objectifs 2022/2023 pour le groupe SII

Lors de la réunion de présentation de ses résultats 2021/2022 (08/06/2022), le groupe SII a annoncé les objectifs suivants pour le premier semestre de l’exercice 2022/2023 :
* Croissance organique du chiffre d'affaires à deux chiffres
* Maintien de la marge opérationnelle entre 9 & 10%.

Évolution récente

Cf. § 1.1.2 & 1.1.3.

1.4.5. Trésorerie, financement et capitaux

Les flux de trésorerie du groupe SII sont détaillés dans le tableau consolidé de flux de trésorerie présenté dans le chapitre 4.1 du présent document. Le groupe SII a généré un flux net de trésorerie lié à son activité de 78,5 M€.# 1.4.6. Présentation des comptes et affectation du résultat

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe SII qui s’élève à 828,9 M€ est en croissance de 26,7% (27,0% à taux constants et périmètre comparable). En France, le chiffre d’affaires est en croissance de 21,5% à 383,4 M€. La croissance à taux constants est mesurée en excluant celle liée aux effets de change (taux de change de l’exercice précédent appliqué au chiffre d’affaires de l’exercice).

Dix premiers clients du groupe SII

ABB
HSBC
AIRBUS GROUP
LA POSTE (Groupe)
BNP PARIBAS
ORANGE
BOUYGUES TELECOM
ROCHE
CREDIT MUTUEL
THALES

Pourcentage du chiffre d’affaires effectué avec les n premiers clients

	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Premier client	12,4	9,5	9,7
Cinq premiers	31,3	30,5	30,5
Dix premiers	41,5	41,1	41,9
Vingt premiers	52,3	53,3	53,3
Cinquante premiers	69,6	70,6	71,6

La société réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à un million d’euros avec 99 clients.
La concentration du chiffre d’affaires sur les premiers clients est essentiellement due à la politique de référencement de ces clients qui entraine une attrition du nombre de fournisseurs.

Résultats

Le résultat opérationnel consolidé du groupe SII qui s’élève à 79,1 M€ est en forte croissance (x 2,08). Le résultat d’exploitation des comptes sociaux (SII France) se situe à 25 M€. Cette performance résulte d’une hausse significative du taux d’activité sur l’exercice (89,4% pour l’ensemble du groupe, 90,0% pour SII France). Ce taux d’activité est mesuré ainsi : nombre de jours facturés / nombre de jours facturables (congés exclus). Le résultat financier consolidé du groupe est de -0,9 M€. Le résultat financier des comptes sociaux (SII France) est de + 5,7 M€. Le résultat net consolidé part du groupe s’élève à 59,4 M€ après prise en compte d’un impôt sur les sociétés de 18,7 M€. Pour les comptes sociaux (SII France), le résultat net s’élève à 24,6 M€ après prise en compte de la participation pour 2,7 M€ et d’un impôt sur les sociétés de 3,5 M€. L’ensemble de ces éléments chiffrés sont détaillés et commentés dans le chapitre 4 présentant les comptes annuels.

Les comptes annuels sociaux établis en France comprennent des charges non déductibles fiscalement, conformément à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global de 166 136 €. Ces charges correspondent à des loyers de véhicules en location longue durée excédant les plafonds définis par l’administration fiscale.

Évolution des charges non déductibles fiscalement sur les trois exercices précédents :

Exercice clos le 31 mars 2022 : 166 136 €
Exercice clos le 31 mars 2021 : 150 340 €
Exercice clos le 31 mars 2020 : 125 938 €

Affectation du résultat

Le directoire proposera à l’assemblée générale de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant global de 8 000 000 €. Le reste du résultat serait affecté en report à nouveau.

1.4.7. Information sur les dividendes

Le groupe SII distribue habituellement entre 10% et 15% du résultat net part du groupe. Après avoir réduit significativement le dividende pendant les deux exercices précédents, dans un contexte très particulier, le groupe SII reprend sa politique habituelle de distribution. Conformément à cette politique de distribution, le directoire proposera à la prochaine assemblée générale de distribuer un dividende global de 8 000 000 €.

Historique de distribution sur les trois derniers exercices

	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Dividende versé au titre de l’exercice	0,10	0,15	0,40

En euros par action

1.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le groupe SII a choisi de mettre en œuvre le cadre de référence de contrôle interne tel que préconisé par l’AMF dans sa position-recommandation 2016-05.

1.5.1. Objectifs

L’objectif du contrôle interne est d'assurer la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité des entités du groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier comptables et financières. Il vise à assurer la conformité aux lois et aux réglementations applicables. Il contribue à la transparence de l'organisation, à la protection des actifs, à une gestion et un suivi efficaces des opérations, à l'amélioration des performances et à la maîtrise des coûts. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

D’une manière générale, l’organisation du groupe SII repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux responsables d’activités nécessite un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. En conséquence, la nature même du contrôle interne ainsi que le système d’information qui le sous-tend s'exercent dans le respect des principes d’actions et de comportements qui eux-mêmes résultent de la culture d’entreprise du groupe SII :

respect rigoureux des règles communes au groupe, notamment en matière de délégation de pouvoirs, de prises d’affaires et d’information comptable et financière. Ces règles communes, prenant en compte une forte décentralisation et une autonomie des responsables opérationnels, doivent être appliquées de manière stricte par les collaborateurs concernés ;
transparence et loyauté des collaborateurs vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels. Il fait partie intégrante du rôle des responsables opérationnels de prendre seuls les décisions relevant de leur champ de compétence mais de traiter des éventuelles difficultés avec l'aide de leurs supérieurs hiérarchiques ou des directions fonctionnelles du groupe ;
respect des lois et réglementations en vigueur ;
sécurité des personnes ;
amélioration continue des processus internes visant à garantir la maîtrise et l’optimisation de nos activités ;
fiabilité et qualité de l’information produite par les services.

1.5.2. Organisation

Les procédures de contrôle interne du groupe SII et particulièrement celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sont déclinées sur quatre niveaux.

Directoire : Responsable in fine du contrôle interne, de son déploiement, des outils adaptés et de son adéquation avec les besoins et les risques opérationnels. C’est l’âme du système.
Management opérationnel : En particulier les responsables territoriaux, les responsables d’agence ou de filiale qui en assurent le déploiement au sein de leur périmètre et sont responsables de son fonctionnement en veillant à la cohérence du dispositif, des besoins et des risques spécifiques dans leur domaine d’activités.
Personnel opérationnel : Mise en œuvre, production des actions au quotidien et remontée d’éventuels dysfonctionnements.
Audit interne : Assistance, conseil et formation dans le déploiement et la mise en œuvre, évaluation du dispositif en termes de performance par rapport aux besoins et aux risques.

1.5.3. Processus

Système qualité

Le système qualité SII (ISO 9001 depuis 1992 régulièrement renouvelé depuis) est un référentiel qualité disponible sur l’espace intranet du groupe SII. Il définit les responsabilités (fiches de poste) et les procédures opérationnelles métiers ainsi que la cartographie des processus métiers. Ces descriptions contribuent à clarifier la nature des tâches confiées en mettant l’accent sur le mode de supervision et en intégrant la dimension du contrôle interne. Les délégations de pouvoir et autorisations bancaires décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (investissements, commandes fournisseurs, limites en matière d’achats et de paiements, …).

Procédures métier

Le système de management de SII repose sur plusieurs référentiels qualité : ISO 9001, EN 9100, ISO 14001, ISO 27001. Dans ce cadre le groupe SII a cartographié les processus métier et l’ensemble des procédures y afférents. Sur ces bases, les responsables qualité du groupe SII conduisent des audits périodiques destinés à évaluer le respect des normes et procédures mises en place.

Avant-vente et proposition commerciale :

Avant toute proposition commerciale un processus interne de décision de réponse ou non à l'appel d'offres du client est mis en place (GO/NOGO). En cas de décision positive, une proposition technique et commerciale fait l'objet de validation portant sur les aspects technique, économique et juridique (revue d'offre). La hiérarchie est plus ou moins impliquée dans cette revue en fonction du montant de l'offre.# Validation de la commande
La revue de lancement permet d'une part de valider la commande client et d'en vérifier la cohérence vis-à-vis de la proposition et d'autre part d'affecter un responsable projet et de planifier les ressources nécessaires à l'exécution de la commande.

Exécution de la commande

Des revues périodiques (au moins mensuelles) portent sur l'avancement de la commande, le coût, le planning, les difficultés. Ces revues permettent de définir les encours de production et d'éventuelles pertes à terminaison.

Procédures administratives

Budget et contrôle de gestion

Les différentes unités opérationnelles du groupe élaborent leur stratégie et proposent un budget annuel décomposé par trimestre. Après validation, ce budget est suivi trimestriellement, les écarts entre la prévision et la réalisation sont analysés lorsqu'ils sont significatifs et peuvent conduire à une replanification du trimestre suivant.

Consolidation

Les comptes consolidés du groupe SII sont établis selon les normes comptables internationales "IFRS" à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des filiales. Certains travaux font l’objet d’une centralisation au niveau de la direction comptable et financière ; test de la valeur des actifs, cession, acquisition, …

Comptabilité

C’est la direction de la comptabilité du groupe SII qui assure la coordination des travaux de clôture comptable, diffuse l’ensemble des règles comptables aux filiales et dialogue avec les commissaires aux comptes de la société afin de présenter les opérations particulières et d’expliquer les options retenues dans le cadre des normes comptables.

Financement et trésorerie

En France, le groupe SII a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie et des placements. La politique de gestion de la trésorerie est définie par le directoire et vise à garantir la liquidité et la sécurité des placements.

Procédures diverses pilotées par la direction financière

Assurances

Le recensement des risques assurables ainsi que la couverture de ces risques sont pilotés par la direction financière.

Litiges

Le suivi et le reporting des litiges sont assurés en permanence par la direction financière en liaison avec les juristes externes. Un état de synthèse est établi périodiquement.

Communication des résultats

Les communiqués de presse et les présentations investisseurs concernant les résultats trimestriels, semestriels et annuels du groupe sont élaborés par la direction financière et validés par le directoire.

Cession – Acquisition

Les opérations de cession ou d’acquisition font l’objet d’une validation par le directoire suite aux procédures de due diligence. Cession et acquisition sont soumises à l’accord préalable du conseil de surveillance.

Outils

Le groupe SII s’est doté d’un ensemble d’indicateurs qui permettent de suivre la gestion des affaires. Ces indicateurs sont mis à jour lors des revues de projets et lors des réunions mensuelles entre un membre du comex et le responsable de l’entité concerné. Le reporting financier du groupe SII comprend également une série d’indicateurs et d’agrégats qui contribuent à analyser de manière plus fine la performance des différentes entités.

Communication interne

L’intranet de la société et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux sur lesquels le groupe SII s’appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l’exercice des responsabilités des différents managers opérationnels.

Prévention des risques

Le groupe SII attache une importance cruciale à la gestion des risques liés à son activité. Les revues mensuelles de projet (essentiellement pour les projets à engagement de résultats que ce soit dans le cadre de forfait ou de contrat de service) contribuent à identifier les différents risques sur les projets en cours et à décider des actions à mettre en œuvre pour les réduire. Quatre aspects sont pris en compte ; reconnaissance du chiffre d’affaires en fonction de l’avancement technique, marge à terminaison, risques contractuels et leurs provisionnements comptables enfin les flux de trésorerie concernant le projet.

Une des caractéristiques principales de l’activité du groupe SII correspond à la forte rotation du personnel "le turnover". En conséquence, le recrutement et le solde net "entrées moins sorties" des effectifs sont analysés mensuellement par rapport à un objectif budgétaire (éventuellement révisé) trimestriel et annuel.

Deux aspects sont critiques au niveau des marchés ; d’une part les périodes d’inter contrat et d’autre part les changements dans l’environnement client.

L’inter contrat est une donnée analysée en quasi temps réel par entité et au niveau global de la société. C’est un indicateur majeur du fonctionnement et de l’efficience du groupe SII.
Pour l’aspect environnement client ; le groupe SII est diversifié et n’a pas de dépendance forte dans un domaine d’activité spécifique. Cela étant, les responsables d’entité et le directoire veillent à analyser en permanence les différents secteurs d’activité clients afin d’adapter l’offre SII aux secteurs porteurs et d’anticiper d’éventuels transferts de compétences d’un secteur vers un autre.

Le système d’informations constitue un moyen indispensable à la réalisation et au suivi des activités du groupe SII. Afin de répondre au mieux aux risques liés à ce système, le groupe SII a mis en place un plan de sauvegarde et un ensemble de procédures qui visent à garantir la continuité du service, l’intégrité des données et la disponibilité du système.

L’audit interne a pour mission permanente de s’assurer que les risques sont correctement identifiés et cartographiés par le management et qu’en conséquence, ils sont correctement appréhendés et gérés. Dans ses rapports de mission, l’audit interne rend compte au directoire des zones de risque qui, à son avis, ne seraient pas couvertes et les recommandations d’actions appropriées.

Évolution du contrôle interne

SII se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle interne est opérationnel depuis 1995. Les outils sur lesquels il s'appuie sont performants et font actuellement l’objet d’une refonte globale. La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par l'encadrement et le contrôle de gestion groupe. Selon l'évolution de sa taille, SII renforcera pragmatiquement cette fonction (renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes, …). Le groupe sera amené à auditer périodiquement sa gestion des risques, soit en interne soit en externe et à formaliser des plans d'action d'amélioration. En conclusion, le contrôle interne est sous-tendu par la culture d'entreprise qui est, elle-même, basée sur des règles d'éthique et d'intégrité portées historiquement par les membres de la direction du groupe SII. Toutefois, cela ne peut pas empêcher qu'un salarié commette une fraude, déroge aux dispositions légales et/ou réglementaires ou communique des informations trompeuses sur le groupe.

1.6. Facteurs de risques

Dans le cadre de son contrôle interne, le groupe SII a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après ainsi que dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (chapitre 3).

1.6.1. Risques spécifiques relatifs à l’activité de la société

Risque clients

Pour tous les clients importants, plusieurs agences et/ou filiales du groupe SII contractent avec de nombreuses filiales ou sites différents d’un même client. Le poids relatif des n premiers clients figurent au § 1.4.6 de ce rapport financier annuel. La stratégie de développement du groupe au sein des clients majeurs est coordonnée par un responsable de compte sous la responsabilité d’un membre du comité de direction. D’autre part, la quasi-totalité des ventes est réalisée avec des clients "grands comptes". Le risque, face au défaut de paiement de ces derniers, est par conséquent limité. L’évolution de la balance âgée des clients et la variation du DSO sont suivies périodiquement afin d’apprécier au plus tôt le risque éventuel de dérive. Les politiques de référencement de nos clients visant à limiter le nombre de fournisseurs sélectionnés est susceptible d’influer sur l’activité du groupe et donc sur la rentabilité en cas de perte d’un référencement avec un client représentant une part de chiffre d’affaires significative. De plus, nos marchés sont directement liés aux tendances macro-économiques notamment aux politiques d’investissements de nos clients. La stratégie mise en œuvre au sein du groupe SII vise à minimiser ces risques mais il est impossible de totalement les circonscrire.

Risque de non-respect d’un engagement de résultats

La société exerce une part de son chiffre d’affaires (environ 15%) dans des opérations dites "forfaitaires" ou "à engagements de résultats" vis-à-vis d’un cahier des charges plus ou moins bien défini et plus ou moins stable dans le temps. Le risque de non-respect d’une obligation de résultat et éventuellement d’une pénalité contractuelle n’est pas exclu. Ce risque est maîtrisé, il reste très limité car analysé en permanence :

en fin de phase d’avant-vente ; revue d’offre permettant de valider la proposition commerciale,
pendant le déroulement du projet ; le processus est sous assurance qualité avec les revues de suivi périodiques.

De plus, l’avancement est analysé mensuellement et fait l’objet d’un reporting formalisé par les équipes du contrôle de gestion.

Risques liés au contexte économique

Une crise économique provoque de fortes perturbations sur l’ensemble de l’activité. La majorité de nos clients peut être confrontée à cette situation et, en conséquence, cherche à réaliser des économies sur ses dépenses.# Les dépenses liées aux nouvelles technologies de l’information et des communications n’échappent pas à ce phénomène. Même si la répartition sectorielle de l’activité du groupe SII nous permet de relativiser ce risque, nous ne pouvons rester insensibles au contexte économique général.

Risques liés à l’environnement technologique et économique

La société a démontré, au cours du passé, sa capacité d’évolution et de maîtrise de son environnement. Cela étant, les mutations actuelles du point de vue technologique et économique sont de plus en plus brutales, rapides, multiformes et imprévisibles. La société s’attache particulièrement aux deux aspects suivants, sans en minimiser les risques :

capacité de SII de trouver, d’attirer et de recruter le personnel technique et commercial de haut niveau pour satisfaire la demande client, sans abaisser les critères de recrutement ou augmenter les rémunérations hors des prix du marché,
capacité de SII de fidéliser, d’entretenir et de conserver son personnel technique, commercial et de management qui lui est nécessaire pour réaliser les projets confiés par ses clients.

Risques liés à la concurrence

Le marché des technologies de l’information présente peu de barrières à l’entrée susceptibles de prévenir l’apparition de nouveaux entrants, de plus, certains concurrents peuvent avoir des politiques de tarification ou de recrutement pouvant déstabiliser le marché.

Risques liés aux procédés de fabrication

Les différents processus de la société sont sous assurance qualité depuis 1992. Ces processus sont devenus, au fil du temps, pérennes et fiables.

1.6.2. Autres risques

Risques pandémiques

L’actualité récente a montré qu’un tel risque ne peut être totalement écarté même si c’est une première en quarante ans d’existence. L’urgence sanitaire a été gérée par une cellule de crise visant à activer rapidement l’organisation qui permet la mise en œuvre d’une continuité de l’activité lorsque cela est possible. Les infrastructures du groupe, les moyens matériels et les processus existent et ont montré leur efficacité. Au-delà du risque sanitaire, nous avons vu que cela pouvait engendrer, en fonction des nouvelles obligations créées (état d’urgence sanitaire et confinement), un risque économique important. Dans ce cas les organes de direction doivent, dans un premier temps, prendre toutes les mesures nécessaires aux fins d’assurer la survie immédiate du groupe. Dans un second temps, les actions à entreprendre doivent conduire à préserver les activités pérennes existantes et à bâtir un nouveau scénario de développement.

Risques liés aux opérations de croissance externe

Des opérations de croissance externe de taille limitée ont été réalisées suivant un processus de sélection très rigoureux. Elles sont réalisées dans le cadre d’une stratégie visant à construire une offre cohérente pour nos clients sur le plan technologique et géographique. De telles opérations ne sont réalisées qu’après un audit approfondi de la société cible. Ces opérations de croissance externe entraînent la comptabilisation d’actifs incorporels appelés "Goodwill" qui font l’objet de tests annuels de perte de valeur pouvant déboucher sur une provision pour dépréciation (cf. notes 4.a.2.5 et 4.a.5 des comptes consolidés).

Risque de change

L’activité du groupe SII est, pour près de la moitié, française (≈46%) et majoritaire sur l’ensemble de la zone euro (≈58%), le chiffre d’affaires à l’export concerne également des filiales de clients français sur des pays de la zone euro (Belgique, Italie, Allemagne, Espagne, …). La facturation "non-euro" concerne à ce jour la Pologne (zloty), la République Tchèque (couronne tchèque), la Suisse (franc suisse), le Maroc (dirham), le Chili (peso), la Roumanie (leu), l’Inde (roupie), la Colombie (peso), le Canada (dollar canadien), le Royaume-Uni (livre sterling) et la Suède (couronne suédoise) soit de l’ordre de 42% du chiffre d’affaires groupe pour des prestations livrées essentiellement sur leur marché intérieur respectif. Toutefois, des conventions de prêt intra-groupe libellées en euros existent entre SII France et les filiales du groupe et sont exposées aux variations de change. De plus, quelques opérations sont facturées dans une devise différente de la devise du pays réalisant la prestation.

Risque de taux – Risque de crédit

Le groupe SII a souscrit plusieurs prêts dont une majorité à taux fixe. Les prêts à taux variable sont, en majorité, indexés sur l’indice Euribor à 1 mois ou à 3 mois. Le niveau d’endettement du groupe SII lui confère encore des possibilités complémentaires si le besoin survenait.

Risque sur portefeuille actions

Au 31 mars 2022, SII auto-détenait 746 093 actions SII dont 666 218 actions étaient affectées en titres immobilisés. Sur la base du cours moyen du mois de mars 2022, qui était de 41,68 € comparé au prix moyen d’achat de ces actions qui était de 5,63 €, aucune dotation ou reprise sur provision n’a été constatée dans les comptes sociaux sur l’exercice. SII ne possède pas d’autre action en portefeuille.

Risque de liquidité

L’ensemble de la trésorerie est placé sur des instruments financiers dont le rendement est lié au taux du marché monétaire. Des lignes de crédits existent pour financer une partie du besoin en fonds de roulement, les principales se situant en Espagne. Compte tenu de sa situation actuelle de trésorerie, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Dans le cadre d'un prêt souscrit par SII France, des "covenants" ont été mis en œuvre contractuellement basés sur la dette financière nette du groupe. Celle-ci étant actuellement négative, le risque à court terme n’existe pas.

Risques liés à l’environnement

Dans le cadre de la loi sur les nouvelles régulations économiques, la société déclare l’absence de consequence significative de son activité sur l’environnement.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique – mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

La politique environnementale de la société est décrite dans le chapitre 3 du présent document.

Risques juridiques liés à la réglementation

Le sujet majeur concerne le Règlement Général sur la Protection des Données pour lequel les exigences sont très contraignantes pour notre profession. Le groupe SII a mis en place des processus qui nous paraissent apporter une réponse adaptée. Nous ne pouvons toutefois pas totalement écarter ce risque. Il n’y a pas d’autorisation nécessaire pour notre activité. La société ne profite pas de disposition fiscale particulière.

1.6.3. Assurance et couverture des risques

La société a souscrit une assurance auprès d’AXA dans le cadre de ses activités :

Type d'assurance	Capital / Franchise
Responsabilité d’exploitation
Dommages corporels	10 000 000 €
Dommages matériels et immatériels ensemble	10 000 000 €
Dommages immatériels non consécutifs	400 000 €
Atteinte à l’environnement accidentelle	750 000 €
Responsabilité civile professionnelle
Dommages matériels et immatériels ensemble	15 000 000 €
Dommages immatériels non consécutifs	15 000 000 €
Responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux
Par sinistre et par année	2 000 000 €

1.6.4. Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou de fait exceptionnel, en suspens ou dont elle est menacée, qui ne serait pas provisionné et qui serait susceptible d’avoir, ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité, le patrimoine ou la rentabilité de la société et/ou du groupe SII. Les provisions "pour risques sociaux" correspondent aux litiges de type prud’homaux en cours de jugement ou d’appel. Ces litiges sont provisionnés sur la base suivante :

100% des demandes initiales plafonné à 24 mois de salaire en attente de jugement de première instance,
50% des demandes plafonné à 24 mois de salaire en attente du jugement d’appel si la partie adverse a fait appel,
100% des demandes plafonné à 24 mois de salaire en attente du jugement d’appel si c’est la société qui a fait appel.

Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise

2.1 Organes d’administration et de direction de la société

2.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

2.3 Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

2.4 Informations complémentaires

En matière de gouvernement d’entreprise, le groupe SII se réfère au code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites.

2.1. Organes d’administration et de direction de la société

2.1.1. Conseil de surveillance

À la date du présent document, le conseil de surveillance est composé de trois membres dont les mandats et fonctions sont décrits ci-dessous :

Mandats	Société	Date de nomination	Échéance du mandat
Président du CS	SII	19/09/2019	AGO comptes 2024/2025
Membre du CS	SII	16/09/2021	AGO comptes 2026/2027
Membre du CS	SII	19/09/2019	AGO comptes 2024/2025
Bernard Huvé
Alexia Slape
Jean-Yves Fradin

Note : Tous les membres du conseil de surveillance ont été nommés pour la première fois lors de l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2007, à l’exception de Madame Alexia Slape nommée pour la première fois lors de l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2009. Conformément à l’article 12 des statuts, chaque membre du conseil de surveillance détient au moins 5 actions SII à la date de diffusion du présent rapport financier annuel. Au cours des cinq dernières années, les membres du conseil de surveillance n’ont exercé aucun autre mandat à l’exception de ceux détenus dans le groupe SII. Le conseil de surveillance du 27 juillet 2021 a procédé à une auto-évaluation de son fonctionnement en vue d’en améliorer les conditions. Lors de cette réunion, les membres du conseil ont estimé que la composition du conseil, son fonctionnement et la préparation de ses travaux étaient satisfaisants.# Les membres du conseil

Les membres du conseil ont, chacun de par leur ancienneté, une expérience diversifiée (direction de société, administration, ressources humaines, …). Durant l’exercice et après examen des critères d’indépendance du Code Middlenext, le conseil de surveillance a déclaré que Monsieur Jean-Yves Fradin peut être considéré comme indépendant.

Indépendance des membres

	Bernard Huvé	Jean-Yves Fradin	Alexia Slape
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du groupe.	OUI	OUI	OUI
Ne pas être, ni avoir été au cours des deux dernières années en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, banquier, etc.)	OUI	OUI	OUI
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.	NON	OUI	OUI
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.	OUI	OUI	NON
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des six dernières années.	OUI	OUI	OUI
Conclusion sur l’indépendance	NON	OUI	NON

D’autre part, Il n’existe aucune relation d’affaires entre Monsieur Jean-Yves Fradin et les sociétés du groupe. Le membre dit "indépendant" s’est engagé à rester dans ce cadre, sauf à démissionner de son mandat en cas d’évolution de ses activités conduisant à un conflit d’intérêt avec son mandat.

Concernant la représentation des femmes au sein du conseil, il est rappelé que le conseil comprend une femme et deux hommes en conformité avec l’article L.225-69-1 tel que modifié par la loi du 27 janvier 2011. Tous les membres du conseil sont de nationalité française.

Fonctionnement du conseil

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an. Afin d'assurer correctement sa mission, il reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances portant sur l'ensemble des questions mises à l'ordre du jour et notamment trimestriellement sur la gestion de la société.

Durant cet exercice, le conseil de surveillance s'est réuni sept fois (dont deux sous la forme de Comité d’audit) avec un taux de présence des membres de 100%. Au cours de ces réunions, le conseil a traité des sujets suivants :

les comptes semestriels et annuels, le chiffre d'affaires trimestriel, les engagements hors bilan, les révisions d'activité et de résultats,
les évolutions stratégiques du groupe,
les dossiers de croissance externe,
certains autres thèmes plus spécifiques ; plan d'actions gratuites pour le management, rachat d’actions, …
l’actualité économique et ses conséquences sur la marche du groupe,
les priorités, le développement et le budget pour l’exercice 2022/2023,
l’impact du contexte sur la marche du groupe.

Le conseil de surveillance a établi un règlement intérieur reprenant des mentions recommandées par le Code Middlenext. Ce document est consultable sur le site web de la société (www.sii-group.com) dans la rubrique "Investisseurs – Informations réglementées".

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du conseil énonce que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du conseil doit :

en informer dès qu’il en a connaissance le conseil, étant précisé qu’une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe ;
et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
ne pas assister aux réunions du conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts,
démissionner de ses fonctions de membre du conseil.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée. En outre, le président du conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le conseil de surveillance de cette absence de transmission.

Conseil sous forme de comité d’audit

Concernant le comité d’audit, la société a décidé de ne pas se référer aux recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge sur le comité d’audit du 22 juillet 2010, car elle a considéré que les recommandations formulées n’étaient pas adaptées au fonctionnement de la société et à la taille du conseil. Le conseil, sous forme de comité d’audit, s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021/2022. Le taux de participation aux réunions du conseil sous forme de comité d’audit s’élève à 100%.

Conformément à l’article L.823-20 4° du Code de commerce, la société a décidé de confier les missions du comité d’audit à son conseil de surveillance compte tenu de ses compétences dans ce domaine et de la taille de la société. Les membres du conseil ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ils ont eu la possibilité d’entendre le président du directoire et le responsable du contrôle interne.

2.1.2. Directoire

À la date du présent document, le directoire est composé de quatre membres dont les mandats et fonctions sont décrits ci-dessous :

Mandats	Fonctions	Société	Date de nomination	Échéance du mandat
Eric Matteucci	Président du directoire	SII CS	07/12/2019	06/12/2025
	Directeur administratif & financier
François Goalabré	Membre du directoire	SII CS	07/12/2019	06/12/2025
	Directeur Régional France Nord et Grand Est
Antoine Leclercq	Membre du directoire	SII CS	07/12/2019	06/12/2025
	Directeur Régional International
Charles Mauclair	Membre du directoire	SII CS	07/12/2019	06/12/2025
	Directeur Régional France Grand Ouest

Monsieur Eric Matteucci a été nommé pour la première fois lors du conseil de surveillance du 20 décembre 2007. Messieurs François Goalabré, Antoine Leclercq et Charles Mauclair ont été nommés pour la première fois lors du conseil de surveillance du 07 décembre 2019.

Autres mandats des membres du directoire au sein du groupe SII :

	Eric Matteucci	François Goalabré	Antoine Leclercq	Charles Mauclair
SII Belgium	Président du conseil d’administration	Néant	Néant	Néant
SII Canada Inc	Président du conseil d’administration	Néant	Néant	Néant
SII Group Chile	Membre du directoire
SII India IT	Membre du directoire	Néant	Néant	Néant
SII Luxembourg SA	Président du conseil d’administration
SII Netherlands	Administrateur	Néant	Néant	Néant
SII République Tchèque SARL	Gérant
SII Romania	Administrateur	Néant	Néant	Néant
SII Services Limited UK	Directeur Exécutif
SII Services Maroc SARL	Co-Gérant
SII Services Suisse SA	Président du conseil d’administration
SII Suède	Administrateur
SII Technologies GmbH		Directeur Exécutif
SII Precision Parts GmbH		Membre du directoire
		Administrateur
		Administrateur
		Gérant
		Gérant

Fonctionnement :

Il est à noter que les nominations au directoire correspondent à des promotions internes et que les membres du directoire n’ont aucun autre mandat ou fonction dans des sociétés françaises ou étrangères en dehors du groupe SII.

Le directoire en tant qu'organe exécutif se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société le nécessite. Le président a une voix prépondérante. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Le président du directoire représente la société vis-à-vis des tiers.

L’article 11 des statuts et l’article 2 du règlement intérieur du conseil de surveillance limitent les pouvoirs du directoire. En effet, les opérations suivantes doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance dans la mesure où le montant global dépasse deux cent cinquante mille (250 000) euros :

la cession d’immeuble par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de suretés ainsi que les cautions, avals ou garanties,
les prêts, les emprunts,
les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux,
les achats et échanges d’immeubles,
la constitution de société et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer,
ainsi que toute prise de participation ou de cession.

2.1.3. Autres informations sur les mandataires sociaux

Informations générales :

Madame Alexia Slape est la fille de Monsieur Bernard Huvé. Il n’existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil de surveillance et du directoire sont domiciliés au siège social de la société.

Engagements collectifs de conservation de titres de la société SII

Le 30 juin 2021, les membres du groupe familial Huvé ainsi que le président du directoire de la société ont signé un engagement collectif de conservation portant sur les actions de la société conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts. Ce nouvel engagement collectif est venu en substitution de celui préalablement signé le 31 mars 2019.# Pacte Dutreil 2021

Régime 787 B du CGI
Date de signature : 30 juin 2021
Durée de l’engagement collectif : Indéfinie
Durée contractuelle du pacte : 24 mois
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte : 35,00 %
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte : 35,00 %

Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant : Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Eric Matteucci
Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants : Alexia Slape
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société : Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Alban Huvé, Madame Alexia Slape, Monsieur Arnaud Huvé, Monsieur Eric Matteucci

Nantissements d’actions SII

Nom	Bénéficiaire	Date de départ	Date d’échéance	Condition de levée	Nombre d’actions nanties	% du capital nanti
Eric Matteucci Banque	Eric Matteucci Banque	Janvier 2020	Février 2027	n/a	200 000	1,00%
Eric Matteucci Banque	Eric Matteucci Banque	Octobre 2020	Septembre 2027	n/a	448 718	2,24%
Total					648 718	3,24%

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil de surveillance et du directoire de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

En outre, à la connaissance de SII, aucun de ses mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années, n’a :
* fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
* été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation,
* fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels),
* été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil de surveillance ou du directoire a été sélectionné en cette qualité.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune autre restriction acceptée par les membres du conseil de surveillance et du directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la société exceptées celles-ci-dessus.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun contrat de service liant les membres du conseil de surveillance et du directoire à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

Initiés et déontologie boursière

Conformément au guide de l’Autorité des Marchés Financiers en matière d’information privilégiée (position-recommandation 2016-08 de l’AMF du 26 octobre 2016), la société a décidé :
1. L’instauration de fenêtres négatives pour les personnes ayant accès à des informations privilégiées trente jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels et quinze jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle.
2. La mise en place, au sein de l’entreprise, d’un code de déontologie destiné aux personnes, dirigeantes ou non, qui peuvent disposer d’informations privilégiées.

Les membres du conseil de surveillance, du directoire et du comité exécutif sont tenus, conformément à la réglementation en vigueur, de procéder à la déclaration des transactions significatives effectuées sur les titres de la société et s’interdisent d’intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société pendant les périodes visées par la réglementation.

2.1.4. Comité de direction

Il rassemble les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du groupe, français et étrangers. Il a pour objet d'assurer une large concertation sur la stratégie et la situation des différentes unités ainsi que sur les sujets transverses (marchés, offres, clients, ressources humaines, objectifs de développement, …).

En plus des membres du directoire, le comité de direction est composé de :

Etienne Andréoni Directeur de l’établissement de Sophia Antipolis
Tarik Aziz Directeur de SII Maroc
Manel Ballesteros Directeur de SII-IT&S Services (Roumanie)
Didier Bonnet Directeur Régional International
Nicolas Bourgeois Directeur de l’établissement de Rennes
Thierry Chevalier Directeur de l’établissement de Lille
David Coiron Directeur de l’établissement de Lyon
Jérôme Delvoy Directeur de l’établissement d’Aix-en-Provence
Hélène Doumerc Directrice du Développement
Xavier De Obes Directeur de SII Concatel (Espagne, Argentine)
Cyril Duflos Directeur de SII Group Chile (Chili)
Arnaud Duval Directeur de SII République Tchèque
Mathieu Fischer Directeur de l’établissement de Strasbourg
Enrique Geck Directeur de SII Deutschland GmbH (Allemagne)
Alexis Jouanneau Directeur de SII Services (Royaume-Uni)
Olivier Journel Directeur de l’établissement Île-de-France
Frank Kup Directeur de SII Netherlands (Pays-Bas)
Claude Léonard Directeur de SII Belgium (Belgique)
Maud Lorant Directrice du recrutement
Xavier Michard Directeur des opérations
Damien Michaud Directeur de SII Suisse
Wolfram Motz Directeur de SII Technologies (Allemagne)
Benoît Mouneydier Directeur de l’établissement de Nantes
Grégoire Nitot Directeur de SII Pologne (Pologne, Suède, Ukraine)
Nicolas Ortiz Molano Directeur de SII Colombia (Colombie)
Suseendran G Directeur de SII India (Inde)
Philippe Thiels Directeur de l’établissement de Toulouse
Thomas Vidalinc Directeur de SII Canada Inc. (Canada)

2.2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Ces éléments de rémunérations des mandataires sociaux concernant l’exercice 2021/2022 feront l’objet de résolutions post-ante soumises à approbation lors de l’assemblée générale du 22 septembre 2022.

2.2.1. Membres du conseil de surveillance (en euros)

	Montant au titre de l’exercice 2020/2021	Montant au titre de l’exercice 2021/2022
	Dus	Versés
Bernard Huvé
- Rémunération fixe	12 000	12 000
- Rémunération variable	24 931	27 191
- Jetons de présence	0	0
- Attribution de titres	0	0
- Avantages en nature	0	0
Total	36 931	39 191

Alexia Slape
- Jetons de présence	6 000	5 000
- Autres rémunérations	-	-
Total	6 000	5 000

Jean-Yves Fradin
- Jetons de présence	6 000	5 000
- Autres rémunérations	-	-
Total	6 000	5 000

La part variable due au titre d’un exercice est versée au cours de l’exercice suivant.

2.2.2. Membres du directoire

Synthèse

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Monsieur Eric Matteucci, Président du directoire (en euros)

	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Rémunérations perçues au cours de l’exercice	227 131	255 528
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	244 465	216 810
TOTAL	471 596	472 338

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Monsieur François Goalabré, Membre du directoire (en euros)

	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Rémunérations perçues au cours de l’exercice	233 767	322 497
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	61 050	90 000
TOTAL	294 817	412 497

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Monsieur Antoine Leclercq, Membre du directoire (en euros)

	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Rémunérations versées au cours de l’exercice	283 909	310 881
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	142 450	170 000
TOTAL	426 359	480 881

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Monsieur Charles Mauclair, Membre du directoire (en euros)

	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Rémunérations versées au cours de l’exercice	234 067	319 599
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	61 050	90 000
TOTAL	295 117	409 599

Note : Rémunérations et avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux en lien avec leur mandant par I) la société, II) les sociétés contrôlées, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, III) les sociétés contrôlées, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé.# Tableau récapitulatif des rémunérations

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Eric Matteucci, Président du directoire (en euros)

	Montants au titre de l’exercice 2020/2021	Montants au titre de l’exercice 2021/2022
	Dus	Versés
- Rémunération fixe	224 071	224 071
- Rémunération variable annuelle	0	0
- Rémunération variable pluriannuelle	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0
- Avantages en nature	3 060	3 060
TOTAL	227 131	227 131

Tableau récapitulatif des rémunérations de François Goalabré, Membre du directoire (en euros)

	Montants au titre de l’exercice 2020/2021	Montants au titre de l’exercice 2021/2022
	Dus	Versés
- Rémunération fixe	151 607	151 607
- Rémunération variable annuelle (1)	80 000	83 885
- Rémunération variable pluriannuelle	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0
- Avantages en nature	2 160	2 160
TOTAL	233 767	237 652

Tableau récapitulatif des rémunérations de Antoine Leclercq, Membre du directoire (en euros)

	Montants au titre de l’exercice 2020/2021	Montants au titre de l’exercice 2021/2022
	Dus	Versés
- Rémunération fixe	181 929	181 929
- Rémunération variable annuelle (1)	100 000	100 000
- Rémunération variable pluriannuelle	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0
- Avantages en nature	1 980	1 980
TOTAL	283 909	283 909

Tableau récapitulatif des rémunérations de Charles Mauclair, Membre du directoire (en euros)

	Montants au titre de l’exercice 2020/2021	Montants au titre de l’exercice 2021/2022
	Dus	Versés
- Rémunération fixe	151 667	151 667
- Rémunération variable annuelle (1)	80 000	103 546
- Rémunération variable pluriannuelle	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0
- Avantages en nature	2 400	2 400
TOTAL	234 067	257 613

(1) : Les rémunérations variables annuelles dues au titre d'un exercice sont versées au cours de l'exercice suivant. Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Aucune option d’achat d’action n’a été attribuée durant l’exercice 2021/2022 aux dirigeants mandataires par l’émetteur ni par une société du groupe. Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires au cours de l’exercice 2021/2022.

Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2021/2022 aux mandataires sociaux :

Mandataire	Date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions	Date d’acquisition	Date de disponibilité
Bernard Huvé	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Alexia Slape	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Jean-Yves Fradin	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Eric Matteucci	01/06/2021	8 403	216 810	01/06/2023	01/06/2023
François Goalabré	01/06/2021	3 488	90 000	01/06/2023	01/06/2023
Antoine Leclercq	01/06/2021	6 589	170 000	01/06/2023	01/06/2023
Charles Mauclair	01/06/2021	3 488	90 000	01/06/2023	01/06/2023

Notes :
1/ La valorisation des actions est comptabilisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
2/ Ces actions de performance ont été attribuées aux membres du directoire en fonction du résultat net part du groupe SII (Eric Matteucci) et sur la base d'indicateurs quantitatifs pour les autres membres du directoire complétés par des indicateurs qualitatifs.

Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux devenues disponibles au cours de l’exercice 2021/2022.

Mandataire	Date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Bernard Huvé	Néant	N/A	N/A
Alexia Slape	Néant	N/A	N/A
Jean-Yves Fradin	Néant	N/A	N/A
Eric Matteucci	01/06/2019	20 481	N/A
François Goalabré	Néant	N/A	N/A
Antoine Leclercq	01/06/2019	14 305*	N/A
Charles Mauclair	Néant	N/A	N/A

* : à la date du plan, Monsieur Antoine Leclercq n’était pas mandataire social.

Historique des attributions gratuites d’actions

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Date d’assemblée	Date du directoire	Nombre total d’actions attribuées gratuitement	Dont le nombre attribué à :	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice
15/09/2016	01/06/2018	64 519	Bernard Huvé	01/06/2020	01/06/2020	10 446	54 073
15/09/2016	03/06/2019	56 411	Jean-Yves Fradin	03/06/2021	03/06/2021	0	56 411
19/09/2019	02/06/2020	31 776	Alexia Slape	02/06/2022	02/06/2022	0	31 776
19/09/2019	01/06/2021	38 138	Eric Matteucci	01/06/2023	01/06/2023	0	38 138
			François Goalabré
			Antoine Leclercq
			Charles Mauclair
15/09/2016	01/06/2018		Bernard Huvé
			Jean-Yves Fradin
			Alexia Slape
			Eric Matteucci	16 199	20 481	12 013	8 403
			François Goalabré	0	0	3 000	3 488
			Antoine Leclercq	8 421*	14 305*	7 000	6 589
			Charles Mauclair	0	0	3 000	3 488

* : à la date du plan, Monsieur Antoine Leclercq n’était pas mandataire social.

Obligations de conservation liées aux attributions de stock-options ou d’actions gratuites aux mandataires

Le conseil de surveillance a décidé que chaque mandataire bénéficiaire d’attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites aura l’obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat :
•10% des actions issues de l’exercice des options ainsi attribuées.
•20% des actions gratuites ainsi attribuées à l’issue du délai de conservation de 2 ans.

Autres informations

Dirigeants mandataires sociaux	Eric Matteucci	François Goalabré	Antoine Leclercq	Charles Mauclair
Mandat	Président du directoire	Membre du directoire	Membre du directoire	Membre du directoire
Date de début de mandat	07/12/2019	07/12/2019	07/12/2019	07/12/2019
Date de fin de mandat	06/12/2025	06/12/2025	06/12/2025	06/12/2025
Contrat de travail	OUI	OUI	OUI	OUI
Régime de retraire supplémentaire	NON	NON	NON	NON
Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonction	NON	NON	NON	NON
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	NON	NON	NON	NON

2.3. Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

Conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, les principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du directoire, aux membres du directoire, au président du conseil de surveillance et aux membres du conseil de surveillance de la société au titre de l’exercice sont décrits ci-après. Le présent rapport est joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce. Les principes et règles de détermination et de répartition des rémunérations des mandataires sociaux sont définis par le conseil de surveillance qui se réfère aux recommandations du Code de référence appliquée au sein du groupe SII. Tous les éléments concernant la rémunération, les avantages en nature et les stock-options ou actions gratuites des mandataires sociaux figurent dans le présent document (§ 2.2) et dans l’annexe des comptes consolidés. Les principes et critères de détermination de la rémunération pour l’exercice 2022/2023 seront soumis au vote de l’assemblée générale qui se tiendra le 22 septembre 2022.

Rémunération des membres du directoire

La détermination de la politique de rémunération des membres du directoire relève de l’appréciation du conseil de surveillance qui en fixe les principes généraux fondés sur :
•Le respect des recommandations du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, code de référence choisi par la société ;
•Une structure des rémunérations se décomposant comme suit :
-une rémunération fixe,
-une rémunération variable,
-des avantages en nature,
-l’attribution d’actions gratuites,
-la faculté laissée au conseil de surveillance de verser une prime exceptionnelle en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe.
Cette politique est déterminée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres « dirigeants » du Groupe.

Rémunération fixe

Le conseil de surveillance arrête la rémunération de chaque membre du directoire pour une période annuelle.
Pour l’exercice 2022/2023, la partie fixe annuelle de la rémunération de Monsieur Eric Matteucci, président du directoire, s’élèvera à 300 000 € (plus prime vacances).
Pour l’exercice 2022/2023, la partie fixe annuelle de la rémunération de Monsieur François Goalabré, membre du directoire, s’élèvera à 185 040 € (plus prime vacances).
Pour l’exercice 2022/2023, la partie fixe annuelle de la rémunération de Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, s’élèvera à 185 040 € (plus prime vacances).
Pour l’exercice 2022/2023, la partie fixe annuelle de la rémunération de Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, s’élèvera à 185 040 € (plus prime vacances).

Rémunération annuelle variable

Le conseil de surveillance arrête la part de rémunération annuelle variable de chaque membre du directoire.
Pour l’exercice 2022/2023, la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur François Goalabré, membre du directoire, s’élèvera à 110 000 € à objectifs atteints.
Pour l’exercice 2022/2023, la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, s’élèvera à 110 000 € à objectifs atteints.
Pour l’exercice 2022/2023, la partie variable annuelle de la rémunération de Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, s’élèvera à 110 000 € à objectifs atteints.
Aucune rémunération variable ne sera attribuée au Président du directoire sous la forme de salaire brut.

Avantage en nature

Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Plans d’actions gratuites

Le directoire peut attribuer des actions gratuites aux membres du directoire.# Politique de rémunération des membres du directoire

Attributions au président du directoire

Le nombre d’actions gratuites attribuées au président du directoire est assis sur le résultat net part du groupe. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Attributions aux membres du directoire

Le nombre d’actions gratuites attribuées aux autres membres du directoire est assis sur plusieurs critères qualitatifs et quantitatifs liés au périmètre supervisé. Le niveau de réalisation attendu des critères qualitatifs et quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Politique générale d’attribution

Les plans d’attribution d’actions gratuites tiennent compte de l’intérêt de la situation économique du groupe SII, des pratiques du secteur d’activité et de critères de performance sur des bases comptables lisibles. Ces attributions s’inscrivent dans le cadre de plans bénéficiant à un cercle restreint de bénéficiaires. L’attribution des actions gratuites est soumise à des conditions de performance et de présence. Les conditions de performance ne sont pas rendues publiques, car, d’une part, elles sont toujours individualisées et, d’autre part, pour des raisons de confidentialité. Elles traduisent l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise tant au niveau activité qu’au niveau pérennité des équipes en place.

Politique d’acquisition

Le délai d’acquisition est de deux années pour les actions gratuites.

Politique de conservation

Pour les plans d’actions gratuites attribuées après l’assemblée générale du 15 septembre 2016, le délai de conservation a été supprimé compte tenu du maintien à deux ans du délai d’acquisition. Toutefois, le conseil de surveillance a décidé que chaque mandataire bénéficiaire d’attribution d’actions gratuites aura l’obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat 20% des actions gratuites attribuées à l’issue du délai de conservation. Un nouveau plan d’actions gratuites sera mis en place au cours de l’exercice 2022/2023 conformément à la politique rappelée ci-dessus. Un code de déontologie a fixé des "fenêtres négatives". Ce sont les périodes précédant la publication des comptes pendant lesquelles il est interdit de céder des actions attribuées gratuitement. De plus, ce code a mis en place une procédure à suivre pour les personnes dites "initiées" afin de s’assurer qu’elles ne disposent pas d’information privilégiée lors d’une transaction.

Rémunération exceptionnelle

Le conseil de surveillance peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle aux membres du directoire après examen des circonstances particulières la justifiant. Cette situation ne s’est pas présentée depuis le début du mandat en cours des membres du directoire. Il est précisé que conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, le versement d’une rémunération exceptionnelle décidée en année N est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments de rémunération de la personne concernée en année N+1 conformément à l’article L.225-100 du Code de commerce.

Autres éléments de rémunération

Eléments de rémunération versés au titre d’un contrat de travail

L’essentiel de la rémunération des membres du directoire, telle que décrite ci-dessus, est versée au titre de leur contrat de travail. En effet, les membres du directoire bénéficient d’un contrat de travail, d’une part, car leurs nominations font suite à de longues carrières au sein du groupe SII et, d’autre part, en fonction de leurs activités :

Monsieur Eric Matteucci : supervision des activités financières, comptables, juridiques et administratives ;
Monsieur François Goalabré : pilotage des activités régionales Nord et Est en France ;
Monsieur Antoine Leclercq : pilotage des activités régionales à l’international (Allemagne, Roumanie, Canada, Inde, Pays-Bas, Royaume-Uni) ;
Monsieur Charles Mauclair : pilotage des activités régionales Ouest en France ;

Par conséquent, leurs contrats de travail n’ont pas été suspendus.

Divers

Les membres du directoire ne bénéficient d’aucun :

Engagement pris par une des sociétés du groupe et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Il est toutefois précisé que les indemnités conventionnelles peuvent être versées en cas de rupture de leur contrat de travail ;
Engagement pris par une des sociétés du groupe et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence ;
Régime de retraite complémentaire.

Rémunération des membres du conseil de surveillance

Jetons de présence

Il a été décidé lors de l’assemblée générale du 19 septembre 2017, de voter une enveloppe de jetons de présence fixée à un montant annuel global de 80 000 € incluant la rémunération annuelle totale du président du conseil de surveillance. Cette décision, applicable depuis l’exercice 2018/2019, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires. La répartition des jetons de présence est décidée par le conseil de surveillance.

Rémunération du président du conseil de surveillance

A compter du 1er avril 2022, la rémunération du président du conseil de surveillance est alignée sur celle des autres membres du conseil de surveillance.

Rémunération des membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance percevront des jetons de présence, sur décision du conseil de surveillance, en fonction de leur assiduité et du temps consacré à leurs fonctions. Les membres du conseil de surveillance ne perçoivent aucune autre rémunération spécifique au titre de leur mandat.

Informations complémentaires

Participation des actionnaires à l’assemblée générale

L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée a zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,
adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique au plus tard vingt-cinq jours (25) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l’avis préalable.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique

En application de l’article L.225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5.2.
Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote.
Il a été conclu le 30 juin 2021 entre les membres du groupe familial Huvé et le président du directoire de la société, un engagement de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite "Loi Dutreil" du 1er août 2003, dans les conditions décrites ci-dessus.
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre pacte ni engagement signé entre les actionnaires.
À la connaissance de la société, il n’existe pas de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions.
Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 10 des statuts décrites au paragraphe 5.3.
En matière de pouvoirs du directoire, les délégations en cours sont décrites ci-dessous et au paragraphe 5.2 pour le programme de rachat d’actions.
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Il n’existe pas d’accord conclu par la société qui devrait être modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.# Autorisations financières

Tableau récapitulatif des délégations en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Délégations pour augmentation de capital

Date de la délégation	Échéance	Montant autorisé(€)	Exercice 2021/2022(€)	Autorisation résiduelle (€)
Augmentation de capital par incorporation de réserves
AG du 16/09/2021	15/11/2023	60 000 000	0	60 000 000

Autorisation de réduction de capital

Réduction du capital par annulation d'actions préalablement rachetées par la société

Date de la délégation	Échéance	Montant autorisé	Exercice 2021/2022	Autorisation résiduelle
AG du 17/09/2020	16/09/2022	10% du capital	Néant	10% du capital

Autres autorisations

Date de l’autorisation	Échéance	Montant autorisé (actions)	Exercice 2021/2022 (actions)	Autorisation résiduelle (actions)
Attribuer des actions gratuites existantes
AG du 17/09/2019	13/11/2022	400 000	38 138	361 862
Procéder au rachat de ses propres titres
AG du 16/09/2021	15/03/2023	2 000 000	0	2 000 000

Les attributions d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions correspondent à des actions préalablement achetées sur le marché par la société, dans le cadre du programme de rachat de titres, qui n’affecte pas le montant du capital social.

Rapport du conseil de surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022

Observations du conseil de surveillance

Nous vous rappelons qu’en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels sociaux et consolidés arrêtés par le directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l’assemblée.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le rapport de gestion ont été communiqués au conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2022 font apparaître les principaux postes suivants :
• total du bilan 289 843 842 euros,
• résultat de l’exercice 24 602 082 euros.

Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2022 font apparaître les principaux postes suivants :
• total du bilan 552 418 697 €,
• résultat net consolidé de l’exercice part du groupe 59 378 729 €.

Le conseil de surveillance n’a aucune observation particulière à formuler ni sur l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2022 ni sur le rapport du directoire relatif à cet exercice.

Le conseil de surveillance a aussi examiné le texte des résolutions arrêtées par le directoire et présentées à l’assemblée générale des actionnaires. Il recommande à l’assemblée générale des actionnaires l’adoption de chacune des résolutions qui lui sont proposées.

Paris le 25 juillet 2022
Le conseil de surveillance

Déclaration de performance extra-financière

3.1 Note méthodologique

3.2 La démarche RSE du groupe SII

3.3 Ambition 1 : Un employeur engagé et responsable

3.4 Ambition 2 : Un partenaire au service de la relation client

3.5 Ambition 3 : Un expert intégré dans son écosystème

3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

Message du président

SII a choisi, dans le cadre de sa démarche RSE, d’axer ses objectifs d’évolution dans une logique de développement durable. La culture d’entreprise du groupe SII est basée sur l’engagement, la transparence, la confiance et le professionnalisme. Nous avons conscience de l’étendue de nos activités de par le monde, et mettons tout en œuvre afin de limiter au maximum notre impact. SII est aujourd’hui en mesure de défendre sa politique en travaillant sur une avancée harmonisée entre les trois thèmes du développement durable. Une politique économique juste, des mesures environnementales raisonnées et une équité dans les pratiques sociales et sociétales de nos filiales, agences et implantations. SII a développé son engagement dans ces différents domaines et a poursuivi le dialogue avec ses actionnaires, son personnel, ses clients et avec l’ensemble des parties prenantes associées à son activité. Nos objectifs sont ambitieux, et ont été jusqu’ici atteints selon nos attentes. Mais nous ne comptons pas nous arrêter là, et nous reposer sur nos acquis. Nos avancées sociales, environnementales et économiques ne sont pour nous que la première partie de nos objectifs, la seconde constituant le maintien de ces avancées pour l’avenir. Nous n’évoluons pas de façon éphémère, nos plans d’actions comportent le suivi de nos pratiques et leur durabilité dans le temps. SII se veut être une entreprise responsable, respectueuse de ses collaborateurs, respectueuse de ses clients, respectueuse de l’environnement, dotée d’une gouvernance humble mais ambitieuse, bref c’est notre déclinaison du développement durable avec quelques axes, au quotidien, pour quantifier notre approche.

Notre ambition : Développer ensemble un monde numérique et durable

Le groupe SII a mené une réflexion globale sur son identité, sa culture d'entreprise, son modèle d'affaires et ses perspectives d'avenir. Cette réflexion a notamment permis de mettre en lumière l'ambition du groupe SII définie comme suit : "développer ensemble un monde numérique et durable". En effet, dans un contexte d'accélération des usages numériques et de nouveaux défis, SII œuvre à la conception des processus et à la numérisation responsable des usages pour les rendre durables et accessibles au plus grand nombre, en générant de la valeur ajoutée pour ses clients.

3.1. Note méthodologique

Le présent document a pour objectif de décrire la méthodologie retenue pour l'élaboration de la Déclaration de Performance Extra-Financière (ci-après la "DPEF") du groupe SII, conformément à la transposition en France de la directive européenne 2014/95/EU du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations sociales et environnementales (ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 ; décret n° 2017-1265 du 9 août 2017), et au règlement n° 2020/852 du juin 2020 sur l'établissement du cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement n° 2019/2088.

Le groupe SII a fait le choix d’intégrer sa DPEF dans son Rapport Financier Annuel (RFA) afin de présenter les informations pertinentes au regard des principaux macro-risques extra-financiers du groupe et exigées dans le cadre de la DPEF : informations sociales, environnementales, sociétales, relatives au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

Conformité avec les référentiels RSE

Les informations présentes dans la DPEF du groupe sont conformes :
• à la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014,
• aux lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI),
• aux règlements délégués (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 et 2021/2178 du 6 juillet 2021,
• aux 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies,
• aux Objectifs de Développement Durable (ODD),
• à la norme ISO 26000,
• à l’évaluation Ecovadis.

Correspondance avec les thématiques de l’article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce

Certaines thématiques requises par l’article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce n’ont pas fait l’objet d’indicateurs ou de commentaires précis, en raison de l’absence de risque majeur identifié sur les thématiques en question. En ce sens, ces thématiques sont jugées non pertinentes au regard des activités présentes au sein du groupe SII. Il en est ainsi :
• de la lutte contre le gaspillage alimentaire,
• de la lutte contre la précarité alimentaire,
• du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Thématiques de l’article L.225-102-1 du Code de commerce	Chapitre du DPEF
Modèle d’affaires	Cf. chapitre 1 "Présentation de la société et de ses activités"
Description des principales activités	VISION ET OBJECTIFS (valeurs, stratégie)
Les parties intéressées	Enjeux et perspectives d’avenir (enjeux sectoriels, tendance de marché)
Création de valeur	Macro-risques et enjeux extra-financiers
Vision et objectifs (valeurs, stratégie)	3.2 Politiques, diligences raisonnables, résultats et indicateurs clés de performance
Enjeux et perspectives d’avenir (enjeux sectoriels, tendance de marché)	3.3 ; 3.4 ; 3.5
Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit	3.5
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Economie circulaire
Lutte contre le gaspillage alimentaire	Absence de risque majeur ; Non pertinent au regard des activités du groupe SII.
Lutte contre la précarité alimentaire
Respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	3.3
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	3.3
Mesures prises en faveur des personnes handicapées
ACTIONS VISANT à PROMOUVOIR LA PRATIQUE D'ACTIVITÉS PHYSIQUES ET SPORTIVES	Non prise en compte cette année étant donné la date de publication de cette loi par rapport à la réalisation de la présente DPEF
Lutte contre la corruption	3.4
Lutte contre l’évasion fiscale

Sources et méthodes

La Déclaration de Performance Extra-Financière repose sur deux dispositifs clés :
• L’analyse de matérialité présentant les enjeux extra-financiers pertinents vis-à-vis des activités du groupe SII.
• La captation annuelle de pratiques RSE des entités du groupe SII (agences et filiales).# Le système de collecte des pratiques extra-ﬁnancières

Le système mis en place pour la collecte des pratiques extra-ﬁnancières repose sur trois remontées d’informations, favorisant une collecte eﬃcace des données relatives aux enjeux RSE du groupe, à la fois qualitatives et quantitatives, auprès des agences et ﬁliales où le groupe SII est implanté :

Un Tableau de Bord Environnement permettant de capter l’ensemble des informations environnementales (quantitatives et qualitatives) des agences ;
Un Tableau de Bord RSE permettant de capter l’ensemble des informations extra-ﬁnancières (quantitatives et qualitatives) des entités (agences françaises et ﬁliales) ;
Les outils de gestion des ressources humaines pour les indicateurs sociaux.

Les évolutions législatives et réglementaires sont également analysées aﬁn d’être prises en compte dans notre reporting RSE. Outre l’élaboration de la DPEF du groupe, cette collecte des pratiques RSE a pour ﬁnalités de :

Fournir un référentiel de pratiques RSE sur lequel toutes les entités peuvent s’appuyer pour répondre aux différentes demandes de nos parties prenantes ;
Mesurer notre niveau de maturité et nous donner la possibilité de l’améliorer.

Périmètre et période de reporting

Le périmètre cible de la captation des pratiques RSE est le périmètre de consolidation ﬁnancière. Ainsi, sauf précision :

Les informations et indicateurs concernent l’ensemble du périmètre du groupe SII hormis quatre entités SII en raison de leurs eﬀectifs non signiﬁcatifs (SII Learning, Luxembourg, Suède et Suisse).
La période de calcul des indicateurs est celle de chacun des exercices présentés soit du 01/04/N au 31/03/N+ 1.

Un certain nombre d’indicateurs ont été évalués sur le périmètre SII France lorsque la mesure n’existe qu’en France où lorsqu’il existe des limites méthodologiques en raison de l’absence d’harmonisation des déﬁnitions et législation nationales et/ou internationales.

Les indicateurs "heures de formation" et "Accidents avec arrêts de travail" concernent le périmètre France, Espagne, Pologne et Roumanie correspondant à 87,6% des eﬀectifs du groupe au 31/03/2022.

Les indicateurs environnementaux concernent le périmètre France et Espagne correspondant à 55% des eﬀectifs du groupe au 31/03/2022.

Résultats et indicateurs clés de performance

Pour mesurer sa performance extra-ﬁnancière, le groupe SII s’est doté d’indicateurs pertinents au regard de ses activités et des attentes des parties prenantes. Ainsi, les indicateurs extra-ﬁnanciers ont été choisis de manière pragmatique dans une volonté d’évaluer lisiblement l’évolution des résultats aﬀérents à chaque macro-risque et enjeux associés. Par ailleurs, des indicateurs clés de performances ont été déﬁnis pour chaque macro-risque extra-ﬁnancier aﬁn de mesurer l’eﬃcacité des politiques et actions mises en place.

Les résultats et indicateurs clés de performance appliquent les principes suivants :

Précision : le groupe SII s’eﬀorce de s’assurer de l’exactitude des données publiées ;
Comparabilité : le groupe SII s’eﬀorce de maintenir une homogénéité au ﬁl des années pour assurer cette comparabilité des données.

Les indicateurs sont calculés sur la base de déﬁnitions identiﬁées dans le tableau de bord des indicateurs RSE. Une procédure de reporting relative aux indicateurs audités a été élaborée et partagée avec l’ensemble des ﬁliales entrant dans le périmètre de contrôle de l’exercice considéré. Celle-ci doit permettre d’obtenir une méthodologie de reporting harmonisée entre les diﬀérentes entités auditées et ainsi favoriser une homogénéité des données. Au-delà, l’évaluation annuelle Ecovadis nous a permis de compléter chaque catégorie d’indicateurs de performance sociale, environnementale et sociétale par un score sur 100.

Le groupe revoit régulièrement l’ensemble de ses indicateurs aﬁn de présenter des indicateurs pertinents au regard de ses activités et de sa maturité vis-à-vis de ses enjeux extra-ﬁnanciers. Les indicateurs clés de performance (ICP) de chaque enjeu sont identiﬁables en "vert" dans les diﬀérents tableaux d’indicateurs.

Précisions relatives aux indicateurs sociaux

Les indicateurs de performance sociale sont issus des outils de gestion des ressources humaines utilisés dans chacune des ﬁliales. Ils ont fait l’objet d’un reporting extra-comptable. Un référentiel commun a été diﬀusé à l’ensemble des personnes chargées de recueillir l’information. La compilation des résultats a été réalisée par la direction ﬁnancière du groupe.

Les indicateurs d’eﬀectifs incluent les apprentis et les contrats de professionnalisation et excluent les stagiaires. Les informations peuvent varier en fonction des spéciﬁcités locales (par exemple : les départs sont répartis suivants 6 motifs en France contre 3 pour toutes les entités hors de France). Le groupe travaille à leur harmonisation.

Le taux moyen d’absentéisme a été calculé sur la base des eﬀectifs "consultants" en ne retenant que les absences relatives aux maladies, maternités, accidents du travail et de trajet. Il est déterminé par le nombre de journée d’absences pour ces motifs, rapporté au nombre de journées totales théoriquement travaillées (vacances incluses). Le taux de gravité est calculé comme suit : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire * 1 000) / nombre de jours travaillés. Le nombre d’accidents du travail avec arrêt inclut les accidents de trajet.

En France, même si du fait de la réforme de la formation professionnelle, la déclaration n°2483 n’est plus exigée, les indicateurs liés à la formation sont calculés suivant les mêmes dispositions. Les heures passées en école dans le cadre des contrats en alternance sont comptabilisées dans les heures de formation de la France.

NB : les heures de formation sont comptabilisées lorsque celles-ci sont clôturées sur l'exercice ﬁscal à l’exclusion des heures de formation relatives aux contrats en alternance qui sont comptabilisées sur chaque exercice ﬁscal (et non à l’issue de la formation).

Précisions relatives aux indicateurs sociétaux et environnementaux

Depuis 2016, les indicateurs de pilotage de notre démarche environnementale se sont signiﬁcativement ﬁabilisés témoignant ainsi d’une meilleure maîtrise de notre impact environnemental. Les indicateurs de performance environnementale ont été établis initialement dans le cadre d’une démarche de certiﬁcation ISO 14001 des agences en France ; Ils sont maintenant étendus à SII Concatel (Espagne). Dans ce cadre, le groupe a travaillé à une revue de l’ensemble de ses indicateurs environnementaux aﬁn de présenter des indicateurs pertinents au regard de ses activités et de la maturité du groupe vis-à-vis des enjeux environnementaux.

Par ailleurs, le groupe SII travaille à l’extension, à la ﬁabilisation et à l’homogénéisation des sources d’émission prises en compte dans le bilan carbone de ses implantations.

L’indicateur "Emissions de CO2/pers./an" est établi avec la méthodologie de l’ADEME sur les périmètres suivants :

les consommations de gaz naturel,
les consommations d’électricité calculées à partir des superﬁcies des sites,
les émissions d'halocarbures de Kyoto liées aux climatisations,
les achats de papier,
les déchets organiques (papier),
les immobilisations (bâtiments, parkings et matériels IT),
les déplacements professionnels : avion, train, voiture (locations courte durée, locations longue durée et indemnités kilométriques).

À noter : un focus est fait sur les émissions de CO2 relatives aux déplacements professionnels et au matériel informatique en raison de la signiﬁcativité de ces deux facteurs d'émissions pour le groupe SII.

Les indicateurs relatifs aux consommations de papier (ramettes) sont établis sur la base des factures de ramettes de papier A4 et A3 achetées par les agences au cours de la période de reporting. Les ﬁches de paie et les impressions du Rapport Financier Annuel sont également prises en compte.

Pour les indicateurs environnementaux nous raisonnons en "eﬀectif moyen" (ETP). Les ETP sont calculés sur la base du temps contractuel de présence (en jours calendaires) sur la période de chaque salarié.

Vérification externe

Pour obtenir un avis externe sur l’exhaustivité et la sincérité de son processus de remontée des données extra-ﬁnancières, le groupe SII a mandaté le cabinet RSM Paris, en tant qu’organisme tiers indépendant, aﬁn d’eﬀectuer les travaux de vériﬁcation suivants :

vériﬁcation de la conformité de la déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ;
vériﬁcation de la sincérité des informations fournies en application de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

3.2. La démarche RSE du groupe SII

Gouvernance et management de la RSE

Au sein du groupe SII, la Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) est pilotée par la Direction Qualité & RSE, elle-même rattachée à la Direction des Opérations France sous l’autorité du président du directoire qui valide la stratégie et les politiques du groupe en la matière. La démarche RSE groupe est animée par un responsable RSE groupe, et deux responsables RSE France. Ces interlocuteurs privilégiés sont les garants de la remontée des informations extra-ﬁnancières et du déploiement des politiques groupe. La démarche RSE du groupe fait l’objet d’une consultation annuelle lors de la Revue de Direction performance et RSE.# Engagement auprès du Global Compact des Nations Unies

SII signataire des 10 principes des Nations Unies

En 2022, le groupe SII a renouvelé son soutien auprès du Global Compact à l’initiative des Nations Unies qui propose un cadre d’engagement simple, universel et volontaire s’articulant autour de 10 principes relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption :

promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme,
veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme,
respecter la liberté d’association et reconnaitre le droit de négociation collective,
contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire,
contribuer à l’abolition effective du travail des enfants,
contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession,
appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement,
prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement,
favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement,
agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin.

Par la poursuite de cet engagement, le groupe SII, en tant que signataire, exprime sa volonté de soutenir et d’intégrer ces principes dans sa stratégie, sa culture, ses activités quotidiennes, et de les faire progresser dans sa zone d’influence et auprès de ses parties prenantes.

Le groupe SII est également membre du Club Global Compact Advanced qui rassemble près de 100 entreprises, de tailles et de secteurs divers, avancées en matière de RSE et reportant au niveau "GC Advanced" : le plus haut niveau de différenciation du Global Compact des Nations Unies. Il s’agit d’un espace de dialogue, de réflexion et d’apprentissage collectif pour avancer et contribuer ensemble aux Objectifs de Développement Durable.

Les filiales SII Concatel et SII Colombie sont également engagées auprès du réseau Global Compact présent sur leurs territoires respectifs.

Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD)

"Transformer notre monde", c’est l’ambition de l’Agenda 2030 adopté par les Nations Unies en septembre 2015. Ce programme rassemble 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) universels, transversaux et interdépendants. Il marque l’urgence d’accélérer et d’intensifier les transitions de nos sociétés.

Afin d’assurer sa contribution et s’inscrire activement dans cette démarche, le groupe SII a confronté ses enjeux extra-financiers à ces grands objectifs. Cette analyse a permis d’identifier 10 Objectifs de Développement Durable auxquels le groupe apporte une contribution significative.

L’analyse de matérialité : clef de voûte de la stratégie RSE

Le groupe SII a initié un exercice d’analyse de matérialité afin d’identifier les enjeux de sa politique RSE les plus pertinents à partir d’une analyse croisée de son propre point de vue et de celui de ses parties prenantes externes. Au regard des activités du groupe, 16 enjeux extra-financiers couvrant 10 macro-risques ont été identifiés.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ SII

La matrice de matérialité SII constitue la clef de voûte de la démarche RSE du groupe. Elle permet de consolider sa stratégie RSE autour de 3 ambitions associées à 16 enjeux couvrant 10 macro-risques extra-financiers qui guident ses actions et qui permettent en sus de contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies.

En ce sens, la présente Déclaration de Performance Extra-Financière est structurée sur la base de cette analyse et matrice associée, afin d’adopter une approche par la matérialité et de communiquer exclusivement sur les enjeux pertinents à l’égard des activités du groupe. Les principaux enjeux issus de l’analyse de matérialité, les politiques et diligences associées, les résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP) sont déclinés dans les différentes parties ci-après.

La stratégie RSE du groupe

Le groupe SII engagé pour un futur durable

Chez SII, nous avons la conviction que le numérique est source d'opportunités et de progrès et qu'il constitue un levier capital pour répondre aux défis d'aujourd'hui et de demain. C'est pourquoi, le groupe a à cœur de donner du sens à ses métiers et ses expertises, afin de contribuer à son échelle à la transformation durable des écosystèmes.

Les ambitions du groupe en matière de Responsabilité Sociétale, associées à son engagement envers le Pacte Mondial des Nations Unies et ses 17 Objectifs de Développement Durable, challengent constamment SII pour impulser des pratiques innovantes, sources de valeur durable. Bien-être au travail, loyauté des pratiques, sécurité de l'information, impact environnemental, responsabilité numérique ou engagement philanthropique, sont autant de champs d'action sur lesquels SII se mobilise, et ce, au travers de projets concrets, inclusifs et responsables.

Cette contribution se veut humble et collective : le dialogue avec les parties prenantes clés et leur implication dans cette démarche de transformation durable sont essentielles pour répondre aux enjeux d'innovation numérique responsable.

La démarche RSE du groupe repose sur un socle de 3 ambitions associées à 16 enjeux couvrant 10 macro-risques extra-financiers qui guident ses actions.

Ambition 1 : un employeur engagé et responsable – enjeux sociaux
Ambition 2 : un partenaire au service de la relation client – enjeux économiques et financiers
Ambition 3 : un expert intégré dans son écosystème – enjeux sociétaux et environnementaux

Ambition 1 : un employeur engagé et responsable – enjeux sociaux

Macro-risques extra-financiers	Enjeux associés	Définitions
Gestion des talents	Attractivité et fidélisation des talents	Développer notre capacité à détecter, attirer et fidéliser les talents.
	Evolution professionnelle stimulante	Favoriser le développement personnel et professionnel, valoriser les talents, encourager la mobilité professionnelle, renforcer l'employabilité, développer l’innovation sociale. Anticiper les évolutions de métiers et de compétences pour répondre de manière proactive aux besoins des clients
Conditions de travail	Bien-être au travail	Favoriser la qualité de vie au travail, offrir des environnements de travail agréables, contribuer à l’équilibre vie-professionnelle / vie personnelle, agir pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs.
	Engagement des collaborateurs	Impliquer les salariés à la vie collective de l’entreprise, à la culture et aux valeurs SII. Favoriser l’intrapreunariat (logique bottom-up).
Diversité et égalité des chances	Diversité, inclusion et égalité professionnelle	Mieux refléter dans les effectifs du groupe la diversité de la population et ainsi lutter contre les discriminations : l'insertion des personnes en situation de handicap, l'emploi et l'insertion des jeunes et des séniors, la réinsertion sociale. Promouvoir et soutenir les talents féminins. Promouvoir la parité et la mixité. Favoriser le traitement équitable entre les femmes et les hommes.

Ambition 2 : un partenaire au service de la relation client – enjeux économiques et financiers

Macro-risques extra-financiers	Enjeux associés	Définitions
Développement responsable	Satisfaction clients	Préserver une satisfaction et une fidélisation durables des clients en développant des relations basées sur la confiance.
	Sous-traitants et fournisseurs	Préserver la chaîne de confiance vis-à-vis de nos sous-traitants et fournisseurs. Recourir à des fournisseurs et prestataires répondant aux exigences en matière de responsabilité d’entreprise.
	Croissance pérenne et compétitivité	Assurer la solidité du modèle économique & financier, conserver les business actuels, continuer le développement de nos activités, pénétrer de nouveaux marchés, développer notre portefeuille clients, diversifier nos activités, rester compétitif.
	Qualité des services	Fournir à nos clients des services à valeur ajoutée technologique, générateurs de compétitivité et de pérennité.
Loyauté des pratiques	Ethique des affaires	Assurer une gouvernance exemplaire, favoriser un modèle économique responsable, veiller à la conformité réglementaire et à la responsabilité fiscale, favoriser la transparence, lutter contre la corruption, respecter le droit de la concurrence et les droits de l'Homme.
	Protection des actifs et confidentialité	Protection des données & confidentialité Assurer la protection des informations confidentielles et des données personnelles des collaborateurs et des parties intéressées externes (clients, fournisseurs, etc.) Assurer la protection des biens corporels (équipements et biens matériels) et incorporels (capital humain, savoir-faire, projets, image de marque) ainsi que le respect de la propriété intellectuelle des clients et du groupe.

Ambition 3 : un expert intégré dans son écosystème – enjeux sociétaux et environnementaux

Macro-risques extra-financiers	Enjeux associés	Définitions	Contribution aux Objectifs de Développement Durable
Ecosystème numérique	Participation au rayonnement du secteur numérique	Contribuer au développement et au rayonnement de notre secteur d'activité. Tisser des liens avec les organismes clés du secteur du numérique. Promouvoir les formations et les métiers du numérique.
	Responsabilité numérique	Construire un cadre de confiance dans le numérique. Favoriser l’innovation et l’émergence d’écosystèmes de valeurs éthiques et responsables tout en assurant la protection des données et l’éco-responsabilité (gestion des déchets D3E, consommation d’énergie, optimisation de l’équipement IT, ...)

Recherche & Développement

Développer des projets innovants, mettre notre expertise au profit de la transition numérique de nos clients, être un acteur majeur et reconnu de l'écosystème numérique.

Engagement philanthropique

Mécénat & Engagement citoyen

Mettre en œuvre des actions de mécénat sur des thématiques liées ou non aux activités/métiers du groupe et permettre aux collaborateurs de réaliser des actions de bénévolat/mécénat de compétences. Soutenir des associations et organisations d'entraide. Mobiliser le groupe en faveur de causes d'intérêt général.

Impact environnemental

Maîtrise de l'impact environnemental de nos activités & économie circulaire

Mettre en œuvre un management environnemental efficient et reconnu (certifications et labellisations environnementales). Former et sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes et aux enjeux environnementaux. Agir en faveur de la prévention et de la gestion des déchets (mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, actions de lutte contre le gaspillage alimentaire). Favoriser l'utilisation durable des ressources (optimiser la consommation globale de papier, d'énergie, d'eau, de matières premières, recours aux énergies durables / renouvelables et l’utilisation de matériaux recyclés).

Une démarche RSE reconnue

EcoVadis

Depuis 8 ans, le groupe SII fait évaluer ses pratiques RSE au regard de l'évaluation EcoVadis. La méthodologie d'évaluation RSE EcoVadis repose sur des normes internationales en matière de RSE (Global Reporting Initiative, Pacte Mondial des Nations Unies, ISO 26000). En 2021, la performance RSE du groupe est une nouvelle fois récompensée avec :
* un score de 76/100,
* le maintien d'une performance RSE "avancée",
* l'obtention de la médaille PLATINUM.

Cette distinction confirme la position du groupe dans le top 1% des entreprises les mieux notées du secteur #IT.

Gaïa index

En octobre 2019, SII a fait son entrée au sein de l'Index Gaïa Rating d'EthiFinance, indice boursier d’Investissement Socialement Responsable (ISR) qui distingue les PME-ETI en matière de performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). En 2021, le groupe a obtenu une note de 77/100.

Global compact advanced

Le groupe SII est reconnu au niveau "GC Advanced", plus haut niveau de différenciation du Global Compact pour son engagement RSE et sa contribution aux Objectifs de Développement Durable.

GREAT PLACE TO WORK

La démarche GPTW s'est amplifié à travers le groupe SII, nous sommes passés de 4 à 12 entités certifiées: SII Belgique, SII Canada, SII Chili, SII Colombie, SII Concatel (Espagne), SII France, SII Inde, SII Maroc, SII Pays-Bas, SII Pologne, SII République Tchèque et SII Royaume-Uni sont, à présent, labellisés "Great Place To Work", label récompensant les entreprises où il fait bon travailler.

RESPONSIBLE BUSINESS ALLIANCE (RBA)

La démarche RSE de SII Roumanie a été récompensée en 2020 par l'obtention de la certification RBA Platinium qui évalue la conformité aux normes les plus strictes en matière de responsabilité sociétale. Avec un score parfait de 200 points sur 200, SII Roumanie se place parmi les meilleures entreprises évaluées dans le secteur de la programmation informatique.

Taxonomie verte de l'Union Européenne

À partir de 2022, la nouvelle Taxonomie verte de l'Union Européenne pour les activités durables entre en vigueur avec pour objectif d'orienter les investissements vers des projets et activités durables, grâce à un système de classification européen des activités vertes. Conformément aux règlements applicables (article 10.2 du règlement délégué (UE) n° 2021/2178 du 6 juillet 2021), les informations à communiquer dans la Déclaration Extra-Financière du groupe SII concerne uniquement la part de ses activités économiques éligibles à la Taxonomie (annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2021/2139 du 4 juin 2021), et contribuant aux deux premiers objectifs environnementaux: l'atténuation du changement climatique et l'adaptation du changement climatique.

Parmi la liste des activités économiques éligibles publiées, deux d'entre elles ont été identifiées comme applicables au groupe SII, acteur du numérique responsable :

"Traitement de données, hébergement et activités connexes"; § 8.1 de l'annexe 2021/2139, code NACE J63.1.1 (selon la nomenclature statistique des activités économiques). Correspond à la définition suivante : "Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie "edge computing")". Cela concerne donc les activités d'hébergement réalisées pour le compte de clients, sur des infrastructures propres au groupe.
"Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES" / "Programmation, conseil et autres activités informatiques"; § 8.2 de l'annexe 2021/2139, code NACE J61-62-63.11 (selon la nomenclature statistique des activités économiques). Correspond à la définition suivante : "Fournir une expertise dans le domaine des technologies de l'information, rédiger, modifier, tester et prendre en charge des logiciels ; planifier et concevoir des systèmes informatiques intégrant le matériel informatique, les logiciels et les technologies de communication ; gérer et exploiter sur site les systèmes informatiques ou des installations de traitement des données des clients ; et accomplir d'autres activités professionnelles et techniques liées à l'informatique. L'élaboration ou l'utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données, ainsi qu'à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l'obtention de données et d'analyses permettant de réduire les émissions de GES. Ces solutions TIC peuvent inclure, entre autres, l'utilisation de technologies décentralisées (à savoir les technologies des registres distribués), l'internet des objets (IDO), la 5G et l'intelligence artificielle." Cela concerne principalement les activités de conseil et d'intégration, pour des projets réalisés pour le compte de clients qui pourraient avoir un impact favorable, directement ou indirectement, sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

L'organisation du reporting en correspondance avec le modèle d'affaires du groupe SII et l'exploitation des résultats d'ensemble sont en préparation, afin de déterminer les niveaux de chiffre d'affaires, dépenses d'investissements (CAPEX) et charges d'exploitation (OPEX) correspondant à ces activités éligibles. Le groupe SII échange par ailleurs régulièrement avec ses pairs en France au sein de Numeum, syndicat professionnel des Entreprises de Services du Numérique (ESN), des éditeurs de logiciels, des plateformes et sociétés d'Ingénierie et Conseil en Technologies (ICT), pour disposer d'une compréhension harmonisée du règlement européen et de ses actes délégués en particulier en matière d'identification des activités éligibles au titre de l'indicateur de chiffre d'affaires. À partir de 2023, le groupe SII communiquera sur la durabilité environnementale de ses activités, et sur la part que prennent ces activités ne nuisant pas significativement aux objectifs environnementaux, conformément à la règlementation en vigueur.

3.3. Ambition 1 : Un employeur engagé et responsable

Tout en relevant le défi de la compétitivité, le groupe SII accorde une importance primordiale à la responsabilité sociale de l’ensemble de ses agences et filiales. Celle-ci s’articule autour de trois macro-risques extra-financiers qui structurent la politique ressources humaines :
* la gestion des talents,
* les conditions de travail,
* la diversité et l’égalité des chances.

De par son contexte international, le groupe accorde la plus grande attention aux respects des Droits de l’Homme fondamentaux, notamment par :
* l’interdiction de recours au travail des enfants et au travail forcé, ainsi que tout traitement dégradant ou inhumain,
* la lutte contre la discrimination,
* le respect de la vie privée et de la liberté d’association.

Gestion des talents

Le management des ressources humaines est sans conteste une thématique prioritaire pour le groupe. En ce sens, la maîtrise du macro-risque "gestion des talents" s’effectue à travers 3 enjeux ressources humaines :
* l’attractivité et la fidélisation des talents : développer notre capacité à détecter, attirer et fidéliser les talents,
* l’offre d’une évolution professionnelle stimulante : favoriser le développement personnel et professionnel, valoriser les talents, encourager la mobilité professionnelle, renforcer l’employabilité, développer l’innovation sociale,
* la gestion des compétences actuelles et futures : anticiper les évolutions de métiers et de compétences pour répondre de manière proactive aux besoins des clients.

Attractivité et fidélisation des talents

Politique de recrutement

Afin d’apporter à notre échelle des solutions concrètes aux problématiques liées à l’emploi, de maintenir notre croissance et de répondre à de nouveaux enjeux, le groupe SII adopte une politique de recrutement essentiellement axée sur des contrats à durée indéterminée. Les futurs collaborateurs sont sélectionnés au terme d'un processus rigoureux en fonction de leurs compétences techniques, de leur capacité à exercer le métier de service et de leur adhésion à la culture de l'entreprise. Ces recrutements permettent de remplacer les départs mais aussi d'assurer le développement du groupe. Dans ce cadre, le processus "recrutement" du groupe s'appuie sur un plan annuel avec un suivi et un bilan des recrutements réalisés permettant de mesurer l'efficacité du processus. Le processus de recrutement chez SII consiste à :
* identifier les besoins de recrutement et élaborer le plan annuel,
* procéder à une action de recrutement,
* évaluer les actions de recrutement et établir le bilan annuel.# Le processus de recrutement s'applique pour tous les recrutements réalisés qu'il s'agisse de contrats à durée indéterminée, à durée déterminée, en alternance, de convention de stage ou de mission d'intérim. Ce processus "recrutement" est régulièrement audité en interne et en externe dans le cadre de nos certifications ISO 9001 et ISO 27001.

Satisfaction des candidats

Dans un objectif constant d'amélioration et de satisfaction de ses candidats, le groupe SII a réalisé en 2021 l'évaluation de son processus de recrutement selon la méthode "Happy Candidates" proposée par l'organisme "Choose My Company". Cette méthode valorise les entreprises qui accueillent le mieux les candidats pendant leur processus de recrutement. Les notes proviennent exclusivement des candidats ayant postulé et passé des entretiens au sein du groupe SII. Elles évaluent leur expérience selon quatre dimensions : réputation, processus, people, information. Lors de cette étude, plus de 530 candidats ont été interrogés de manière anonyme par l'organisme extérieur. Avec un taux de recommandation de 76,6% et une note globale de 4,09/5, le groupe SII est labellisé "Happy Candidates" et a vu ses résultats nettement progresser vis-à-vis de cette même enquête déjà menée en 2017.

Jeunes talents

Le groupe SII maintient ses liens de partenariat avec les écoles et les universités et sa présence sur les salons et forums de recrutement. Ces démarches permettent d’ouvrir nos recrutements à un grand nombre de jeunes diplômés. En leur faisant confiance, le groupe tient à les aider le plus possible dans le lancement de leurs carrières. SII encourage ainsi l’intégration de stagiaires et d’apprentis en France et à l’international, à la fois à des fins de formation mais également et toujours de recrutement. Les contrats en alternance ou conventions de stage sont en grande majorité suivis d’une proposition d’embauche. Ces dernières années, SII renforce sa politique envers les jeunes talents et intensifie le volume de ses recrutements "juniors". Même en période de crise, le groupe a eu à cœur de continuer à accueillir stagiaires et apprentis. Sur l'exercice, le groupe est allé plus loin en proposant aux candidats en recherche de stage de définir eux-mêmes le sujet de stage de leurs rêves. Par ailleurs, afin de mesurer leur satisfaction le groupe renouvelle chaque année une enquête anonyme menée conjointement avec le service recrutement et le service qualité-RSE.

Marque employeur #fungénieur

La marque employeur #fungénieur permet de renforcer la notoriété du groupe et de partager les valeurs SII auprès des candidats. L'innovation, le challenge et l'expertise sont l'essence même de cette marque employeur.

Cooptation

SII France valorise la cooptation via des challenges lancés aux collaborateurs. La cooptation est un vecteur important puisqu’elle représente quasiment un quart des embauches. Chaque coopteur est remercié sur une base définie par son agence. Certaines agences ont supprimé la période d'essai employeur pour toute personne recrutée par cooptation. La cooptation est également pratiquée et valorisée dans plusieurs de nos filiales (Allemagne, Belgique, Canada, Chili, Espagne, Maroc, Pologne, République Tchèque et Roumanie).

Mobilité géographique

Pour favoriser la mobilité géographique des candidats, plusieurs entités ont instauré des dispositifs en ce sens :
* suppression de la période d'essai ;
* accompagnement du conjoint dans sa recherche d’emploi ;
* accompagnement dans la recherche du logement ;
* participation aux frais de déménagement ;
* prise en charge des frais de location lors de l’installation.

Rémunérations

La politique de rémunération est composée, pour la grande majorité des salariés, de salaires fixes systématiquement au-dessus des minimas conventionnels. Les rémunérations sont liées à la compétence, au niveau de qualification, au niveau de responsabilité ainsi qu’à la performance individuelle. Elles sont basées sur un principe d’équité en maintenant une égalité salariale entre les femmes et les hommes. La transparence des évolutions salariales est assurée dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Le personnel de SII (en France) reçoit en sus de son salaire fixe :
* une prime de vacances selon les termes de la convention collective,
* une participation de la société à ses frais de repas sur son lieu de travail.

Afin d’encourager la performance individuelle et collective, certains collaborateurs bénéficient d’un système de rémunération variable : les directeurs d’agence, les managers commerciaux, les équipes ressources humaines, les leaders de communauté, les consultants ; soit une grande partie des collaborateurs. Au-delà des primes relatives au cadre légal ou conventionnel telles que les primes d’astreinte ou encore les primes d’horaires décalés, les collaborateurs peuvent également bénéficier de primes dites "exceptionnelles" dont notamment celles relatives à la cooptation, au recrutement ou encore aux prestations exceptionnelles. Une participation aux résultats de l’entreprise et un plan d’épargne entreprise complètent ces dispositifs et offrent la possibilité aux salariés de SII de se constituer une réserve d’argent bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d’épargne collective. Un premier avenant à l'accord de participation signé le 18 septembre 2015 avec les partenaires sociaux, a modifié le calcul de la participation dans un sens plus favorable pour les salariés. Un nouvel avenant, signé en date du 15 mars 2022, est venu une nouvelle fois améliorer la formule de calcul au bénéfice des salariés. Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société SII en 1999, un fonds spécifique "Actions SII" a été créé pour permettre aux salariés d’acquérir des actions de notre société dans le cadre du plan d’épargne entreprise.

Fidélisation des talents

Le processus d’intégration est un dispositif clé de la fidélisation. C’est pourquoi SII accorde une importance significative à la bonne intégration de ses collaborateurs afin que ces derniers acquièrent les savoir-faire et savoir-être nécessaires pour être pleinement intégrés et impliqués au sein du groupe. De nombreuses initiatives sont organisées dans les entités pour faciliter l’intégration en créant une relation privilégiée de proximité :
* mécanisme de parrainage des nouveaux collaborateurs,
* journées "Welcome Day / Morning" (en présentiel ou à distance), incluant selon les sites des animations, déjeuner, visite des locaux, afin de faciliter l'intégration et les rencontres, et de cultiver l'esprit d'équipe,
* échange spécifique au terme des 100 premiers jours.

SII Pologne a d'ailleurs créé cette année un programme dédié aux nouveaux collaborateurs : le programme Buddy. Ce programme a pour objectif de créer du lien entre les collaborateurs de longue date et les nouveaux, dans une dynamique d'entraide et de partage lors de moments privilégiés. Au-delà de l’intégration, la fidélisation des talents du groupe est soutenue par deux dispositifs complémentaires : l’offre d’un parcours professionnel stimulant et d’un cadre de travail optimal.

Evolution professionnelle stimulante

Formation

La formation est une composante essentielle de la gestion des talents du groupe et de son développement. Elle permet à la société de disposer des ressources nécessaires pour répondre aux nouveaux enjeux, mais également d’accompagner le développement professionnel et personnel des salariés. Ainsi la formation est orientée sur deux axes :
* intégrer les nouveaux consultants en les formant à la culture technique de l’entreprise, notamment aux systèmes de management intégré ;
* adapter, maintenir et développer les compétences de l’ensemble du personnel, afin de rester opérationnel vis-à-vis des nouvelles technologies et d'accompagner nos clients dans leurs projets technologiques.

Le groupe SII consacre chaque année un montant conséquent de sa masse salariale pour former une très grande partie de ses collaborateurs dans des domaines variés (technique, management, langue, communication, développement personnel, …). Les besoins en matière de développement des compétences individuelles sont identifiés dans le cadre d’échanges entre le collaborateur et son responsable hiérarchique ou référent RH lors des entretiens annuels et/ou professionnels. La politique de formation vise à :
* adapter les personnes aux postes de travail,
* assurer l’évolution et le maintien dans l’emploi des personnes,
* développer les compétences.

Les moyens mis en œuvre conjuguent :
* des actions de formation interne sur des thématiques transverses et sur les processus utilisés au sein du groupe,
* des actions de formation externe sur des thèmes techniques précis,
* des actions de formations transverses (langues, développement du capital humain).

La majorité des formations sont réalisées en externe par des organismes agréés et sont également, majoritairement des formations certifiantes. Le groupe développe également une offre de formation en interne adaptée aux besoins de nos collaborateurs et intégrant les différentes spécificités clients. Les formateurs sont identifiés parmi les talents du groupe et accompagnés par le biais d’une formation dédiée. SII dispose également de son propre organisme de formation "SII Learning". Cette année SII Learning a été reconnu pour la qualité de ses prestations en obtenant la certification RNQ-Qualiopi. Un gage de confiance supplémentaire qui vient réaffirmer l'engagement de SII Learning en faveur de l'amélioration continue de ses services. Pour compléter le dispositif de la formation professionnelle, SII France a développé des initiatives autour du Digital learning :
* mise à disposition d’une plateforme de Learnig Management System offrant la possibilité aux collaborateurs de suivre des parcours de formation mais également de construire des modules dans un but de partage des compétences au sein du groupe.# Modèle de gestion des compétences et des carrières

Ce modèle permet entre autre d'améliorer la qualité de l'enseignement et les procédés de mémorisation ; •aménagement de salles dédiée à la formation des collaborateurs (l’Atelier SII). •développement des MOOCs (Massive Online Open Course) proposés comme outils d’auto-formation aux salariés et pris en charge financièrement par certaines agences. D’autres actions de formation spécifiques sont engagées chaque année (SII France) : •actions de Validation des Acquis de l’Expérience (VAE), •bilans de compétences, •périodes de professionnalisation, •préparation opérationnelle à l'emploi (POEI/PEOC), •actions collectives organisées par la branche professionnelle (Opco Atlas), •accompagnement des salariés dans leurs demandes dans le cadre de leurs projets de formation CPF (Compte Personnel de Formation).

Dispositifs exceptionnels lié au contexte sanitaire

Dans la continuité de l'année 2020, l'année 2021 a également permis un fort développement des compétences de nos collaborateurs. En ce sens, le groupe SII a pu recourir aux dispositifs mis en place par l'état afin d'accompagner les collaborateurs et renforcer leur employabilité dans un contexte de reprise économique dynamique. SII a ainsi, formé de nombreux salariés en s'appuyant sur le dispositif de FNE-Formation et en faisant appel à son organisme de formation interne SII Learning.

Gestion des compétences et des carrières

La gestion de compétences est un enjeu majeur permettant de garantir les savoirs et la connaissance, d’assurer la pérennité des intervenants, la fiabilité des affectations et ainsi d’assurer le bon niveau de qualité sur le périmètre des prestations. Le processus mis en œuvre par le groupe garantit le suivi des compétences à 2 niveaux :

Au plan collectif / entreprise : référentiel des compétences "génériques", maîtrise des écarts entre les besoins et ressources à moyen terme ; focus sur les métiers à enjeux importants pour l’entreprise et focus sur les publics prioritaires.
Au plan individuel : évaluation de performance individuelle annuelle, entretiens professionnels (employabilité, professionnalisation, déroulement de carrière).

Les besoins en matière de développement des compétences individuelles sont identifiés dans le cadre d’échanges entre le collaborateur et son responsable hiérarchique :

une évaluation de leur performance individuelle est faite annuellement dans le cadre d’un entretien avec leur manager. Cet entretien aborde la formation mais également les ambitions d’évolution à moyen et long terme envisagées par les deux parties,
des entretiens professionnels complètent ce dispositif pour les salariés qui le demandent.

Par ailleurs, SII Pologne a développé des outils innovants pour la gestion des compétences et des carrières:

"Job changer" qui permet aux collaborateurs de faire "un virage à 180 degrés" dans leur carrière sans changer d’employeur,
"Workers Objectives", application dédiée au développement professionnel qui permet de soutenir le processus d'attribution, de suivi et d'évaluation des objectifs individuels de chaque collaborateur.

Mobilités

SII accompagne les mobilités qu'elles soient géographiques ou internes. La structure du groupe au maillage national et international est un atout qui offre la possibilité pour les salariés de changer de région, de l’international vers la France ou inversement, tout autant qu’en France. C’est une pratique qui est naturelle et même encouragée lorsque le contexte le permet. Un module accessible à l'ensemble des collaborateurs a été mis en place afin d'exprimer un souhait de mobilité à travers le groupe. Chaque demande est traitée par la direction du recrutement. Par ailleurs, le groupe SII est une structure souple : les collaborateurs ont toujours la possibilité, notamment lors des entretiens professionnels, d'émettre un souhait de mobilité interne.

Conditions de travail

Conscient de la corrélation entre cadre de travail et bien-être des salariés, le groupe SII développe une démarche volontariste en faveur de la qualité de vie au travail qui se réalise au travers de 2 enjeux :

Le bien-être au travail : veiller à la santé et à la sécurité de ses salariés, offrir des environnements de travail agréables, contribuer à l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle ;
L’engagement des collaborateurs : impliquer les salariés à la vie collective de l’entreprise, à la culture et aux valeurs SII, favoriser l’intrapreunariat (logique de bottum-up), valoriser les talents.

La pandémie COVID-19 a obligé le groupe à s'adapter. Malgré les changements de mode de travail, SII a su poursuivre ses ambitions en termes de qualité de vie et de bien-être de ses collaborateurs.

Bien-être au travail

Santé et sécurité

La santé et la sécurité du personnel est une priorité pour le groupe SII. Parmi nos actions, nous pouvons citer sur toutes nos agences françaises et certaines de nos filiales :

l’évaluation et la publication des risques détaillés au travers des documents uniques réalisés,
un bilan de santé obligatoire pour tous les salariés dans le cadre de la médecine du travail,
la fourniture d’équipement de protection pour les employés concernés,
l’existence d’un comité dédié dans chaque établissement français (Comité Social et Economique), et dans certaines filiales selon la législation en vigueur,
un programme annuel de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail (SII France),
une complémentaire santé subventionnée par l’entreprise,
des mesures préventives, notamment contre le stress, définies par notre accord relatif à la prévention des risques psychosociaux,
un espace confidentiel d’écoute et de soutien professionnel et/ou personnel,
un service de téléconsultation offrant la possibilité de consulter des médecins 24h/24 et 7j/7 (France, Pologne et Royaume-Uni),
des règles de gestion des astreintes et interventions en dehors des horaires habituels de travail intégrant l’ajout de périodes de repos compensatoires,
la réalisation des formations adaptées (sauveteur secouriste au travail, risque incendie, habilitations électriques, …),
de nombreuses sensibilisations relatives au droit à la déconnexion, aux risques psychologiques, à la posture au travail ou encore à la mobilité active,
des animations santé et bien-être régulièrement proposées : atelier de sophrologie, petits déjeuners vitaminés, cours de cuisine, activités sportives et conseils nutritionnels,
des séances de massage ou de kinésithérapie au sein des locaux de certaines agences.

Les dispositifs internes sont complétés par la présentation à nos collaborateurs en mission, des plans de prévention des sites clients sur lesquels ils réalisent leurs activités. Nos politiques de santé et de sécurité couvrent également les sous-traitants travaillant dans nos locaux ou sur les sites de nos prestations.

Nos actions ont conduit à la signature des accords suivants :

novembre 2006 : Accord collectif d’entreprise sur les garanties collectives "frais de santé" et "incapacité-invalidité-décès", et avenant à l'accord initial signé le 18 mars 2021,
mars 2014 : Accord collectif d’entreprise relatif à la "Prévention des risques psychosociaux",
juillet 2017 : Accord collectif d’entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la qualité de vie au travail, et avenant de révision n°2 signé le 20 octobre 2020,
septembre 2020 : Accord collectif d'entreprise triennal en faveur de l'emploi et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap (2021-2023).

SII se mobilise également sur les enjeux de la sécurité routière. Dans ce cadre, notre agence SII Atlantique est engagée sur la prévention des risques routiers. SII Aix-en-Provence dispose d’une démarche santé & sécurité plus poussée puisqu’elle est certifiée sur les référentiels MASE (Manuel d’Amélioration de la Sécurité en Entreprise). L’agence dispose également d’une politique Santé-Sécurité-Environnement (SSE) encadrée par des comités trimestriels dédiés. Ces démarches, sur besoins de nos clients, pourront être plus largement déployées. SII Sud-Ouest a signé le PACTE (Programme d’Actions Cancer Tout Employeur) avec la Ligue Contre le Cancer et s’est engagé à mener des actions de prévention et de sensibilisation dans l’entreprise. Nous avons également au sein de nos filiales en Espagne et en Roumanie, un système organisationnel qui a donné lieu à la certification hygiène et sécurité OHSAS 18001 / ISO 45001. Notre filiale SII Concatel (Espagne) a mis en place :

des formations sur la gestion du stress par la pleine conscience,
une campagne de formation en ligne obligatoire auprès de certains collaborateurs, concernant les mesures de prévention et de protection.

SII Pologne propose quant à elle aux collaborateurs de participer à des évènements en ligne, organisés en coopération avec des spécialistes tels que : diététicien, psychologue, ... , Par ailleurs, le groupe SII a intensifié ses actions durant les périodes de confinement imposées par la pandémie afin d'accompagner et de soutenir au mieux les collaborateurs. De nombreuses activités et actions ont été menées pour favoriser le bien-être et la santé des collaborateurs comme :

des sensibilisations et forums pour promouvoir le bien-être au travail et plus particulièrement la santé mentale,
la formation des managers et personnels des fonctions RH aux risques psychosociaux (SII Sud-Ouest),
des séminaires en ligne pour garder le lien,
des cours de cuisine en ligne avec des chefs sont également proposés auprès des collaborateurs.

Organisation du temps de travail et équilibre vie professionnelle – vie personnelle

L’organisation du temps de travail repose sur la réglementation propre à chaque pays dans lequel le groupe SII est implanté. En France, l’application de la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail a conduit la société à signer un accord d’entreprise sur l’organisation du temps de travail.# Cet accord s’est traduit par un horaire collectif hebdomadaire effectif de 37 heures pour un travail à temps complet accompagné de 11 jours annuels de repos (jours RTT) pour arriver à un temps de travail hebdomadaire équivalent de 35 heures.

Dans les autres pays, le temps de travail effectif correspond à l’horaire légal de travail applicable :

Pays	Horaire hebdomadaire Temps complet
France	35 heures
Royaume-Uni	37,5 heures
Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, Inde, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Suède	40 heures
Maroc, Ukraine	44 heures
Chili, Colombie, Suisse	45 heures
Argentine	48 heures

Les temps partiels sont pour l’essentiel des démarches choisies par les collaborateurs et n’excèdent que rarement les 20%. De plus, chaque collaborateur bénéfice d’un nombre de jours ouvrés de congés payés conformément à la législation sociale ou les usages applicables localement :

Pays	Nombre de jours ouvrés annuel de congés payés
Argentine	14
Chili, Colombie	15
Maroc	18
Belgique, Canada, Roumanie	20
Pologne	23
Espagne, Ukraine	24
France, République Tchèque, Royaume-Uni, Suède, Suisse	25
Allemagne, Pays-Bas, Inde	30

Le groupe SII répond, en général, favorablement aux demandes pour faciliter l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. Ainsi les collaborateurs SII ont l’opportunité d’accéder à des initiatives innovantes :

un nouvel accord relatif au télétravail (SII France) a été signé le 15 mars 2022 par la direction du groupe SII et les organisations syndicales représentatives. Le présent accord s’inscrit dans une volonté de l’entreprise d’être innovante socialement, en améliorant la qualité de vie et les conditions de travail de ses collaborateurs. Les collaborateurs ont le choix entre deux formes : le télétravail régulier avec des jours définis et fixes ou le télétravail occasionnel pour répondre aux situations ponctuelles d'urgence ou personnelle. Les journées de télétravail peuvent être fixes ou flottantes, et à hauteur maximum de 50% du temps de travail.
une flexibilité des horaires de travail : les collaborateurs adaptent leurs horaires, dans le respect de leur contrat et de l’accord sur la réduction du temps de travail, à la fois aux contraintes projets mais aussi à leurs contraintes personnelles et/ou sportives,
nos filiales en Allemagne, Belgique, Canada, Chili, Colombie, Espagne, Inde, Maroc, Pologne, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni permettent également une forme flexible d'organisation du travail (à distance, et/ou horaires flexibles),
un parti pris pour le droit à la déconnexion : la déconnexion est un droit, elle est également utile à l’équilibre de la vie de chacun. Les collaborateurs ne sont pas tenus de rester connecter en dehors des heures de travail.
un accompagnement de la parentalité : SII France dispose d’un partenariat avec un réseau de crèches offrant aux salariés-parents l’accès au réseau étendu sur toute la France avec la possibilité d’un accueil régulier ou occasionnel. Les collaborateurs parents peuvent bénéficier d’ateliers dédiés à la parentalité.
Les filiales SII Allemagne, SII Concatel (Espagne) et SII Pologne offrent également des solutions pour la garde d’enfant,
une ligne d’appel de soutien scolaire accessible à tous les enfants des salariés et entièrement financée par SII,
une adaptation des horaires de travail le jour de la rentrée scolaire pour les parents qui souhaitent accompagner leurs enfants.

Environnement de travail

Le groupe SII accorde une attention particulière à la qualité de vie au travail de ses collaborateurs en veillant à l’environnement de travail. Nos agences et nos filiales veillent à favoriser un cadre de travail propice au bien-être et à la productivité :

des environnements adaptés aux différents modes de travail : des espaces collaboratifs et individuels permettent des méthodes de travail dynamiques et agiles,
des espaces de détente favorisant le lien social,
des locaux conformes aux règles d’accessibilité,
des locaux adaptés pour les collaborateurs sportifs : présence de douches dans certaines agences et filiales permettant aux salariés d’effectuer leurs activités sportives le temps du midi. SII Atlantique dispose d’une salle de sport à l’intérieur même de ses locaux. D’autres agences bénéficient d’une salle de sport collective aux entreprises du bâtiment avec un accès pris en charge (partiellement ou totalement) par l’entreprise et/ou le comité social et économique. Dans ce cadre, lors de projets de réaménagement ou de déménagement, les collaborateurs sont sollicités pour y participer. Des groupes de réflexion et ateliers sont ainsi organisés pour définir l’aménagement des locaux et améliorer les environnements de travail.

Bien-être au travail

Pour mesurer le bien-être au travail, des dispositifs ont été instaurés permettant un suivi régulier de la satisfaction des collaborateurs. A titre d’exemple, SII France a intégré un baromètre d’humeur dans les feuilles de temps mensuelles remplies par les collaborateurs. En plus de ces dispositifs, les entités du groupe mesurent chaque année, via des enquêtes, le niveau de satisfaction des collaborateurs vis-à-vis de leur qualité de vie au travail. SII Atlantique a mis en place une "FeelGoodLetter", destinée à promouvoir, encourager et dynamiser des actions bien-être et engagement citoyen sur le lieu de travail des collaborateurs. SII Lille a proposé cette année le "Happy Collègue's Day", l'occasion pour l'équipe animation de soutenir les messages positifs entre collègues.

Great Place To Work

Le groupe SII recourt à l'institut "Great Place To Work" pour évaluer le bien-être au travail au sein de ses entités. Plusieurs entités SII sont certifiées Great Place To Work (Belgique, Canada, Chili, Colombie, Espagne, Inde, Maroc, Pays-Bas et République Tchèque) et certaines d'entre-elles se sont vues décerner le label "Best Workplaces" récompensant les entreprises où il fait bon travailler.

SII France a obtenu le label "Best Workplaces" 2022 en se positionnant à la 3ème place de sa catégorie (plus de 2 500 salariés), pour la 3ème année consécutive au Top 3 de sa catégorie,
SII Chili a obtenu la certification "Great Place To Work"
SII Colombie a obtenu le label "Best Workplaces" 2021 en se positionnant à la 12ème place de sa catégorie (moins de 300 salariés)
SII Pologne a obtenu plusieurs distinctions Great Place To Work : le label "Best Workplaces" 2022 en se positionnant à la 1ère place de sa catégorie (plus de 500 salariés), le label "Best Workplaces for Millenials" en se positionnant à la 7ème place du palmarès, et fait également partie du groupe des lauréats du prestigieux classement "Best Workplaces in Europe" en se hissant à la 2nde place parmi les grandes entreprises de plus de 500 salariés.
SII Royaume-Uni a obtenu le label "Best Workplaces" 2022 en se positionnant à la 50ème place parmi les entreprises de petite taille.

Malgré un contexte particulier et les difficultés générées par la pandémie ces dernières années, ces récompenses démontrent l'engagement du groupe SII pour la qualité de vie au travail. Ces beaux résultats d'équipe ont été l'occasion de fêter l'évènement sur les différents sites et filiales. La démarche de labellisation "Great Place To Work" se poursuivra en 2022-2023 sur les filiales du groupe SII. L’enquête Great Place to Work est également l’opportunité d’identifier les axes d’amélioration souhaités par les collaborateurs. En ce sens, des communautés "Great Place To Work" sont mises en, place : ces groupes de travail, composés de salariés volontaires, permettent de mobiliser l’intelligence collective afin d’améliorer la qualité de vie au travail de tous.

Meilleurs Employeurs 2022

Le groupe SII figure pour la 7ème fois dans le palmarès des meilleurs employeurs du magazine "Capital" dans la catégorie "High-Tech". En se positionnant à la 17ème place, cette distinction souligne notre engagement dans la durée en faveur de la qualité de vie au travail mais aussi l'importance accordée à l'attractivité de notre marque employeur #fungénieur.

Avantages complémentaires

Les collaborateurs du groupe bénéficient de multiples avantages contribuant également à la qualité de vie au travail, tels que :

Le Comité Social et Economique (SII France) : tous les salariés peuvent bénéficier des actions sociales et culturelles gérées par des CSE d'établissement qui perçoivent une subvention de l’employeur représentant 1% de la masse salariale brute.
Le remboursement des frais de transport pour les collaborateurs qui utilisent les transports en commun pour se rendre sur leur lieu de travail. SII France participe à hauteur de 50% aux frais de transports publics voire même à 100% pour certaines agences. SII Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, Maroc, Pays-Bas, République Tchèque et Roumanie participent également aux frais de transports publics de leurs collaborateurs.
La mise en œuvre du forfait mobilités durables vélo en France (Lille, Lyon, Nantes, Rennes, Strasbourg et Toulouse) et en Belgique. SII Pologne propose aux collaborateurs cyclistes une station de réparation de vélo équipée d'une pompe et des outils de réparation de base, le tout à proximité des parkings vélos disponibles sur le lieu de travail.
Une mutuelle familiale (avec une prise en charge à hauteur de 57% France). Nos filiales en Belgique, au Canada, en Pologne, en Roumanie et au Royaume-Uni proposent également d'un tel dispositif.
Un service de télémédecine (France, Pologne et Royaume-Uni).
SII France propose le prêt employeur : un prêt à taux 0% aux conditions suivantes : période d’essai terminée, durée maximum d’un an et montant maximum de 2 400 euros.
Le financement "1% logement" (France) : l’obligation pour les employeurs d’investir 0,45 % de la masse salariale, pour favoriser l’accession au logement de ses salariés. Ces aides sont accordées à tous les salariés de SII sous certaines conditions dans la limite des budgets annuels.# L’engagement des collaborateurs

Relations sociales

La convivialité est une notion importante au sein du groupe. Tout au long de l’année de nombreux évènements rassemblant les collaborateurs sont organisés, permettant de renforcer la cohésion et de fédérer les collaborateurs. Evènements, Team-Building, séminaires, soirée d’agence, petits déjeuners, repas des nouveaux, challenges sportifs, … sont autant d’occasions qui permettent de tisser des liens sociaux et favoriser un climat chaleureux.

Outils de communication

Le groupe SII dispose d’outils de communication performants et adaptés aux différentes formes d’organisation du travail afin que chaque collaborateur puisse avoir accès à l’information et s’exprimer ; qu’il soit à distance (télétravail) ou en présentiel dans les locaux SII. Intranet, réseau social d’entreprise, réseaux sociaux, web-conférence, etc. sont autant d’outils permettant de maintenir le lien.

Des espaces nommés "The Desk" ont été mis en place dans plusieurs agences. Ils permettent aux collaborateurs d’échanger de manière spontanée avec le service RH, le CSE et le service IT. Par ailleurs, pour améliorer les relations sociales, des "Happiness Managers" sont présents dans certaines entités et des ateliers de communication bienveillante sont organisés dans certaines agences.

Tour de France Comex et réunions d'agence

Tous les 3 à 4 mois, chaque agence organise une réunion durant laquelle le directeur présente à l’ensemble des effectifs de son entité les chiffres clés, la stratégie et les enjeux business. Ces réunions sont spécifiques à chaque agence en fonction de son contexte (empreinte géographique et sectorielle).

Une fois par an, le directoire vient à la rencontre des salariés de chaque agence pour présenter le bilan de l’exercice passé et les perspectives du groupe. Par ce biais, les salariés ont un accès direct aux responsables du groupe.

Le contexte sanitaire a contraint le groupe à s'adapter afin de pouvoir maintenir ces moments d'échange. Les réunions d'agence ont parfois été proposées au format "YouTube live" avec la possibilité de poser des questions par SMS ou via notre outil de chat interne.

Comité de direction international

Le comité de direction international est l'occasion, pour le directoire et les diverses directions, d'échanger sur les résultats de chaque entité et de partager la vision du groupe. Ces réunions permettent d'enrichir la stratégie du groupe mise en œuvre par le directoire. C'est aussi un moment d'échange de bonnes pratiques.

Comité de direction national

Le comité de direction national a pour objectif de créer une instance de partage entre le directoire et les directeurs d'agence. Transmettre la stratégie du groupe et les moyens de mise en œuvre et remonter la vision opérationnelle et les résultats obtenus de chaque agence.

Valorisation des talents

Le groupe SII soutient et valorise les initiatives et réussites professionnelles et/ou personnelles de ses collaborateurs. Des trophées et cadeaux sont régulièrement attribués aux collaborateurs pour récompenser leurs résultats professionnels. Ces distinctions sont source de motivation et de reconnaissance.

SII soutient également les passions de ses collaborateurs qu’elles soient sportives ou humanitaires. Dans ce cadre :

SII France dispose depuis plusieurs années d’une "Académie des Champions" qui a pour objectif de soutenir les sportifs de haut niveau dans leurs démarches tant sur le plan financier que dans l’aménagement de leur temps de travail.
SII Pologne a mis en place le programme "Passion Sponsorship" qui permet de parrainer et soutenir les passions de ses collaborateurs. Sur l'exercice, 13 projets ont été parrainés.

Conscient que les collaborateurs sont les meilleurs porte-paroles pour parler de leur travail, le groupe convie régulièrement son personnel à prendre la parole pour partager leurs connaissances et expertises :

Les collaborateurs peuvent s’engager comme "Ambassadeur SII" à l’occasion d’évènements majeurs du numérique tels que le Devoxx, le Devfest, ou encore l'Agile Tour. Les collaborateurs peuvent bénéficier du dispositif "Speak Up" qui leur donne la possibilité de partager leurs connaissances par des conférences ou des formations sur des sujets techniques ou non. Sur l'exercice, 24 Speak Up ont été organisés.
SII Atlantique, dans sa FeelGoodLetter, met en valeur ses collaborateurs sous l'angle du retour d'expérience, au travers d'interviews.
Dans le cadre du dispositif de cooptation, les collaborateurs sont sollicités pour promouvoir auprès de leur entourage le groupe et ses métiers. L’engagement des collaborateurs sur ce sujet fait ses preuves depuis de nombreuses années.
SII offre la possibilité à ses collaborateurs experts de prendre la parole dans les médias, en leur nom, avec le soutien d'un journaliste et d'une agence de relations presse. Ces tribunes sont relayées dans de grands médias en ligne (Forbes, Le Journal du Net, Les Echos, ...).
SII a lancé son Podcast intitulé "OK:SII" permettant aux collaborateurs de partager leurs connaissances et expertises sur des thématiques définies.

Toutes ces participations constituent une réelle source de motivation et de reconnaissance pour les collaborateurs qui y participent.

Dialogue social (France)

Au sein de SII France, il a été mis en place un Comité Social et Economique dans chaque agence et un CSE Central (composé de représentants de chaque CSE d’établissement). Le CSE contribue à promouvoir la santé, la sécurité et les conditions de travail. Le CSE a également pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts.

Le CSE Central est notamment consulté sur :

les orientations stratégiques de l’entreprise ;
la situation économique et financière de l’entreprise ;
la politique sociale de l’entreprise, les conditions de travail et l’emploi.

La négociation collective est effectuée sur la base de réunions nationales de négociations avec les représentants des organisations syndicales représentatives au sein de la société. Ce dialogue constructif a permis la signature de trois accords nationaux sur l’exercice :

avenant à l'accord de Participation du 12 octobre 1999, signé le 15 mars 2022, applicable au 1er avril 2022, et visant à améliorer le calcul au bénéfice des salariés ;
accord relatif au Télétravail au sein de SII, signé le 15 mars 2022, applicable au 1er avril 2022, visant à apporter plus de souplesse à l'accord précédent ;
accord de négociation annuelle obligatoire.

La convention collective applicable à l’ensemble du personnel de SII France est celle des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs conseils et des sociétés de conseil appelée communément CCN SYNTEC. Cette convention est complétée d’un règlement intérieur qui rappelle notamment la législation en matière de harcèlement sexuel et moral. Il traite également des procédures et sanctions disciplinaires ainsi que des dispositions relatives aux droits de la défense des salariés.

Des représentations similaires existent en Allemagne, Colombie, Espagne, Pologne et Roumanie.

Diversité et égalité des chances

Convaincu que la diversité est source de performance et que l’égalité des chances est un principe essentiel, le groupe SII s’engage pour conjuguer tous les talents. En ce sens, la maîtrise du macro-risque "Diversité et égalité des chances" s’effectue à travers 2 enjeux :

Diversité et inclusion : mieux refléter dans les effectifs du groupe la diversité de la population et ainsi lutter contre les discriminations : l’insertion des personnes en situation de handicap, l’emploi et l’insertion des jeunes et des seniors, la réinsertion sociale, la promotion et le soutien des talents féminins.
Egalité professionnelle : promouvoir la parité et la mixité, favoriser le traitement équitable entre les hommes et les femmes.

Diversité et inclusion

Charte de la diversité

En signant en 2014 la Charte de la diversité en Entreprise, SII France s'engage à condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et à œuvrer en faveur de la diversité. La charte exprime la volonté d’agir pour mieux refléter, dans les effectifs la diversité de la population.

Diversité des sexes, diversité des origines, diversité des âges, insertion des personnes handicapées, suivi des personnes âgées ou dont les emplois sont menacés correspondent à l’approche développement durable du groupe SII vis-à-vis de trois enjeux majeurs :

réglementaire : prévenir et proscrire tout traitement inégal,
sociétal : assurer l’accès à l’emploi et à la promotion pour toutes les catégories de personnel,
économique : recruter et s’entourer des meilleures compétences.

Au-delà, nos agences et filiales sont également engagées localement :

SII Atlantique est engagée dans une démarche d'inclusion auprès de la start-up Mixity,
SII Ouest a signé cette année une convention avec l'association FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion), qui a pour objectif de créer des synergies locales pérennes entre le mode associatif, les services publics de l'Etat, les entreprises et les citoyens afin de participer à la cohésion sociale de notre territoire et à son développement économique.# Emploi et insertion

Le partenariat va permettre de faciliter l’accès à l’éducation, à la formation et à l’emploi grâce à des stages de découverte d’entreprise. Il est également prévu une contribution à un programme spécifique "WI-FILLES" visant à sensibiliser et initier les filles aux métiers et compétences du numérique.

SII Concatel (Espagne) est signataire de la Charte de la Diversité, et mécène de la fondation Cares, dont le but est de fournir un travail digne pour les personnes avec handicap et/ou risque d’exclusion sociale. Cette année, SII Concatel a également participé à une initiative de solidarité menée par l’association CTecno qui a deux objectifs principaux : d’une part, elle vise à aider les étudiants en technologie touchés par la crise du Covid-19 à travers un programme de bourses d’études, et d’autre part, à les introduire dans le monde du travail à travers un programme de mentorat par des professionnels du secteur. 17 étudiants de différentes carrières technologiques y ont participé.
SII Pologne est signataire de la Déclaration Diversité et Inclusion de l’Association of Business Services Leaders, Emploi et insertion des personnes handicapées

Accord Handicap

SII est une entreprise "handi-accueillante". En France, la société est pourvue d’un accord d’entreprise depuis l’année 2008. En 2020, la direction de SII et les organisations syndicales ont signé le 5ème accord en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés illustrant ainsi la volonté commune de poursuivre la dynamique insufflée depuis plusieurs années. Cet accord vise notamment à :
* augmenter le nombre de travailleurs handicapés dans la société,
* intégrer durablement les salariés ainsi recrutés et gérer leur évolution professionnelle,
* améliorer l’accès à la formation professionnelle des personnes en situation de handicap,
* poursuivre la sensibilisation de toute l’entreprise à l’engagement social de SII.

Mission Handicap

Depuis 2015 et à travers sa "Mission Handicap", SII accentue ses actions dans ce domaine par :
* une collaboration avec un cabinet spécialisé,
* la mise en place d’une ligne d’appel "Infos Conseil Handicap" : un service d’appels anonyme et gratuit disponible 24h/24 et 7j/7,
* un partenariat avec le Réseau GESAT qui vise à assurer la promotion du secteur du travail protégé et adapté. En ce sens nos agences ont recours aux services des Etablissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) et aux Entreprises Adaptées (EA) présents sur leur territoire d’implantation,
* la mise en place d'un plan d'intégration des salariés en situation de handicap avec l’identification d’un référent handicap dans chaque établissement.

Recrutement

La Mission Handicap SII propose régulièrement des dispositifs de recrutement innovants comme :
* Le Blind Datings : sessions de recrutement à l'aveugle qui permettent de se concentrer sur les compétences et la personnalité du candidat,
* Les SII Game' in Job : un évènement 100% SII, autour d'un jeu vidéo, pour le recrutement de personnes en situation de handicap,
* Sport2job : recrutement de candidats en situation de handicap lors de rencontres sportives (foot-béquille, volley-fauteuil, etc...),
* Cook2job : recrutement de candidats en situation de handicap (en équipe avec un collaborateur SII) lors d'une preuve culinaire,
* Mardis des Talents et de l'inclusion : évènement local destiné à faire se rencontrer le référent handicap local et des candidats en situation de handicap.

Formation et insertion

SII renforce ses partenariats avec les organismes de formation, d’insertion ainsi que les écoles pour favoriser l’intégration des jeunes en situation de handicap :
* sponsor de cordées étudiantes handi-management visant à préparer les étudiants, futurs managers et le personnel aux problématiques de l'inclusion des personnes en situation de handicap,
* partenariat et membre de l’association @talentEgal pour l’accompagnement des étudiants en situation de handicap, et pour faciliter leur accès aux études supérieures,
* engagement dans le projet HUGo (Handi yoU Go) qui vise à permettre à des personnes en situation de handicap d’obtenir, grâce au dispositif de l’alternance, le diplôme d’ingénieur informatique,
* mécène de la Chaire Berger Capelle, handicap et diversité avec INSA Toulouse,
* en octobre 2019, le groupe SII a signé une convention de partenariat avec l’APF France handicap (entreprise) et Airbus pour accélérer la formation et l’accompagnement de travailleurs en situation de handicap du secteur aéronautique. L’objectif étant de mutualiser les efforts pour former les talents de demain et offrir aux travailleurs en situation de handicap un projet professionnel durable, sur des métiers à fort potentiel de développement,
* participation à des forums et salons dédiés (Hello Handicap, Talents Handicap).

Sensibilisation

SII mène des campagnes de sensibilisation au Handicap via des actions locales et nationales destinées à l’ensemble des collaborateurs. Ces actions ont pour ambition première de comprendre le handicap, notamment en attirant l’attention sur le handicap "invisible" :
* création d’une WebSerie "Le handicap selon SIImon" : à ce jour, 9 vidéos humoristiques pour briser les idées préconçues sur le handicap impliquant les collaborateurs SII ont été diffusées sur les réseaux sociaux,
* création d’une lettre interne "Mission Handicap : Actions !" : 2 à 3 diffusions par an,
* sensibilisations relatives aux achats auprès du secteur protégé et adapté en partenariat avec le réseau GESAT, à destination des acheteurs et de référents handicap,
* mobilisation en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap lors de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes handicapées (SEEPH). Cette semaine est aussi l'occasion pour la Mission Handicap SII de mettre en lumière ses engagements et de mener des initiatives visant à sensibiliser, briser les idées préconçues et démystifier le handicap,
* organisation de conférences live mettant à l'honneur des personnalités inspirantes en situation de handicap, comme Marie-Amélie Le Fur (Championne du Monde en titre du 400m et du saut en longueur, championne paralympique aux Jeux de Rio) ou encore le chef cuisinier Grégory Cuilleron,
* un épisode de podcast "OK:SII" a également été réalisé sur ce thème à l'occasion de la semaine européenne pour l'emploi des personnes en situation de handicap,
* des articles sont très régulièrement publiés sur le site Talenteo.

Emploi et insertion des seniors

SII a mis en place des dispositifs afin de faciliter l'intégration et le maintien dans l'emploi des seniors :
* des entretiens de seconde partie de carrière ainsi qu'un bilan de compétence,
* la possibilité d'un aménagement de fin de carrière (aménagement des horaires, retraite progressive) avec une amélioration des conditions de travail et prévention des pénibilités,
* des formations d’accompagnement à la préparation de la retraite.

Réinsertion sociale

Nos agences confient la gestion de leurs déchets à des entreprises qui participent activement à la protection de l’environnement tout en créant des emplois pérennes et locaux pour des personnes en difficulté d’insertion ou en situation de handicap. Chez SII nous croyons dans les parcours de vie et les cursus professionnels atypiques. En ce sens, nos agences de SII Lille et SII Atlantique participent activement au programme "Invest in Digital People". Un programme qui permet, en partenariat avec Pôle Emploi, après sélection du dossier et formation intensive de six mois d'intégrer les métiers du numérique en CDI. Notre filiale SII Concatel (Espagne) fait partie du CODEC, une association dédiée à l'insertion professionnelle des personnes en situation d'exclusion sociale.

Egalité professionnelle et non-discrimination

SII France et certaines de ses filiales mettent en œuvre une politique volontariste de non-discrimination et d’égalité professionnelle :
* sensibilisation et formation des managers et des ressources humaines impliqués dans le recrutement, la formation et le suivi des collaborateurs aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité,
* prise en compte de la diversité de la société de chacun des pays,
* communication en interne des engagements de la société en faveur de la non-discrimination et de la diversité,
* intégration des objectifs de non-discrimination, diversité et égalité professionnelle dans le dialogue avec les instances de représentation du personnel,
* rédaction au niveau du bilan social et des points de situations des accords, des actions mises en œuvre et des résultats concernant la diversité et l’égalité professionnelle. Tous ces éléments sont partagés avec les instances représentatives du personnel.

Egalité entre les femmes et les hommes

En France, la société, les organisations syndicales et partenaires sociaux ont signé en juillet 2017, un accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la qualité de vie au travail. Deux avenants sont venus compléter cet accord en avril 2020 et en octobre 2020. Par cet accord, SII confirme son engagement en matière d’égalité professionnelle affirmé dès 2011 dans le cadre de l’accord collectif sur les salaires et poursuivi en 2013 par la signature du premier accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.Le suivi de cet accord démontre également l’engagement de SII pour l’égalité professionnelle, engagement qui s’accompagne de nombreuses mesures significatives :
• l’embauche, en améliorant les performances de recrutement du personnel féminin dans les métiers techniques et avec la mise en œuvre d’un processus de recrutement non-discriminant ;
• la formation professionnelle en assurant l’égal accès des femmes et des hommes aux actions de formation professionnelle ;
• la promotion professionnelle, en assurant une égalité de traitement ;
• la rémunération, en maintenant une égalité salariale entre les hommes et les femmes dans toutes les catégories socio-professionnelles ;
• l’équilibre entre l’activité professionnelle et la vie personnelle, par le temps partiel choisi, qui concerne parfois des salariés à haut niveau de responsabilité ;
• l’exercice de la parentalité, notamment par un dispositif d’accompagnement à destination des femmes enceintes avant leur départ en congé pour maternité ainsi qu’à leur retour.

Cette politique volontariste a permis aux parties signataires de cet accord de constater une réelle situation d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de l’entreprise.

Les filiales SII sont également impliquées sur cette thématique :
• SII Concatel (Espagne) dispose d'un Comité d’égalité et d'un plan d’actions en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes,
• Nos filiales (Belgique, Canada, Chili, Espagne, Inde, Maroc, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni) disposent de politiques pour l'égalité femmes-hommes et la prévention du harcèlement sexuel,
• SII Pologne a mis en place un groupe "Mothers in SII", permettant l'échange d'expériences et d'idées entre les mamans qui travaillent.

Les objectifs du groupe sont ambitieux compte tenu de la filière technique dans laquelle nous évoluons qui n’attire que trop peu les talents féminins.

Dans ce cadre, les agences et filiales SII se mobilisent afin d’attirer les talents féminins dans les métiers de l’ingénierie et du numérique :
• SII France est partenaire de l’association "Elles bougent" qui vise à promouvoir et accompagner les jeunes filles qui s’orientent vers les formations scientifiques et métiers d’ingénierie. Cette dynamique est portée par une communauté de marraines SII afin de promouvoir le mouvement sur leur périmètre et participer aux évènements initiés par l’association tels que le forum "Réseaux & Carrière au féminin" ou encore le Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace au Bourget. Un épisode de podcast "OK:SII" a également été réalisé sur ce thème à l'occasion de la journée des droits des femmes,
• Notre filiale SII Pologne se mobilise également sur cet enjeu avec le mouvement "SII Power Women" dont l’objectif est d’autonomiser, et promouvoir les femmes dans le monde de l'informatique. Par ailleurs, de nombreuses sensibilisations sont menées pour célébrer les femmes ingénieurs SII et susciter des vocations.

MACRO-RISQUE GESTION DES TALENTS

Enjeux associés

Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Attractivité et fidélisation des talents
Embauches
Embauches en CDI	Nombre	2 376	1 658	4 044
Embauches en CDD	Nombre	530	541	356
Stagiaires et alternants accueillis	Nombre	258*	371	197*
		264	334*	566
Stagiaires et alternants pour lesquels un contrat a été signé au terme du stage ou de l’alternance	%	59%*	52%	40%*
		40%	61%*	54%
Départs
Démissions	Nombre	1 797	1 298	2 219
Fin de CDD	Nombre	104	123	161
Licenciements	Nombre	272	324	232
Autres	Nombre	341	297	280
Turnover à l’initiative du collaborateur	%	21,5%	15,2%	23,5%
Création nette d’emplois	Nombre	387	189	1 522
Rémunération
Rémunération annuelle moyenne par statut*	K€ cadres	41,888	42,100	42,282
	K€ non cadres	26,835	27,701	26,465
Montant de la participation*	K€	998	0	2 656
% participation*	% du salaire mensuel moyen	8%	0%	17%
Absentéisme
Taux moyen d’absentéisme	% jours ouvrés
Allemagne		3,42%	2,92%	3,15%
Belgique		1,64%	1,51%	5,02%
Canada		0,75%	1,48%	1,19%
Chili		0,00%	0,65%	0,76%
Colombie		1,12%	1,62%	2,99%
Espagne		2,43%	0,59%
France		2,53%	2,21%	2,45%
Maroc		0,63%	2,60%	1,89%
Pays-Bas		3,22%	0,78%	0,59%
Pologne		4,84%	2,82%	1,31%
Rép. Tchèque		2,66%	5,15%	0,76%
Roumanie		1,06%	0,98%	3,08%
Groupe SII		2,94%	2,40%	0,44%
Evolution professionnelle stimulante
Formation
% des collaborateurs ayant accès à des formations visant à développer les compétences	%	99,7%	100%	100%
Heures de formation**	Heures	95 166	120 194	99 947
% personnel formé*	%	57,6%	48,0%	41,9%
% de la masse salariales consacré à la formation*	%	2,91%	3,18%	2,56%

* Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France
** Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France, SII Pologne, SII Concatel (Espagne) et SII Roumanie et couvre 87,6 % des effectifs
*** Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France, SII Pologne et SII Concatel (Espagne)

MACRO-RISQUE CONDITIONS DE TRAVAIL

Enjeux associés

Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Bien-être au travail
Satisfaction
Collaborateurs sollicités pour une mesure de satisfaction	%	100%*	97%	100%*
		96%
Satisfaction des salariés* (Great Place to Work)	%	82%	79%	83%
Satisfaction stagiaires et alternants*	%	92%	99%	98%
Label Great Place to Work et classement Best Place To Work	Rang
Belgique		-	-	3ème (1)
Canada		-	-	2ème (3)
Chili		-	-	-
Colombie		-	12ème	-
Espagne		-	1er (1)	-
France		-	-	1er (3)
Inde		-	-	non classé
Maroc		-	non classé	non classé
Pays-Bas		-	non classé	non classé
Pologne		-	3ème (1)	non classé
Rép. Tchèque		-	non classé	50ème (4)
Roy. Uni		-	-
Organisation du temps de travail
Collaborateurs travaillant à temps partiel
Allemagne		21,1%	26,3%	32,4%
Argentine		8,3%	9,1%	6,3%
Belgique		0,0%	0,0%	5,2%
Canada		2,5%	1,4%	2,0%
Chili		0,4%	0,3%	0,3%
Colombie		0,0%	0,0%	0,0%
Espagne		3,6%	4,9%	4,9%
France		2,9%	2,7%	2,4%
Maroc		0,0%	0,0%	0,0%
Pays-Bas		27,5%	38,9%	36,8%
Pologne		1,0%	1,5%	1,6%
Rép. Tchèque		2,9%	6,7%	15,8%
Roumanie		0,4%	0,0%	0,7%
Groupe SII		3,6%	3,8%	3,6%

* Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France
(1) : Catégorie "Plus de 2 500 salariés
(3) : Catégorie : "Moins de 500 salariés"
(4) : Catégorie : "Smalls"

Enjeux associés

Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Bien-être au travail
Collaborateurs bénéficiant du télétravail	Nombre	307*	699	580*
		969	2 565*(2)	3 231(2)
Santé et sécurité
Taux de fréquence des accidents du travail et de trajet*	%	6,23%	3,21%	4,94%
Taux de gravité des accidents du travail et de trajet*	%	0,09%	0,05%	0,08%
Accidents avec arrêt de travail (5)	Nombre	55***	25***	50**
Cas de maladie professionnelle*	Nombre	0	0	0
Engagement des collaborateurs
Relations sociales
Réunion du Comité Social et Economique*	Nombre	3	3	3
Accords collectifs signés*	Nombre	5	5	3
Cooptation
Recrutements issus de la cooptation*	Nombre	293	150	310
Diversité et inclusion
Diversité
Effectif total	Nombre	8 600	8 789	10 311
Répartition des effectifs par sexe	% femmes	27,0%	27,9%	28,8%
	% hommes	73,0%	72,1%	71,2%
Répartition des effectifs par tranche d'âge	Moins de 25 ans	8,63%	7,12%	8,49%
	25 - 30 ans	26,90%	27,38%	27,84%
	30 - 35 ans	23,01%	22,77%	22,86%
	35 - 40 ans	16,98%	17,11%	16,06%
	40 - 45 ans	9,69%	10,30%	10,10%
	45 ans et plus	14,80%	15,33%	14,65%
Répartition des effectifs par zone géographique	%France	48,91%	47,13%	45,30%
	%Pologne	25,12%	26,34%	29,42%
	%Espagne	8,40%	8,85%	7,57%
	%Allemagne	6,40%	5,31%	4,16%
	%Roumanie	3,30%	3,39%	4,13%
	%Chili	2,76%	3,66%	3,50%
	%Colombie	1,17%	1,44%	1,50%
	%Belgique	0,41%	0,43%	0,93%
	%Maroc	0,52%	0,63%	0,92%
	%Canada	0,92%	0,79%	0,49%
	%Roy. Uni	0,38%	0,41%	0,45%
	%Pays-Bas	0,47%	0,41%	0,37%
	%Tchéquie	0,41%	0,34%	0,37%
	%Ukraine	0,49%	0,36%	0,32%
	% Inde	0,21%	0,27%	0,30%
	% Argentine	0,14%	0,13%	0,16%
	% Suisse	0,01%	0,08%	0,01%

MACRO-RISQUE DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

Enjeux associés

Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Diversité et inclusion
Répartition des effectifs par catégories*	%Cadres	94,10%	94,96%	94,67%
	%ETAMS	5,90%	5,04%	5,33%
Répartition des effectifs par statut et par sexe*	% femmes- cadres	20,14%	19,97%	20,24%
	% hommes-cadres	79,86%	80,03%	79,76%
	% femmes-non-cadres	37,50%	39,90%	39,76%
	% hommes-non-cadres	62,60%	60,10%	60,24%
Salariés en situation de handicap	Nombre	69*	128	81*
		148	71*	150
Salariés en situation de handicap	% des salariés	1,68%*	1,58%	1,96%*
		1,76%	1,76%*	1,59%
Nombre de nationalités différentes	France	61	61	61
	Hors France	56	66	64
Âge moyen	Années	35,04	35,34	34,99
Inclusion
Taux de recrutement des femmes sur la filière technique (métiers de l'ingénierie informatique)	% de femmes	20,6%	22,3%	21,5%
Recrutement de personne en situation de handicap	Nombre	9*	19	6*
		19	15*	40
Egalité professionnelle et non- discrimination
Egalité
Taux de nos entités ayant mis en place des politiques concernant les ressources humaines et les droits de l’homme	%	100%	100%	100%
Score Ecovadis "Social et droits de l’homme" sur 100	Score	80	80	80

Indicateurs Clés de Performance (ICP)

3.4.Ambition 2 : Un partenaire au service de la relation client

En tant que partie intéressée clé, les clients font l’objet d’une considération significative : le groupe veille à sa relation client en offrant une réponse adaptée à leurs besoins en termes de# Délais, de Qualité et de Coût

Au-delà des aspects financiers, le groupe SII pérennise la satisfaction de ses clients à travers la maîtrise de 3 macro-risques extra-financiers considérés comme essentiels pour maintenir une relation durable et basée sur la confiance :

Un développement responsable,
Une loyauté des pratiques,
Une protection des actifs et confidentialité.

Développement Responsable

Il n’y a pas de développement durable sans satisfaction durable des clients. Le développement de la relation client est basé sur une organisation et des outils qui en valident la pertinence dans la durée. La volonté du groupe SII de placer ses clients au cœur de ses préoccupations est illustrée par sa politique de référencement, par l’historique et par la récurrence de cette relation. Ainsi la maîtrise du macro-risque extra financier "développement responsable" s’effectue à travers 4 enjeux :

Satisfaction clients : préserver une satisfaction et fidélisation durable des clients en développant des relations basées sur la confiance ;
Sous-traitants et fournisseurs : préserver la chaîne de confiance vis-à-vis de nos sous-traitants et fournisseurs, recourir à des fournisseurs et prestataires répondant aux exigences en matière de responsabilité d’entreprise ;
Croissance pérenne et compétitivité : assurer la solidité du modèle économique et financier, conserver les business actuels, continuer le développement de nos activités, développer notre présence à l’international, pénétrer de nouveaux marchés, développer notre portefeuille clients, diversifier nos activités, rester compétitifs ;
Qualité des services : fournir à nos clients des services à valeur ajoutée technologique, générateurs de compétitivité et de pérennité.

Satisfaction Clients

Assurer la satisfaction des clients constitue un enjeu majeur pour le groupe. L’approche clientèle du groupe recherche la fidélité des clients dans le volume et la durée. SII veille à fournir des services à valeur ajoutée technologique, générateurs de compétitivité et de pérennité. Cette volonté fait appel à notre professionnalisme, à notre capacité d’innovation et à notre engagement. Nous mettons en œuvre :

Des enquêtes de satisfaction client en France et dans la majorité de nos filiales ;
Un processus dédié pour la gestion des réclamations clients en France et dans la majorité de nos filiales.

Sous-traitance et Fournisseurs

SII recourt de façon modérée à la sous-traitance, dans les situations où les compétences ne sont pas disponibles en interne ou ne correspondent pas au profil recherché ; ou encore si ces profils ne répondent pas aux critères d’employabilité du groupe. SII est signataire de la charte interentreprises, élaborée par la Médiation du crédit et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) : elle prône une démarche de progrès vis-à-vis des fournisseurs et notamment des petites et moyennes entreprises (TPE-PME). En signant cette charte, SII s’engage à exercer sa responsabilité dans un cadre de confiance réciproque avec ses fournisseurs.

La gestion de la sous-traitance et des fournisseurs fait l’objet d’un processus dédié. La sélection des sous-traitants et fournisseurs intègre, en sus des exigences qualité, des critères financiers, sociaux et environnementaux. Dans ce cadre, tous les contrats présentent des clauses sociales et environnementales. De même les sous-traitants et fournisseurs s’engagent en signant la Charte Achats responsables, dans les relations qu’ils entretiennent avec SII, avec leurs clients et leurs propres fournisseurs, à respecter un comportement équitable et éthique conforme aux principes de base en matière de développement durable.

Les sous-traitants et fournisseurs du groupe font l’objet d’un suivi continu alimenté par des audits et des évaluations intégrant des critères sociaux et environnementaux. SII adopte une politique d’achats favorisant la sélection des fournisseurs et sous-traitants engagés dans une démarche responsable et répondant à des critères sociaux et environnementaux :

le choix de fournisseurs favorisant l’insertion dans l’emploi de personnes en situation de handicap (ex : techniciens de surface et d’entretiens) incluant les prestations sur les heures ouvrées ;
la préférence aux achats "éco-responsables" : recyclés, recyclables, biologiques, issus du commerce équitable ou labellisés lorsque leur coût est économiquement supportable. Cela concerne principalement les achats de consommables (papier Ecolabel), de services d’entretien (acteurs locaux utilisant des produits respectueux de l’environnement) et d’équipement électriques / informatiques (label Energy Star, Green-IT).

Nos filiales en Allemagne, Colombie, Espagne, Inde, Pologne, Roumanie et Royaume-Uni ont déployé des démarches similaires favorisant les achats responsables.

Qualité des Services

Depuis 1992, SII a adopté une démarche qualité par l’amélioration continue. Une méthodologie a ainsi été définie et enrichie au fil du temps par l’adoption de nouveaux outils, référentiels, métriques et procédures. SII tire parti d’un Système Qualité basé sur les normes ISO 9001 : 2015, EN 9100 : 2016 et le modèle CMMI. Ce cadre normé :

assure en premier lieu la qualité des réalisations ;
favorise l'exercice de la responsabilité et l'engagement personnel, dans un cadre clair et rigoureux ;
facilite la réalisation des projets : par la détection au plus tôt des anomalies, et par un support documentaire d'aide à la conduite et à la réalisation des projets ;
facilite la concentration sur l'essentiel de la mission SII : être au service du client et satisfaire au mieux ses besoins (des enquêtes de satisfaction client sont réalisées) ;
promeut l’image de marque SII : par la diffusion de notre engagement qualité et par la démonstration du savoir-faire SII au travers de réalisations exemplaires ;
garantit la sincérité des messages commerciaux.

Une démarche LEAN-SIX-SIGMA, appliquée en interne comme chez les clients, permet aussi d’affiner en permanence les processus et de proposer des méthodes de résolution de problèmes efficientes. Le groupe est par ailleurs évalué dans le cadre d’audits internes et externes pour valider l’application du système.

Toutes les agences SII France sont certifiées ISO 9001, toutes celles concernées par le domaine ASD (Aéronautique, Spatial, Défense) sont certifiées EN 9100.
Certaines de nos filiales sont certifiées ISO 9001 (Allemagne, Belgique, Chili, Colombie, Espagne, Inde, Maroc, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni). L’Allemagne, l’Inde, les Pays-Bas et le Royaume-Uni sont certifiés EN 9100.

Loyauté des Pratiques

Le développement et la conduite des affaires au sein de SII reposent sur des principes d’intégrité, d’exemplarité et de transparence. Le groupe s’attache à promouvoir une éthique irréprochable dans la conduite des affaires, et ce, sur l’ensemble des territoires sur lesquels le groupe est présent. En ce sens, le groupe s’attache à assurer une gouvernance exemplaire, favoriser un modèle économique responsable, veiller à la conformité réglementaire et à la responsabilité fiscale, favoriser la transparence, respecter le droit de la concurrence et les droits de l’Homme.

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence et à la lutte contre la corruption, dite loi Sapin II, le groupe s’est adonné à renforcer ses procédures internes et déployer des mesures de préventions et de détection de la corruption dans une volonté de transparence et d’exemplarité en la matière. Le groupe SII est intransigeant en matière de corruption : aucune forme n’est tolérée. En ce sens, le groupe s’est doté d’une politique éthique robuste, basée sur les 8 mesures prescrites par la loi Sapin II.

Panorama de la Politique Éthique SII

Comité d’éthique

Le Comité d’Éthique du groupe SII est l’instance en charge du pilotage de la démarche éthique SII. Ce comité est composé de trois membres dont un membre externe et indépendant. Le président du directoire assure le rôle de président du Comité d’Éthique. Ses missions sont les suivantes :

examiner et traiter les signalements des salariés et collaborateurs extérieurs et occasionnels ainsi que les situations que lui soumettent les parties prenantes, dans des conditions garantissant la confidentialité,
suivre les évolutions réglementaires, jurisprudentielles et normatives,
vérifier la diffusion de la démarche éthique du groupe SII auprès des référents éthiques de chaque filiale,
contrôler l’application de la politique éthique du groupe SII en France et dans les filiales via les Comité Ethique locaux présents dans chaque filiale,
renseigner toute entité du groupe SII sur le respect des principes éthiques du groupe SII et sur la mise en œuvre de la politique éthique du groupe SII,
vérifier que les collaborateurs soient formés ou sensibilisés à la politique éthique SII.

Charte éthique

La Charte Éthique SII est la documentation de référence formalisant la démarche éthique de SII et de ses parties prenantes (internes et externes). Elle vient en complément du Règlement intérieur SII (en France) à destination de l’ensemble des collaborateurs. Elle ne se substitue pas aux lois et règlements applicables dans les pays où SII opère.

Code de conduite

Le Code de conduite SII énonce les règles de bonne conduite professionnelle au sein de SII. Il vient en complément de la Charte Éthique SII et du Règlement intérieur SII (en France).

Code de conduite anti-corruption

Le Code de conduite anti-corruption énonce les règles et principes fondamentaux pour la bonne pratique des affaires. Ce guide est une déclinaison thématique de la Charte Éthique SII visant à apporter des références et des conseils pratiques pour aider les collaborateurs à faire face à des situations à risque.

Politique cadeau

La politique cadeau SII énonce les principes à respecter en matière de cadeau afin d’être en ligne avec l’éthique des affaires que SII entend mener.# Politique éthique et de développement durable

Celle-ci s’applique pour :
* les cadeaux offerts et reçus,
* les cadeaux donnés aussi bien en interne qu’en externe.

L’application de cette politique s’accompagne d’une formalisation par l’intermédiaire :
* d’un formulaire de déclaration pour tout cadeau offert/reçu,
* le cas échéant, d’un formulaire de demande de dérogation à la politique cadeau.

Charte Achats Responsables

Les fournisseurs et sous-traitants s’engagent, en signant notre Charte Achats Responsables, dans les relations qu’ils entretiennent avec SII, avec leurs clients et leurs propres fournisseurs, à respecter un comportement équitable et éthique conforme aux principes de base en matière de développement durable.

Dispositif d’alerte éthique

Dans le cadre de sa politique éthique et, en conformité avec la loi Sapin II, le groupe SII s’est doté d’un dispositif d’alerte. Il s’agit d’une plateforme externe sécurisée qui a vocation à recevoir, en toute confidentialité, tous les signalements de fait et/ou comportement contraire à la politique éthique SII (y compris les tentatives). La présente plateforme constitue également un moyen d’échange avec les membres du Comité d’Ethique groupe en charge des questions relatives à l’éthique au sein du groupe SII.

Cartographie des risques de corruption

Le groupe SII a élaboré une cartographie des risques de corruption afin d’identifier et hiérarchiser les risques en la matière suivant les spécificités SII (activités, secteur géographiques, …). Les risques identifiés font l’objet de mesures de contrôle. Cette cartographie est revue annuellement à l’occasion de la revue des risques globaux du groupe.

Procédure d’évaluation des tiers

Dans le but de sécuriser nos relations d’affaires et de mieux connaître nos partenaires, un questionnaire dédié à l’évaluation de nos tiers en matière d’éthique a été élaboré. Ce questionnaire est envoyé à nos tiers par échantillonnage.

Procédures de contrôle comptable

Le groupe SII a adapté ses procédures de contrôle comptable afin de tenir compte des exigences légales en matière de prévention de la corruption.

Régime disciplinaire

Le régime disciplinaire applicable dans le cadre du non-respect des principes constitutifs de la politique éthique groupe est inscrit dans le Règlement intérieur (en France).

Dispositif de contrôle et d’évaluation interne

Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne permet de contrôler l’efficacité des mesures, d’identifier les écarts et de définir des actions de prévention à la corruption. Il s’effectue sur la base de la revue annuelle de la cartographie des risques de corruption.

Dispositif de formation et de sensibilisation

Le groupe SII a déployé un dispositif de formation à l’attention des collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption. Au regard des activités de SII, la population cible répondant à cette notion de "collaborateurs les plus exposés" est l’ensemble des salariés amenés à effectuer des actes d’achat ou de vente avec des tiers de manière fréquente, et/ou pour des montants significatifs. Ces collaborateurs ont l’obligation de suivre les sessions de formation.

Parallèlement, un dispositif de sensibilisation a été mis en place afin de porter à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs SII, quelles que soient leurs activités au sein du groupe, la politique Ethique SII. Ce dispositif de sensibilisation se matérialise par des communications régulières sur les sujets d'éthique, la sensibilisation des nouveaux entrants à la politique éthique groupe, ainsi que par un e-learning dédié et accessible à tous.

Responsabilité fiscale

Les pratiques fiscales adoptées par SII respectent les lois et réglementations locales dans les pays où le groupe est implanté. Aucune implantation du groupe ne répond à une logique d’optimisation fiscale, seule la stratégie d’accompagnement de nos clients conduit à investir de nouveaux territoires géographiques.

Compte tenu de sa taille, et malgré la faiblesse des opérations intra-groupe, le groupe a initié une politique de prix de transfert visant à garantir la juste répartition de la marge opérationnelle entre les différentes entités qui composent le groupe SII. D’autre part, SII applique sur le plan fiscal la plus grande transparence pour l’intégralité de ses transactions avec les tiers. Ainsi chaque opération est imposée directement au sein du pays dans lequel elle est réalisée. Enfin le groupe SII n’est pas implanté dans un pays qualifié de "paradis fiscal" par les autorités nationales françaises.

Protection des actifs et confidentialité

La maîtrise du macro-risque "Protection des actifs et confidentialité" est réalisée à travers 2 enjeux extra-financiers :
* Protection des données et confidentialité : assurer la protection des informations confidentielles et des données personnelles des collaborateurs et des parties intéressées externes (clients, fournisseurs, …) ;
* Protection des actifs : assurer la protection des biens corporels (équipements et biens matériels) et incorporels (capital humain, savoir-faire, projets, image de marque) du groupe ainsi que le respect de la propriété intellectuelle des clients et du groupe.

Protection des données et confidentialité

La sécurité de l’information

La sécurité de l’information, qu’elle soit numérique ou pas, qu’elle appartienne au groupe SII, aux collaborateurs ou aux clients, revêt des enjeux de différentes natures :
* Enjeu national : des ministères régaliens confient au groupe des projets sensibles, pour lesquels une défaillance de sécurité nuirait à la France ;
* Enjeu industriel : SII travaille sur des données stratégiques, des secrets industriels qui revêtent un caractère capital pour l’activité de ses clients ;
* Enjeu juridique : le groupe est engagé contractuellement à garder confidentiel des données, des processus, des outils ou des savoir-faire appartenant à ses clients ou que le groupe conçoit pour eux ;
* Enjeu financier : par la perte de ses clients ou l’application de pénalités si le groupe n’est pas à la hauteur des exigences ;
* Enjeu vie personnelle : au travers de l’application du Règlement Général sur la Protection des Données (à caractère personnel) ;
* Enjeu image de marque : la gestion de la sécurité de l’information participe à la confiance que témoignent les clients.

Au fil des années, le groupe a intégré à ses pratiques, à sa Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et à son Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI), les processus et procédures permettant de satisfaire ses exigences en termes de sécurité de l’information, ainsi que celles de ses clients, tels que les accords de confidentialité, une procédure de chiffrement ou encore un processus Export Control.

La sécurité est représentée dans chaque agence par un CSSI (Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information). Il est le relai du RSSI (Responsable Sécurité des Systèmes d’Information) pour toute question relative à la sécurité de l’information. En 2020, toutes les agences françaises ont obtenu la certification ISO 27001. Nos filiales SII Concatel (Espagne), SII Pologne et SII Roumanie sont également certifiées sur cette norme. Dans ce cadre, des audits internes et externes sont régulièrement menés.

Cyber sécurité : le cyberlab SII

Le Cyberlab est un ensemble de ressources techniques et d'expertises ainsi qu'un lieu d'échange. Il est destiné à initier, former, entrainer les collaborateurs SII mais aussi les collaborateurs de nos clients. Depuis 3 ans, le cyberlab accueille des stagiaires et alternants des grandes écoles pour les professionnaliser dans leurs futurs métiers cyber. Par ailleurs, le cyberlab accueille des projets de R&D et d'innovation en lien avec les problématiques actuelles de nos clients en termes de défense et de protection de leurs infrastructure IT et industrielles.

En 2021, le groupe SII, THALES et l'ESEO se sont associés pour créer la Chaire Cybersécurité. Mise en place dès la rentrée universitaire 2021/2022, cette chaire dédiée d'abord aux étudiants a pour but de développer une offre de formation adaptée aux enjeux actuels du marché et d'apporter aux talents de demain une vision alignée à la fois avec la dimension métier du secteur du numérique et avec le besoin criant d'une approche pragmatique et souveraine des notions de sécurité, tant logicielle que matérielle. Le groupe SII participe notamment à la formation des étudiants et accueille les élèves au sein du Cyberlab pour qu'ils puissent se confronter à des mises en situation qui les prépareront à leur futur métier. Notre filiale allemande est également mobilisée sur cet enjeu puisqu’elle est membre de l’Alliance pour la Cyber sécurité.

Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

En tant qu’entreprise du secteur numérique, la conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) est indispensable. Il est primordial que nos clients puissent s’appuyer sur un partenaire technologique de confiance. Le RGPD est également l’opportunité de démontrer un engagement fort sur le sujet et d’envoyer un message positif quant à notre niveau de sécurité informatique. Le Délégué à la Protection des Données (DPD), en charge de piloter la conformité interne, s’appuie sur un relai de points focaux dans les agences SII. Nos filiales européennes sont également soumises au RGPD et déploient à ce titre les actions idoines afin d’être en conformité.

Sensibilisation et formation

La sécurité de l’information et la protection des données constituent des enjeux stratégiques pour SII et nécessitent l’implication de tous. C’est pourquoi les collaborateurs sont formés et sensibilisés régulièrement sur le sujet. En fonction de leur rôle, les collaborateurs suivent des sessions de sensibilisation ou de formation adaptées (sensibilisation initiale, formations dédiées aux processus de développement, …). Le contenu des sessions met l’accent sur les bonnes pratiques et les règles de comportement à adopter en matière de sécurité de l’information.# 3.5. AMBITION 3 : UN EXPERT INTÉGRÉ DANS SON ÉCOSYSTÈME

Mettre notre expertise au profit de la transition numérique de nos clients, être un acteur majeur et reconnu de l’écosystème numérique, promouvoir les formations et métiers du secteur, construire un cadre de confiance dans le numérique, maîtriser notre impact environnemental, agir pour l’intérêt général, etc… Le groupe SII œuvre sur tous ces fronts pour contribuer au développement et au rayonnement de ses territoires d’implantation, et ce à travers 4 macro-risques extra-financiers :

L’écosystème numérique,
L’innovation,
L’engagement philanthropique,
L’impact environnemental.

L’écosystème numérique

En tant qu’entreprise spécialisée en services numériques, le groupe SII est fortement impliqué sur les enjeux de son écosystème :

La participation au rayonnement du secteur du numérique : contribuer au développement et au rayonnement de notre secteur d’activité, innovation et R&D, tisser des liens avec les organismes clés du secteur du numérique, promouvoir les formations et les métiers du numérique ;
La responsabilité numérique : construire un cadre de confiance dans le numérique, favoriser l’innovation et l’émergence d’écosystèmes de valeurs éthiques et responsables tout en assurant la protection des données et l’éco-responsabilité.

Participation au rayonnement du secteur du numérique

Acteur du secteur du numérique SII est membre de NUMEUM, premier syndicat patronal professionnel des entreprises du numérique en France. Afin de prendre part à l'évolution de notre profession et pour en défendre les intérêts, SII s'investit activement et à plusieurs niveaux au sein de NUMEUM :

Charles MAUCLAIR, membre du directoire du groupe SII, est Président depuis octobre 2021 du Collège des sociétés d'Ingénierie et de Conseil en Technologies (ICT).
Des experts métiers de SII sont présents dans différentes commissions existantes (formation, innovation, juridique).

De plus, notre implication est renforcée localement par notre participation aux groupes de travail relatifs à des domaines clés du marché en région. Ces groupes assurent à SII représentation et compétences liées à l’évolution du secteur numérique.

Membre de conseils d’administration ou adhérent, nous poursuivons les objectifs suivants :

participer au développement du numérique,
promouvoir les formations et valoriser les métiers du numérique et de l’ingénierie,
favoriser l’échange et la coopération entre les établissements de formation et les grands secteurs d’employabilité du numérique,
mener des réflexions en faveur d’une pédagogie novatrice.

SII sponsorise et apporte sa contribution technique à de nombreux cercles d’experts. Ces actions constituent une source de motivation et de reconnaissance pour les collaborateurs qui y participent.

Promotion des métiers du numérique

SII accompagne les jeunes via des partenariats et échanges avec un grand nombre d’écoles et universités afin d’aligner cursus pédagogiques et exigences du marché. Nous intervenons auprès des étudiants pour :

promouvoir les métiers du numérique et de l’ingénierie lors de présentations des métiers SII,
soutenir financièrement leurs initiatives (challenges, communications, …),
proposer des stages et alternances notamment lors de forums recrutements et jobdating,
les conseiller dans leurs recherches d’emploi,
proposer des simulations d’entretien au futurs diplômés,
participer aux jurys d’écoles.

En 2018, SII France a renouvelé son mécénat auprès de l'INSA Toulouse pour une durée de cinq ans. Le partenariat répond à des enjeux sociétaux, scientifiques et technologiques via la Chaire Berger-Capelle "Handicap & diversité" visant à favoriser la diversité, l'ouverture sociale et l'inclusion de tous les publics avec notamment :

le programme "Ô talents" en accompagnant le groupe handicap de collégiens et lycéens,
la formation d'élèves-ingénieurs volontaires dans le cadre du label Handi-Manager.

En 2021, SII IDF a participé à des ateliers avec l'établissement EPIDE de Bourges-Osmoy pour permettre à des jeunes en insertion professionnelle de travailler leurs entretiens de recrutement en visio.

SII apporte également son soutien aux projets et initiatives étudiantes permettant ainsi de tisser des liens forts entre la sphère professionnelle et la sphère scolaire :

sponsor d'un équipage du 4L Trophy,
sponsor de "cordée" Handi-management,
partenaire et membre de l'association "@talentEgal" pour l’accompagnement des étudiants en situation de handicap,
Investissement de SII Lille auprès de l'association ITeach, qui propose des ateliers éducatifs autour de l’informatique et des nouvelles technologies, pour former, susciter des vocations et outiller les enfants pour faciliter leur insertion future dans la vie active,
participation aux évènements des écoles partenaires (déjeuners techniques et évènements sportifs rassemblant collaborateurs SII et étudiants, challenge handisport, ...).

Responsabilité numérique

En tant qu’acteur du secteur du numérique, le groupe SII est conscient des enjeux développement durable liés à son secteur d’activité. Le numérique a introduit une transformation profonde de nos sociétés, introduisant à la fois de nouvelles opportunités pour mieux gérer les problèmes sociaux et environnementaux, et de nouvelles problématiques associées telles que la protection des données, le respect de la vie privée, la multiplication des équipements ou encore la pollution numérique (stockage des données, consommation d’énergie, déchets non recyclables). C’est pourquoi le groupe a lancé en 2020 un chantier dédié afin de contribuer à son échelle à un numérique responsable. Trois grandes orientations structurent la démarche :

La sobriété numérique (volet environnemental)
L'inclusion numérique (volet social / sociétal)
L'éthique numérique (volet sécurité de l'information)

Nos filiales en Allemagne et en Belgique sont également engagées dans une telle démarche de par leurs politiques "Green IT".

L’innovation

En tant que "partenaire technologique", l’innovation est au cœur des activités du groupe. SII œuvre au quotidien pour accompagner ses clients dans cette innovation permanente et dans leur transition numérique. Ainsi la recherche & développement constitue un enjeu essentiel pour le groupe permettant de développer des projets innovants et d’affermir l’expertise SII.

Recherche & Développement

SII est agréé "Organisme de recherche" depuis de nombreuses années, par le Ministère de l’enseignement supérieur et de la recherche. SII fédère ses projets innovants au sein de laboratoires internes répartis dans les agences. À travers "SII Research", le groupe met en avant l’expertise SII, investit dans de nouvelles technologies, valorise le savoir-faire de ses consultants et enrichit ses offres. "SII Research" structure l’ensemble de la R&D du groupe et notamment la gestion des projets de R&D internes et collaboratifs, la veille technologique ou encore la gestion de la propriété intellectuelle.

Trois objectifs animent les activités de recherche et d’innovation :

Anticiper les technologies de demain
Coordonner la réalisation des projets d’exploration
Proposer des axes d’exploitation pour nos offres de valeur

Par ailleurs, pour favoriser et cultiver l’innovation, de nombreuses initiatives sont encouragées telles que les challenges innovations proposés aux ingénieurs afin de faire émerger des suggestions et des améliorations sur leurs projets.

SII est également un fidèle partenaire de l’ "HandiTech Trophy" qui récompense chaque année les start-ups, écoles et laboratoires de recherche français développant des technologies inclusives pour les personnes handicapées ou en perte d'autonomie, ou bien pour un usage universel (exosquelettes, objets connectés, thérapie génique, …).

L’engagement philanthropique

L'engagement a toujours été et demeure une valeur forte pour SII.

Indicateurs et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

MACRO-RISQUE DEVELOPPEMENT RESPONSABLE
Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Satisfaction client	Satisfaction	Note	14,9	15,9	15,0
	Note moyenne de satisfaction client*	sur 20	14,9	15,9	15,0
	Satisfaction conforme aux attentes et au-delà*	%	92,1%	96,7%	94,3%
Sous-traitants et fournisseurs	Montant de la sous-traitance*	K€	43 303	33 897	38 045
	% sous-traitance*	% du CA	12,5%	10,8%	9,9%
	Montant de l’intérim*	K€	282	182	297
	Score Ecovadis "Achats Responsables"	sur 100	70	80	80
Qualité des services	Certifications
	Entités certifiées ISO 9001	%	75%	83%	93%
	Entités certifiées EN 9100	%	38%	38%	33%

MACRO-RISQUE LOYAUTE DES PRATIQUES
Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Ethique des affaires	Collaborateurs formés à l’éthique des affaires et aux pratiques anti-corruption	Nombre	181*	334	181*
	Collaborateurs sensibilisés à la politique Ethique SII	%	-	72%	80%
	Score Ecovadis "Ethique des affaires"	sur 100	80	70	70

MACRO-RISQUE PROTECTION DES ACTIFS ET CONFIDENTIALITE
Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Protection des données et confidentialité	Entités certifiées ISO 27001	%	21%	27%	100%*
	Audits sécurité(internes / externes) *	Nombre	10	11	11

Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France# Engagement sociétal

Ainsi le groupe estime qu'il est de sa responsabilité en tant qu'acteur engagé de participer aux enjeux sociétaux qui animent les territoires. C'est dans ce cadre que le groupe SII et ses collaborateurs se mobilisent tout au long de l'année en faveur de causes d'intérêt général. Des actions de mécénat et de bénévolat sont ainsi régulièrement réalisées afin de soutenir les associations et organisations d'entraide. La notion d'engagement a pris une nouvelle dimension en 2020 par la création de la Fondation d'entreprise SII permettant au groupe de structurer sa démarche philanthropique et à ses salariés d'obtenir le soutien nécessaire à leurs engagements personnels.

La Fondation d'entreprise SII

La Fondation d'entreprise SII répond à une volonté d'agir pour les causes d'intérêt général de nos territoires d'implantation. Concrètement, cette structure permet d'organiser le mécénat en cohérence avec notre démarche de Responsabilité Sociétale. Nous proposons des accompagnements financiers, mais également du mécénat en nature. Ce dernier se traduit notamment par de la mise à disposition de compétences et de technologies. En parallèle, nous souhaitons soutenir, promouvoir, accompagner et valoriser notre engagement philanthropique.

La fondation d'entreprise SII soutient également les collaborateurs désireux de s'investir dans des projets solidaires, dans des domaines très divers comme :
* l'éducation et la pédagogie,
* la défense et la diffusion de la culture et du patrimoine,
* la protection de l'environnement et du développement durable,
* l'essor technologique,
* l'action humanitaire, solidaire et sociale,
* la santé et la recherche médicale,
* l'insertion professionnelle,
* la diffusion et le développement des principes de citoyenneté, de non-discrimination, d'inclusion, d'égalité, d'automatisation, de responsabilité sociétale ainsi que d'éthique.

Notre soutien concret se traduit par :
* le financement et l'accompagnement de projets sélectionnés auprès des salariés, partenaires et/ou associations ;
* la mise à disposition des savoir-faire de nos collaboratrices et collaborateurs ;
* la réalisation de campagnes de communication valorisant les projets soutenus ;
* l'attribution de dons en nature ;
* toute autre initiative permettant de réaliser l'objet de la Fondation d'entreprise.

Le groupe SII accompagne ses clients dans leurs parcours de transition numérique. C'est donc tout naturellement que la Fondation d'entreprise SII est très sensible aux projets en lien avec ce domaine. Nous souhaitons ainsi en faire un facteur d'inclusion et de solidarité. Nous privilégions en particulier les projets portés et soutenus par nos collaborateurs. Nous sommes fiers d'avoir déjà soutenu 6 associations en 2021 :

NEUROGEL : Financement d'un nouvel essai clinique visant à opérer des patients paraplégiques ou tétraplégiques blessés à la moelle épinière.
IFEMI : Amélioration du système d'éducation des élèves en zone rurale du Bénin avec déploiement associé du numérique.
Fans4all : Insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. En particulier les personnes malentendantes ou rencontrant des difficultés d'élocution, dans les métiers aériens.
TOA Foundation : Développement de l'accès aux besoins primaires dans l'école d'un village à Zanzibar.
La Guinée Verte : Campagne d'écogestes à Bambéto via la construction d'un château d'eau, la sensibilisation de la population aux déchets et la mise en place d'installations pour le tri.
Passerelles numériques : Fourniture d'outils à des jeunes adultes défavorisés pour les aider à construire leur employabilité, à travers une formation diplômante dans le domaine du numérique.

Un nouvel appel à candidatures sera prochainement lancé en septembre 2022, pour permettre à de nouveaux projets d'être soutenus.

Mécénat

La multitude et la diversité des compétences techniques, technologiques et humaines que nous offre nos talents, constituent une richesse indéniable pour le groupe mais également pour l’intérêt général. SII offre ainsi la possibilité à ses collaborateurs désireux de s'investir dans des projets d'intérêt général, de réaliser des missions de mécénat de compétences permettant de soutenir les associations et organisations d’entraide de nos écosystèmes géographiques.

certaines agences ont fait appel sur l'exercice à la start-up Kolabee qui propose des actions de mécénat de compétences sur des projets d'innovation au profit d'association.
dans le cadre de ses relations commerciales avec la Croix-Rouge, SII Rennes dispose d'une convention de mise à disposition de collaborateurs bénévoles et de pompiers volontaires, des absences rémunérées sont octroyées aux collaborateurs engagés et des projets informatiques sont réalisés gratuitement.

Nos filiales sont également engagées dans des actions de mécénat :

SII Concatel participe à une initiative de solidarité menée par l'association CTecno qui a pour objectifs d'aider les étudiants des filières numériques et technologiques touchés par la Covid-19 grâce à un programme de bourses d'études, mais également, de les initier au monde du travail grâce à un programme de parrainage par des professionnels du secteur.
SII Concatel est partenaire de l'association Caritas qui vise notamment à mettre à profit l'expertise technologique de SII pour réduire la fracture numérique dans le cadre de diverses initiatives, et par le biais de dons solidaires.
SII Chili contribue à la CDI Foundation, visant l'inclusion numérique et sociale des secteurs les plus vulnérables.
SII Chili est partenaire de Innovacien, une organisation à but non lucratif qui promeut la créativité, l'innovation et l'esprit d'entreprise dans le système scolaire, en cherchant à développer des nouveaux modèles d'apprentissage.

En parallèle du mécénat de compétences, SII se mobilise auprès de la société civile à travers du mécénat financier. Des dons sont ainsi réalisés au profit :
* de la lutte contre le cancer,
* des réfugiés,
* des enfants.

Des dons en nature sont également réalisés comme des dons alimentaires, de mobiliers, de matériels informatiques, ou encore de vêtements (Restos du cœur, Emmaüs, ...).

Engagement citoyen

La manière dont les collaborateurs sont encouragés à s’investir dans des causes humanitaires ou citoyennes est toujours la même, elle part d’une initiative individuelle d’un salarié, d’une réponse positive de la direction sous forme de collecte de dons ou autre. L’ensemble de ces belles initiatives sont relayées via nos outils de communication. Les collaborateurs se mobilisent annuellement en faveur de la Croix Rouge, du Don du Sang ou encore du Téléthon. Diverses collectes sont organisées dans les agences et filiales au profit des enfants, des personnes en situation de handicap et des personnes dans le besoin.

SII soutient les collaborateurs qui s’investissent personnellement en participant à des évènements sportifs et/ou caritatifs. Pour exemples :

SII Siège et IDF ont participé en 2021 à la course caritative Odysséa, qui finance la recherche contre le cancer du sein ;
SII IDF et Sud-Ouest ont participé à un challenge sportif dans le cadre de l'opération Octobre Rose 2021 ;
SII Atlantique soutient "Solidarités Femmes Loire Atlantique", qui vient en aide aux femmes victimes de violences conjugales ou familiales et leur entourage ;
SII Technologies (Allemagne) a participé à la Wings for life World Run ;
SII Pologne a mis en place le programme "SII Power Volunteers" qui permet de parrainer et soutenir les projets personnels de ses collaborateurs qu’ils soient technologiques, sportifs ou caritatifs. Sur l'exercice, 16 projets ont été mis en œuvre dans lesquels de nombreux bénévoles ont été impliqués ;

L’impact environnemental

Conscient des enjeux environnementaux et du rôle qu’il peut jouer en tant qu’entreprise mondiale, le groupe SII s’engage à préserver l’environnement et répondre à un cadre législatif de plus en plus exigeant. Pour ce faire, le groupe se mobilise pour maîtriser l’impact environnemental de ses activités et favoriser l’économie circulaire.

Politique général en matière environnementale

Le groupe SII a mis en œuvre depuis de nombreuses années une stratégie volontariste en faveur de l'environnement dans la gestion de ses activités. Le système de management environnemental du groupe repose sur une analyse de risque environnementale et sur une démarche d'amélioration continue. La majorité des agences et filiales ont nommé une personne officiellement responsable des problématiques environnementales, et défini des politiques formelles concernant la gestion des enjeux environnementaux et la réduction des impacts environnementaux relevant de leurs activités. La direction de SII a ainsi pris l'engagement de bâtir un Système de Management Environnemental, fondé sur le référentiel ISO 14001, dont elle assume la responsabilité de son efficacité.

Les objectifs de ce système de management sont multiples. Ils traduisent les enjeux de SII et répondent aux besoins et attentes de ses parties intéressées :

Economique : maîtriser nos consommations d’énergie et notre empreinte carbone, valoriser nos déchets par une collecte sélective et prévenir les pollutions ;
Concurrentiel : communiquer à nos clients les preuves de notre démarche d'engagement en matière de respect de l'environnement, pour se forger une image différenciante ;
Sociétal : accroitre l’image et les actions de la Société vis-à-vis de l’ensemble des collaborateurs, des candidats mais également des acteurs économiques et institutionnels ;
Réglementaire : respecter les textes réglementaires et normes à venir pour anticiper les évolutions à mener ;
Managérial : fédérer nos salariés autour d'un projet d'entreprise, en les sensibilisant, en les formant et en les impliquant dans la démarche environnementale mise en œuvre.# Tels sont les principaux engagements que les agences et filiales inscrivent dans leur politique environnementale, qui se veut ambitieuse mais aussi pragmatique, réaliste et inscrite dans leur processus d’amélioration continue de leur performance environnementale. Ces objectifs environnementaux font l'objet d'indicateurs, de mesures et de contrôles. Les actions engagées dans cette démarche vertueuse sont inscrites dans un programmes de management environnemental revu et mis à jour annuellement en revue de direction. Nos sites certifiés s’inscrivent activement dans une démarche de progrès continu, à travers des actions concrètes : •ISO 14001 : SII France (9 agences et le siège), SII Concatel (Espagne), SII Roumanie, SII Technologies (Allemagne) ; •MASE : Aix-en-Provence.

Economie circulaire : Prévention et gestion des déchets

La majorité des sites SII disposent de procédures et modes opératoires formels sur les pratiques environnementales dont notamment la gestion et la valorisation des déchets. En ce sens, les filiales et agences du groupe SII sont concernées par le recyclage des papiers et cartons, des verres et plastiques, des cartouches d’encre, des piles et ampoules, des biodéchets et des équipements IT (ordinateurs fixes et portables, imprimantes et écrans) qui peuvent faire l’objet de dons aux collaborateurs ou à des associations permettant ainsi de prolonger leur cycle de vie. Nos sites sont équipés de poubelles de tris sélectifs et pour certains de composteurs. Une fois triés, les déchets sont le plus souvent valorisés via diverses filières de tri et de recyclage. Des dispositifs ont été instaurés pour réduire à la source les déchets, notamment papiers et plastiques :
•Mise en place de Gestion Electronique des Documents (GED),
•Dématérialisation des documents internes,
•Paramétrage des imprimantes et photocopieurs en mode recto/verso et impressions à code,
•Dispositifs pour tendre vers le zéro plastique,
•Mise en place d'un réfrigérateur connecté proposant des produits frais et locaux, zéro déchet (SII Ouest).

L’atteinte de nos ambitions environnementales ne peut se réaliser sans l’adhésion et l’implication des collaborateurs à notre démarche. Ainsi des sensibilisations et actions sont régulièrement effectuées afin de promouvoir les gestes responsables en matière de développement durable :
•Affichage des zones de recyclage,
•Consignes de tri sélectif,
•Rappels des bonnes pratiques et sensibilisation aux gestes écologiques,
•Actions et ateliers dédiés : World Clean Up Day, Cyber Clean Up Week, Semaine Européenne pour la Réduction des Déchets, Speak Up environnementaux ou encore campagnes d'éducation à la protection de l'environnement via des journées de collecte des déchets (SII Colombie).

World Clean Up Day : SII partenaire de la plus grande opération de nettoyage de la planète

Plusieurs collaborateurs ont participé à différents évènements "Clean Up" qui ont été promus par SII France. SII Colombie s'est également mobilisée pour cet évènement. Cette journée conviviale a été pour les participants une réelle prise de conscience de l'action sur la problématique des déchets sauvages et de l'importance de préserver notre environnement.

Bilan carbone et bilan des émissions de gaz à effet de serre

Le Bilan Carbone, réalisé en interne, est basé sur les enseignements de la formation "Bilan Carbone : Acquisition des bases de la méthode – V8" dispensée par l’Institut de Formation Carbone, et l’utilisation du tableur officiel national. SII réalise son bilan carbone en contrôle opérationnel sur l’ensemble des agences françaises et SII Concatel (Espagne). Bien que la législation demande un bilan carbone tous les 4 ans, SII a choisi de le réaliser chaque année de manière à accentuer la prise de conscience et l’intérêt de nos collaborateurs. afin de stabiliser les indicateurs, nous travaillons à l’amélioration de la captation des données.

Le Bilan Carbone réalisé annuellement témoigne de la significativité des déplacements professionnels en termes d’émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, SII accorde une attention particulière aux déplacements professionnels dans une volonté de les optimiser pour en réduire leur impact :
•L’utilisation de systèmes de conférences téléphoniques, visioconférences et téléphonie IP, sont des alternatives efficaces permettant d’éviter certains déplacements ;
•Le déploiement de Plan de Mobilité Employeur (PME) par les agences concernées (Article L.1214-8-2 du Code des Transports) permettant d'optimiser les déplacements ;
•Le déploiement de politiques et guides relatifs aux déplacements professionnels et personnels afin de promouvoir les modes de déplacement durable.

Par ailleurs, des solutions innovantes sont également proposées au sein des agences et filiales afin de favoriser les déplacements alternatifs à la voiture, dont notamment :
•Le remboursement des frais de transports en commun jusqu’à 100% en France mais aussi en Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, Maroc, Pays-Bas, République Tchèque et Roumanie ;
•La mise en œuvre du forfait mobilités durables vélo en France (Lille, Lyon, Nantes, Rennes, Strasbourg et Toulouse) et en Belgique ; SII Pologne et les agences de Nantes et Toulouse proposent par ailleurs aux collaborateurs cyclistes une station de réparation de vélo équipé d'une pompe et outils de réparation de base, le tout à proximité des parkings vélos disponibles sur le lieu de travail ;
•Le déploiement du télétravail dans les agences françaises mais également dans les filiales (Allemagne, Belgique, Canada, Colombie, Espagne, Inde, Maroc, Pologne, République Tchèque et Roumanie) ;
•L’acquisition de véhicules électriques / hybrides en France, en Allemagne, en Belgique, au Canada, en Espagne et en Pologne ;
•La mise à disposition de vélos pour les trajets domicile-travail ou professionnels (Allemagne, Belgique et Pologne) ;
•L'instauration d'infrastructures conciliantes : aménagements pour les cyclistes ainsi que la mise à disposition de bornes de recharge dédiées aux véhicules des collaborateurs (Toulouse, Espagne et Pologne) ;
•La promotion du covoiturage : opération de covoiturage (Rennes) ;
•L’établissement d’une convention Mobilité entre SII Atlantique et Nantes Métropole depuis 2019, pour offrir des tarifs préférentiels à ses collaborateurs.

La réduction des émissions de gaz à effet de serre se concrétise également par des sensibilisations et actions régulières permettant d’informer les collaborateurs des bons comportements à adopter. La "Semaine de la Mobilité" est l’occasion de sensibiliser et d’organiser des défis ludiques tels que le challenge "Au boulot à vélo" organisé par exemple à Strasbourg ou encore des sensibilisations à l’écoconduite. Nos filiales en Allemagne, Canada, Pays-Bas, Pologne et République-Tchèque sont également mobilisées en déployant des initiatives pour promouvoir le vélo.

Audits énergétiques

SII a fait réaliser un audit énergétique sur sa flotte de véhicules en location longue durée afin de connaitre les habitudes de conduite des utilisateurs, de définir les futures actions de maîtrise de ses consommations de carburant et donc d’agir sur son empreinte carbone. Dans un même objectif, cette étude a été complétée par un audit des consommations énergétiques au sein des plus gros locaux de bureau utilisés en France. Notre filiale polonaise réalise également de tels audits.

Diverses mesures et pratiques en place dans les agences et filiales SII permettent de contribuer à l’efficacité énergétique, dont notamment :
•Le choix de bâtiments performants, intelligents, plus respectueux de l’environnement et au plus près des clients permettant de limiter les déplacements des collaborateurs ;
•La virtualisation des serveurs et l’hébergement en Datacenter ;
•L’acquisition de matériels informatiques et électroniques économes en énergie (Smart Energy, Energy Star, Green-IT) ;
•Le recours aux énergies renouvelables en France (Siège, Strasbourg), en Allemagne, Belgique, Espagne et Pologne ;
•En Belgique, SII propose aux collaborateurs de prendre en charge leur consommation d’énergie privée moyennant la sélection d’un fournisseur d'énergie renouvelable.

Plan de décarbonation : pour un numérique plus responsable

Le numérique est aujourd'hui à l'origine de 4% des émissions mondiales de gaz à effet de serre et la forte augmentation des usages laisse présager un doublement de cette empreinte carbone d'ici 2025. Ainsi, en tant qu'acteur du numérique, il est de la responsabilité du groupe d'agir pour réduire son empreinte environnementale et lutter contre le changement climatique. Cette responsabilité se traduit par l'ambition de décarboner les activités de SII et de l'ensemble de sa chaîne de valeur afin de répondre au défi de neutralité carbone à l'horizon 2050 préconisée par l'ONU et l'UE. Pour ce faire, trois trajectoires ont été déterminées pour un monde numérique plus responsable :
•Un modèle d’entreprise durable : développer une organisation plus "green" en agissant sur nos déplacements, nos espaces et modes de travail, et en engageant les collaborateurs dans cette démarche.
•Un numérique conscient et réfléchi : déployer la sobriété numérique en inculquant la culture de l’écoconception, en réduisant l’empreinte environnementale de nos infrastructures et équipements informatiques et en accompagnant les usages.
•Un écosystème vertueux : s'engager avec nos parties prenantes clés pour contribuer collectivement à un numérique plus responsable.

La réduction des émissions de gaz à effet de serre est évaluée chaque année sur la base du bilan carbone.

Focus sur un numérique conscient et réfléchi

La sobriété numérique constitue une priorité pour tendre vers un numérique plus responsable. En ce sens, le groupe a mis en place sur l'exercice diverses actions permettant de lancer de manière pragmatique la démarche, dont notamment :
•Organisation de "Speak Up" permettant de sensibiliser les collaborateurs à l'impact du numérique et les solutions pour y remédier.•Création d'une communauté Green IT (Lille).
•Organisation d'une Cyber Clean Up Week : une semaine dédiée au nettoyage numérique (serveurs, boîte mails, etc.).
•Elaboration d'un guide de "bonnes pratiques mail".
•2 épisodes de podcast "OK:SII" ont été réalisés sur ce thème : "C'est quoi l'écoconception ?" et "La sobriété numérique - la démarche RSE", afin de sensibiliser les collaborateurs SII à ces sujets.
•Un programme de sensibilisation au Numérique responsable élaboré en partenariat avec SII Learning est disponible pour tous les collaborateurs, via l'outil digital 360 Learning. Par ailleurs le groupe SII est devenu partie prenante de groupes de travail / cercles d’experts sur le sujet :
•SII a rejoint l'initiative Planet Tech Care qui vise à accompagner et soutenir les acteurs engagés pour la réduction de l'empreinte environnementale du numérique. En devenant Signataire, le groupe SII se mobilise aux côtés des acteurs de l’écosystème numérique français et s’engage à maîtriser les risques sur l’environnement pour tendre vers un numérique plus responsable.
•SII participe au programme "Numérique Responsable" de Numeum. L’exercice 2022-2023 sera consacré à la mise en place de programmes de formation spécialisés et à l’accompagnement des achats et des usages, afin que chacun soit acteur de la démarche.

Indicateurs et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

MACRO-RISQUE ECOSYSTEME NUMERIQUE

Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Taux de nos entités ayant des relations avec des associations professionnelles et groupes d’experts technologiques	%	83%	79%	67%
Taux de nos entités ayant des partenariats écoles et participant à la promotion des formations et métiers du numérique	%	79%	71%	60%
Taux de nos entités engagées dans une démarche de Sobriété Numérique	%	50%	73%	-

MACRO-RISQUE INNOVATION

Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Recherche & Développement	indicateurs confidentiels

MACRO-RISQUE ENGAGEMENT PHILANTHROPIQUE

Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Mécénat & engagement citoyen	Taux de nos entités engagées dans des œuvres philanthropiques	%	71%	80%	-

MACRO-RISQUE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Enjeux associés	Indicateurs	Unités	31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022
Maîtrise de l’impact environnemental de nos activités & économie circulaire
	Emissions de gaz à effet de serre : % de sites ayant réalisé un bilan carbone	% sites	100% 100%*	100% 100%*	100% 100%*
	Emissions de CO2/pers./an	Kg.eq.CO2/coll	1 080 1 101*	762 756*	691 658*
	Emissions relatives aux déplacements professionnels	Kg.eq.CO2/coll	248 222*	288 259*	-
	Emissions relatives au matériel informatique	Kg.eq.CO2/coll	145 143*	149 144*	-
Utilisation durable des ressources	Quantité de papiers achetés (ramettes) : Nombre de ramettes/coll	Nombre de ramettes/coll	0,55 0,55*	0,33 0,31*	0,28 0,27*
	Sensibilisation des collaborateurs : % de la population sensibilisée aux pratiques environnementales	% de la population	68% 62%*	100% 95%*	93% 81%*
Economie circulaire	% de la population ayant mis en place le tri et le recyclage des déchets papiers-carton	% de la population	91% 93%*	98% 98%*	98% 98%*
	% de la population ayant mis en place le tri et le recyclage des déchets DEEE***	% de la population	96% 96%*	100% 100*	99% 99%*
	% de la population ayant mis en place le tri et le recyclage des déchets plastiques	% de la population	87% 90%*	97% 98%*	96% 96%*
	% d'achat de papier éco-responsable	% ramettes écologiques	58% 62%*	60% 52%*	-
	Quantité de papier récoltée et pris en charge dans une filière de recyclage	Tonnes/coll	2,5 2,5*	0,91 0,94*	1,01 0,88*
Certifications et évaluations extérieures	Score Ecovadis "Environnement" sur 100	Score	70	70	70
	Entités certifiées ISO 14001	%	27%	27%	27%

Indicateurs Clés de Performance (ICP)
* Cet indicateur est établi sur le périmètre SII France
** Cet indicateur est établi sur le périmètre France et Espagne et couvre 55 % des effectifs
*** Déchets DEEE : le tri et le recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques, équipement IT, cartouches d’encre.

3.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’assemblée générale de la société SII S.A.,

En notre qualité de professionnel de l’expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant ("tierce partie") de votre société SII S.A. (ci-après "entité") et accrédité par le COFRAC (Comité d'Accréditation Français ; Accréditation Cofrac validation/vérification n° 3-1861, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le "Référentiel"), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les informations permet d'utiliser des techniques de mesures différentes, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limités inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration

Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l'état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex : les facteurs d'émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, ...). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d'énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés, ...).

Responsabilité de l'entité

Il appartient au directoire :
• de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le "Référentiel" de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les "informations".

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission selon le programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur la Déclaration de Performance Extra-Financière

Conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce, nous avons effectué les travaux décrits ci-après sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (ci-après la « Déclaration ») de la société SII, pour l'exercice clos le 31 mars 2022.

Ces travaux ont été réalisés dans le cadre d'une mission d'assurance modérée. Notre mission n'avait pas pour objet de rechercher des éléments d'assurance raisonnable et ne nous a donc pas permis d'exprimer une opinion d'assurance raisonnable sur la sincérité et la conformité de la Déclaration aux textes applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons apprécié la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires applicables, sa pertinence et sa cohérence globale au regard de notre connaissance de la société SII, de son activité et de son environnement.

Nos travaux ont consisté, sans s’y limiter :

à prendre connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
à apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
à vérifier que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
à vérifier que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
à vérifier que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
à consulter les sources documentaires et mener des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
à vérifier que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.223-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprés d’une sélection d’entités contributrices, à savoir SII France, SII Pologne, SII Roumanie, SII-Concatel Espagne, et couvrent entre 35 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
à apprécier la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable ; une assurance de niveau supérieure aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se déroulés entre janvier 2022 et juillet 2022 sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris, le 22 juillet 2022

L’organisme tiers indépendant

RSM Paris

Martine LECONTE

Responsable département RSE

Associée

Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes.

Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) :

Risques et enjeux	Indicateurs Quantitatifs	Données qualitatives testées
Macro-risque : Gestion des talents	ICP : -Création nette d'emplois -Nombre d'heures de formation	-Création d'un programme Buddy pour les nouveaux collaborateurs de SII Pologne -Développement d'un "Job changer" permettant d'évoluer vers d'autres postes tout en restant chez SII Pologne
Macro-risque : Conditions de travail	ICP : -Satisfaction des salariés (Great Place To Work) -Nombre d'accidents avec arrêts de travail	-Campagne de formation obligatoire de prévention et protection chez SII Concatel -Nouvel accord relatif au télétravail chez SII France
Macro-risque : Diversité et égalité des chances	ICP : -Répartition des effectifs par sexe -Nombre de nationalités différentes -Taux de recrutements des femmes sur la filière technique (personnel productif) -Score Ecovadis "Social et droits de l'Homme"
	Indicateurs : -Effectif moyen (ETP)	-Mise en œuvre d'une politique volontariste de non-discrimination et d’égalité professionnelle
Macro-risque : Développement responsable	ICP : -Satisfaction client conforme aux attentes et au-delà -Score Ecovadis "Achats Responsables" -Taux des entités certifiées ISO 9001	-Processus dédié pour la gestion réclamations clients
Macro-risque : Loyauté des pratiques	ICP : -Score Ecovadis "Ethique des affaires" sur 100	-Code de conduite anti-corruption
Macro-risque : Protection des actifs et confidentialité	ICP : -Entités certifiées ISO 27001	-Filiale allemande membre de l'Alliance pour la Cyber-Sécurité
Macro-risque : Ecosystème numérique	ICP : -Taux de nos entités ayant des relations avec des associations professionnelles et groupes d'experts technologiques -Taux de nos entités engagées dans une démarche de sobriété numérique	-Participation à des ateliers avec EPIDE pour l'insertion professionnelle des jeunes -Filiale allemande possède une politique "Green IT"
Macro-risque : Innovation	-Indicateurs confidentiels	-SII agréé "Organisme de recherche"
Macro-risque : Engagement et philanthropie	ICP : -Taux de nos entités engagées dans des œuvres philanthropiques	-Participation à un challenge sportif (Octobre Rose)
Macro-risque : Impact environnemental	ICP : -Emissions de CO2 / pers / an -Score Ecovadis "Environnement" sur 100 -Sites certifiés ISO 14001	Indicateurs : -Quantité de papiers (ramettes) achetés / personne -Sensibilisation et actions régulières aux gestes écologiques -Sensibilisation des collaborateurs aux impacts du numérique lors de "Speak'Ups"

Comptes annuels au 31 mars 2022

4.1 Comptes annuels consolidés au 31 mars 2022

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.3 Comptes annuels sociaux au 31 mars 2022

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.5 Information pro forma

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 mars 2022

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF (en milliers d'euros)

	Notes	31/03/2022	31/03/2021
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	a.5	45 815	40 651
Droit d'utilisation	a.7	45 576	47 990
Immobilisations incorporelles	a.4	4 099	5 291
Immobilisations corporelles	a.6	18 444	15 977
Autres actifs non courants	a.11	558	2 845
Actifs financiers non courants	a.8	5 798	4 421
Impôts différés actifs	a.9	6 608	5 401
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		126 898	122 576
ACTIFS COURANTS
Créances d'exploitation	a.10	253 420	206 426
Créances d'impôts		2 973	7 776
Autres actifs courants	a.11	9 779	8 228
Actifs financiers courants	a.8	210	703
Trésorerie et Equivalents trésorerie	a.13	159 137	120 927
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		425 519	344 060
TOTAL DE L'ACTIF		552 417	466 636

PASSIF (en milliers d'euros)

	Notes	31/03/2022	31/03/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	a.14	40 000	40 000
Réserves consolidées & titres d'autocontrôle (1)		120 196	116 421
Résultat de l'exercice		59 377	24 930
CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)		219 573	181 351
Participation ne donnant pas le contrôle		-442	-477
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		219 131	180 874
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	a.15	18 669	15 801
Dettes de location non courantes	a.15	32 614	36 300
Provisions à long terme	a.16	9 364	12 150
Autres passifs non courants
Impôts différés passifs	a.9
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		60 647	64 251
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme	a.15	11 923	16 770
Dettes de location courantes	a.15	15 478	13 817
Dettes d'exploitation	a.17	150 574	120 617
Provisions à court terme	a.16	18 21
Dettes d'impôts		6 841	4 491
Autres passifs courants	a.18	87 805	65 795
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		272 639	221 511
TOTAL DU PASSIF		552 417	466 636

(1) Les titres d’autocontrôle sont présentés dans les réserves consolidées qui sont décrites sur la note 4 "Etat des variations des capitaux propres"

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)

	Notes	31/03/2022	31/03/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES		828 875	654 188
Achats consommés		-199 570	-151 522
Charges de Personnel	a.19	-469 682	-399 833
Charges Externes		-46 383	-31 190
Impôts et taxes		-7 454	-7 256
Dotations aux amortissements	a.20	-23 991	-24 211
Dotations aux provisions	a.21	-1 504	-2 618
Autres produits
Autres charges d'exploitations	-4 146	-3 907
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	79 065	37 286
Autres charges opérationnelles non courantes	a.22	-2 589
RÉSULTAT OPERATIONNEL	79 065	34 697
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	a.23	138	112
Coût de l'endettement financier brut	a.23	-2 330	-2 189
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		-2 192	-2 077
Autres produits financiers	a.23	2 481	2 880
Autres charges financières	a.23	-1 205	-1 109
Charges d'impôt	a.24	-18 737	-9 659
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRETÉES OU EN COURS DE CESSION		59 412	24 732
RÉSULTAT NET		59 412	24 732
Part du groupe		59 377	24 930
Participation ne donnant pas le contrôle		35	-198
RÉSULTAT NET GROUPE PAR ACTION (EN EUROS)	a.25	2,969	1,246
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	a.25	3,073	1,293

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d'euros)
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 59 412 | 24 732 |
| Total des éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat (1) | -488 | -2 149 |
| Total des éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (2) | 234 | -185 |
| RÉSULTAT GLOBAL | 59 158 | 22 398 |
| Part du groupe | 59 123 | 22 596 |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 35 | -198 |

(1) Ecarts de conversion
(2) Ecart actuariel sur engagement retraite

TABLEAU CONSOLIDÉ DE FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'euros)
| Notes | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 59 412 | 24 732 |
| + Dotations aux amortissements et provisions | 25 059 | 30 124 |
| - Reprises nettes aux amortissements et provisions | -1 672 | -625 |
| +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 833 | 938 |
| - Plus-values de cession | -238 | -264 |
| + Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés | a.4 & a.6 | 166 | 36 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | | 83 560 | 54 941 |
| + Coût de l'endettement financier net | a.22 | 2 192 | 2 077 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | a.23 | 18 737 | 9 659 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | | 104 489 | 66 677 |
| - Impôts versés | | -9 394 | -9 516 |
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité | | -16 612 | 6 116 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) | | 78 483 | 63 277 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | a.4 & a.6 | -9 287 | -8 829 |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | | 238 | 264 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | a.8 | -9 750 | -3 149 |
| + Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | a.8 | 8 817 | 2 395 |
| +/- Incidence des variations de périmètre | | -4 692 | 22 |
| - Décaissement des prêts et avances consentis | a.8 | -323 | -189 |
| + Encaissement des prêts et avances consentis | a.8 | 271 | 225 |
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement | | | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | | -14 726 | -9 261 |
| +/- Rachats et reventes d'actions propres | | -65 | -30 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : | | | |
| - Dividendes versés aux actionnaires | | -5 157 | -3 513 |
| - Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | | | |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | a.15 | 2 705 | 16 960 |
| - Remboursements d'emprunts | a.15 | -4 568 | -17 956 |
| - Intérêts financiers nets versés | a.23 | -2 192 | -2 077 |
| - Remboursements des dettes de location | a.15 | -16 250 | -15 806 |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | a.15 | -743 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | | -25 527 | -23 165 |
| +/- Incidence des variations des cours des devises ( G ) | | -20 | -1419 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) | | 38 210 | 29 432 |
| TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) | | 120 927 | 91 495 |
| TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) | | 159 137 | 120 927 |
| Equivalents de trésorerie | a.13 | 64 463 | 56 165 |
| Trésorerie | a.13 | 94 674 | 64 762 |
| Concours bancaires | a.15 | | |
| TRESORERIE DE CLOTURE | | 159 137 | 120 927 |

4.1.2. ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d'euros)

	Capital	Réserves consolidées & titres autodétenus (1)	Résultat Consolidé	Total Part Groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31/03/2020	40 000	106 011	27 191	173 202	-279	172 923
Résultat net de la période			24 930	24 930	-198	24 732
Autres éléments du résultat global		-2 334		-2 334		-2 334
Résultat global		-2 334	24 930	22 596	-198	22 398
Affectation du résultat			-27 191	-27 191		-27 191
Paiements fondés sur des actions		938		938		938
Opérations sur titres autodétenus		38		38		38
Dividendes		-3 513		-3 513		-3 513
Variation de périmètre		129		129		129
Variation des puts sur participations ne donnant pas le contrôle		-12 056		-12 056		-12 056
Autres mouvements		17		17		17
Au 31/03/2021	40 000	116 421	24 930	181 351	-477	180 874
Résultat net de la période			59 377	59 377	35	59 412
Autres éléments du résultat global		-254		-254		-254
Résultat global		-254	59 377	59 123	35	59 158
Affectation du résultat			-24 930	-24 930		-24 930
Paiements fondés sur des actions		833		833		833
Opérations sur titres autodétenus		-41		-41		-41
Dividendes		-5 157		-5 157		-5 157
Variation de périmètre
Variation des puts sur participations ne donnant pas le contrôle		-16 536		-16 536		-16 536
Autres mouvements
Au 31/03/2022	40 000	120 196	59 377	219 573	-442	219 131

(1) : Les titres d’autocontrôle détenus sont présentés dans les réserves consolidées à leur coût d’acquisition, soit - 4132 k€ (- 1492 k€ en valeur nominale) au 31 mars 2022 contre - 4161 k€ (- 1603 k€ en valeur nominale) au 31 mars 2021.

a. Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2022

a.1. Référentiel comptable

Référentiel IFRS applicable au 31 mars 2022

La société SII SA dont le siège social est situé au 8 rue des Pirogues de Bercy – 75012 PARIS est cotée sur Euronext, compartiment B, sous le code ISIN FR0000074122. L’activité de la société porte sur les marchés du conseil en technologies et du conseil et services tels que définis par le Syntec Numérique dans des secteurs variés tels que l’aéronautique, la défense, les télécoms, la banque, l’assurance, l’énergie, la distribution, la santé, l’automobile, les transports et les services. Les états financiers consolidés annuels au 31 mars 2022 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après "le groupe SII"). Les comptes consolidés au 31 mars 2022 présentés dans ce document ont été arrêtés par le directoire en sa séance du 07 juin 2022 pour être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 22 septembre 2022. Les états financiers consolidés annuels du groupe SII au 31 mars 2022 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’IASB (International Accounting Standards Board) en vigueur à cette date tel qu’approuvé par l’Union Européenne. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2022 sont ceux qui font l’objet d’une publication au Journal de l’Union Européenne avant le 31 mars 2022 et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne.

Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire

Amendement IFRS 16 "Allègements de loyer liés à la Covid-19;
Décision de l’IFRS IC de mai 2021, relative à la méthodologie de calcul des avantages au personnel et à la période d’acquisition des droits (IAS 19). Cette méthode est sans impact pour le groupe.

Normes et interprétations publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation

Le groupe SII n’a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations ou amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 1er avril 2021 détaillés ci-dessous :

Amendement à IFRS 10 et IAS 28 "Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence" ;
Amendements à IAS 37 "Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire";
Décision de l’IFRIC IC sur les logiciels mis à disposition dans le Cloud dans le cadre d’un contrat SaaS.

a.2. Méthodes comptables significatives

a.2.1. Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Conformément aux prescriptions IFRS, les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du groupe, et ceux ayant une maturité de moins de douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Les actifs non courants et les groupes d’actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

a.2.2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société consolidante ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère, à la date de l'arrêté des comptes. Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe SII détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Toutes les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés.# a.2.3. Facteurs de risques financiers

Dans le cadre de son contrôle interne, le groupe SII a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après).

Risques clients

Pour tous les clients importants, plusieurs agences et/ou filiales du groupe SII contractent avec de nombreuses filiales ou sites différents d’un même client. La stratégie de développement du groupe au sein des clients majeurs est coordonnée par un responsable de compte sous la responsabilité d’un membre du comité de direction. D’autre part, la quasi-totalité des ventes est réalisée avec des clients "grands comptes". Le risque, face au défaut de paiement de ces derniers, est par conséquent limité. L’évolution de la balance âgée des clients et la variation du DSO sont suivies périodiquement afin d’apprécier au plus tôt le risque éventuel de dérive. Les politiques de référencement de nos clients visant à limiter le nombre de fournisseurs sélectionnés est susceptible d’influer sur l’activité du groupe et donc sur la rentabilité en cas de perte d’un référencement avec un client représentant une part de chiffre d’affaires significative. De plus, nos marchés sont directement liés aux tendances macroéconomiques notamment aux politiques d’investissements de nos clients. La stratégie mise en œuvre au sein du groupe vise à minimiser ces risques mais il est impossible de totalement les circonscrire.

Risque de non-respect d’un engagement de résultats

La société exerce une part de son chiffre d’affaires (environ 20%) dans des opérations dites "forfaitaires" ou "à engagements de résultats" vis-à-vis d’un cahier des charges plus ou moins bien défini et plus ou moins stable dans le temps. Le risque de non-respect d’une obligation de résultat et éventuellement d’une pénalité contractuelle n’est pas exclu. Ce risque est maîtrisé, il reste très limité car analysé en permanence :
* en fin de phase d’avant-vente ; revue d’offre permettant de valider la proposition commerciale,
* pendant le déroulement du projet ; le processus est sous assurance qualité avec les revues de suivi périodiques.
De plus, l’avancement est analysé mensuellement et fait l’objet d’un reporting formalisé par les équipes du contrôle de gestion.

Risque de change

L’activité du groupe SII est, pour moitié, française (≈46%) et majoritaire sur l’ensemble de la zone euro (≈58%), le chiffre d’affaires à l’export concerne également des filiales de clients français sur des pays de la zone euro (Belgique, Italie, Allemagne, Espagne, …). La facturation "non-euro" concerne à ce jour la Pologne (zloty), la République Tchèque (couronne tchèque), la Suisse (franc suisse), le Maroc (dirham), le Chili (peso), la Roumanie (leu), l’Inde (roupie), la Colombie (peso), le Canada (dollar canadien), le Royaume-Uni (livre sterling) et la Suède (couronne suédoise) soit de l’ordre de 42% du chiffre d’affaires groupe pour des prestations livrées essentiellement sur leur marché intérieur respectif. Toutefois, des conventions de prêt intra-groupe libellées en euros existent entre SII France et les filiales du groupe et sont exposées aux variations de change. De plus, quelques opérations sont facturées dans une devise différente de la devise du pays réalisant la prestation.

Risque de taux - Risque de crédit

Le groupe SII a souscrit plusieurs prêts dont une majorité à taux fixe. Les prêts à taux variable sont, en majorité, indexés sur l’indice Euribor à 1 mois ou à 3 mois. La courbe des taux actuels et son évolution à court/moyen terme n’engendre pas de risque majeur. De plus le niveau d’endettement du groupe SII lui confère encore des possibilités complémentaires si le besoin survenait.

Risque sur portefeuille actions

Au 31 mars 2022, SII autodétenait 746 093 actions SII dont 666 218 actions étaient affectées en titres immobilisés. Sur la base du cours moyen du mois de mars 2022, qui était de 41,68 € comparé au prix moyen d’achat de ces actions qui était de 5,22 €, aucune dotation ou reprise sur provision n’a été constatée dans les comptes sociaux sur l’exercice. SII ne possède pas d’autre action en portefeuille.

Risque de liquidité

L’ensemble de la trésorerie est placé sur des instruments financiers dont le rendement est lié au taux du marché monétaire. Des lignes de crédits existent pour financer une partie du besoin en fonds de roulement, les principales se situant chez SII Concatel en Espagne. Compte tenu de sa situation actuelle de trésorerie, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Dans le cadre d'un prêt souscrit par SII France, des "covenants" ont été mis en œuvre contractuellement basés sur la dette financière nette du groupe. Celle-ci étant actuellement négative, le risque à court terme n’existe pas.

a.2.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états des filiales étrangères hors de la zone euro dont la monnaie de fonctionnement ne diffère pas de la monnaie locale, sont convertis selon la méthode du cours de clôture pour les postes bilantiels, sauf pour les capitaux propres, et le cours moyen mensuel de la période pour les postes de produits et de charges qui représente le cours de change en vigueur à la date des transactions en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours sur les éléments de bilan, ainsi que ceux provenant de la différence entre les taux de change moyens mensuels sur les éléments de résultat, sont portés dans le poste "Ecarts de conversion" inclus dans les capitaux propres consolidés.

a.2.5. Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre SII (le Groupe) et son client. Un contrat est reconnu s’il est probable que SII recouvrera le paiement auquel il a droit en contrepartie des biens ou services qui seront fournis au client, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat se sont engagées à exécuter leurs obligations respectives. Le chiffre d’affaires généré par des contrats avec des clients est reconnu en contrepartie d’un actif sur contrat ou d’une créance client avant le paiement effectif. La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations du contrat.

Contrats de prestations d’assistances techniques, de conseils et de réalisations facturées au temps passé

Le chiffre d’affaires des contrats de prestations d’assistances techniques, de conseils et de réalisations est comptabilisé à l’avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme les avantages du service au fur et à mesure que SII exécute sa prestation. Il est reconnu sur la base de la naissance des droits à facturation et le montant à facturer correspond à la valeur des services fournis au client réalisés à date. Le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation est basé sur temps facturable passé sur le contrat. Les coûts liés à ces contrats sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Contrats de prestations de services au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires des contrats de prestations au forfait est comptabilisé à l’avancement. Il est reconnu sur la base de la méthode des coûts encourus pour évaluer le degré d’avancement à la date considérée. Les pourcentages d’avancement des projets sont déterminés selon les procédures qualité en vigueur dans le groupe. L’avancement d’un projet est calculé par rapport à l’estimation totale des coûts basée sur le nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi la prise en compte intégrale en temps réel d’une éventuelle perte sur le projet. SII reconnait le revenu à l'avancement mais acquiert contractuellement le droit à facturer à l’atteinte des jalons spécifiés ou à l'acceptation finale par le client des prestations réalisées. La différence entre la facturation et le chiffre d’affaires comptabilisé impacte la situation financière consolidée de la manière suivante :
* les services rendus non encore ou partiellement facturés sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan en Actifs sur contrats clients du poste "Créances d’exploitation",
* les services facturés mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d’affaires facturé et sont portés au passif du bilan en Passifs sur contrats clients du poste "Autres passifs courants".
Les coûts liés à ces contrats sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Dans le cas où un contrat au forfait devient déficitaire, la perte à terminaison est provisionnée dans le poste "Provisions".

Coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat avec un client

La norme IFRS 15 requiert l'activation obligatoire des coûts d'obtention du contrat si ces coûts sont marginaux, c'est-à-dire uniquement s'il s'agit de coûts que l'entité n'aurait pas encourus si elle n'avait pas obtenu le contrat. Les coûts d'obtention de contrat qui ne sont pas marginaux doivent être constatés en charges, sauf si ces coûts sont refacturables au client, même en l'absence d'obtention du contrat. Les coûts constatés à l'actif sont amortis sur une base systématique correspondant à la fourniture au client des services auxquels l'actif est lié.# a.2.4. Contrats de clients

Si les coûts d'exécution du contrat ne sont pas traités par une autre norme, ils sont constatés à l'actif si toutes les conditions suivantes sont remplies :
* ces coûts sont directement liés à un contrat existant ou à un contrat prévu que SII peut identifier spécifiquement ;
* ces coûts procurent à l'entité des ressources nouvelles ou accrues qui seront utilisées pour satisfaire, ou continuer à satisfaire, une "obligation de performance" dans le futur ;
* et si l'entité s'attend à recouvrer ces coûts.

À l'inverse, les coûts d'exécution d'une "obligation de prestation" satisfaite ou partiellement satisfaite doivent être comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts de contrat capitalisés sont amortis sur une base systématique correspondant à la manière dont sont transférés au client les services auxquels cet actif se rapporte.

Composante de financement importante

SII évalue si un contrat comporte une composante de financement importante, si la contrepartie est reçue plus d'un an avant ou après le transfert de services au client (par exemple, la contrepartie est payée d'avance ou est payée après la fourniture des services). Si le calendrier des paiements convenu par les parties au contrat offre au client ou au fournisseur un avantage financier significatif, le prix de transaction est ajusté pour refléter cette composante de financement. Les intérêts générés par cette composante de financement sont comptabilisés séparément du chiffre d’affaires.

a.2.6.Résultat opérationnel courant / résultat opérationnel

Le groupe SII a opté pour la présentation séparée de certains éléments de produits et de charges significatifs à l’intérieur du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond donc au résultat opérationnel avant prise en compte de ces éléments constitués des dépréciations de goodwill et des frais d’acquisitions de filiales.

a.2.7.Subventions

Les subventions publiques sont comptabilisées en revenus systématiquement sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles compensent. Les subventions liées au résultat sont comptabilisées en déduction de la charge correspondante si elles ont pour objet de couvrir une dépense identifiée.

a.2.8.Impacts liés à la crise sanitaire du COVID 19

Après un exercice 2020/2021 au cours duquel le groupe SII a été très impacté par les effets de la crise sanitaire du Covid-19 sur son activité, cet exercice est marqué par une hausse du taux d'activité de 3 points. La performance remarquable du groupe SII sur cet exercice est nettement supérieure à la croissance sectorielle. La dynamique ressentie sur nos autres marchés géographiques est comparable à cette tendance et notre performance est directement liée à notre capacité à répondre à la demande. La crise du Covid 19 n'a donc pas d'impact significatif sur l'exercice.

a.2.9.Impacts liés à la crise géopolitique en Ukraine

L’exposition du Groupe SII aux conséquences de la crise géopolitique en Ukraine reste très faible. Le Groupe dispose d’une entité juridique en Ukraine employant 30 collaborateurs, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 270 K€ au 31 mars 2022. Le groupe SII soutient ses équipes en Ukraine, la sécurité des salariés restent la priorité du groupe et nous apportons tout l’aide possible.

a.3.Périmètre de consolidation

a.3.1.Liste des entreprises consolidées

Le périmètre de consolidation du groupe SII comprend 27 sociétés consolidées (intégrées globalement). La liste complète et les pourcentages de contrôle y afférent, sont donnés ci-après :

Société	Siège social	N° Siret	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de droit de vote
SII	8 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS (France) - Siren : 315 000 943	-	Société consolidante	Société consolidante
SII Sp.zoo	ul. Niepodlegosci 69 - 02-626 VARSOVIE (Pologne)		70%	70%
SII Holding GmbH (sous palier)	Karl-Kurz StraBe 36 - D-74523 SCHWABISCH HALL (Allemagne)		100%	100%
SII Deutschland	Karl-Kurz StraBe 36 - D-74523 SCHWABISCH HALL (Allemagne)		79%	79%
SII Technologies GmbH (sous palier)	Am Mittleren Moos 53 - D-86167 AUGSBURG (Allemagne)		90%	90%
SII Systems GmbH	Valentin-Heider-Str. 7 86167 AUGSBURG (Allemagne)		100%	100%
SII Precisions Parts GmbH	Valentin-Heider-Str. 7 86167 AUGSBURG (Allemagne)		100%	100%
SII Concatel (sous palier)	Ciutat de la Justicia de Barcelona - Av. Carrilet, 3 -Edificio D, Pl.10- 08902 HOSPITALET DE LLOBREGAT (Barcelone - Espagne)		83%	83%
Vanture	Ciutat de la Justicia de Barcelona - Av. Carrilet, 3 - Edificio D, Pl.10- 08902 HOSPITALET DE LLOBREGAT (Barcelone - Espagne)		100%	100%
CVT Argentine	Av. Colon 531 - 5500 MENDOZA (Argentione)		100%	100%
SII Belgium (sous palier)	Lenneke Marelaan, 12/1 - 1932 SINT-STEVENS-WOLUWE (Belgique)		97%	97%
Anankei BV	Grauwmeer 1, bus 44 - 3001 HEVERLEE (Belgique)		100%	100%
SII IT&C Services SRL	4A Timisoara Blvd., AFI Park 4, 10th floor, District 6, 061328 BUCAREST (Roumanie)		80%	80%
SII s.r.o.	Michelska 1552/58 - 141 00 PRAHA 4 (République Tchèque)		90%	90%
SII Netherlands B.V.	Amsterdamsevaart 268 - 2032 EK HAARLEM (Pays-Bas)		100%	100%
SII Services Maroc	Bd Sidi Mohammed Ben Abdellah- Immeuble Crystal 3 - 20200 CASABLANCA (Maroc)		100%	100%
SII SA (sous palier)	Route des Acacias 48 - 1227 CAROUGE (Suisse)		100%	100%
SII Services SA	Route des Acacias 48 - 1227 CAROUGE (Suisse)		100%	100%
SII Group Chile	Av. Andres Bello 2777, Of. 701 - 7550000 Las Condes, SANTIAGO (Chili)		100%	100%
SII India & E.S.	Leela Landmark - 1st Floor - 07, 1st Cross, 3rd Main Ashwini Layout - Ejipura - BANGALORE 560 047 (Inde)		100%	100%
SII InC Canada	2060 rue de la Montagne, unit 304 MONTREAL, QC, H3G 1Z7 (Canada)		90%	90%
SII Luxembourg	4, rue de Kleinbettingen - L8362 GRASS (Luxembourg)		100%	100%
SII Colombia	Av. Calle 40A No 13 - 09 Oficina 2102 BOGOTA (Colombie)		79%	79%
SII Services Limited	BTC - Bessemer Drive STEVENAGE SG1 2DX (Royaume-Uni)		100%	100%
SII Learning	153, avenue d'Italie - 75013 PARIS (France)		100%	100%
SII Sweden AB and Operations	Mäster Samuelsgatan 60 111-21 STOCKHOLM (Suède)		100%	100%
SII Ukraine	Velyka Arnauts'ka St, 72/74 65045 ODESSA (Ukraine)		70%	70%

a.3.2.Variations de périmètre

Le groupe SII a fait l'acquisition de la société Anankei au cours de l'exercice pour renforcer sa présence en Belgique.

a.4.Immobilisations incorporelles

En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition dès lors que les avantages économiques futurs attribuables iront au groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, leur coût d'acquisition est diminué du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif, soit :

Catégorie	Amortissement	Mode	Durée
Recherche et développement		Linéaire	5 ans
Logiciels		Linéaire	1 à 5 ans

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test de dépréciation sur une base annuelle ou à chaque fois qu’il y a une indication de perte de valeur qui consiste à comparer leur valeur d’utilité et leur valeur comptable.

Détail des immobilisations incorporelles (en milliers d'euros)

	01/04/2020	Augmentation	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	31/03/2021
Goodwill	50 086	-140		49 946
Frais de développement (1)	13 136	878	-4				14 010
Concessions, brevets et droits similaires	9 659	399	650	37	13	-9	9 458
Autres immobilisations incorporelles	8 329	247	44	-744	-145		7 643
TOTAL BRUT	81 210	1 524	694	-707	-276		81 057
Dépréciations	-6 846	-2 589	140				-9 295
Amortissements	-24 018	-2 729	-680	195	52		-25 820
TOTAL NET	50 346	-3 794	14	-512	-84		45 942

(en milliers d'euros)

	01/04/2021	Augmentation	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations taux de change	31/03/2022
Goodwill	49 946	5 164		240			55 350
Frais de développement (1)	14 010	-1					14 009
Concessions, brevets et droits similaires	9 458	1 076	196	1	35	-9	10 365
Autres immobilisations incorporelles	7 643	156	1	-76			7 724
TOTAL BRUT	81 057	6 396	196	2	-41	230	87 448
Dépréciations	-9 295	-240					-9 535
Amortissements	-25 820	-2 315	-130	-2	-8		-28 001
TOTAL NET	45 942	4 081	66	-41	-2	49	912

(1) : Considérant l’intérêt futur pour son activité, le sous-groupe SII Concatel active les frais de développement liés à ses solutions logicielles développées en interne ; dès lors que ces dernières sont individualisables, séparables, génératrices d’avantages économiques futurs largement indépendants de l’activité de prestations de services de la société et que les coûts engagés peuvent être affectés de façon fiable à une phase de développement du projet. Ces développements concernent très majoritairement le logiciel de gestion Service One. Hormis les goodwill dont le détail figure dans la note ci-après, SII ne dispose pas d’immobilisations incorporelles dont le montant unitaire serait significatif au regard de la position AMF du 9 janvier 2008 relative aux VaMPs.

a.5.Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée "Regroupements d’entreprises", à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le groupe SII susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs.Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur la segmentation géographique définie par pays. Le goodwill résultant des acquisitions est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs non financiers", les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet de test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendus de l'utilisation de l'unité génératrice). Les estimations sont réalisées sur la base d'une projection à 5 ans. Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu au goodwill de l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. En cas de cession d'une entreprise, le goodwill attribué à la filiale est inclus dans la détermination du résultat de cession.

Détail des Goodwill (en milliers d'euros)

	Valeur brute 01/04/2021	Augmentations	Diminutions	Dépréciations	Valeur nette 31/03/2022
SII SUISSE	3 064		-3 304		240
SII CONCATEL	5 223		-2 455		2 768
SII HOLDING GmbH	10 157		-2 000		8 157
SII BELGIUM	1 833	5 164			6 997
SII FRANCE	2 616		-307		2 309
SII NETHERLANDS	1 469		-1 469		0
SII COLOMBIA	180				180
FEEL EUROPE	25 404				25 404
Total	49 946	5 164	-9 535	240	45 815

Les tests de dépréciation ont été réalisés une fois par an au moment de la clôture au 31 mars sur la base du modèle de flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses	Espagne	Allemagne	Belgique	Pays Bas	Colombie
Taux d'actualisation	10,30%	9,30%	9,50%	9,40%	15,00%
Taux de croissance du chiffre d'affaires	Décroissant de 11,9% à 8,9%	Décroissant de 26% à 6,9%	Décroissant de 71% à 8,8%	Décroissant de 43,5% à 14,6%	Décroissant de 21,9% à 16,3%
Taux de marge brute	Croissant de 15% à 18%	Croissant de 18% à 20%	Constant	Constant entre 16% et 17 %	Constant entre 18% et 19 %
Augmentation du besoin en fonds de roulement	214 jours de chiffre d'affaires	93 jours de chiffre d'affaires	127 jours de chiffre d'affaires	74 jours de chiffre d'affaires	83 jours de chiffre d'affaires
Investissement	augmentation de 50 K€ par exercice	Constant	Constant	Constant	Constant
Valeur comptable UGT (K€)	19 700	16 700	6 922	1 655	542
Valeur recouvrable UGT (K€)	38 736	25 791	10 734	4 786	1 648
Différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable	19 036	9 091	3 812	3 131	1 106
Dépréciation sur l'exercice (K€)	0	0	0	0	0
Dépréciation cumulée (K€)	2 455	2 000	0	1 469	0

Sensibilité (1)	Espagne	Allemagne	Belgique	Pays Bas	Colombie
Taux d'actualisation déclencheur	18,20%	13,20%	13,00%	22,20%	43,00%
Variation taux d'actualisation + 1% (K€)	néant	néant	néant	néant	néant
Taux de croissance à l'infini à 0% (K€)	néant	néant	néant	néant	néant
Variation taux de marge - 1% (K€)	néant	néant	néant	néant	néant
Cumul des trois facteurs (K€)	néant	néant	-20	néant	néant

(1) Les montant mentionnés correspondent à la dépréciation rendue nécessaire par la dégradation du scénario de base retenu. La valeur recouvrable est déterminée d'après la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie sont projetés sur 5 ans sur la base des budgets prévisionnels financiers approuvés par la direction. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà s'élève à 2%.

a.6.Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont présentées au bilan en prenant le coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif, soit :

Catégorie	Amortissement	Mode
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Installations & agencements	Linéaire	1 à 10 ans
Matériel informatique	Linéaire	1 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	1 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	1 à 15 ans

Détail des immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

	01/04/2020	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/03/2021
Droit d'utilisation	71 928	17 194	13 526	-713	-339		74 544
Constructions	92		-5				87
Installations techniques, matériel, outillage	1 733	260	3		1		1 990
Installations générales, agencements	18 164	4 442	2 831	713	11	-39	20 460
Matériel informatique	15 513	2 345	1 188	8	-112		16 566
Autres immobilisations corporelles	443	25	1				469
Immobilisations corporelles en cours	1 246		-8 239				239
Avances et acomptes	36	11	-18		-1		6
TOTAL BRUT	107 910	24 512	17 559	-18	-503	11	114 361
Amortissements	-36 198	-21 536	-6 902	122	316	-50	-394
TOTAL NET	71 712	2 976	10 657	104	-187	-39	63 967

	01/04/2021	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/03/2022
Droit d'utilisation	74 544	15 260	3 312	-561	-96		85 835
Constructions	87	34					121
Installations techniques, matériel, outillage	1 990	720	2				2 710
Installations générales, agencements	20 460	1 982	982	637	36	-43	22 090
Matériel informatique	16 566	1 849	613	2	461	-23	20 344
Autres immobilisations corporelles	469	55	5		1		530
Immobilisations corporelles en cours	239	3 421	-2 495		-5	1	1 160
Avances et acomptes	6		-6				0
TOTAL BRUT	114 361	23 321	4 907	36	145	-166	132 790
Amortissements	-50 394	-21 718	-3 384	-4	-141	103	-68 770
TOTAL NET	63 967	1 603	1 523	32	4	-63	64 020

a.7.Droit d'utilisation et dette de location

La norme IFRS 16 "Contrats de location" prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs avec la constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette de location (valeur actualisée des loyers restants à payer). Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés. Au cours de la vie de chaque contrat, le montant de la dette et du droit d'utilisation peut être ajusté à l'occasion d'évènements entraînant la révision ou la modification à la hausse ou à la baisse de la durée de location et/ou du montant du loyer. Initialement, la durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Exemptions
Le groupe SII a décidé d'exempter les contrats suivants :
- contrats de location dont la durée est de courte durée (durée inférieure à douze mois) ;
- contrats de location à faible valeur (contrats dont la valeur est inférieure à 5 000 €).
Taux d'actualisation
Le taux d'actualisation appliqué par le groupe SII est le taux marginal d'emprunt en l'absence de connaissance du taux implicite du contrat. La durée d'amortissement des actifs activés a été alignée sur la durée des contrats. La nature des biens loués porte sur des actifs immobiliers, la flotte automobile et du matériel informatique. Le Groupe SII loue des bâtiments pour ses bureaux et les contrats sont négociés au cas par cas. Ces contrats sont conclus pour une durée comprise pour la plupart entre 5 et 15 ans. Le groupe SII loue des véhicules pour certains de ses salariés dont la durée est comprise entre 1 et 5 ans. Le groupe loue également dans une moindre mesure du matériel informatique dont la durée varie entre 2 et 5 ans

A la clôture de l'exercice, le groupe SII détient 484 contrats de location actifs entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16, composés de 350 contrats de locations de véhicules, 108 contrats de baux immobiliers et 26 contrats d'équipements informatiques et autres.

Droits d'utilisations (en milliers d'euros)

	Immobilier	Véhicules	Matériel informatiques	Total
VALEUR BRUTE
Valeur brute - 31/03/2021	67 783	5 528	1 233	74 544
Nouveaux contrats	1 519	1 463	162	3 144
Prolongation durée de location/Révision loyers	11 948	4 168	12	16 128
Diminutions durées/ loyers et sorties IFRS 16	-	2 094	800	418
Reclassement	-	565		- 565
Ecart de conversion	- 108	11		- 97
Valeur brute - 31/03/2022	79 048	5 641	1 145	85 834
Amortissements
Amortissements - 31/03/2021	- 23 256	- 2 629	- 668	- 26 553
Dotations	- 14 356	- 1 528	- 277	- 16 161
Reprises	718	740	380	1 838
Reclassement	560			560
Ecart de conversion	62	- 4		58
Amortissements - 31/03/2022	- 36 832	- 2 861	- 565	- 40 258
VALEUR NETTE- 31/03/2022	42 216	2 780	580	45 576

Dettes financières de location (en milliers d'euros)

	Immobilier	Véhicules	Matériel informatiques	Total
Dette de location - 31/03/2021	46 507	3 030	580	50 117
Nouveaux contrats	13 480	1 436	330	15 246
Diminutions durées/loyers et sorties	- 1 370	- 55	- 38	- 1 463
Remboursements	- 13 667	- 1 822	- 278	- 15 767
Ecarts de conversion	- 48	7	- 0	- 41
Dette de location - 31/03/2022	44 902	2 596	594	48 092
Dettes courantes	13 881	1 368	229	15 478
Dettes non courantes	31 023	1 227	364	32 614

a.8.Autres actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9, les actifs financiers sont évalués en fonction de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. Les actifs financiers évalués au coût amorti sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Certaines créances pour lesquelles l'effet de l'actualisation est significatif sont comptabilisées à la valeur des flux de trésorerie actualisés au taux de marché. Le groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de taux d'intérêt ou de taux de change. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l'élément couvert.

(en milliers d'euros)

Valeur brute 01/04/2021	Augmentations	Diminutions	Dépréciations	Autres mouvements	Variations de périmètre	Variations de taux change	Valeur nette 31/03/2022
Titres de participation	149	-149	0
Prêts	242	323	274	291
Dépôts et cautionnements	3 694	566	638	8	40	3	3 670
Autres actifs financiers	1 236	9 063	8 227	-49	24	2	2 047
TOTAL	5 321	9 952	9 139	-198	8	64	6 008

Les titres de participation correspondent aux titres détenus dans le capital de la société Alianet à hauteur de 149 K€.

a.9. Impôts différés actifs et passifs

Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature :

(en milliers d'euros)

	Actifs 31/03/2022	Actifs 31/03/2021	Passifs 31/03/2022	Passifs 31/03/2021	Net 31/03/2022	Net 31/03/2021
Contribution sociale de solidarité des sociétés	32	32			32	32
Participation des salariés	690	690			0	0
Effort construction	58	62			58	62
Ecarts de conversion	33	22	-33	-22
Autres provisions	1 717	517	56	9	1 661	508
Provision pour indemnités de fin de carrière	784	812			784	812
Retraitement contrats longue durée	256	297	86	71	170	226
Actualisation dépôts de garantie	18	4			18	-4
Frais sur titres	0	0			0	0
Différence temporaire sur chiffre d'affaires	130	93	138	118	-8	-25
Différence temporaire sur paie	1 458	910			1 458	910
Dépréciation clients	2 862	2 371			2 862	2 371
Différences sur les stocks	28	0			-28	0
Activation déficit reportable	0	1 168			0	1 168
Dépréciation intragroupes	2 012	1 333	-2 012	-1 333
Amortissement des immobilisations	294	208			294	208
Provision pour plans de rachat d'actions	47	84	-47	-84
IFRS 16	682	599			1 682	600
Impôts différés calculés	8 981	7 069	2 373	1 668	6 608	5 401
Compensation par entités fiscales			-2 373	-1 668
Impôts différés après compensation	6 608	5 401	0	0	6 608	5 401

a.10. Créances d’exploitation

Les créances d’exploitation ont été évaluées à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de dépréciations des comptes clients, déterminées client par client voire créance par créance, par référence à l’antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances. Ces dépréciations sont constituées dès lors qu’il existe un indicateur de l’incapacité du groupe à recouvrer l’intégralité des créances telle qu’une contestation voire une défaillance ou un défaut de paiement à l’échéance.

(en milliers d'euros)

	Montant brut 31/03/2022	Dépréciation 31/03/2022	Net au 31/03/2022	Net au 31/03/2021
Créances clients et comptes rattachés	198 288	2 531	195 757	154 719
Actifs sur contrats clients	58 779	10 422	48 357	45 945
Stocks de matières et produits et autres appro.	1 797		1 797	1 241
Créances sociales	4 033		4 033	1 981
Créances fiscales (hors impôt courant)	3 476		3 476	2 540
TOTAL	266 373	12 953	253 420	206 426

Les actifs sur contrats clients (dénommés auparavant factures à établir) représentent la part des prestations aux contrats réalisées mais non encore facturées suite à la mise en application d’IFRS 15 sur l’exercice. Le détail est présenté en note 11. Le maintien d’un niveau de créances élevé au 31 mars 2022 s’explique en partie par les créances clients de SII France, SII Sp. zoo et SII Concatel dans leur cycle d’exploitation courant et notamment par la persistance d’en-cours de travaux non facturés par les filiales espagnoles du groupe dans le cadre du déploiement de marchés publics majeurs portés par la région autonome de Catalogne. Au 31 mars 2022, le poste "Actifs sur contrats clients" inclut des travaux en cours non facturés pour un montant brut global de 58,3 M€ dont 15,4 M€ sont relatifs aux en-cours en Espagne et provisionnés partiellement à hauteur de 10,4 M€ compte tenu d’une ancienneté supérieure à un an considérée comme un risque de facturation à terme.

Ventilation des créances clients par date d’antériorité :

Créances échues depuis (en milliers d'euros)	Total au 31/03/2022	Solde non échu	Moins de 30 jours	De 30 à 60 jours	plus de 60 jours
Créances clients et comptes rattachés brut	198 288	164 780	22 475	3 882	7 151
Actifs sur contrats clients	58 779	58 779
Dépréciations	12 953	10 422	2 531
Total	244 114	213 137	22 475	3 882	4 620

Affacturage

Il existe un contrat d'affacturage dans notre filiale SII Concatel en Espagne, dont les caractéristiques sont les suivantes :

cession du factor de créances clients qui en assure le recouvrement. Le client paie le factor qui rétrocède les sommes perçues à notre filiale ;
le non recouvrement des créances est de la responsabilité du factor ;
notre filiale reçoit du factor des avances de trésorerie sur le montant des créances cédées ;
un dépôt de garantie est exigé par le factor.

L'analyse réalisée a conduit au traitement suivant :

dans le cas où le risque de recouvrement est porté par le factor, une déconsolidation des créances cédées est effectuée.

a.11. Actifs et passifs liés aux contrats clients

(en milliers d'euros)

	Total au 31/03/2022	Total au 31/03/2021
ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS
En cours de prestations de service	413	38
Clients facture à établir	58 366	54 559
TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS	58 779	54 597
PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS
Avances et acomptes reçus sur commande	1 741	287
Clients avoir à émettre	6 486	4 565
Produits constatés d'avance	11 406	11 267
TOTAL PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS	19 633	16 119

La valeur brute des actifs sur contrats clients est de 58 779 K€ au 31 mars 2022 et la valeur nette est de 48 357 K€. Le solde des factures à établir composant les actifs sur contrats correspond au montant déjà reconnu en chiffre d’affaires pour lequel les droits à recevoir un paiement sont conditionnels et inconditionnels.

a.12. Autres actifs

Les autres actifs courant sont évalués à leur juste valeur sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation car ils ne présentent pas d'antériorité supérieure à un an.

(en milliers d'euros)

	Montant brut 31/03/2022	Dépréciation 31/03/2022	Net au 31/03/2022	Net au 31/03/2021
Avances et acomptes versés sur commandes	1 277		1 277	1 126
Fournisseurs Avoirs à recevoir	141		141	18
Débiteurs divers	881		881	3 078
Charges à répartir	2		2	7
Charges constatées d'avance	8 036		8 036	6 844
TOTAL	10 337	0	10 337	11 073

La part courante des autres actifs représente 9 779 K€ et la part non courante 558 K€ (En N-1 cela représentait respectivement 8 228 K€ et 2 845 K€).

a.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité, dont la valeur n'est pas sujette à des variations significatives. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. La valorisation est effectuée par le compte de résultat.

(en milliers d'euros)

	Net au 31/03/2022	Net au 31/03/2021
Sicav de trésorerie	64 463	56 165
Disponibilités	94 674	64 762
TOTAL	159 137	120 927

Les valeurs mobilières de placements sont constituées de parts d’OPCVM monétaires placées dans un horizon de gestion à court terme.

a.14. Capitaux émis et réserves

Capital social

Au 31 mars 2022, le capital est composé de 20 000 000 actions ordinaires, de valeur nominale de 2 € entièrement libérées et représentant 40 000 000 €.

Titres en autocontrôle

En application de la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle de la société mère détenus par elle-même ou par ses filiales sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. En date de valeur du 31 mars 2022, la société détient 746 093 actions propres pour une valeur brute de 4 132 milliers d’euros, contre 801 419 actions propres pour une valeur brute de 4 161 milliers d’euros au 31 mars 2021.

Contrat de liquidité	31/03/2021	Achat	Vente	31/03/2022
Titres (en nombre)	8 876	205 000	203 915	9 961
Espèces (K€)	241	-8 197	8 131	175

Actions non affectées

Au 31 mars 2022, 69 914 actions autodétenues sont réservées pour servir les différents plans.

Paiements fondés sur des actions

L'IFRS 2 prévoit l'évaluation et la comptabilisation en charge des avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions gratuites. S'agissant de plans qui se dénouent en instruments de capitaux propres, la juste valeur unitaire des options et actions est déterminée en date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits au compte de résultat dans le poste "Charges de personnel" (la contrepartie est comptabilisée dans les capitaux propres). La détermination de la juste valeur de ces options et actions à la date d'attribution a été effectuée sur la base du cours de l'action diminué de la perte de chance de dividendes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.

Détail des plans d’attribution d’actions gratuites en cours sur l'exercice.# Plan d’attribution d’actions gratuites

Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021
Date d’assemblée	15/09/2016	19/09/2019
Date de la réunion du directoire	03/06/2019	02/06/2020
Nombre total d’actions attribuées	56 411	31 776
Date d'attribution	03/06/2019	02/06/2020
Fin d'acquisition des droits	03/06/2021	02/06/2022
Prix de l'action (en €)	19,60	20,35
Taux de dividende	0,01	0,01
Charge totale (en €)	1 105 656	646 642
Charge sur exercice (en €)	92 138	323 321

Conformément à la législation en vigueur au moment de la décision d’attribution par le directoire, l’attribution des actions gratuites est soumise à un délai de deux ans pour la période d’attribution sans période complémentaire de conservation. La propriété des actions gratuites est conditionnée par la présence effective jusqu’à l’issue de la période d’attribution. Au cours du premier semestre de l’exercice 2021/2022, 56 411 actions ont été livrées aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions gratuites de 2019.

a.15. Emprunts et dettes financières

Les emprunts correspondent en partie aux dettes issues des emprunts bancaires et des contrats de location financement. Ils font l'objet d'une répartition entre courant et non courant en fonction de leur échéance.

Exercice clos le 31/03/2021

(en milliers d'euros)	01/04/2020	Augmentation	Diminution	Diminution des loyers	Variation taux de change	Variation de la juste valeur	31/03/2021	Courant	Non courant
Emprunt auprès des établissements de crédit	32 330	16 958	-17 315		4	31 977	16 263	15 714
Dettes de location	59 188	16 971	-15 269	-10 625	-148	50 117	13 817	36 300
Autres dettes financières diverses	1 045	2	-641			406	319	87
Dettes liées au factor	743		-743
Total des emprunts et dettes financières	93 306	33 931	-33 968	-10 625	-144	82 500	30 399	52 101
Concours bancaires
Dérivés passifs à la juste valeur par résultat	207	-5	-18		184	184
Intérêts courus non échus	14	-10	4			4	4
Total des autres passifs financier	221	-10	-5	-18	184	188	188
TOTAL	93 527	33 931	-33 978	-10 625	-149	-18	82 688	30 587	52 101

Les augmentations et diminutions figurant sur le tableau en "emprunt auprès des établissements de crédit" ont été notamment impactées par des renégociations de contrats d’emprunt espagnol de court terme à long terme.

Exercice clos le 31/03/2022

(en milliers d'euros)	01/04/2021	Augmentation	Diminution	Diminution des loyers	Variation taux de change	Variation de la juste valeur	31/03/2022	Courant	Non courant
Emprunt auprès des établissements de crédit	31 976	397	-4 554			27 819	9 643	18 176
Dette de location	50 117	15 246	-15 767	-1 463	-41	48 092	15 478	32 614
Autres dettes financières diverses	406	2	308	-15	-1	2 698	2 205	493
Total des emprunts et dettes financières	82 500	17 951	-20 336	-1 463	-42	0	78 609	27 326	51 283
Concours bancaires
Dérivés passifs à la juste valeur par résultat	184	2	-111		75	75
Intérêts courus non échus	4		-4				0
Total des autres passif financiers	188	0	-4	2	-111	75	75
TOTAL	82 688	17 951	-20 340	-1 463	-40	-111	78 684	27 401	51 283

Les dérivés passifs correspondent à des swaps de taux d’intérêt. La variation "encaissement liés aux nouveaux emprunts" de 2 705 K€ dans le tableau consolidé de ﬂux de trésorerie correspond au ﬂux d’augmentation des "emprunts auprès des établissements de crédit" pour 397 K€ et des "autres dettes financières diverses" pour 2 308 K€. La variation "Remboursements d’emprunts" de 4 568 K€ dans le tableau consolidé de ﬂux de trésorerie correspond au ﬂux de diminution des "emprunts auprès des établissements de crédit" pour 4 554 K€ et des "autres dettes financières diverses" pour 15 K€. L'emprunt assorti à des “covenants” porte sur un total de 502 K€ au 31 mars 2022.

Analyse des dettes financières par devises et par taux

(en milliers d'euros)	31/03/2022			31/03/2021
	Taux variable	Taux fixe	Total	Taux variable	Taux fixe	Total
EURO	6 114	56 238	62 352	68 057		68 057
PLN	14 295		14 295	12 544		12 544
MAD	992		992	486		486
CLP	336		336	449		449
CAD	248		248	419		419
CZK	111		111	120		120
SEK	107		107	131		131
GBP	28		28	33		33
RON	36	13	49	50	86	136
Autres	91		91	125		125
TOTAL	6 150	72 459	78 609	50	82 450	82 500

Ce tableau inclut les dettes issues d’IFRS 16 – dettes de location.

a.16. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que la date d'échéance est supérieure à un an. Les provisions courantes correspondent aux provisions dont l'échéance est inférieure ou égale à un an. Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l'échéance est supérieure à un an.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Dotations	Reprises	Ecarts actuariels	Variation taux de change	Utilisées	Non utilisées	Clôture
Risque social	5 036	543	75	2 088	-1		3 415	-
Risque commercial - Ind. de fin de carrière	3 173	401	2	-316	-2		3 254	-
Autres charges	3 940	120	1	366	1	2	695	-
SOUS TOTAL	12 150	1 064	75	3 456	-316	-2	9 364	-
Court terme - Risque social
Garanties données	21	7	14				18
Ind. de fin de carrière	4	4					8
Autres charges
SOUS TOTAL	21	4	7	18			26
TOTAL	12 171	1 068	75	3 463	-316	-3	9 382

Le risque social correspond aux provisions pour litiges prud’homal. La provision pour litige est passée de 5 036 K€ au 31 mars 2021 à 3 415 K€ au 31 mars 2022. Sur l’exercice, 2 163 K€ de provisions ont été reprises dont 2 088 K€ correspondent à des reprises dont l’issue est en notre faveur. Les autres charges sont essentiellement constituées de provision sur les locaux.

Provisions pour indemnité de fin de carrière

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel" le groupe comptabilise ses obligations au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies dont il supporte le risque actuariel. La différence entre le montant du passif social concernant les indemnités de fin de carrière et les actifs de régime pour couvrir ce passif fait l'objet d'une provision. L'évaluation de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière a été réalisée à partir de la méthode par répartition des coûts au prorata de l'ancienneté. Elle tient compte des paramètres suivants :

le montant des indemnités de fin de carrière futures estimées au départ en fin de carrière ;
la probabilité d'avoir à verser ces indemnités en fin de carrière ;
le coefficient d'actualisation financière.

L’évolution de la valeur actuelle de l’engagement de retraite est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/2021
	Valeur actuelle de l'obligation	Juste valeur des actifs du régime	Passif net au bilan
Valeur actuelle de l'engagement retraite début exercice	4 063	1 451	2 612
Coût des services rendus	464		464
Coût financier	58		58
Ecarts actuariels passés par les autres éléments du résultat global	249		249
Contribution de l'employeur	209		-209
Autres variations
Valeur actuelle de l'engagement retraite 31/03/2021	4 834	1 660	3 174

(en milliers d'euros)	31/03/2022
	Valeur actuelle de l'obligation	Juste valeur des actifs du régime	Passif net au bilan
Coût des services rendus	673		673
Coût financier	36		36
Ecarts actuariels passés par les autres éléments du résultat global	-316		-316
Contribution de l'employeur	313		-313
Coût du service passé
Variation de périmètre
Autres variations
Valeur actuelle de l'engagement retraite 31/03/2022	5 227	1 973	3 254

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31/03/2022	31/03/2021
Taux d'actualisation	1,60%	0,75%
Taux de revalorisation des salaires	1,40%	1,4 et 1,5%
Age de départ à la retraite	62 ans	62 ans

a.17. Dettes d’exploitation

Les dettes d'exploitation sont valorisées à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. Aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où elles ne présentent pas d'antériorité supérieure à un an.

(en milliers d'euros)	Total au 31/03/2022	Total au 31/03/2021
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	45 651	35 215
Dettes sociales	70 988	55 943
Dettes fiscales (hors impôt courant)	33 931	29 459
TOTAL	150 570	120 617

a.18. Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont notamment composés des prestations facturées mais qui n'ont pas encore été exécutées (précédemment dénommés produits constatés d'avance), des avoirs à émettre et des acomptes reçus. Tous ces éléments sont présentés dans le poste "Passifs sur contrats clients". La ventilation entre autres passifs courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court ou long terme des éléments qui composent ces rubriques.

(en milliers d'euros)	Total au 31/03/2022	Total au 31/03/2021
Passifs sur contrats clients	19 632	16 119
Puts sur participation ne donnant pas le contrôle	65 818	49 277
Divers	2 356	399
TOTAL	87 806	65 795

Puts sur participation ne donnant pas le contrôle

Le groupe peut consentir aux participation ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. En application de la méthode dite de "l'acquisition anticipée", le groupe ne reconnaît pas d'intérêts non contrôlés vis-à-vis des participations ne donnant pas le contrôle bénéficiant de l'engagement de rachat : aucune quote-part de résultat ne leur est donc attribuée dans les comptes consolidés. Le passif est initialement comptabilisé pour la valeur actuelle du prix d'exercice.# Rapports Financiers Détaillés

Lors des arrêtés ultérieurs, sa valorisation est ajustée en fonction de la dernière actualisation disponible des paramètres de calcul contractuels. Les variations de juste valeur des engagements de rachat, après leur comptabilisation initiale sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres part du groupe. Le passif financier est présenté au sein des "Autres passifs courants" en fonction de la date d'exigibilité de l'engagement de rachat. Des puts sur participations ne donnant pas le contrôle ont été constatés sur les filiales SII Sp. Zoo (Pologne), SII Deutschland (Allemagne), SII Concatel (Espagne), SII IT&C Services SRL (Roumanie), SII s.r.o. (République Tchèque, SII Colombia (Colombie) et SII Inc. (Canada).

a.19. Charges de personnel (en milliers d'euros)

Période	31/03/2022	31/03/2021
Salaires	356 081	303 348
Charges sociales	110 112	95 547
Participation des salariés	2 656	0
Paiements fondés sur des actions	833	938
TOTAL	469 682	399 833

Sous le libellé "Paiements fondés sur des actions" est comptabilisée la charge liée aux plans de stock-options et aux plans d’attribution d’actions gratuites.

a.20. Dotations aux amortissements (en milliers d'euros)

Période	31/03/2022	31/03/2021
Amortissements immobilisations incorporelles	2 315	2 770
Amortissements immobilisations corporelles	5 588	5 510
Amortissements contrats de location	16 088	15 931
TOTAL	23 991	24 211

a.21. Dotations aux provisions (en milliers d'euros)

Période	31/03/2022	31/03/2021
Provisions sur actifs circulants	2 069	-64
Provisions pour litiges	321	-219
Provisions pour garanties données aux clients	-7	-4
Provisions pour autres charges	-879	2 905
TOTAL	1 504	2 618

Les provisions sur actifs circulants sont essentiellement liées à la dépréciation des en-cours clients de notre filiale SII Concatel (Espagne) compte tenu de la situation géopolitique dégradée en Espagne.

a.22. Autres charges opérationnelles non courantes

Néant

a.23. Résultat financier net (en milliers d'euros)

	31/03/2022	31/03/2021
Revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement	138	112
Intérêts et charges financières	-1 084	-983
Charges financières dues au titre des contrats de location financement	-1 246	-1 206
Coût de l'endettement financier net	-2 192	-2 077
Gain de change	1 812	2 089
Effets de l'actualisation	-81	5
Autres	750	787
Autres produits financiers	2 481	2 881
Dotations aux provisions financières	0	1
Perte de change	-203	-742
Coût financier des engagements envers le personnel	-36	-58
Autres	-966	-310
Autres charges financières	-1 205	-1 109
TOTAL	-916	-305

a.24. Charges d’impôt

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce dernier cas, il est directement comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible correspond au montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Toutefois, les impôts différés ne sont pas reconnus dans les cas suivants :
des différences temporaires sur la comptabilisation initiale des actifs ou des passifs dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affectera en aucun cas le résultat fiscal ;
les différences temporaires liées à des participations dans des filiales dans la mesure où le groupe est capable de déterminer le délai de la différence temporaire et qu'il soit probable qu'ils ne soient pas reversés dans un avenir prévisible ;
- les différences temporaires taxables liées à la comptabilisation initiale du goodwill.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale, sous la tutelle d'une seule et unique autorité fiscale. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. Ils peuvent toutefois l'être en cas de probabilité de recouvrement estimée suffisante.

Traitement comptable de la CVAE

La CVAE qui selon l’analyse du groupe SII répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12, est comptabilisée en impôt sur le résultat.

Période	31/03/2022	31/03/2021
Impôts exigibles	20 020	11 070
Impôts différés	-1 283	-1 411
TOTAL	18 737	9 659

Rapprochement différé entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt : (en milliers d'euros)

	31/03/2022	31/03/2021
	Base	Taux
Résultat avant impôts	78 150	28,41%
Charges fiscalement non déductibles	10 740	28,41%
Produits fiscalement non imposables	-18 166	28,41%
Abattement contribution sociale sur les bénéfices (3,3% sur le montant n'excédant pas 763 k€ d'IS)	-763	3,30%
Différentiel de taux - France/Pologne-Suisse-Chili-Espagne-Allemagne-Belgique-Roumanie-République Tchèque	47 826 entre -4,59 % et 12,41%	-4 193
Autres - Retraitements non fiscalisés	1 917	0
Déficits non activés	65	28,41%
Imputation des déficits	2 562	28,41%
Impact net d'impôt de la CVAE
Charge d'impôt effective

a.25. Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d'actions et des actions gratuites attribuées, et diminué du nombre d'actions autodétenues.

Période	31/03/2022	31/03/2021
Résultat net - part du groupe (k€)	59 377	24 930
Nombre d'actions ordinaires	20 000 000	20 000 000
Effet dilutif des stock-options et actions gratuites	69 914	88 187
Effet relutif de l'annulation des actions auto-détenues	-746 093	-801 139
Résultat net en euro par action (€)	2,969	1,246
Résultat net dilué en euro par action (€)	3,073	1,293

a.26. Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le groupe communique une information financière sectorielle basée sur les données internes de gestion utilisées par la direction ; ceci afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. L'information transmise en interne au président du directoire est présentée sous un seul secteur d'activité. Les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe sont établis selon une répartition par zone géographique : France et Hors France.

(en milliers d'euros)	31/03/2022	31/03/2021
	France	Hors France
Chiffre d'affaires net	383 389	445 486
Amortissement des actifs	-9 801	-14 190
Résultat opérationnel	26 969	52 096
Coût de l'endettement financier net	-321	-1 871
Autres produits financiers	338	2 143
Autres charges financières	-197	-1 008
Impôt sur les résultats	-10 265	-8 472
Résultat net	16 524	42 888
Part du groupe	16 523	42 854
Participation ne donnant pas le contrôle	35	-198

a.27. Engagements hors bilan

Engagements donnés

Divers contrats de location longue durée (en milliers d'euros)

Montant hors bilan	Paiements dus par période
	31/03/2022
à moins d'un an	5 218
de un à cinq ans	12 285
à plus de cinq ans	2 469

	à moins d'un an	de un à cinq ans	à plus de cinq ans
Locaux	4 815	11 798	2 453
Véhicules	14	22
Matériel	389	465	16
TOTAL	5 218	12 285	2 469

Le montant des engagements "Locaux" correspond en grande partie à des contrats d'espace de travail collaboratif et des prestations de services pour la France et la Pologne pour un montant de 12,5 K€.

Cautionnements, aval et garanties

Sans objet à la connaissance de la société.

Nantissement d’actions de l’émetteur au nominatif pur

Nom	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti
Eric Matteucci	Banque	Janvier 2020	Février 2027	N/A	200 000	1%
Eric Matteucci	Banque	Octobre 2020	Septembre 2027	N/A	448 718	2%
TOTAL					648 718	3%

Engagements reçus

Dans le cadre de l’acquisition de FEEL EUROPE GROUPE, SII a obtenu des garanties de passif sur plusieurs années. SII n’a donné aucune garantie pour cette opération.

a.28. Informations relatives aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des membres des organes de direction et de surveillance, comptabilisés par la société SII et ses sociétés contrôlées, se sont élevés au titre de la période à 1 117 408 euros :

Avantages à court terme : 1 117 408 €
Avantages postérieurs à l’emploi : néant
Autres avantages à long terme : néant
Indemnité de fin de contrat de travail : néant
Paiements en actions : 38 138 actions gratuites attribuées

a.29. Evènements postérieurs à la clôture de la période

Aucun évènement connu n'a d'impact significatif sur les comptes clos au 31 mars 2022.# La crise sanitaire liée au Covid et la crise en Ukraine ne font pas peser de risque sur la continuité d'exploitation.

a.30. Effectif moyen

	31/03/2022	31/03/2021
France	4 408	4 086
Pologne (y inclus Suède et Ukraine)	2 720	2 236
Espagne (y inclus Argentine)	792	719
Allemagne	412	532
Roumanie	341	267
Chili	308	264
Colombie	136	107
Maroc	81	46
Belgique	63	37
Canada	46	72
Royaume-Uni	36	31
République Tchèque	32	34
Pays Bas	32	35
Inde	25	21
Suisse	2	1
TOTAL	9 434	8 488

a.31. Honoraires d’audit

	2021/2022
Honoraires CAC liés à la certification des comptes	410
Honoraires CAC liés aux autres services	139
Total des honoraires d'audit	549

4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’assemblée générale de la société SII S.A.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SII S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des Goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 mars 2022, les Goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45 815 milliers d’euros, soit 8,3% du total actif. Les Goodwill correspondent à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ils sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles selon le groupe de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur la segmentation géographique définie par pays. Les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet de test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur comme indiqué en note 4.1.a.5 "Goodwill". La direction s’assure lors de chaque exercice que les goodwill ne présentent pas de risque de perte de valeur et que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. L’estimation de la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendus de l’utilisation de l’unité génératrice) est réalisée sur la base d’une projection de flux futurs de trésorerie nets actualisés sur 5 ans. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par UGT et le détail des hypothèses retenues sont présentées en note 4.1.a.5 "Goodwill" de l’annexe :

Les flux futurs de trésorerie sont projetés sur 5 ans sur la base des budgets/prévisions financiers approuvés par la direction par UGT. Les flux de trésorerie au-delà de 5 ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 2% ;
Les taux d’actualisation sont estimés par UGT.

Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit compte-tenu de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses des flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses, et compte-tenu de leur montant significatif.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le groupe et vérifié notamment au niveau des principales UGT :

La cohérence et le caractère raisonnable des projections des chiffre d’affaires, marge brute et taux de marge brute par rapport aux performances passées de l’UGT ainsi que le contexte économique et financier dans lequel elle opère en tenant compte du contexte général rappelé précédemment ;
Le caractère raisonnable des taux d’actualisation et de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés en les comparant avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ;
L’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par le groupe à une variation des principales hypothèses retenues ;
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.1.a.5 " Goodwill" de l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Risque identifié

Le groupe SII opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Au 31 mars 2022, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 828 875 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 4.1.a.2.5 "Reconnaissance du chiffre d’affaires" de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des prestations du contrat, notamment :

Les contrats de prestations d’assistance technique, de conseil et de réalisation facturées au temps passés ;
Le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme les avantages du service au fur et à mesure que le Groupe exécute la prestation. Les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Les services facturés mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d’affaires facturé et sont portés au passif du bilan.
Les prestations de services des contrats au forfait ;
Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagé sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée du degré d’avancement. L’avancement d’un projet est mesuré par comparaison aux coûts basés sur le nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi la prise en compte intégrale en temps réel d’une éventuelle perte sur le projet. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de la provision pour résultat à terminaison déficitaire à la date de clôture, dépend de la capacité du groupe à mesurer les coûts encourus sur un contrat et estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination de ces éléments, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés au contrats de prestations comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires des contrats.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Mission, indépendance et principes généraux

Conformément aux missions qui vous sont confiées par la loi et dans le respect des dispositions du Code de commerce, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SII S.A., relatif à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels que joints au présent rapport. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les annexes.

Notre mission a notamment consisté à :
* Identifier les principaux contrôles pertinents et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
* Réaliser des procédures analytiques consistant à analyser les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre et corroborer les variations significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (temps passé et forfait) en fonction du contexte économique et financier dans lequel chaque groupe de filiales opère et apprécier la cohérence du montant du chiffre d'affaires par rapport aux encaissements de la période, notamment sur le périmètre français ;
* Réaliser une procédure d'audit consistant à rapprocher les données de chiffre d’affaires (régie et forfait) avec les encaissements de la période, notamment sur le périmètre français ;
* Sur la base d’un échantillon de contrats :
* rapprocher des données de gestion et comptables avec les données opérationnelles et mener des entretiens avec la direction et les responsables de projets pour apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats ;
* apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière ne comprend pas les informations relatives à la part de chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses d'exploitation liées aux activités éligibles à la Taxonomie européenne, informations requises par le 2 de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SII S.A. par votre assemblée générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG S.A. suite à un rachat de cabinet et de l’assemblée générale du 20 septembre 2018 pour le cabinet RSA. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans sa 4ème année. Par ailleurs, le cabinet RSM SALUSTRO REYDEL, membre du réseau KPMG International, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité, de 1999 à 2011.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris le 28 juillet 2022
KPMG S.A.
Geoffroy Muselier Associé
RSA Arnaud Devoucoux Associé

4.3. Comptes annuels sociaux au 31 mars 2022

BILAN ACTIF (en euros)

	Montants bruts	Amortissements et provisions	Net au 31/03/2022	Net au 31/03/2021
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	6 865 359		5 519 388	1 345 970
Frais de développement			1 415 137
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial	30 768 957	1 770 228	28 998 728	29 010 870
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	4 954	4 954
Autres immobilisations corporelles	18 690 003	10 454 088	8 235 915	8 566 803
Immobilisations en cours
Avances et acomptes	5 566
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	18 087 788	5 158 843	12 928 946	12 928 946
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	3 852 342		3 852 342	3 803 932
Prêts	153 602		153 602	101 596
Autres immobilisations financières	2 105 421		2 105 421	2 438 248
ACTIF IMMOBILISÉ	80 528 426	22 907 501	57 620 925	58 271 098
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services	413 495		413 495	36 623
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	382 947		382 947	285 102
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés	131 301 672	324 063	130 977 609	116 415 153
Autres créances	42 209 856	7 790 509	34 419 347	38 060 912
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 279 722)	5 978 154	160 903	5 817 251	6 003 061
Disponibilités	56 640 926		56 640 926	38 610 518
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	3 570 901		3 570 901	3 226 632
ACTIF CIRCULANT	240 497 951	8 275 475	232 222 476	202 638 001
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	442		442
TOTAL GÉNÉRAL	321 026 818	31 182 976	289 843 842	260 909 099

BILAN PASSIF (en euros)

	31/03/2022	31/03/2021
Capital social ou individuel (dont versé : 40 000 000)	40 000 000	40 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	4 000 000	4 000 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	4 900	4 900
Autres réserves	100 000 000	100 000 000
Report à nouveau	709 610	821 300
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	24 602 082	2 776 905
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	1 109 375	1 109 375
CAPITAUX PROPRES	170 425 967	148 712 480
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	3 475 563	5 102 148
Provisions pour charges	2 855 638	4 186 369
PROVISIONS	6 331 201	9 288 517
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	501 726	3 769 308
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 024 671	243 773
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 130 518	13 246 596
Dettes fiscales et sociales	82 292 811	70 813 458
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	411 341	239 069
Autres dettes	6 401 986	4 554 710
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	9 301 482	10 041 188
DETTES	113 064 536	102 908 102
Ecarts de conversion passif	22 138
TOTAL GÉNÉRAL	289 843 842	260 909 099

COMPTE DE RÉSULTAT (en liste) (en euros)

	31/03/2022	31/03/2021
PRODUIT EXPLOITATION
Ventes de marchandises	380 330 542	313 690 573
Production vendue de biens	2 325 087
Production vendue de services		382 655 629
CHIFFRE D'AFFAIRES	380 330 542	313 690 573
Production stockée	376 872	-18 429
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	1 748 563	10 116
Reprises sur amortissement, dépréciations et provisions, transferts de charges	4 538 951	2 339 222
Autres produits	636 036	929 308
PRODUITS D'EXPLOITATION	389 956 050	316 950 790
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes	66 036 591	54 114 295
Impôts, taxes et versements assimilés	8 674 512	10 129 247
Salaires et traitements	202 062 318	172 483 078
Charges sociales	80 429 469	72 080 806
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisation :
- dotations aux amortissements	3 137 374	3 157 187
- dotations aux dépréciations	12 142	29 242
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	2 980 383	462 691
Dotations aux provisions	788 609	3 175 727
Autres charges	762 207	999 489
CHARGES D'EXPLOITATION	364 883 605	316 631 761
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	25 072 445	319 029
Note : Dont transferts de charges de 74 947 €.

COMPTE DE RÉSULTAT (suite) (en euros)

	31/03/2022	31/03/2021
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	5 340 043	3 718 095
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	504 576	519 813
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	52 693	551 772
Différences positives de change	5 411
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS	5 897 312	4 795 092
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions	161 345	3 772 569
Intérêts et charges assimilées	20 617	48 064
Différences négatives de change	860
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0
CHARGES FINANCIERES	181 962	3 821 494
RÉSULTAT FINANCIER	5 715 349	973 598
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	30 787 794	1 292 627
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	262 791	2 164 826
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	227 900	218 455
PRODUITS EXCEPTIONNELS	490 691	2 383 280
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	108 650	126 813
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	370 949	2 183 745
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	579 227
CHARGES EXCEPTIONNELLES	479 599	2 889 784
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	11 092	- 506 504
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	2 656 442
Impôts sur les bénéfices	3 540 363	- 1 990 781
TOTAL DES PRODUITS	396 344 053	324 129 162
TOTAL DES CHARGES	371 741 971	321 352 258
RÉSULTAT NET	24 602 082	2 776 905

b. Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2022

b.1. Faits caractéristiques

Après une année 2020/2021 marquée par l’impact de la crise sanitaire, l’activité a connu une croissance record en France. SII entend continuer à délivrer une croissance sur le prochain exercice. Un contrôle fiscal portant sur les exercices 2019, 2020 et 2021 a débuté au cours de l’exercice et est toujours en cours à la date d'arrêté des comptes. La crise géopolitique en Ukraine n'a aucun impact sur les comptes de SII France.

b.2. Règles et méthodes comptables

Les comptes qui couvrent la période du 01/04/2021 au 31/03/2022 ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Le bilan de l'exercice présente un total de 289 843 842 € et le compte de résultat présenté sous forme de liste :
* un total produits de 396 344 053 €
* un total charges de 371 741 971 €
* il dégage un bénéfice de 24 602 082 €

b.2.1. Principes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif aux Plan Comptable Général. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire en sa séance du 7 juin 2022. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l'exploitation,
* permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
* indépendance des exercices.
* La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement n'a été apporté dans les méthodes d'évaluation.# Les principales méthodes utilisées sont :

b.2.2. Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Concessions, brevets et droits similaires

Catégorie	Amortissements	Mode	Durée
Logiciel		Linéaire	1 à 5 ans

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement de l’exercice n’ont pas été immobilisés, comme les frais de recherche et développement engagés au cours des exercices antérieurs.

Fonds commerciaux

En application de la règlementation 2015-06 ANC, les fonds commerciaux font l’objet de test de dépréciation tous les ans. Conformément à cette règlementation, toute dépréciation ne saurait faire l’objet de reprise. La durée d’usage des fonds commerciaux est indéterminée. Les malis techniques ont été affectés en fonds commerciaux.

Immobilisations corporelles

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation des biens.

Catégorie	Mode	Durée
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Installations & agencements	Linéaire	10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

Immobilisations financières

Au 31 mars 2022, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de flux de trésorerie actualisés corrigé de l’endettement net. Le taux d’actualisation retenu s’élève, selon le pays des filiales détenues, entre 8% et 15%. La valeur d’inventaire est déterminée par projection des flux futurs de trésorerie sur 5 ans sur la base des prévisions/budgets financiers approuvés par la direction. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de 5 ans s’élève à 2%.

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation est constituée par leur coût d’acquisition incluant les frais directement attribuables aux titres. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Les frais d’acquisition des titres de participation sont incorporés au prix de revient de ces titres. Sur le plan ﬁscal, ces frais d’acquisition sont amortis sur 5 ans, d’où la comptabilisation d’amortissements dérogatoires.

Opération en devises

Lors d’acquisition d’actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d’entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non comptabilisées font l’objet d’une provision pour risques. Les gains et pertes de changes sont dans le résultat d’exploitation pour les créances commerciales et dans le résultat financier pour les autres opérations.

Actions d’autocontrôle

Les actions SII détenues par la société dont le volume excède le total des actions attribuées gratuitement ont été inscrites au poste "Autres titres immobilisés". La valeur globale de ces actions est de 3 475 232 € soit 666 218 actions correspondant au programme de rachat d'actions. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire correspond au cours de bourse moyen du mois de clôture.

Contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre des actions SII détenues au 31/03/2022 est de 9 961. Ces titres sont inscrits au compte "Autres titres immobilisés - Actions propres contrat de liquidité" pour une valeur globale de 377 110 €. Les liquidités disponibles sont inscrites au poste "Autres immobilisations financières - créances sur contrat de liquidité". Toutes les opérations d'achat et de vente ont été portées en produits et charges exceptionnels.

Stocks et en-cours

Pour les contrats en régie à exécution successive, les prestations effectuées et non facturées sont comptabilisées en factures à établir et les prestations facturées non encore réalisées donnent lieu à la comptabilisation d’un produit constaté d’avance. Les contrats forfaitaires font l'objet d'une évaluation individuelle en fin d'exercice. Ils sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement et les travaux en-cours sont évalués à leur coût de production. Dans le cas d'une perte prévisible à terme, une provision égale à la perte prévisionnelle est constituée.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale ainsi que les valeurs mobilières de placements constituées de parts d'OPCVM monétaires. La valeur nominale des OPCVM monétaires (SICAV et FCP) s’élève à 5 698 433 €. La valeur de marché correspondante s’élève à 5 598 192 € au 31/03/2022.

Dans le cadre du programme de rachat de nos propres actions, 736 132 actions SII figurent à l'actif du bilan en "immobilisations financières" et en "valeurs mobilières de placement". Les 69 914 titres inscrits en "valeurs mobilières de placement" pour un montant global de 279 722 € correspondent aux plans d'attribution d'actions gratuites. Ces actions propres ont fait l'objet au 31/03/2022 d'une provision pour charges à hauteur de 181 261 €.

Nombre d’actions	Coût d’entrée	Valorisation	Dépréciation	Provision
Actions disponibles
Plan 2020	31 776	4,07 €	129 421	118 636
Plan 2021	38 138	3,94 €	150 301	62 625
Actions affectées	69 914	4,00 €	279 722	181 261
Actions non affectées
Total	69 914	4,00 €	279 722	181 261

Les principales caractéristiques des plans en cours sont les suivantes : Le nombre d'actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2021/2022 et au cours de l'exercice précédent s'élève respectivement à 38 138 et 31 776 actions. L'exercice des options d'achat et l'acquisition des actions gratuites sont soumis à la condition de présence. Une provision pour charges est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. La valeur des actions retenues comme assiette de la contribution sociale de 20 % est la juste valeur.

Provisions

La provision pour garanties données aux clients fait l'objet d'une évaluation annuelle en fonction de statistiques sur les temps consacrés aux garanties au cours de l'exercice écoulé. Les autres provisions sont constituées lorsque, à la clôture, il existe une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie équivalente de la part de celui-ci. Au cours de cet exercice, les provisions pour risques et charges ont fait l’objet d’une reprise d’un montant de 2 163 259 € parmi lesquelles uniquement 74 700 € ont été utilisées, le reste étant considéré comme non utilisées.

Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel de l’exercice clos au 31 mars 2022 s’élève à 11 093 €. Les charges et produits exceptionnels sont essentiellement liés à l’achat et vente d’actions SII (263 k€ de plus-value de cession et – 129k€ de moins-value de cession) dans le cadre du contrat de liquidité.

Intégration fiscale

La société SII a opté pour le régime d’intégration fiscale en intégrant la filiale SII Learning. Les conventions d’intégration fiscale liant la société mère aux filiales sont strictement identiques et prévoient le reversement, par la filiale à la mère, d’une contribution à l’impôt sur les sociétés dont elle aurait été redevable si elle avait fait l’objet d’une imposition séparée. La société SII est intégralement solidaire du montant de l’impôt sur les sociétés comptabilisé.

Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se sont élevés à 181 898 € pour l’exercice clos au 31 mars 2022 ; au titre de l’audit légal des comptes annuels et des comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Prestations d’assistance technique, de conseil et de réalisation facturées au temps passé

La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes :
* Les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique "factures à établir".
* Les services facturés mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d’affaires facturé et sont portés au passif du bilan à la rubrique "produits constatés d’avance".

Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode de l’avancement, suivant les modalités suivantes :
* Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux.
* L’avancement est calculé sur la base des coûts restant à engager pour la réalisation complète, en tenant compte la garantie le cas échéant. Des factures à établir ou des produits constatés d’avance sont enregistrés lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux.
* Les pourcentages d’avancement des projets sont déterminés selon les procédures qualité en vigueur dans la société. L’avancement d’un projet est calculé en fonction du nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi la prise en compte intégrale en temps réel d’une éventuelle perte sur le projet.# Engagement hors bilan

Engagements donnés

Divers contrats de location longue durée	En € pour < 1 an	1 an à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Location simple (locaux)	5 837 103	22 999 077	5 314 457	34 150 637
Location – financement (véhicules)	771 852	983 508	1 755 360
Autres obligations long terme (matériel)	248 466	131 896	380 362
TOTAL	6 857 421	24 114 481	5 314 457	36 286 359

Nantissement d'actions de l'émetteur au nominatif pur
Nom	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions nanties
Eric Matteucci	Banque	Janvier 2020	Février 2027	N/A	200 000
Eric Matteucci	Banque	Octobre 2020	Septembre 2027	N/A	448 718
TOTAL					648 718

Avals et cautions
- Cautions bancaires : 250 000 €
Nantissement d’actifs de l’émetteur
- Pas d’engagement assorti de sûreté réelle sur tous types d’investissements (corporel, incorporel ou financier).
Indemnités de départ à la retraite
Le 5 novembre 2021, l’Autorité des Normes Comptables a modifié sa recommandation n° 2013-02 concernant les modalités d’estimation des engagements de retraite suite à une décision de l’IFRIC en mai 2021 sur le même sujet. L’application de cette recommandation est sans impact sur le calcul des engagements de retraite de la société au 31 mars 2022.

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite sont couverts pour partie par un contrat d'assurance souscrit depuis le 1er avril 1999.

Le montant théorique des droits de chacun des salariés acquis au 31 mars 2022 a été évalué en retenant les principes suivants :
* table de mortalité réglementaire prescrite par le Code des Assurances (TH.0002 (hommes) et TF.0002 (femmes)),
* taux d’actualisation financière : 1.60% (Taux de 0.75% en N-1),
* taux annuel net de revalorisation des salaires : 1.4% (Taux de 1.4% en N-1),
* taux de charges sociales : 45%,
* âge de départ à la retraite : 62 ans,
* modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié,
* horizon illimité.

L'excédent entre la réserve constituée et le montant théorique des droits de chacun des salariés est porté en engagement hors bilan. Au 31 mars 2022, les réserves auprès de l'assurance s'élevaient à 1 973 472 € et les engagements hors bilan à 2 999 700 €, soit des indemnités totales de 4 973 472 € (au 31 mars 2021 les réserves auprès de l'assurance s'élevaient à 1 659 985 € et les engagements hors bilan à 3 111 400 € justifiant un total de 4 771 351 €).

Engagements reçus

Dans le cadre de l’opération d’acquisition de la société Feel Europe Groupe et de ses filiales, SII a obtenu des garanties de passif sur plusieurs années. Aucun engagement n’a été donné.

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement connu n'a d'impact significatif sur les comptes clos au 31 mars 2022.

b.3.ACTIF IMMOBILISÉ (en euros)

Valeurs brutes au 01/04/2021	Mouvements de l'exercice	Valeurs brutes au 31/03/2022
	Acquisitions	Cession	frais d'établissement, de recherche et développement	Autres postes d'immobilisation incorporelles
36 910 091	798 458	74 234		37 634 315
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	36 910 091	798 458	74 234	37 634 315

	Valeurs brutes au 01/04/2021	Mouvements de l'exercice	Valeurs brutes au 31/03/2022
		Acquisitions	Cession	Frais d'établissement, de recherche et développement	Autres postes d'immobilisation incorporels
	36 910 091	798 458	74 234		37 634 315
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	36 910 091	798 458	74 234		37 634 315
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agenc., aménag.
Install. techniques, matériel et outillage ind.
Installations générales, agenc., aménag.	7 788 318	547 883	26 421		8 309 780
Matériel de transport	11 238	0	11 238	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	9 393 212	1 404 621	417 610		10 380 223
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	5 566		5 566
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	17 203 288	1 952 504	460 835	0	18 694 956
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	18 087 788				18 087 788
Autres titres immobilisés	3 803 932	8 196 951	8 148 541		3 852 342
Prêts et autres immobilisations financières	2 539 844	8 539 235	8 820 056		2 259 023
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	24 431 565	16 736 186	16 968 597	0	24 199 154
TOTAL	78 544 943	19 487 148	17 503 665	0	80 528 426

b.4. AMORTISSEMENTS (en euros)

	01/04/2021	Dotations	Reprises	31/03/2022
frais d'établissement, de recherche et développement
Autres postes d'immobilisation incorporelles	4 725 997	867 625	74 234	5 519 388
TOTAL AMORTISSEMENTS INCORPORELLES	4 725 997	867 625	74 234	5 519 388
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales,agenc.,aménag.
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 954			4 954
Installations générales, agenc. et aménag. divers	2 469 828	852 318	24 078	3 298 068
Matériel de transport	11 238	0		11 238
Matériel de bureau et informatique, mobilier	6 144 898	1 417 433	406 312	7 156 020
Emballages récupérables, divers
TOTAL AMORTISSEMENTS CORPORELS	8 630 919	2 269 751	441 628	10 459 042
TOTAL	13 356 916	3 137 376	515 862	15 978 430

b.5. PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en euros)

	01/04/2021	Dotations	Reprises	31/03/2022
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	1 109 375		1 109 375
Implantations étrangères avant 01/01/1992
Implantations étrangères après 01/01/1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	1 109 375	0	1 109 375	0
Provisions pour litiges	5 035 413	543 232	2 163 259	3 415 386
Provisions pour garanties données aux clients	21 000	7 000		14 000
Provisions pour pertes sur marchés à terme	45 735			45 735
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	442			442
Provisions pour pensions, obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	4 186 369	245 377	1 576 108	2 855 638
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	9 288 517	798 609	3 743 367	6 331 201
Dépréciations immobilisations incorporelles	1 758 087	12 142		1 770 228
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation	5 158 843			5 158 843
Dépréciations autres immobilisations financières
Dépréciations stocks et en-cours
Dépréciations comptes clients	689 957	351 743	717 637	324 063
Autres dépréciations	5 214 562	2 789 544	52 693	7 951 412
DÉPRÉCIATIONS	12 821 447	3 153 429	770 330	15 204 546
TOTAL	23 219 339	3 952 038	4 513 702	21 535 747

Dotations et reprises d'exploitation : 3 781 134
Dotations et reprises financières : 161 346
Dotations et reprises exceptionnelles : 52 693

Les autres provisions pour risques et charges sont essentiellement constituées de provision sur les locaux. Les autres dépréciations sont essentiellement constituées des dépréciations sur compte courant.

b.6. CRÉANCES ET DETTES

ETAT DES CRÉANCES

	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts	153 602	153 602
Autres immobilisations financières	2 105 421	175 547	1 929 874
Clients douteux ou litigieux	383 800	383 800
Autres créances clients	130 917 872	130 917 872
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	347 438	347 438
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	1 904 942	1 904 942
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	2 409 271	2 409 271
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	2 228 176	2 228 176
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés	6 084	6 084
Etat, autres collectivités : créances diverses	1 402 223	1 402 223
Groupe et associés	33 769 253	11 102 437	22 666 816
Débiteurs divers	142 469	142 469
Charges constatées d'avance	3 570 901	3 570 901
TOTAL DES CRÉANCES	179 341 452	154 360 962	24 980 490

Montant des prêts accordés en cours d'exercice : 271 048
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice : 323 054
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES

	Montant brut	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	501 726	501 726
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	13 130 518	13 130 518
Personnel et comptes rattachés	28 111 922	28 111 922
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	22 482 646	22 482 646
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	25 068 480	25 068 480
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	6 629 764	6 629 764
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	411 341	411 341
Groupe et associés
Autres dettes	6 401 986	6 401 986
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	9 301 482	9 301 482
TOTAL DES DETTES	112 039 864	112 039 864	0	0

Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 264 037

b.7. FONDS COMMERCIAUX

Éléments	Valeurs nettes
Éléments acquis du fonds de commerce	267 311
Mali de fusion Ovéo	1 606 410
Mali de fusion Feel Europe Régions (FER)	1 832 355
Mali Feel Europe Régions	2 936 907
Mali de fusion Feel Europe IDF (FEI)	6 584 750
Mali Feel Europe IDF	6 132 224
Mali de fusion Feel Europe Groupe	9 650 911
TOTAL	29 010 868

Le mali de fusion FER 1 832 555 € est né de la fusion absorption de FEEL EUROPE RÉGIONS par SII. Le mali FER de 2 936 907 € correspond aux malis de fusion que la société Feel Europe Régions a pu constater lors de ces différentes fusions antérieures. Le mali de fusion FEI de 6 584 750 € correspond au mali de fusion lié à la fusion avec Feel Europe Groupe. Le mali FEI de 6 132 224 € correspond aux malis de fusion que la société Feel Europe IDF a pu constater lors de ces différentes fusions antérieures. Le mali de fusion FEG de 9 650 911 € correspond au mali de fusion lié à la fusion avec SII.b.8.PRODUITS À RECEVOIR (en euros)
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|-------------------------------------------|--------------|--------------|
| CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS | 30 951 886 | 29 689 852 |
| Clients factures à établir | 30 951 886 | 29 689 852 |
| AUTRES CRÉANCES | 2 213 104 | 2 965 743 |
| Fournisseurs - avoirs non parvenus | 122 380 | 9 316 |
| Salariés - produits à recevoir | 310 724 | 34 128 |
| Organismes sociaux - C.P.A.M - P.A.R (IJSS) | 475 577 | 342 774 |
| Organismes sociaux - Autres produits à recevoir | 1 201 861 | 1 708 068 |
| État, autres produits à recevoir | 769 418 | |
| Intérêts courus compte courant SII | 102 437 | 99 409 |
| Divers - Autres produits à recevoir | 126 | 2 629 |
| VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT | | |
| Intérêts courus SICAV - FCP | | |
| BANQUES ET ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS | 7 050 | 498 |
| Intérêts courus à recevoir | | |
| Intérêts courus sur compte à terme | 7 039 | 6 000 |
| Intérêts courus sur obligations | 11 161 | 498 |
| TOTAL | 33 172 040 | 32 823 093 |

b.9.CHARGES À PAYER (en euros)
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---------------------------------------|--------------|--------------|
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 3 545 | |
| Intérêts courus sur emprunts et découvert | 3 545 | |
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS | 718 055 | 3 370 975 |
| Fournisseurs - factures non parvenues | 718 055 | 3 370 975 |
| DETTES SUR IMMOBILISATIONS | | |
| Fournisseurs immo. - factures non parvenues | | |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 41 520 159 | 37 271 768 |
| Personnel - charges à payer | 24 576 343 | 21 983 919 |
| Organismes sociaux - charges à payer | 11 199 184 | 9 313 886 |
| État - charges à payer | 5 744 631 | 5 973 963 |
| AUTRES DETTES | 6 128 939 | 4 339 855 |
| Clients - avoir à établir | 6 128 939 | 4 339 855 |
| Divers - autres charges à payer | | |
| TOTAL | 48 367 153 | 44 986 143 |

b.10.CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (en euros)
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|---------------------------|-------------|-------------|
| CHARGES D'EXPLOITATION | 3 570 901 | 3 226 632 |
| Charges constatées d'avance | 3 570 901 | 3 226 632 |
| TOTAL | 3 570 901 | 3 226 632 |

b.11.PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE (en euros)
| | 31/03/2022 | 31/03/2021 |
|-------------------------|-------------|-------------|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 9 301 482 | 10 041 188 |
| Produits constatés d'avance | 9 301 482 | 10 041 188 |
| TOTAL | 9 301 482 | 10 041 188 |

b.12.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En euros
| | Au 31/03/2021 | Variation Affectation Résultat 2020/2021 | Dividendes 2020/2021 | Au 31/03/2022 |
|-------------------------------------|---------------|----------------------------------------|----------------------|---------------|
| Capital social | 40 000 000 | | | 40 000 000 |
| Réserve légale | 4 000 000 | | | 4 000 000 |
| Réserves | 4 900 | | | 4 900 |
| Autres réserves | 100 000 000 | | | 100 000 000 |
| Report à nouveau | 821 300 | -223 095 | | 111 405 709 |
| Résultat de l'exercice | 2 776 905 | 24 602 082 | -3 000 000 | 24 602 082 |
| Provisions réglementées | 1 109 375 | | | 1 109 375 |
| CAPITAUX PROPRES | 148 712 480 | 24 602 082 | -2 888 595 | 170 425 967 |

Le capital social de SII s’élève à 40 000 000 €. Il est composé de 20 000 000 actions d’une valeur nominale de 2 €. Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires des frais d’acquisitions des filiales.

b.13.RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021/2022 aux organes sur surveillance s’élèvent à 48 931 €. Les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021/2022 aux organes de direction s’élèvent à 50 004 €.

b.14.RÉPARTITION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
| | Résultat avant impôt | Impôts dû | Résultat net après impôt |
|----------------------------------------------------|----------------------|-----------|--------------------------|
| Résultat courant avant Impôt | 30 787 794 | 8 746 043 | 22 041 751 |
| Résultat exceptionnel | 11 093 | 3 151 | 7 942 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | -2 656 442 | -754 629 | -1 901 813 |
| Crédits d'impôts | -3 475 863 | 3 475 863 | |
| Impact fiscal sur charges non déductibles et produits non imposable | -477 634 | 477 634 | |
| Abattement contribution sociale sur les bénéfices | -25 179 | 25 179 | |
| Imputation des déficits | -282 661 | 282 661 | |
| Intégration fiscale | -192 865 | 192 865 | |
| RÉSULTAT COMPTABLE | 28 142 445 | 3 540 363 | 24 602 082 |

Le taux effectif d’imposition est de : 28,41 %

b.15.SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE
IMPÔT PAYÉ D'AVANCE SUR :
| | 31-mars-22 | 31-mars-21 |
|----------------------------------|------------|------------|
| Contribution sociale de solidarité des sociétés | 125 728 | 100 355 |
| Participation des salariés | 2 670 621 | |
| Effort construction | 223 604 | 193 085 |
| Plus-values latentes sur OPCVM | 60 662 | 109 331 |
| Perte à terminaison | 45 735 | 45 735 |
| Charges à payer | | |
| TOTAL ALLÈGEMENTS | 3 126 350 | 448 506 |
| SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE | -3 126 350 | -448 506 |

b.16.EFFECTIF MOYEN
| | Effectif 2021/2022 | Effectif 2020/2021 |
|---------------------|--------------------|--------------------|
| Ingénieurs et Cadres| 4 176 | 3 851 |
| Techniciens et Agents de maîtrise | 219 | 222 |
| TOTAL | 4 395 | 4 073 |

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
| Dénomination | Capital | Q.P. Détenue | Val. brute Titres | Prêts, avances | Chiffre d'affaires | Siège Social | Capitaux Propres | Divid.encaiss. | Val. nette Titres | Cautions | Résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SII Sp ZOO | 85 964 | 70% | 73 769 | 302 762 | 874 | WARSAVWA-POLOGNE | 127 542 | 603 | 5 228 327 | 73 769 | 40 484 |
| SII SRO | 112 821 | 90% | 90 000 | 3 294 177 | | PRAHA-REPUBLIQUE TCHEQUE | 2 716 201 | 90 000 | 187 211 | | |
| SII Services Maroc | 280 332 | 100% | 973 492 | 111 865 | 5 610 955 | CASABLANCA-MAROC | 1 043 453 | 973 492 | 499 923 | | |
| SII SA-sous palier | 146 099 | 100% | 95 059 | 3 104 176 | 273 131 | GRAND LANCY-SUISSE | -2 968 656 | 0 | 20 196 | | |
| SII Luxembourg | 700 000 | 100% | 700 000 | 118 862 | 19 550 | GRASS-LUXEMBOURG | -102 899 | 0 | -9 540 | | |
| SII Concatel-sous palier| 415 835 | 83% | 7 263 534 | 8 131 145 | 44 625 052 | BARCELONA-ESPAGNE | 3 460 143 | 3 543 658 | 1 749 062 | | |
| SII Chile | 313 802 | 100% | 2 106 000 | 1 095 581 | 12 725 515 | SANTIAGO -CHILI | 1 955 537 | 2 106 000 | 875 658 | | |
| SII Belgium | 62 000 | 97% | 3 181 408 | 4 200 000 | 8 891 218 | SINT STEVENS WOLUVE-BELGIQUE | 2 095 930 | 3 181 408 | 366 700 | | |
| SII India IT & Engineering Services | 450 423 | 100% | 498 886 | 657 140 | 7 090 120 | BENGALURU-INDE | 432 241 | 0 | 120 901 | | |
| SII IT&C Service | 58 529 | 80% | 120 763 | 0 | 19 049 245 | BUCAREST-ROUMANIE | 5 674 647 | 111 715 | 120 763 | | 1 922 772 |
| SII Canada | 539 724 | 90% | 471 008 | 7 410 753 | 2 590 658 | MONTREAL -CANADA | 471 008 | 571 637 | | |
| SII Netherlands | 73 000 | 100% | 145 021 | 2 955 754 | 2 638 651 | HARLEM -PAYS BAS | -2 195 293 | 0 | 204 591 | | |
| SII Colombie | 121 188 | 79% | 344 231 | 21 000 | 2 722 396 | BOGOTA-COLOMBIE | 763 683 | 344 231 | 187 104 | | |
| SII Holding Gmbh -sous palier | 1 855 025 | 100% | 1 855 025 | 9 600 000 | 38 147 290 | SCHWABISCH HALL-ALLEMAGNE | -3 844 029 | 1 855 025 | 220 199 | | |
| SII Service UK | 118 210 | 100% | 129 099 | 1 760 962 | 4 092 431 | LONDRES-ANGLETERRE | -272 685 | 129 099 | 320 740 | | |
| SII Learning | 40 000 | 100% | 40 000 | 2 567 471 | 1 951 502 | IVRY SUR SEINE -FRANCE | -488 393 | 40 000 | -680 515 | | |
| SII Sweden | 4 837 | 10% | 490 | 1 195 862 | | STOCKHOLM - SUÈDE | -883 403 | 490 | -209 037 | | |

Les prêts, avances et cautions incluent les comptes courants.

4.4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2022

À l’assemblée générale de la société SII S.A.

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SII S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Point clé de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatif aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d’affaires
Risque identifié
La société opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Au 31 mars 2022, le chiffre d'affaires de la société s'élève à 382 656 milliers d'euros. Comme indiqué dans les notes "Stocks et en-cours" et "Reconnaissance du chiffre d’affaires" de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des contrats :
•Le chiffre d’affaires des contrats au forfait est reconnu selon la méthode de l’avancement. Ces contrats font l’objet d’une évaluation individuelle en fin d’exercice. Ils sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement.# Annexes

4.2.5. Notes annexes aux comptes annuels

Le texte qui suit contient les notes annexes aux comptes annuels de la société SII S.A. et de ses filiales.

4.2.5.1. Informations relatives aux contrats clients et aux réalisations

Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée au passif si le montant des coûts restant à engager à la date de clôture est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaître sur le contrat ; •Le chiffre d’affaires des contrats de prestations en régie à exécution successive pour lesquels la prestation est effectuée mais non encore facturée est comptabilisé en facture à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont comptabilisées en produits constatés d’avance. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de la provision pour résultat à terminaison déficitaire à la date de clôture, dépend de la capacité de la société à mesurer les coûts encourus sur un contrat et estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination de ces éléments, nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats de prestations comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires comprenant le suivi des dépenses sur contrats. Nos travaux ont notamment consisté à :

Réaliser des procédures analytiques et des entretiens avec le responsable du contrôle de gestion, consistant à analyser les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (régie et forfait) d’une période à l’autre et apprécier la cohérence du montant du chiffre d'affaires par rapport aux encaissements de la période ;
Réaliser une procédure d'audit consistant à rapprocher les données de chiffre d’affaires (régie et forfait) avec les encaissements de la période ;
Réaliser une procédure analytique consistant à corroborer le chiffre d’affaires avec le nombre de jours productifs de l’effectif direct ;
Examiner, sur la base d’une sélection de contrats au forfait et d’une approche multicritère, les termes contractuels afin de nous assurer que l’allocation et la comptabilisation du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat sont conformes aux principes comptables de la société ;
Rapprocher sur cette même sélection les données comptables aux données opérationnelles, en analysant les contrats et pièces justificatives, en menant des entretiens avec les responsables de projets, et en appréciant le caractère raisonnable et cohérent des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants à engager pour les contrats au forfait ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SII S.A. par votre assemblée générale du 13 juillet 1999 pour le cabinet KPMG S.A. suite à un rachat de cabinet, et celle du 20 septembre 2018 pour le cabinet RSA. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 4ème année. Par ailleurs, le cabinet RSM SALUSTRO REYDEL, membre du réseau KPMG International, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité, de 1999 à 2011.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes, certifiant les comptes annuels

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit

Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris le 28 juillet 2022

KPMG S.A.
Geoffroy Muselier Associé
RSA
Arnaud Devoucoux Associé

4.5. Information pro forma

Néant

Informations sur la société et son capital

5.1 Capital social

Montant et composition

Le capital social est de quarante millions d’euros, divisé en vingt millions d’actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2 euros. Les actions sont librement négociables. Elles sont, soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.

Capital autorisé non émis : plusieurs délégations financières en matière d’augmentation de capital ont été consenties au directoire dont le détail figure au paragraphe 2.4.

Capital potentiel : au titre des délégations ci-dessous, le directoire est autorisé à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire pour un maximum de 200 000 actions soit 1 % du capital social.

Autres titres donnant accès au capital : aucun.

Titres ayant des droits spécifiques : aucun.

Délégations en vigueur au 31 mars 2022 Cf. § 2.4.

Tableau d’évolution du capital sur cinq ans

Date	Nature de l’opération	Variation de capital	Nombre de titres émis/détruits	Capital social	Nombre de titres correspondant
Néant

5.2. Principaux actionnaires

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2022 (article L.223-13 du Code de commerce)

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Votes théoriques	Votes exerçables en AG	Nombre de droits(1)	% des droits	Nombre de droits(1)	% des droits
Famille HUVÉ	8 674 457	43,37	8 674 457	8 674 457	8 674 457	45,05	8 674 457	43,37
dont :
Bernard Huvé	3 264 457	16,32	3 264 457	3 264 457	3 264 457	16,96	3 264 457	16,32
Alexia Slape	1 820 000	9,10	1 820 000	1 820 000	1 820 000	9,45	1 820 000	9,10
Arnaud Huvé	1 820 000	9,10	1 820 000	1 820 000	1 820 000	9,45	1 820 000	9,10
Alban Huvé	1 770 000	8,85	1 770 000	1 770 000	1 770 000	9,19	1 770 000	8,85
Fidelity - FMR LLC	2 198 527	10,99	2 198 527	2 198 527	2 198 527	11,42	2 198 527	10,99
Eric Matteucci	1 620 913	8,10	1 620 913	1 620 913	1 620 913	8,42	1 620 913	8,10
Personnel et FCPE	296 836	1,48	296 836	296 836	296 836	1,54	296 836	1,48
Auto détention	743 540	3,72	743 540	743 540	743 540	3,72	743 540	3,72
Public	6 465 727	32,34	6 465 727	6 465 727	6 465 727	33,57	6 465 727	32,34
dont :
nominatif pur	1 450 219	7,25	1 450 219	1 450 219	1 450 219	7,53	1 450 219	7,25
porteur	5 015 508	25,09	5 015 508	5 015 508	5 015 508	26,04	5 015 508	25,09
Total	20 000 000	100.00	20 000 000	20 000 000	19 256 460	100,00	19 256 460	100,00

Par donations en date du 30/11/2020, Monsieur Bernard Huvé a consenti à ses trois enfants des donations démembrées sous le bénéfice de l'article 787 B du Code Général des Impôts.

Détail de la participation et des droits de vote de la famille HUVÉ :

Actionnaires	Actions détenues	Droits de vote théoriques AGO	Droits de vote théoriques AGE affectation du résultat	Droits de vote théoriques AGE hors affectation du résultat	Pleine propriété	Nue-propriété	Usufruit	Total	% du capital	Nombre	%	Nombre	%	Nombre
Bernard Huvé	3 264 457	2 530 200	3 264 457	5 794 657	3 264 457	16,32			3 264 457	16,32			3 264 457	16,32
Alexia Slape	989 900	830 100	1 820 000		989 900	4,95	1 820 000	9,10			1 820 000	9,10
Arnaud Huvé	989 900	830 100	1 820 000		989 900	4,95	1 820 000	9,10			1 820 000	9,10
Alban Huvé	900 000	870 000	1 770 000		900 000	4,50	1 770 000	8,85			1 770 000	8,85
Famille Huvé	6 144 257	2 530 200	2 530 200	8 674 457	8 674 457	43,37	8 674 457	43,37			8 674 457	43,37

(1) : Le droit de vote appartiendra à l'usufruitier pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées (article 787 B du CGI). Dans ce cadre, pour l'affectation des bénéfices, Monsieur Bernard Huvé disposera de 5 794 657 droits de vote, Madame Alexia Slape et Monsieur Arnaud Huvé disposeront chacun de 989 900 droits de vote et Monsieur Alban Huvé disposera de 900 000 droits de vote. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Il est précisé par ailleurs, que la société ne réalise aucun TPI. La société SII S.A. est contrôlée majoritairement par la famille HUVÉ. La forme de la société (directoire et conseil de surveillance) et la présence d’un membre indépendant au conseil de surveillance limite le risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

Évolution de l’actionnariat

	Situation au 31 mars 2020	Situation au 31 mars 2021	Situation au 31 mars 2022
	Nombre de titre	% du capital	% droits de vote réel
Famille HUVÉ	9 724 457	48,62	50,79
Fidelity - FMR LCC	2 025 000	10,13	10,57
Eric Matteucci	1 607 432	8,04	8,37
Personnel et FCPE	935 187	4,68	4,89
Auto détention	853 657	4,27	0,00
Public	6 461 699	32,30	33,75

Franchissements de seuils au cours des deux exercices précédents

Par courrier reçu le 2 août 2021, Monsieur Eric Matteucci a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 20 octobre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et détenir 1 607 432 actions SII (Avis AMF 221C1964).

Par courrier reçu le 31 août 2021, Monsieur Bernard Huvé a déclaré, à titre de régularisation, avoir individuellement franchi en baisse, le 20 octobre 2020, les seuils de 1/3 et 30% du capital et des droits de vote, et détenir individuellement 3 264 457 actions SII en pleine propriété et 2 530 000 actions SII en usufruit. A cette occasion, le groupe familial Huvé n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir 8 724 457 actions SII (Avis AMF 221C2276).

Franchissements de seuils au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Par un courrier reçu le 13 août 2021, la société Fidelity Management & Research, a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le 11 août 2021, les seuils de 10% du capital et des droits de vote. A cette occasion la société FMR LCC n'a franchi aucun seuil et détient, au 11 août 2021, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle 2 198 527 actions SII (Avis AMF 221C2091).## Participation des salariés au capital social

Participation des salariés, au capital de la société, au 31 mars 2022 (titres faisant l’objet d’une gestion collective via un PEE et un Fonds dédié). Nombre de titres détenus : 52 275, soit 0,26% du capital de la société Nombre de porteurs : 928 Source : BNP Paribas Épargne & Retraite Entreprises - FCPE SII

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, a été signé le 1er septembre 2005 entre l’émetteur et la société de bourse CM-CIC Securities. Ce contrat est conclu pour une période d’un an renouvelable par tacite reconduction.

Programme de rachat d’actions

Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les assemblées générales des 17 septembre 2020 et 16 septembre 2021, la société a procédé entre la date d’ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit :

Nombre d’actions achetées : 205 000
Cours moyen des achats : 40,83 €
Nombre d’actions vendues : 203 915
Cours moyen des ventes : 39,88 €

Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 746 093, soit 3,73 % du capital de la société. Valeur évaluée au cours d’achat : 4 132 064 € Valeur nominale : 1 492 186 €

Motifs des acquisitions	Nombre d’actions	% du capital	Motifs des cessions	Nombre d'actions	% du capital
Animation du cours	205 000	1,03%	Animation du cours	203 915	1,02%
Actionnariat salarié	0	0,00%	Opérations de croissance externe	0	0,00%
Annulation	0	0,00%	Annulation	0	0,00%

Actions autodétenues utilisées au cours de l'exercice

	Actionnariat salarié	Opérations de croissance externe	Annulation
Volume des actions utilisées (en nombre)	56 411 (*)	0	0

(*) : Attributions d’actions gratuites existantes. Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale

Proposition de renouvellement de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions

Nous vous rappelons que l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2021 avait renouvelée l’autorisation donnée au directoire pour procéder au rachat des actions de la société. Aux termes de cette autorisation, le prix maximum d’achat par action a été fixé à 50 € et le montant maximal de l’opération à 100 000 000 €. Ces opérations d’achats d’actions ne peuvent être réalisées en période d’offre publique. Cette autorisation a été utilisée selon les modalités indiquées ci-dessus. Sa durée de validité n’étant que de dix-huit mois, il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires, de substituer à l’autorisation consentie l’an dernier une nouvelle autorisation, d’une durée de 18 mois, suivant les modalités suivantes :

Acquérir en une ou plusieurs fois un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% des actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces acquisitions seraient réalisées en vue de :

animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action SII, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (Association Française des Marchés Financiers) admise par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers),
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
procéder à l’annulation des actions acquises sous réserve de la nouvelle autorisation à conférer au directoire à l’effet de réduire le capital par la prochaine assemblée,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions à l’échéance ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourraient, dans les limites de la réglementation en vigueur, aux époques que le directoire déterminera, être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat serait fixé à soixante euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions les montants indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le montant maximum de l’opération serait de 120 000 000 euros.

Descriptif du programme de rachat d’actions

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 22 septembre 2022.

Nombre de titres de capital détenus arrêté à la date du 30/06/2022
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 710 154 actions représentant 3,55% du capital de la société.

Répartition des titres par objectif

Motif des acquisitions	Nombre	Valeur nominale
Animation du cours	5 798	11 596 €
Opérations de croissance externe	506 341	1 012 682 €
Actionnariat salarié	132 123	264 246 €
Annulation	65 892	131 784 €

Nouveau programme de rachat d’actions
- Autorisation du programme : Assemblée générale du 22 septembre 2022.
- Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 22 septembre 2022 soit jusqu’au 21 mars 2024.
- Titres concernés : actions ordinaires.
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 2 000 000 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 710 154 (soit 3,55 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 289 846 actions (soit 6,45% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Les objectifs, prix maximum d’achat et montant maximal du programme sont rappelés dans la proposition de renouvellement ci-dessus.

5.3. Acte constitutif et statuts

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet :

la fourniture de toutes prestations dans le domaine de l’informatique,
la prise à bail de tous locaux, l’acquisition ou la cession de tous baux,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Procédure d’identification des actionnaires (article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte, selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, en vue de l’identification des titres au porteur, la société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires des actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui est révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

Note : une modification de cet article est proposée pour une mise en conformité avec la réglementation.

Droit de vote (article 9 des statuts)

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.# Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est attribué comme suit :

Lorsque l'usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l'exonération partielle, prévue à l'article 787B du Code Général des Impôts, et qu'ils font mentionner cette qualité sur le compte où sont inscrits leurs droits, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Note : Le droit de vote double a été supprimé par l’assemblée générale mixte du 20 septembre 2018.

Directoire : nomination, durée et rémunération (article 10 des statuts)

La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance.
Les membres du directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office. Tout membre du directoire peut être révoqué par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le conseil de surveillance. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.
Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire et confère à l’un d’eux la qualité de président. Les membres du directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins tous les trois mois, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Le président du directoire préside les séances. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Directoire : pouvoirs et obligations (article 11 des statuts)

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ce que la loi attribue expressément au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociétaux et environnementaux de son activité. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, sauf dans les cas prévus par la loi, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation ou de cession, doivent être préalablement autorisées par le conseil de surveillance dans la mesure où le montant global dépasse deux cent cinquante mille euros. Outre ce montant, le directoire est habilité à consentir des prêts ou avances au personnel individuelles et globales qui seront fixées par le conseil de surveillance. Le directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du directoire, de l’un des directeurs généraux, ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

Conseil de Surveillance : nomination, durée et rémunération (article 12 des statuts)

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 85 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de cinq actions. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les candidats à la nomination au poste de membre du conseil de surveillance salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil de surveillance, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du conseil de surveillance, hormis la durée de son mandat. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus par l’article L.225-69 du Code de commerce. La durée des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est de trois ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et il est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire. Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.# Conseil de Surveillance

Représentants des salariés actionnaires

En cas de vacance du poste de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus ; il sera désigné par la prochaine assemblée générale pour une nouvelle période de trois ans. Les dispositions relatives à cet article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du conseil de surveillance nommé en application de cet article expirera à son terme. Les dispositions relatives au paragraphe 3 du présent article ne sont pas applicables au représentant des salariés actionnaires. Néanmoins, il devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Représentants des salariés

Le conseil de surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou plusieurs membres du conseil représentant les salariés. Le nombre des membres du conseil représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membre du conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 est supérieur à huit et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsque le nombre de membres du conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de commerce devient supérieur à huit, un deuxième membre du conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’assemblée générale du nouveau membre du conseil. Lorsque le nombre de membres du conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de commerce devient inférieur à huit, cette réduction est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à son terme normal. Le ou les membres du conseil représentant les salariés sont désignés pour une durée de six ans par le Comité Social et Economique. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un membre du conseil représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12 paragraphe 3 des présents statuts pour les membres du conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale, les membres du conseil représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Présidence et Vice-Présidence

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Réunions du Conseil

Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, le président du conseil de surveillance convoque le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Tout membre du conseil peut donner mandat, par tous moyens pouvant être justifiés, à un autre membre de le représenter à une séance du conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des opérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le président du conseil de surveillance a la faculté de décider que les membres du conseil de surveillance pourront participer à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ; le recours à ce procédé est exclu lorsque la réunion du conseil a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés.

Conseil de Surveillance : pouvoirs et obligations (article 13 des statuts)

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il nomme les membres du directoire et fixe leur rémunération ; il peut également les révoquer. Il désigne le président du directoire et éventuellement les directeurs généraux. Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire. Il autorise les conventions réglementées. Il donne au directoire, à titre de mesure d’ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l’article 11 ci-dessus. Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Assemblées générales (article 16 des statuts)

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi ; elles sont réunies au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de la convocation. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Sous réserve des dispositions légales, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire désigné à cet effet. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont réglementées. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le directoire consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte usuel auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à l’inscription en compte des titres dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil de surveillance dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut l’assemblée désigne elle-même son président. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Affection et répartition des résultats (article 18 des statuts)

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Modification des droits des actionnaires

La modification des droits des actionnaires se fait conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Franchissement de seuils statutaire

Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire n’est prévue.

Modifications du capital

Le capital et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la société ne prévoyant pas de dispositions particulières plus restrictives.# 5. Informations relatives aux événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice ou susceptibles d’en affecter le déroulement

5.4. Informations et historique sur la vie juridique de la société sur l’exercice

Dénomination et siège social

SII
8, rue des Pirogues de Bercy – 75012 Paris.
Tél : + 33 (0)1 42 84 82 22

Date de constitution et durée de la société

SII a été constituée le 21 février 1979 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire. La société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée (SARL), a été transformée en société anonyme (SA) le 13 juin 1985. Dans un premier temps, SA à conseil d’administration puis, le 20 décembre 2007, SA à directoire et conseil de surveillance.

Lieu et numéro d’enregistrement

SII est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943. Le code NAF est 6202A "conseil en systèmes et logiciels informatiques".

Législation applicable

La société est soumise au droit français.

Forme juridique

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Exercice social

L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

5.5. Informations sur les participations

Les participations de la société SII S.A., société mère du groupe, sont décrites au paragraphe 1.2.2 (Organigramme) et dans la note 4.a.3 de l’annexe des comptes consolidés (Périmètre de consolidation).

5.6. Conventions réglementées

Aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice. Aucune convention réglementée conclue antérieurement ne s’est poursuivie au cours de l’exercice.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
À l’Assemblée de la société SII S.A.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.255-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris le 28 juillet 2022
KPMG S.A Geoffroy Muselier Associé RSA
Arnaud Devoucoux Associé

5.7. Salariés

Toutes les informations incluses dans ce paragraphe ne concernent que la société SII S.A., société mère du groupe basée en France. Les informations de même nature concernant l’ensemble du groupe SII sont mentionnées au paragraphe 3.3 du chapitre 3.

Répartition du personnel par type de contrat au 31 mars 2022

	Femmes	Hommes	Total
C.D.I.	976	3 623	4 599
C.D.D.	1	7	8
Contrat de professionnalisation	2	10	12
Contrat d’apprentissage	7	32	39
Total	986	3 672	4 658

Répartition des salariés par âge au 31 mars 2022

L’âge moyen est de 35,67 ans au 31/03/2022 ; (35,97 ans au 31/03/2021)

Répartition des salariés par catégories socio-professionnelles au 31 mars 2022

	En %	Femmes	Hommes
Cadres	19,13 %	75,63 %	94,76 %
ETAM	2,04 %	3,20 %	5,24 %
Total	21,17 %	78,83 %	100,00 %

Répartition des salariés par ancienneté au 31 mars 2022

L’ancienneté moyenne est de 3,50 années au 31/03/2022 ; (3,75 ans au 31/03/2021).

Évolution du ratio d’indirects (moyenne annuelle)

Le personnel dit "indirect" correspond au personnel "non facturable".

Taux d’Activité Congés Exclus

C’est l’un des paramètres majeurs du fonctionnement d’une société de services. Ce paramètre correspond au "ratio du personnel facturable qui est facturé sur l’ensemble du personnel facturable". Ce taux est calculé mensuellement à partir des comptes rendus d’activité. C’est une variable d’ajustement entre réactivité (disponibilité du personnel ayant les compétences ad hoc) et rentabilité (le personnel qu’il soit facturé ou pas revient au même prix). Sur l’exercice la moyenne est de 90,05 %, sur l’exercice précédent elle était de 79,83 %, soit une amélioration de 10,22 %.

Recrutement et création de postes

Pour l’exercice 2021/2022 :
* la société a recruté 1 715 personnes,
* le turnover, calculé sur les départs à l’initiative du collaborateur rapporté à l’effectif moyen de l’exercice, a été de 22,5%,
* 530 emplois nets ont été créés.

Importance de la sous-traitance et de l’intérim

Pour l’exercice 2021/2022 :
* la sous-traitance représente un montant de 38 045 K€ (9,9% du chiffre d’affaires),
* les prestations d’intérim se sont élevées à 297 K€.

Plan de réduction d’effectif ou de sauvegarde de l’emploi

Néant.

Organisation du temps de travail

Accord d’entreprise RTT sur la base de l’accord de branche (Syntec) :
* modalité 1 : 3 064 personnes,
* modalité 2 : 1 417 personnes,
* modalité 3 : 118 personnes,
* hors accord RTT : 59 personnes.

Temps partiel
* mi-temps ou inférieur : 6 personnes.
* supérieur à 50 % : 106 personnes.

Formation professionnelle

Nombre d’heures de formation :54 695 heures.
Montant en % de la masse salariale : 2,56%.

Œuvres sociales

Le budget alloué aux différents comités sociaux et économiques d’établissements s’établit à 1% de la masse salariale auquel s’ajoute 0,22% pour le fonctionnement soit un montant total de 2 336 milliers d’euros pour l’exercice 2021/2022.

Participation des salariés

SII a, depuis l’exercice 2015/2016, un accord de participation bonifié par rapport aux dispositions légales. Cet accord, inclus dans un mécanisme de Plan Épargne Entreprise, permet aux salariés de choisir le support parmi six fonds dont un FCPE sur actions SII et deux fonds dits "solidaires".

	Exercice 2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Montant de la participation (K€)	1 446	2 103	998	0	2 656
Salaire mensuel moyen	14%	17%	8%	0%	17%

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société compte parmi ses effectifs, au 31/03/2022, 71 salariés handicapés. Par ailleurs, SII a signé le 18/09/2020 un cinquième accord d’entreprise pour une durée de trois ans (2020-2022) en faveur de l’emploi de travailleurs handicapés.

Enquête de satisfaction du personnel

Une enquête annuelle est effectuée auprès de tous les salariés pour mesurer l’indicateur de performance "satisfaction du personnel". Actuellement cette enquête est menée par l’intermédiaire de Great Place To Work, organisme externe indépendant. Parmi l’ensemble des questions figurent trois questions personnalisées :

	11/2020	11/2021
SII est égale ou mieux que les autres ESN	84%	92%
Satisfaction de la direction d’agence	72%	81%
Réactivité et suivi commercial	68%	84%

5.8. Résultats des cinq derniers exercices

	31/03/2022	31/03/2021	31/03/2020	31/03/2019	31/03/2018
Durée de l’exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	40 000 000	40 000 000	40 000 000	40 000 000	40 000 000
Nombre d’actions - ordinaires	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d’affaires hors taxes	382 655 629	313 690 573	346 355 760	308 489 245	262 955 008
Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions	33 362 043	9 669 455	22 526 492	26 889 216	26 134 070
Impôts sur les bénéfices	3 540 363	-1 990 781	3 865 711	5 977 365	3 767 105
Participation des salariés	2 656 442	998 259	2 103 043	1 446 380
Dotations amortissements et provisions	2 563 156	8 883 331	4 583 264	2 230 420	2 127 857
Résultat net	24 602 082	2 776 905	13 079 259	16 578 388	18 792 728
Résultat distribué (1)	8 000 000 (*)	3 000 000	2 000 000	4 000 000	3 000 000
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation avant dotations amortissements et provisions	1,36	0,58	0,88	0,94	1,05
Résultat après impôts, participation dotations amortissements et provisions	1,23	0,14	0,65	0,83	0,94
Dividende attribué	0,40 (*)	0,15	0,10	0,20	0,15
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	4 395	4 073	3 812	3 334	3 002
Masse salariale	202 062 318	172 483 078	180 917 889	148 356 762	128 818 798
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	80 429 469	72 080 806	72 084 921	63 612 212	58 156 335

(*) : dividende proposé à l’assemblée générale du 22 septembre 2022
(1) : incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « report à nouveau »

Informations complémentaires

6.1 Responsable du rapport financier annuel

6.2 Contrôleurs légaux des comptes

6.3 Information provenant de tiers, déclarations d’experts et# Déclarations d’intérêts.

6.4 Documents accessibles au public

6.1. Responsable du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel : Monsieur Eric Matteucci – Président du directoire.

Responsable de l’information : Monsieur Eric Matteucci.

Tél. : + 33 (0)142 848 222 – e-mail : [email protected]

Attestation du responsable du rapport financier

J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (cf. tableau de correspondance § 8.1) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris le 28 juillet 2022

Le Président du directoire
Eric MATTEUCCI

6.2. Contrôleurs légaux des comptes

Responsables du contrôle des comptes :

Commissaires aux comptes titulaires	RSA	KPMG S.A.
Adresse	11- 13, avenue Friedland 75008 Paris	Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex
Représentée par	Monsieur Arnaud Devoucoux Associé	Monsieur Geoffroy Muselier Associé
Date des mandats	Renouvelé lors de l’AGM du 16/09/2021	Renouvelé lors de l’AGM du 19/09/2017
Durée et date d’expiration des mandats	Du 16/09/2021 jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.	Du 19/09/2017 jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Commissaire aux comptes suppléants : Néant

Honoraires des commissaires aux comptes :

	K.P.M.G.	RSA	RSA
	2020/2021	2021/2022	2020/2021	2021/2022
Audit - Commissariat aux comptes - Certification, examen des comptes
Maison mère	90 275	119 348	74 015	94 750
Filiales intégrées	20 941	26 831	Néant	Néant
Mission accessoires	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres prestations - Juridique, fiscal, social
Traitement de l’information
Audit interne
Autres
Total	111 216	146 179	74 015	94 750

La majorité des prestations concernent des travaux de commissariat.

6.3. Information provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.

Néant.

6.4. Documents accessibles au public

Tous les éléments suivants sont consultables sur support physique au siège de SII France (8 rue des Pirogues de Bercy - CS 42112 - 75580 Paris Cedex 12).

L’acte constitutif et les statuts de l’émetteur ;
Tous rapports, courrier et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ;
Les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement.

Tous les communiqués de la société et le document de référence sont accessibles sur le site internet de la société : http ://www.sii-group.com dans la rubrique "Investisseurs – Informations réglementées".

Calendrier prévisionnel des communiqués financiers

Communiqués financiers concernant le groupe SII	Date (*)	Fenêtres négatives (**)
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022/2023	10/08/2022	après bourse du 27/07/2022 au 10/08/2022
Assemblée générale statuant sur l’exercice 2021/2022 clos le 31 mars 2022	22/09/2022
Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2022/2023	08/11/2022	après bourse du 25/10/2022 au 08/11/2022
Résultats du premier semestre 2022/2023	29/11/2022	après bourse du 30/10/2022 au 29/11/2022
Réunion SFAF – résultats semestriels 2022/2023	30/11/2022
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022/2023	07/02/2023	après bourse du 24/01/2023 au 07/02/2023
Chiffre d’affaires annuel de l’exercice 2022/2023	09/05/2023	après bourse du 25/04/2023 au 09/05/2023
Résultats annuels de l’exercice 2022/2023	06/06/2023	après bourse du 07/05/2023 au 06/06/2023
Réunion SFAF – résultats annuels 2022/2023	07/06/2023
Assemblée générale statuant sur l’exercice 2022/2023 clos le 31 mars 2023	21/09/2023

() Calendrier indicatif, susceptible de modification ou de report.
(*) Le code de déontologie établi par la société conformément à la recommandation de l'AMF n° 2010-07 du 03 novembre 2010, a défini des fenêtres négatives, périodes pendant lesquelles les initiés (dont notamment les mandataires sociaux) sont tenus de s'abstenir de toutes opérations sur les titres de la Société.

Assemblée générale du 22 septembre 2022

7.1 Exposé des motifs des résolutions

7.2 Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

7.3 Autres rapports des commissaires aux comptes

7.1. Exposé des motifs des résolutions

Le présent exposé des motifs constitue la partie du rapport du directoire relative à la présentation des résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022.

Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 se soldant par un bénéfice de 24 602 082 €, le montant des dépenses et charges non déductibles s’élevant à 166 139 € (composé des loyers non déductibles sur véhicules de tourisme) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 se soldant par un bénéfice, part du groupe, de 59 412 927 €. Le bénéfice social de l’exercice clos le 31 mars 2022 cumulé au report à nouveau dont le montant est de 709 610 €, porte ainsi le montant total du bénéfice distribuable à 25 311 692 €. Il est proposé :
de distribuer 8 000 000 € de dividendes soit la distribution d’un dividende brut de 0,40 euro par action en conformité avec la politique de la société en la matière. Le dividende serait payé le 30 septembre 2022 et le coupon détaché le 28 septembre 2022,
- d'affecter 17 000 000 € au compte "autres réserves" afin de porter le compte "autres réserves" à 117 000 000 €, et
- d’affecter le solde soit 311 692 € au compte "report à nouveau".

en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

	Au titre de Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles	Dividendes	Autres revenus distribués à la réfaction
31/03/2019	4 000 000 € (*) soit 0,20 € par action	-	-	-
31/03/2020	2 000 000 € (*) soit 0,10 € par action	-	-	-
31/03/2021	3 000 000 € (*) soit 0,15 € par action	-	-	-

(*) : incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte "report à nouveau". (Première à troisième résolution)
* L’assemblée sera amenée à constater l’absence de convention nouvelle signalée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quatrième résolution)
* En application des articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire, des autres membres du directoire, du président du conseil de surveillance et des autres membres du conseil de surveillance en raison de l’exercice de leur mandat, sera soumise à l’approbation de l’assemblée. Cette politique est présentée dans le rapport figurant au paragraphe 2.3 du rapport financier annuel 2021/2022. (Cinquième à huitième résolution)
* En application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux seront soumises à approbation de l’assemblée. Ces informations sont présentées aux paragraphes 2.2.1 & 2.2.2 du rapport financier annuel 2021/2022. (Neuvième résolution)
* En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, aux membres du directoire et au président du conseil de surveillance, seront soumis à l’approbation de l’assemblée. Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport figurant aux paragraphe 2.2.1 et 2.2.2 du rapport financier annuel 2021/2022. (Dixième à quatorzième résolution)
* Dans le domaine financier, il vous est proposé de :
* renouveler, pour une durée de dix-huit mois, l’autorisation donnée au directoire en vue d’acquérir jusqu’à 10% du capital social pour le prix maximum de 60 € par action soit un montant maximum de 120 000 000 €, avec pour objectifs : la liquidité du titre, le financement de la croissance externe, la couverture de l’actionnariat salarié, la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital, voire l’annulation (sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire) et, le tout dans les limites et conditions fixées par la réglementation. (Quinzième résolution)
* renouveler, pour une durée de vingt-quatre mois, l'autorisation donnée au directoire, d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans les limites et conditions fixées par la réglementation. (Seizième résolution)
* renouveler pour une période de trente-huit mois, l’autorisation donnée au directoire d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de cette nouvelle autorisation ne pourra dépasser 2% du capital social à la date de décision de leur attribution par le directoire. Cette autorisation vise à permettre la mise en œuvre d'une politique d'actionnariat salarié incitative de nature à conforter le développement de l'entreprise. (Dix-Septième résolution)
* Dans le domaine juridique, il vous est proposé de :
* mettre en harmonie l'article 8 des statuts avec la règlementation.# Dix-huitième résolution

Votre directoire vous invite à approuver par vote, le texte des résolutions qui vous sont soumises.

7.2. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

Ordre du jour

À caractère ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022,
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle,
Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire,
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance,
Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire

Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
Mise en harmonie de l'article 8.1 alinéa 2 "Forme et transmission des actions" des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires,
Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 24 602 082 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 166 139 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 59 378 729 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 suivante :

Origine	Montant
Bénéfice de l’exercice 2021/2022	24 602 082 €
Report à nouveau	709 610 €
Soit un bénéfice distribuable	25 311 692 €

Affectation	Montant
Dividendes (*1)	8 000 000 €
Autres réserves (*2)	17 000 000 €
Report à nouveau	311 692 €

(*1) : L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3- 2° du Code général des impôts.

(*2) : Afin de porter le poste "Autres réserves" à 117 000 000 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 28 septembre 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 30 septembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées en France.

Au titre de l’exercice	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI (Dividendes)	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI (Autres revenus)	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI (Dividendes)	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI (Autres revenus)
31/03/2019	4 000 000 € (*) soit 0,20 € par action	-	-	-
31/03/2020	2 000 000 € (*) soit 0,10 € par action	-	-	-
31/03/2021	3 000 000 € (*) soit 0,15 € par action	-	-	-

(*) : incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3.

Neuvième résolution – Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, telles que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2.# Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Matteucci en sa qualité de président du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François Goalabré en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Antoine Leclercq sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Charles Mauclair en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bernard Huvé en sa qualité de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.1.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale du 16 septembre 2021 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
* assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
* conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
* assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
* assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
* mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
* procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à soixante euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 120 000 000 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution - Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce (À caractère extraordinaire)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social à la date de décision de leur attribution par le directoire.

L’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence déterminée par le directoire lors de la décision de leur attribution. Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le directoire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout autre programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec la faculté de subdélégation, à l'effet de : -fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; -déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; -déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; -le cas échéant : -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, -prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires, -et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution - Mise en harmonie de l'article 8.1 alinéa 2 "Forme et transmission des actions" des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de mettre en conformité l'article 8.1 alinéa 2 "Forme et transmission des actions" des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires de l'article L.228-2 du Code de commerce et de la modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : "La société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, les renseignements prévus par la loi relatifs aux détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés".

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

7.3.Autres rapports des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions rachetées par la société

Assemblé générale mixte du 22 septembre 2022 – Résolution n° 16

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction de capital par annulation d'actions rachetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précipité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les clauses et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des Actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les clauses et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris le 28 juillet 2022
KPMG S.A.
Geoffroy Muselier Associé RSA
Arnaud Devoucoux Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes

Assemblé générale mixte du 22 septembre 2022 – Résolution n° 17

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2% du capital de la société. Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes. Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris le 28 juillet 2022
KPMG S.A.
Geoffroy Muselier Associé RSA
Arnaud Devoucoux Associé

Tables de concordance

8.1 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

8.2 Documents complémentaires

8.1.Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu’il résulte du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent document de référence, les principales informations prévues.

Rubriques	Informations pour	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	4.3	147
2. COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	4.1	114
3. RAPPORT DE GESTION
3.1 Informations sur l’activité de la société	Exposé de l’activité et des résultats de la société, de chaque filiale et du groupe	Art. L.232-1, L.233-6, R.225-102 et/ou L.233-6, L.233-26 du Code de commerce	1.4
	Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la société et du groupe	Art. L.233-26, L.225-100 al.3, L.225-100-1 et/ouL.225-100-2 du Code de commerce	RFA
	Evolution prévisible de la société et/ou du groupe	Art. L.232-1, R.225-102 et/ou L.223-26, R.225-102 du Code de commerce	1.4.4
	Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe	Art. L.225-100 al.3 et 5, L.225-100-1, L.223-26 et/ouL.225-100-2 du Code de commerce	RFA
	Evènements post-clôture de la société et du groupe	Art. L.232-1 et/ou L.233-26 du Code de commerce	1.4.4
	Indications sur l’utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe	Art. L.225-100 al.6, L.225-100-1, et/ou L.225-100-2, L.223-26 du Code de commerce	RFA
	Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	Art. L.225-100 al.4 et 6, L.225-100-1 et/ou L.225-100-2 al.2 et 4, du Code de commerce	RFA
	Informations sur la R&D de la société et du groupe	Art. L.232-1 et/ou L.233-26 du Code de commerce	1.3.2
3.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la société	Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale en cas de modification	Art.
N/A N/A
Répartition et évolution de l’actionnariat Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent
Art. L.233-13 du Code de commerce
5.2
169
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
Art. L.233-6 al.1 du Code de commerce
1.2.2 & 5.5
34 & 178
Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées
Art. L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du Code de commerce
1.2.2 & 5.5
34 & 178
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions)
Art. L.225-211 du Code de commerce
RFA
5.2
170
Rubriques
Informations pour
Paragraphes
Pages
Etat de la participation des salariés au capital social
Art. L.225-102 al.1, L.225-180 du Code de commerce
5.2
170
Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique :
Art. L.225-100-3 du Code de commerce
RFA
La structure du capital de la société,
5.1
168
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.223-11 du Code de commerce,
5.3
173
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.223-12 du Code de commerce,
5.2
169
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,
5.2
169
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,
5.2
169
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote,
5.2
169
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société,
5.3
173
Les pouvoirs du directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions,
2.4 & 5.3
67 & 173
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,
N/A
N/A
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
2.2
58
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital
Art. L.225-100 al.7 Code de commerce
RFA
2.4
67
Mention des ajustements éventuels :
Pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachat d’actions
5.2
169
Pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières
Art. R.228-90, R.225-138 et R.228-91 du Code de commerce
5.2
169
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents
Art. 243 bis du Code général des Impôts
1.4.7 & 7.2
44 & 193
Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement
Art. 223 quater du Code général des impôts
1.4.6
44
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance
Art. L.441-6-1, D.441-4 du Code de commerce
1.4.3
41
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Art. L.464-2 I al.5 du Code de commerce
1.6.4
50
Rubriques
Informations pour
Paragraphes
Pages
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes)
Art. L.225-102-1 al.13 du Code de commerce
5.6
179
### 3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société pour chacun des mandataires durant l’exercice
Art. L.225-102-1 al.4 du Code de commerce
2.1.2
54
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle
Art. L.225-102-1 al.1, 2 et 3 du Code de commerce
2.2
58
Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions
Art. L.225-102-1 al.3 du Code de commerce
2.2
62
En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le directoire a pris la décision :
2.2
62
-Soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ;
-Soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)
Art. L.225-185 al.4 du Code de commerce
Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Art. L.621-18-2, R.621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-6 du règlement général de l’AMF
2.1.3
55
En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le directoire a pris la décision :
2.2
62
-Soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
-Soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)
Art. L.225-197-1-II al.4 du Code de commerce
### 3.4 Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités
Art. L.225-102-1 al.5 à 8, R.225-104, R.225-105 et R.225-105-2-II du Code de commerce
3
70
Informations sur les activités dangereuses
Art. L.225-102-2 du Code de commerce
N/A
N/A
#### 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
RFA
6.1
184
#### 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
RFA
4.4
162
#### 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
RFA
4.2
142
### 8.2. Documents complémentaires
La table thématique suivante permet d’identifier, dans le document de référence, les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée :
Rubriques
Paragraphes
Pages
Descriptif du programme de rachat d’actions
5.2
170
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes
6.2
187
Politique de rémunération des membres du directoire et des membres du conseil de surveillance
2.3
63
Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
2
52
Contacts
FRANCE
SII Aix-en-Provence
Parc de l’Escapade – Bât. B
203, avenue Paul Julien
13100 Le Tholonet
Tél. : +33 (0)442 912 850
SII Bordeaux
3, impasse Rudolf Diesel
33700 Mérignac
Tél. : +33 (0)557 291 340
SII Bourges
Bâtiment C
14, allée Charles Pathé
18000 Bourges
Tél. : +33 (0)248 251 036
SII Brest
Le Venise
200, rue Benoite Groult
29490 Guipavas
SII Cannes
4, allée des Cormorans
ZI La Frayère Space Camp
06150 Cannes La Bocca
SII Genneviliers
Le Signac
1/5, avenue du Général de Gaulle
92230 Gennevilliers
SII Grenoble
Centre Cemoi – Bât. A
12, rue Ampère
38080 Grenoble
Tél. : +33 (0)476 709 426
SII Île-de-France
104, avenue du Président Kennedy
75016 Paris
Tél. : +33 (0)153 923 700
SII Lannion
Espace Volta
1, rue Ampère
22300 Lannion
Tél. : +33 (0)296 486 385
SII Le Mans
Espace Alpha
83, boulevard Alexandre Oyon
72100 Le Mans
Tél. : +33 (0)243 853 562
SII Lille
Immeuble Zone B
40, rue de la Vague
59650 Villeneuve d’Asq
Tél. : +33 (0)328 325 100
SII Lyon
Immeuble Le Danica
17-23, avenue Georges Pompidou
69003 Lyon
Tél. : +33 (0)472 841 530
SII Montpellier
Immeuble Castelnau 2000
223, rue Clément Ader
34170 Castelnau Le Lez
Tél. : +33 (0)499 532 210
SII Nantes
Immeuble Ilink
10, rue Magdeleine
44200 Nantes
Tél. : +33 (0)240 052 828
SII Niort
27, rue des Prés Faucher
79000 Niort
Tél. : +33 (0)549 258 579
SII Rennes
Immeuble Le Newton
3 bis, avenue Belle Fontaine
35510 Cesson Sévigné
Tél. : +33 (0)299 125 710
SII Saint Contest
14, rue Martin Luther King
14280 Saint Contest
Tél. : +33 (0)231 066 005
SII Sophia Antipolis
Immeuble Nova
291, rue Albert Caquot
06560 Valbonne
Tél. : +33 (0)492 968 899
SII Strasbourg
10, boulevard de Dresde
67000 Strasbourg
Tél. : +33 (0)390 236 262
SII Tours
1, Passage du Palais
37000 Tours
Tél. : +33 (0)246 655 955
SII Toulouse
Immeuble Stairway
5, rue Paulin Talabot
31100 Toulouse
Tél. : +33 (0)534 615 959
Immeuble Périsud
13, rue Andre Villet
31400 Toulouse
Tél. : +33 (0)534 615 959
SII Velizy
Immeuble Le Crysalys
6, avenue Morane Saulnier
78140 Velizy Villacoublay
Tél. : +33 (0)175 601 668
SII Six-Fours
64, chemin de la Capellane
83140 Six-Fours-Les-Plages
SII Rouen
57, allée de l'Arc en ciel
76230 Bois Guillaume
SII Learning
153, avenue d’Italie
75013 Paris
Tél. : +33 (0)156 593 300
SII Siège social – Paris
8 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris - France
Tél. : + 33 (0)142 848 222
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Contacts
ALLEMAGNE
SII Holding GmbH
Karl-Kurz Straẞe 36
D- 74523 Schwäbisch Hall
Tél. : +49 79 193 110- 0
SII Deutschland GmbH (Siège social)
Schwäbisch Hall
Karl-Kurz Straẞe 36
D- 74523 Schwäbisch Hall
Tél. : +49 79 193 110- 0
SII Deutschland GmbH
Donauwörth
Dr. Ludwig-Bölkow-Straẞe 1
D- 86609 Donauwörth
Tél. : +49 906 705 706- 90
SII Deutschland GmbH
Gilching
Friedrichshafener Straẞe 5
D- 82205 Gilching
Tél. : +49 810 527 290- 0
SII Deutschland GmbH
Hambourg
Schellerdamm 26-28, Channel 5
D- 21079 Hambourg
Tél. : +49 40 300 865- 0
SII Deutschland GmbH
Munich
Beichstraẞe 5
D- 80802 Munich
Tél. : +49 89 632 878- 0
SII Deutschland GmbH
Rostock
Industriestraẞe 14
D- 18069 Rostock
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SII Technologies GmbH (Siège social)
Augsburg
Am Mittleren Moos 53
D- 86167 Augsburg# Contacts

ALLEMAGNE

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D- 86167 – Augsburg
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Donauwörth
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D- 86609 Donauwörth
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80804 München

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Neutraubling
Pommernst 19
D- 93073 – Neutraubling
Tél. : +49 940 191 31 97- 0

SII Precision Parts GmbH

Augsburg
Valentin Heider straẞe 7
D- 86167 – Augsburg
Tél. : +49 821 299 90- 0

SII Technologies GmbH

Dresden
Am Brauhaus 12
D- 01099 Dresden
Tél. : +49 351 207 81 58- 0

ARGENTINE

CVT Argentina

Mendoza
Piso 3, Oficina 2
Av. Colon 531
5500 Mendoza
Tél. : +54 261 429 10 83

BELGIQUE

SII Belgium

Bruxelles
Boulevard de l'Empereur, 110
1000 Bruxelles
Tél. : +32 271 365 00

Anankei

Heverlee
Grauwmeer 1, bus 44
3001 Heverlee

CANADA

SII Canada

Montréal
2060 rue de la Montagne, unit 304
Montréal (Québec), H3G 1Z7
Tél. : +1 514 416 34 91

CHILI

SII Group Chile

Santiago
Av. Andres Bello 2777, Of.2103
7550611 Las Condes, Santiago
Chili
Tél. : +56 2 29 64 40 90

COLOMBIE

SII Colombia

Bogota
Av. Calle 40A 13- 09, Of. 1804
Bogota
Tél. : +57 1 300 10 59
+57 1 467 33 43

ESPAGNE

SII CONCATEL

(Siège social)
Barcelone
Ciutat de la Justicia de Barcelona
Av. Carrilet, 3
Edificio D, Pl.10
08902 Hospitalet de llobregat
Tél. : +34 93 567 97 10

SII CONCATEL

Madrid
Parque Empresarial La Finca
Paseo del Club Deportivo, 1
Bloque 11 – 1° Izq, Officina 2
28223 Pozuelo de Alacón
Tél. : +34 91 372 93 55

SII CONCATEL

Palma de Mallorca
C. Eusebio Estada 35. Primer Piso
07004 Palma de Mallorca
Tél. : +34 90 219 83 25

SII CONCATEL

Valence
C/ Botiguers 3 Planta 4, Oficina H
Edificio Onofre. Parque Empresarial Tactica
46980 Paterna
Tél. : +34 96 125 86 86

INDE

SII INDIA

IT & Engineering Services Pvt. Ltd
Bangalore
Leela Landmark 1st Floor
07, 1st Cross, 3rd Main
Ashwini Layout – Ejipura
560047 Bangalore
Tél. : +91 80 67 65 11 11

MAROC

SII SERVICES Maroc

Casablanca
Bd Les Almohades, Marina Casablanca
Immeuble Crystal 3 – Etage n°4
20200 Casablanca
Tél. : +212 522 43 83 90

PAYS-BAS

SII Netherlands

Haarlem
Amsterdamse Vaart 268
2032 EK Haarlem
Tél. : +31 23 53 07 300

POLOGNE

SII Polska

(Siège social)
Varsovie
Al. Niepodleglósci 69
02-626 Warszawa
Tél. : +48 224 863 737

SII Polska

Bialystok
Ul. Józefa Marjańskiego 3
15-402 Bialystol

SII Polska

Bydgoszcz
Plac Kóscieleckich 3
85-033 Bydgoszcz
Tél. : +48 425 239 267

SII Polska

Cracovie
Ul. Tischnera 8
30-418 Kraków
Tél. : +48 123 906 170

SII Polska

Czestochowa
Ul. Jasnogórska 79
42-217 Czestochowa
Tél. : +48 326 614 191

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Gdansk
Olivia Prime A
Al. Grunwaldzka 472E
80-309 Gdañsk
Tél. : +48 587 704 402

SII Polska

Gliwice
ul. Zygmunta Starego 24B lok.
44-100 Gliwice
Tél. : +48 326 614 191

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Al. Roździeńskiego 1a
40-202 Katowice
Tél. : +48 326 614 191

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Lodz
Ul. Kopcińskiego 79
90-033 Łódź
Tél. : +48 422 391 874

SII Polska

Lublin
Nord, Building B
Ul. Szeligowskiego 6B
20-883 Lublin
Tél. : +48 814 546 888

SII Polska

Pila
Kasztanowa Office
Ul. Kossaka 20
64-920 Pila
Tél. : +48 616 397 680

SII Polska

Poznan
Ul. Królowej Jadwigi 43
61- 872 Poznań
Tél. : +48 616 397 680

SII Polska

Rzezów
Al. Tadeusza Rejtana 20
35- 310 Rzeszow
Tél. : +48 172 838 315

SII Polska

Szczecin
Ul. Malczewskiego 26
71-612 Szczecin

SII Polska

Wroclaw
West 4 Business Hub
Ul. Na Ostatnim Groszu 3
53- 207 Wroclaw
Tél. : +48 717 582 293

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

SII République Tchèque

Prague
Michelska 1552/58
141 00 Praha 4
Tél. : +420 230 233 872

ROUMANIE

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Bucharest
ONE Cotroceni Park
44 Sergent Nutu Ion Street
Building A, 5th Floor
061328 Bucarest
Tél. : +40 213 202 310

ROYAUME-UNI

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Londres
Cody Technology Park
Ivery Road
Farnborough GU14 OLX
Tél. : +44 1438 794 180

SUÈDE

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Stockholm
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Klarabergsviadukten 70 D
111 64 Stockholm

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SII — Annual Report (ESEF) 2022

Groupe_SII_RFA_2021-2022

1. Présentation de la société et de ses activités

1.1. Informations financières sélectionnées

1.2. Présentation et évolution de la société

1.3. Notre modèle de création de valeur

1.4. Les activités du groupe SII

1.5. Les parties prenantes

1.6. Organisation

1.7. La culture d’entreprise

1.8. Emploi et formation

1.9. Certifications

1.10. SII dans le monde

1.3. Description des activités

1.4. Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice

1.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.6. Facteurs de risques

2. Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise

2.1. Organes d’administration et de direction de la société

2.2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux

2.3. Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance

2.4. Informations complémentaires

3. Déclaration de performance extra-financière

3.1. Note méthodologique

3.2. La démarche RSE du groupe SII

3.3. Ambition 1 : Un employeur engagé et responsable

3.4. Ambition 2 : Un partenaire au service de la relation client

3.5. Ambition 3 : Un expert intégré dans son écosystème

3.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

4. Comptes annuels au 31 mars 2022

4.1. Comptes annuels consolidés au 31 mars 2022

4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.3. Comptes annuels sociaux au 31 mars 2022

4.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.5. Information pro forma

5. Informations sur la société et son capital

5.1. Capital social

5.2. Principaux actionnaires

5.3. Acte constitutif et statuts

5.4. Informations et historique sur la vie juridique de la société sur l’exercice

5.5. Informations sur les participations

5.6. Conventions réglementées

5.7. Salariés

5.8. Résultats des cinq derniers exercices

6. Informations complémentaires

6.1. Responsable du rapport financier annuel

6.2. Contrôleurs légaux des comptes

6.3. Information provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.

6.4. Documents accessibles au public

7. Assemblée générale du 22 septembre 2022

7.1. Exposé des motifs des résolutions

7.2. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2022

7.3. Autres rapports des commissaires aux comptes

8. Tables de concordance

8.1. Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

8.2. Documents complémentaires

Remerciements

Participer au développement des nouvelles technologies

Rencontre avec Eric MATTEUCCI Président du Directoire

Comment analysez-vous vos résultats ?

Considérez-vous que la crise est finie ?

Bourse et actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2022

Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois

Sommaire

1. Présentation de la société et de ses activités

1.1 Informations financières sélectionnées

1.1.1 Indicateurs et chiffres clés

1.1.2 Faits marquants de l’exercice

1.1.3 Événements récents

1.2 Présentation et évolution de la société

1.2.1 Présentation générale de l’activité

1.3 Description des activités

1.4 Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice

1.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.5.1 Objectifs

1.5.2 Organisation

1.5.3 Processus

1.6 Facteurs de risques

SII Annual Report (ESEF) 2022