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AGM Information
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歿格股份有限公司
Sigurd MICROELECTRONICS CORP.
股票代號:6257
115年股東常會
議事手冊
民國 115 年 5 月 29 日
目錄
開會程序... 1
開會議程... 2
報告事項... 4
承認事項... 6
討論事項... 7
選舉事項... 7
其他事項... 8
臨時動議... 8
附件
一、營業報告書... 9
二、審計委員會查核報告書... 17
三、董事個別酬金... 18
四、114年度關係人交易執行情形... 19
五、會計師查核報告及民國114年度財務報表... 20
六、盈餘分配表... 44
七、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表... 45
八、董事候選人名單... 50
九、新任董事競業情形一覽表... 52
附錄
一、公司章程... 54
二、股東會議事規則... 59
三、董事選舉辦法... 61
四、取得或處分資產處理程序(修正前)... 62
五、董事持股一覽表... 77
矽格股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他事項
捌、臨時動議
玖、散會
主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，以投票方式表決
1
矽格股份有限公司115年股東常會議程
時間：民國 115 年 5 月 29 日(星期五)上午 9 時整
地點：新竹縣湖口鄉光復北路 65 號
召開方式：實體股東會
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
案由一：民國 114 年度營業報告書。
案由二：審計委員會查核民國 114 年度表冊報告。
案由三：民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。
案由四：民國 114 年度盈餘分派現金紅利情形報告。
案由五：資本公積發放現金情形報告。
案由六：民國 114 年度董事酬金報告。
案由七：庫藏股買回執行情形報告。
案由八：關係人交易報告。
肆、承認事項
案由一：承認民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
案由二：承認民國 114 年度盈餘分派案。
伍、討論事項
案由一：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
2
陸、選舉事項
案由一：董事全面改選:董事11席(含獨立董事4席)。
柒、其他事項
案由一：解除新任董事競業禁止之限制案。
捌、臨時動議
玖、散會
3
報告事項
案由一：民國114年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：詳如附件一(第9~16頁)。
案由二：審計委員會查核民國114年度表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，詳如附件二(第17頁)。
案由三：民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國115年3月9日董事會決議通過，發放民國114年度董事酬勞為新臺幣19,800,000元，員工酬勞金額為新臺幣364,000,000元，全數以現金發放，決議數與民國114年度佔列費用金額無差異。
案由四：民國114年度盈餘分派現金紅利情形報告，報請 公鑑。
說明：(一)本案係依據公司章程第24條規定辦理，提撥股東紅利NT$1,306,563,278分派現金股利，以截至民國115年2月24日止本公司可參與分配股份總數483,912,325股設算，每股分配約NT$2.7，發放至元為止，元以下捨去不計，其不足壹元之畸零款合計數列入公司之其他收入。
(二)本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後本公司如因買回本公司股份、轉讓庫藏股予員工、員工認股權憑證轉換普通股、限制員工權利新股或公司債轉換普通股等，致影響可參與分配股數，而需調整配發股東現金發放之比率時，亦授權董事長為之。
4
案由五：資本公積發放現金情形報告，報請公鑑。
說明：(一)本公司擬自可轉換公司債轉換普通股之溢價產生之資本公積中提撥 NT$725,868,488 (屬於資本公積免稅部分)，按股東持股比例發放現金，以截至民國 115 年 2 月 24 日止本公司可參與分配股份總數 483,912,325 股計算，每股發放約 NT$1.5，發放至元為止，元以下捨去不計，其不足壹元之畸零款合計數列入公司之其他收入。嗣後本公司如因買回本公司股份、轉讓庫藏股予員工、員工認股權憑證轉換普通股、限制員工權利新股或公司債轉換普通股等，致影響可參與發放股數，而需調整配發股東現金發放之比率時，擬提請股東常會授權董事會或董事會授權之人全權處理。
(二)資本公積發放基準日授權董事長另訂之。
案由六：民國 114 年度董事酬金報告，報請公鑑。
說明：本公司董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明給付酬金數額之關聯性：
(一)依公司章程規定，本公司董事報酬，授權董事會議依同業通水準支給議定，年度公司如有獲利，以當年度獲利狀況提撥不高於 3% 之數額為董事酬勞，依本公司薪資報酬委員會組織規程之規定，董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(二)揭示董事酬金細目詳如附件三(第 18 頁)。
5
案由七：庫藏股買回執行情形報告，報請 公鑑。
說明：依據證券交易法第二十八條第七項規定，公司應將董事會買回股份之決議及情形，於最近一次之股東會報告，買回情形如下：
| 買回期次 | 第十一次 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 114 年 4 月 21 日 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 實際買回期間 | 114 年 4 月 22 日至 114 年 6 月 20 日 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 5,131,000 股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 385,472,645 元 |
| 平均每股買回價格 | 新台幣 75.13 元 |
| 已辦理銷除之股份數量 | - |
| 累積持有本公司股份數量 | 5,131,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) | 1.06% |
| 買回本公司股份執行結果 | 期間屆滿未執行完畢 |
| 買回期間屆滿未執行完畢之原因 | 為維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化分批買回，故未執行完畢 |
案由八：關係人交易報告，報請 公鑑。
說明：114 年度關係人交易執行情形，詳如附件四(第 19 頁)。
承認事項
案由一：承認民國 114 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。(董事會提)
說明：(一) 本公司民國 114 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所李典易會計師及謝智政會計師查核竣事。
(二) 前述財務報表連同營業報告書業經審計委員會查核，擬提請股東常會承認，詳如附件一(第 9~16 頁)、附件二(第 17 頁)及附件五(第 20~43 頁)。
決議：
案由二：承認民國114年度盈餘分派案，敬請承認。(董事會提)
說明：(一)民國114年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣，詳如附件六(第44頁)。
(二)依公司法及章程規定，經董事會決議分派之現金紅利已提報告案；盈餘分派議案內其他應經股東會承認之項目，提股東常會承認。
決議：
討論事項
案由一：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請核議。(董事會提)
說明：(一)配合公司營運之所需及法令修正，依金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令修訂「取得或處分資產處理程序」。
(二)修正條文對照表，詳如附件七(第45~49頁)。
決議：
選舉事項
案由一：董事全面改選：董事11席(含獨立董事4席)，提請選舉。
說明：(一)公司章程中訂定董事席次為9~11席，本公司董事目前10席，任期至民國115年6月6日止，全體董事擬於115年5月29日股東常會選舉新任董事散會後提前解任，股東常會擬選舉董事11席(含4席獨立董事)，並由全體獨立董事組成審計委員會，全體新任董事之任期自股東常會選任日起計三年(民國115年5月29日起至民國118年5月28日止)並於選任之股東常會散會後就任，原任董事同時解任。
(二)原薪資報酬委員會成員之任期至民國115年6月6日止，全體成員配合原任董事會解任提前解任，新任薪資報酬委員會成員由新任董事會另為委任。
(三)董事候選人名單及相關資料，詳如附件八(第50~51頁)。
選舉結果：
其他事項
案由一：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 核議。(董事會提)
說明：(一)依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(二)擬提請股東會同意解除本公司新任董事競業禁止之限制。董事候選人競業情形一覽表，詳如附件九(第52~53頁)。
決議：
臨時動議
散會
8
附件一
一、114年度營業結果
（一）114年度營業計劃實施成果
矽格公司114年全年合併營收為新台幣195.9億元，較113年的182.2億增加13.7億元，年成長 7.5%。114年毛利率為 29%，營業利益率為 20%，歸屬母公司的全年獲利為新台幣29.5億元，每股盈餘為新台幣6.14元，較113年歸屬母公司的全年獲利27.7億元及每股盈餘5.89元，分別成長了 6.5%及 4.2%。
（二）預算執行情形：本公司114年度未公開財務預測。
（三）研究發展狀況
1. 檢討過去(114年度)
(1) 研發 AI、ASIC、高階 5G SoC、Wi-Fi7/6E/6 等相關 IC 測試技術。
(2) 研發及擴增設備，以應對光通訊矽光子、AI、高速運算（High-Speed Computing）、AI 伺服器、加速器、比特幣、繪圖晶片及低軌衛星等測試需求。
(3) 研發 CoWoS（Chip on Wafer on Substrate）測試技術，提升生產良率。
(4) 研發 3 奈米測試技術。
(5) 整合矽格自製設備混合訊號及射頻(RF)測試的能力，提供客戶更多標準化及客製化的測試解決方案。
(6) 研發高階系統級(SFT、SLT)測試解決方案並導入量產。
(7) 擴充第三類化合物半導體氮化鎳(GaN)等相關測試產能。
(8) 提升在現有的 8 吋及 12 吋 WLCSP（Wafer Level Chip Scale Package，晶圓級晶片尺寸封裝）、晶圓焊錫凸塊(Solder Bumping)及銅柱無鉛鋅錫凸塊(Cu-pillar)技術及良率。
(9) 強化晶圓級後段 DPS（Die-Processing Service）的能力。提升 WLCSP 後段整合性服務技術與能力。
2. 未來發展(115年度及未來發展趨向)
(1) 針對 AI、特殊應用晶片（ASIC）、車用（Automotive）等 3A IC 測試需求，研發及投資 3A 科技，包括先進測試技術（Advance test technology）、自動化（Automation）、AI 智慧工廠（AI factory）。提升技術的廣度及深度，擴大智慧化生產效益。
(2) 精研先進封裝技術(2.5D, 3D, CoWoS)等的相關測試技術及提升量產規模。
(3) 因應 AI、高速運算及車用電子趨勢，提升預殲(Burn in)相關技術及產能。
(4) 擴充高階系統級(SFT、SLT)測試解決方案及產能。
(5) 提升矽格自製設備(MAP ATE)混合訊號及射頻(RF)測試的能力，提供客戶更多標準化及客製化的測試解決方案。
(6) 精進光通訊矽光子(Silicon Photonics)封裝(CPO:Co-Packaged Optics)及測試技術，增加量產規模。
(7) 精進 RF 相關測試技術，包括 5G 毫米波 (mmWave)、Wi-Fi 7/6E/6、低軌衛星 (Low-earth-orbit satellite)、AIOT RF-SoC、NFC (Near Field Communication) 及 Wireless Power (無線充電)。
(8) 提升 3 奈米測試技術、量產規模及生產良率。
(9) 研發 2 奈米測試技術及量產準備。
(10) 研究 FOPLP(面板級封裝)相關測試技術。
二、本年度營業計劃概要
(一) 115 年度之經營方針
各半導體相關研究機構普遍預測，115 年全球半導體產業將在人工智慧（AI）、ASIC、高速運算（HPC）、雲端資料中心及先進運算架構持續發展的帶動下，呈現穩健成長態勢。其中，AI、ASIC 伺服器與高效能運算晶片需求持續擴大，進一步推升高頻寬記憶體（HBM）及先進記憶體產品供應趨於吃緊，帶動產業價值鏈加速朝向高效能運算、先進封裝與高可靠度測試領域集中。
另一方面，美國總統川普上任後，其貿易、關稅及半導體相關政策走向仍具高度不確定性，原物料飄漲，全球供應鏈與投資環境面臨潛在波動風險。面對國際政經情勢變化，矽格公司秉持審慎成長與風險控管並重之經營原則，持續關注全球政策、產業結構與客戶需求變化，靈活調整營運布局，以強化公司整體營運韌性與長期競爭力。
展望 115 年，矽格經營團隊將以穩健財務結構與充足現金流為營運基礎，支撐公司在關鍵技術與產能布局上的中長期發展。在營運策略上，持續深化既有具規模優勢之測試與封裝產品線，並積極拓展 AI、ASIC、HPC、先進封裝、車用電子及高速網通矽光子等高成長、高附加價值應用領域，強化公司於次世代高速傳輸與異質整合解決方案中的關鍵地位。
在產能與設備規劃方面，矽格將依市場需求與客戶專案導入節奏，審慎推動產能擴充與設備投資，並持續提升設備稼動率、製程良率與整體營運效率，以兼顧成長彈性與投資效益，確保產能配置與市場需求維持最佳平衡。
同時，公司持續推動營運策略由既有 3A 產品，進一步升級為 3E 策略，即 Early Engagement、Early Investment 及 Excellent Operation。透過提早參與客戶產品開發與應用布局（Early Engagement）、審慎且前瞻地投入關鍵技術與產能（Early Investment），以及持續精進製程效率與營運品質（Excellent Operation），全面強化公司在品質、交期、成本與服務彈性等面向之競爭優勢。
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綜上所述，矽格將在充滿挑戰與不確定性的全球半導體環境中，穩健掌握 AI、ASIC 與高效能運算所帶來的結構性成長機會，持續提升營運韌性與長期競爭力，為股東、客戶及整體產業創造可持續的長期價值。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司係依據歷年營業收入與產能稼動率表現，並綜合專業研究機構對全球半導體、封裝測試產業、終端產品市場及矽格主要客戶之預測，同時參考業務單位與主要客戶之實際接觸成果與訂單能見度，推估 115 年度之營運展望。隨著 AI、ASIC、HPC、車用電子及高速通訊矽光子等相關應用持續擴張，帶動先進封裝與高階測試需求成長，在新專案、新產品與新客戶逐步放量的推動下，預期本公司 115 年度之銷售數量及營業收入將呈現穩健且具結構性支撐的溫和成長。
上述預估除反映過去營運成果外，亦納入 AI、ASIC 相關應用對高階測試服務需求提升之影響，包括測試複雜度提高、測試時程延長及單位產品測試價值增加等因素，進一步強化本公司於高附加價值產品線之營收貢獻。隨著相關專案逐步進入量產階段，預期將對整體營運表現形成持續性的正向動能。
惟上述預期仍可能受到全球地緣政治、總體經濟環境變化、原物料上漲、市場需求波動及各國半導體政策調整等因素影響，實際營運結果與預測間仍存在不確定性。本公司將持續密切關注外部環境與產業趨勢，並透過彈性產能配置與審慎經營策略，掌握成長機會並有效降低潛在風險。
(三)重要之產銷政策
為因應全球半導體產業環境快速變化及外部不確定因素，本公司於 115 年度將採取下列主要因應對策，以強化營運韌性並掌握中長期成長契機：
- 強化政經與產業情勢研析
持續追蹤地緣政治變化、全球市場趨勢、美國川普政府之半導體政策與關稅措施、客戶需求動態及原物料供應狀況，進行系統性市場研究與分析，提供內部決策參考。
- 聚焦高毛利測試業務，優化產品與應用布局
積極開發高毛利率之測試業務，重點布局 3A IC（AI、ASIC、Automotive），並涵蓋高階 5G／AI 手機 IC、高速運算、高速網通矽光子、伺服器 IC、Wi-Fi7、AIoT 及 RF IC 等應用領域。
- 擴大國際客戶布局，分散營運風險
積極提升海外客戶數量與營收比重，降低對單一市場或地區之依賴。
- 提升國際市場能見度，深化在地客戶連結
規劃參加多場以上國外重要半導體相關展覽，系統性展示公司於先進封裝與高階測試領域之技術能力，並透過與在地客戶及潛在合作夥伴之直接交流，推動海外業務拓展。
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- 掌握高成長應用測試需求
持續強化 AI、ASIC、高速運算、HPC、高速網通矽光子及車用 IC 等高成長應用之測試服務能力。
- 深化客戶策略合作關係
(1) 提早參與客戶產品規劃與量產布局，建立長期穩固之合作夥伴關係。
(2) 依市場與客戶需求，審慎推動產能與設施擴充。
(3) 依據市場趨勢與客戶專案導入進程，適時規劃廠房設施與設備擴充，以滿足客戶需求並兼顧產能利用率與財務穩健。
- 定期檢視產品線競爭力
調整不具競爭力或成長性有限之產品線，確保資源有效配置。
- 推動智慧工廠與自動化升級
以 AI 結合大數據來提升智慧工廠及設備自動化之廣度與深度，提高製造效率與品質穩定度。
- 精進自製機台與營運效率
優化自製機台規格並擴大應用，提高設備使用率與投資效益。
- 提升人員生產力與營運效能
透過 AI 應用、培訓、技術投資及自動化，持續提升整體作業效率。
- 持續落實成本控管措施
推動節流與成本管理機制，強化長期獲利能力。
綜合前述營運方針與因應對策，本公司以 3E 策略（Early Engagement、Early Investment、Excellent Operation）作為 115 年度及中長期營運發展之核心指引。透過提早參與客戶產品與應用布局（Early Engagement）、前瞻且審慎投入關鍵技術、產能與設備（Early Investment），以及持續精進製程效率、品質管理與成本控管（Excellent Operation），全面強化公司在高度競爭環境中的核心競爭力與營運韌性。
未來，本公司將持續以 3E 策略為主軸，穩健掌握 AI 與高效能運算帶來的結構性成長機會，並為股東、客戶及產業夥伴創造可持續之長期價值。
三、未來公司發展策略
展望未來，矽格將持續致力於價值重塑與技術創新，以打造具差異化與長期競爭力之藍海發展策略。公司將聚焦具競爭優勢之封裝與測試產品及技術，深化核心能力，並透過整合資源與前瞻布局，強化在全球半導體價值鏈中的關鍵地位。
(一) 政經情勢與產業環境因應
本公司將持續密切關注全球地緣政治變化、市場趨勢、各國半導體政策與相關措施，以及貿易關稅與供應鏈變動情形，並進行系統性市場研究與分析，提供內部政經情勢研判與決策參考，以確保公司能即時掌握產業動態並靈活因應外部環境變化。
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(二)組織架構與資源配置彈性調整
因應市場需求與產品結構變化，公司將視營運發展需要，適時調整組織架構、團隊配置與資源分配，提升組織運作彈性與跨部門協同效率，以更有效因應技術演進與市場快速變化。
(三)海外市場拓展與風險分散
公司將持續推動海外市場開發，並以北美及日本為重點市場。於113年度，公司已於上述市場取得客戶數量成長，並於中國市場展現穩健成果。自114年起，除持續深耕北美市場外，亦將積極拓展亞洲、中國、歐洲及日本等市場版圖，以擴大客戶基礎、提升全球市占率，並強化整體國際市場布局。
為強化海外市場拓展成效並貼近在地客戶需求，114年度已規劃參加三場海外重要半導體相關展覽，透過與國際客戶及產業夥伴之直接交流，提升公司於先進封裝與高階測試領域之能見度。展望115年，公司將進一步規劃參加多場海外展覽，以擴大市場觸及面與客戶接觸深度，加速海外客戶開發與專案導入進程。同時，公司將持續密切關注美國半導體政策與相關貿易措施之變化，並視政策與市場環境調整海外營運與市場布局策略，以兼顧成長機會與區域風險分散，提升整體營運韌性。
(四)提升各子公司產能與客戶結構
本公司將依市場需求與客戶專案導入進程，逐步提升各子公司之產能配置與客戶結構，強化整體營運彈性與集團綜合競爭力。
(五)深化整合型與專精型測試技術與服務
矽格多年來已建立涵蓋 Mixed Signal、Logic、Memory、RF、Power 等多元測試領域之技術能力與實務經驗。基於此一基礎，公司將順應市場趨勢，持續朝向整合型產品與利基型應用發展。
- 整合型測試技術
隨著 IC 產品日趨複雜，市場已由單一功能晶片轉向高度整合之 SoC 架構。矽格憑藉長期累積之測試經驗，對於整合型產品如手機 AP SoC、Wi-Fi SoC 等具備成熟技術基礎，並於 5G 與 AI 相關 IC 封裝測試技術領域建立良好基礎，持續強化整合型測試服務能力。
- 專精型測試技術與服務
公司將持續深化下列專精型應用之測試服務能量：
(1) 高速運算相關 IC：AI 加速器、繪圖晶片、伺服器晶片等
(2) 通訊相關 IC：高速網通、5G 通訊設備 IC、GPS、Wi-Fi SoC (整合 Bluetooth 與 MCU)
(3) 影音相關 IC：3D、4K／2K、8K／4K 影像解碼 IC、HDMI、HDTV 控制 IC
(4) 行動裝置相關 IC：5G、AI、AP、Baseband SoC、GPS、Bluetooth、觸控 IC
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(5) AI PC 相關 IC：繪圖晶片、Thunderbolt、Audio、USB、Type-C、WLAN、觸控面板 IC
(6) 車用電子 IC：ADAS、智慧座艙、感測器、微處理器及車聯網相關應用
(7) 高速網通矽光子：EIC、PIC、CPO 等
3. 專精型封裝技術與服務
(1) 先進封裝技術
透過 WLCSP、Bump、Flip Chip 等封裝技術，矽格可有效因應市場對小型化、輕量化與高效能產品之需求，並兼顧成本、散熱與電源管理效能。隨封裝技術持續演進，WLCSP 將成為公司因應微小化與高效能趨勢之重要利器，並進一步提升於高速與電源管理應用之競爭力。
(2) 矽光子封裝與測試應用
在 AI 資料中心需求快速成長下，高速傳輸與低功耗成為關鍵課題。矽光子技術可突破傳統電子傳輸瓶頸，隨著共同封裝光學（CPO）技術逐步成熟，傳輸速度與效能將大幅提升，符合 AI 資料中心之應用需求，相關產業前景深具潛力。除持續服務既有客戶之 EIC（如 DSP、TIA 等）晶片測試與封裝需求外，公司亦將逐步拓展至 PIC（Photonics Integrated Circuit）相關領域，並配合產業技術演進，進一步布局共同封裝光學（CPO）之光電整合應用，以強化在高速網通與資料中心相關解決方案中的技術深度與服務完整性。
(六) 研發投入與人才培育
除持續延攬專業人才外，公司亦積極推動跨界研發合作，包括：
- 與產業夥伴建立技術合作與共同研發關係
- 與研究機構合作，參與前瞻技術研究計畫
- 與大專院校推動產學合作，培育未來技術人才
- 積極參與產業論壇與技術研討會
- 提供員工持續培訓與進修機會
透過上述措施，擴大技術知識基礎，加速創新並維持產業競爭力。
(七) 發揮集團綜效
整合集團內各子公司之設備、技術與資源配置，提供客戶更完整且具效率之封裝測試解決方案，並提升整體資源使用效益，發揮集團規模與協同優勢。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
綜觀全球半導體產業發展趨勢，多數研究機構預測，在人工智慧（AI）與高速運算（HPC）應用持續擴張的帶動下，115 年半導體市場仍將展現良好成長動能。整體而言，各大半導體廠商對產業前景持相對審慎樂觀態度，資本支出規劃亦呈現較為積極的趨勢。
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惟美國政府之半導體相關政策及關稅仍持續動態調整，關鍵原物料價格上漲，不確定因素，對全球消費市場及終端需求之實際影響，仍有待後續觀察。面對外部競爭環境、法規政策與總體經濟條件交織影響下的高度不確定性，矽格持續採取審慎且具彈性的經營策略，依據客戶需求變化與市場動態，適時調整資本支出規劃，同時積極推動成本控管措施，以因應產業景氣調整期。上述策略旨在確保公司於市場不確定性與波動性升高之情況下，仍能維持穩健的營運體質與良好的資本運作效率。透過精準配置資本支出，矽格得以靈活回應市場變化並提升投資效益；同時，強化成本管控亦有助於提升財務韌性、降低營運風險並鞏固整體競爭優勢。此一審慎而具彈性的經營方針，不僅展現公司對產業變動之高度敏感度，亦為長期穩健發展奠定良好基礎。
(一)有利因素
-
全球半導體產業整併趨勢
半導體產業持續出現整併浪潮，有助於矽格透過既有客戶整合效應，爭取更多封裝測試訂單。 -
AI 應用快速突破
AI 相關應用持續取得突破性進展，帶動雲端 AI 伺服器、邊緣裝置、AI 手機及 AI PC 等市場成長，為矽格帶來新的業務機會。 -
中美半導體政策互動效應
美國對中國半導體之管制措施，以及中國相對應之政策回應，可能促使部分客戶轉向台灣供應鏈，形成矽格之相對競爭優勢。 -
IDM 廠封裝測試產能收縮
受成本結構考量影響，部分國外 IDM 廠減少或延緩封裝測試產能擴充，為專業封測廠爭取釋出訂單提供契機。 -
新興應用需求持續成長
AI、高速運算、深度學習、邊緣運算、AR/VR、無人機、機器人等新興應用需求增加，推動高階製程與測試需求，有助於國際大廠於台灣下單，擴大矽格市場參與度。 -
穿戴式裝置與物聯網應用擴展
穿戴式裝置及物聯網應用持續普及，如智慧眼鏡等，帶動電子零組件需求成長，為矽格創造新的市場機會。 -
車用電子需求穩定成長
各國嚴格之排放法規與自動駕駛技術發展，推動車用電子與相關 IC 需求成長，為矽格提供相對穩定的長期需求。 -
5G 應用持續朝 AI 化發展
5G 技術逐步與 AI 應用整合，相關設備與晶片需求持續提升，為矽格帶來新的成長動能。
(二)不利因素
- 地緣政治風險影響供應鏈
15
烏俄戰爭、中東地區衝突等地緣政治事件，尚未結束，可能影響原物料供應及全球供應鏈穩定性，增加生產不確定性。
- 兩岸關係變數
兩岸關係變化可能促使部分半導體業者考慮於兩岸以外地區設廠，相關發展需持續關注。
- 擴產與景氣循環風險
在半導體供應吃緊期間，業者積極擴產，惟若景氣反轉，可能導致產能過剩並引發價格競爭。
- 晶片管制政策擴散風險
美國對中國之晶片管制措施，動態性調整，未來可能擴大至其他國家；中國亦可能採取相對應政策，對全球半導體產業造成深遠影響。
- 美國貿易與關稅政策影響
不確定的貿易與關稅政策，可能增加企業成本並影響終端需求，進而對半導體產業之需求結構與成本面造成壓力，需審慎評估。
- 記憶體價格波動風險
近期 DDR 與 Flash 記憶體價格出現明顯上漲趨勢，恐推升終端產品（如智慧型手機、個人電腦及各類消費性電子產品）之整體製造成本，進而引發產品售價調整。若價格上漲幅度或期間超出市場可承受範圍，可能對終端需求造成壓力，進一步影響半導體產業之整體需求動能，相關影響仍有待持續觀察。
- 近年部分半導體相關原物料價格出現顯著上漲，且個別關鍵原物料仍可能面臨供應吃緊情形，恐影響生產成本結構與供應穩定性。若原物料價格波動幅度擴大或供應短缺情況持續，可能對半導體生產排程與整體產業供應鏈運作造成影響，其後續發展仍有待持續關注。
綜合因應策略
綜合考量上述有利與不利因素，矽格於 115 年度將維持審慎經營態度，並彈性調整公司營運策略，以因應高度變動的產業環境。相關作法包括強化風險管理機制、提升生產規劃彈性及深化成本控管措施，確保公司於景氣調整期間仍能維持營運穩健、資本運用效率與長期競爭力。
董事長：黃興陽
總經理：葉燦鍊
主辦會計：陳祺昌
16
附件二
矽格股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所李典易會計師及謝智政會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
矽格股份有限公司
審計委員會召集人：林敏愷
民國 115 年 3 月 9 日
附件三
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | 員工認能權憑證得認購股數(H) | 取得限制員工權利新股股數(I) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事長 | 黃興陽 | 4,800 | 4,800 | - | - | 3,600 | 3,600 | - | - | 8,400 | |||||||||||||||
| 0.28 | 8,400 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.28 | 23,128 | 27,128 | - | - | 28,123 | - | 28,123 | - | - | - | - | - | 59,651 | ||||||||||||
| 2.02 | 63,651 | ||||||||||||||||||||||||
| 2.15 | |||||||||||||||||||||||||
| 副董事長 | 葉燦鍊 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | 18,876 | 19,876 | - | - | 20,144 | - | 20,144 | - | - | - | - | - | 43,220 | ||||||||||||
| 1.46 | 44,220 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.50 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 郭旭東 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | 13,669 | 14,669 | - | - | 13,164 | - | 13,164 | - | - | - | - | - | 31,033 | ||||||||||||
| 1.05 | 32,033 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.08 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 吳敏弘 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | 10,046 | 11,446 | - | - | 9,434 | - | 9,434 | - | - | - | - | - | 23,680 | ||||||||||||
| 0.80 | 25,080 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.85 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 馮迄珍 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | |||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 邱明春 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | |||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳文斌 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | |||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林敏恆 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | |||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 曾國華 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | |||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 褚麗幸 | 2,400 | 2,400 | - | - | 1,800 | 1,800 | - | - | 4,200 | |||||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,200 | ||||||||||||
| 0.14 | 4,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 0.14 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所禮負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；獨立董事酬金依公司章程之規定，由薪資報酬委員會審議，獨立董事對公司營運參與之貢獻，合理性與所得報酬連結，並參酌同業通常水準支給情形後，提出建議並提交董事會討論。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如禮任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附件四
矽格股份有限公司
114年度關係人交易皆於個體(附表一~附表八)及合併(附表一~附表八)財務報告之關係人交易中揭露，依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大經常性關係人交易事項相關資訊如下：
一、銷貨
| 項目及內容 | 交易對象名稱 | 關係 | 實際交易金額
(新台幣仟元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 銷貨 | 矽興(蘇州)集成電路科技有限公司 | 本公司之子公司 | 197,839 |
二、背書保證
| 項目及內容 | 交易對象名稱 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 背書保證 | 矽興(蘇州)集成電路科技有限公司 | 2,105,810 | 2,105,810 | 340,910 | 9.67% |
| 背書保證 | 崇基科技股份有限公司 | 300,000 | 150,000 | 90,000 | 0.69% |
附件五
矽格股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：矽格股份有限公司
負責人：黃興陽
中華民國115年3月9日
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003903號
矽格股份有限公司 公鑑：
查核意見
矽格股份有限公司及子公司（以下簡稱「矽格集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達矽格集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與矽格集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對矽格集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
矽格集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備之資本化查核
事項說明
矽格集團因應營運所需而增加資本支出。有關不動產、廠房及設備會計政策請詳附註四、（十五），不動產、廠房及設備項目請詳合併財務報告附註六、（七），因本年度不動產、廠房及設備資本支出金額重大，故本會計師將不動產、廠房及設備之資本化查核列入關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
評估及測試不動產、廠房及設備增添交易相關內控制度之有效性，並抽核相關採購單、發票等以確認交易經適當核准及入帳金額之正確性；抽核相關驗收單據以確認資產達可供使用狀態及檢查資本化時點（開始提列折舊時點）適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入矽格集團114年度及113年度合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣299,756仟元及253,805仟元，分別占合併資產總額之 0.70% 及 0.64%，民國114年度及113年度併入合併綜合損益表之營業收入分別為新台幣295,269仟元及270,429仟元，分別占合併營業收入淨額之 1.51% 及 1.48%。
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其他事項－個體財務報告
矽格股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估矽格集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算矽格集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
矽格集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對矽格集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使矽格集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致矽格集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對矽格集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
李典易
李俊勇
會計師
謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月9日
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矿務股東資訊大廈 單位子公司
合併通過國際股東
民國11月24日（日）至31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 12,718,818 | 30 | $ 11,249,315 | 29 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 355,272 | 1 | 281,277 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四)及八 | 1,401,516 | 3 | 1,732,623 | 4 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(十九) | 188,018 | - | 135,555 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 305 | - | 109 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 4,732,665 | 11 | 4,520,853 | 12 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(五)及七 | - | - | 1,590 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 24,137 | - | 83,892 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 151 | - | - | - | |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 588,253 | 1 | 414,994 | 1 |
| 1410 | 預付款項 | 664,649 | 2 | 730,383 | 2 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 64,105 | - | 107,805 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 20,737,889 | 48 | 19,258,396 | 49 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 42,172 | - | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 3,026,565 | 7 | 3,502,732 | 9 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 833,625 | 2 | 376,738 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 16,816,421 | 39 | 15,440,055 | 39 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 760,948 | 2 | 478,141 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 149,859 | - | 143,115 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 373,983 | 1 | 302,464 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 280,163 | 1 | 133,007 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 22,283,736 | 52 | 20,376,252 | 51 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 43,021,625 | 100 | $ 39,634,648 | 100 |
(續次頁)
26
矽格股东有限公司
合 112 2016 年 3 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 418,884 | 1 | $ | 185,000 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 11,076 | - | 20,322 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 19,420 | - | 3,951 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 376,187 | 1 | 407,906 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 3,219,313 | 7 | 3,242,497 | 8 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 345,493 | 1 | 418,325 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 10,934 | - | 1,538 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 96,820 | - | 86,095 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)及八 | 5,024,597 | 12 | 2,672,433 | 7 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十九) | 179,630 | - | 271,850 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 9,702,354 | 22 | 7,309,917 | 19 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | - | - | 2,987,713 | 7 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三)及八 | 7,409,954 | 17 | 5,521,913 | 14 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 75,503 | - | 82,332 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 691,856 | 2 | 421,604 | 1 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 265,979 | 1 | 262,459 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 8,443,292 | 20 | 9,276,021 | 23 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 18,145,646 | 42 | 16,585,938 | 42 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,839,123 | 11 | 4,839,123 | 12 | |||
| 資本公積 | 六(十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,037,732 | 3 | 1,763,600 | 4 | |||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,572,578 | 6 | 2,292,092 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 11,824,884 | 28 | 10,157,726 | 26 | |||
| 其他權益 | 六(十八) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 1,897,101 | 4 | 898,858 | 2 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( 385,473 ) | ( 1 ) | - | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 21,785,945 | 51 | 19,951,399 | 50 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 3,090,034 | 7 | 3,097,311 | 8 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 24,875,979 | 58 | 23,048,710 | 58 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 43,021,625 | 100 | $ 39,634,648 | 100 |
董事長：黃興隣
經理人：葉瓊鐘
會計主管：陳祺昌
27
矽格股东 11111111111111111111111111111111111111111
2019年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 19,587,196 | 100 | $ | 18,218,144 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十四) | ||||||
| (二十五) | ( | 13,863,903) | (71) | ( | 13,462,234) | (74) | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 5,723,293 | 29 | 4,755,910 | 26 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) | |||||||
| (二十五) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 224,007) | (1) | ( | 211,678) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,084,762) | (6) | ( | 1,032,800) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 452,640) | (2) | ( | 435,322) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 5,668 | - | ( | 2,086) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,755,741) | (9) | ( | 1,681,886) | (9) | |
| 6900 | 營業利益 | 3,967,552 | 20 | 3,074,024 | 17 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 270,570 | 1 | 351,949 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 165,219 | 1 | 134,942 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 291,405) | (1) | 589,119 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 218,600) | (1) | ( | 242,391) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 74,216) | - | 833,619 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,893,336 | 20 | 3,907,643 | 21 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 562,963) | (3) | ( | 736,906) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,330,373 | 17 | $ | 3,170,737 | 17 |
（續次頁）
矽格股东 千公司 合併 債券 股盈表 民國114年度 12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | | 附註 | 114
金 | 年
額 | 度
% | 113
金 | 年
額 | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 其他綜合損益(淨額) | | | | | | | | |
| 不重分類至損益之項目： | | | | | | | | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | ($ | 7,746) | - | $ | 26,997 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資未實現評
價損益 | 六(三) | | 1,263,259 | 6 | ( | 61,393) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得
稅 | 六(二十六) | | ( 464) | - | ( | 1,460) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | | | 1,255,049 | 6 | ( | 35,856) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目： | | | | | | | | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之
兌換差額 | 六(十八) | | 1,945 | - | | 188,887 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所
得稅 | 六(二十六) | | ( 723) | - | | - | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項
目總額 | | | 1,222 | - | | 188,887 | 1 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | $ | 1,256,271 | 6 | $ | 153,031 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | $ | 4,586,644 | 23 | $ | 3,323,768 | 18 |
| 淨利歸屬於： | | | | | | | | |
| 8610 | 母公司業主 | | $ | 2,954,578 | 15 | $ | 2,771,956 | 15 |
| 8620 | 非控制權益 | | | 375,795 | 2 | | 398,781 | 2 |
| | 合計 | | $ | 3,330,373 | 17 | $ | 3,170,737 | 17 |
| 綜合損益總額歸屬於： | | | | | | | | |
| 8710 | 母公司業主 | | $ | 4,224,320 | 21 | $ | 2,839,728 | 15 |
| 8720 | 非控制權益 | | | 362,324 | 2 | | 484,040 | 3 |
| | 合計 | | $ | 4,586,644 | 23 | $ | 3,323,768 | 18 |
| 基本每股盈餘 | | 六(二十七) | | | | | | |
| 9750 | 基本每股盈餘 | | $ | | 6.14 | $ | | 5.89 |
| 稀釋每股盈餘 | | 六(二十七) | | | | | | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | | $ | | 6.08 | $ | | 5.67 |
董事長：黃興隆
經理人：葉燦鍾
會計主管：陳祺霞
單位：新台幣仟元
113 年 度
113年1月1日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
112年度盈餘分派及指撥
提列法定盈餘公債
現金股利
公司債轉換
是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
子公司分派現金股利予非控制權益
與非控制權益或少數
113年12月31日餘額
114 年 度
114年1月1日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
113年度盈餘分派及指撥
提列法定盈餘公債
現金股利
合（十二）（十五）（十六）
合（三）（十八）
合（十七）
合（十九）
合（十四）
| 期 | 計 | 借 | 公 | 司 | 業 | 支 | 之 | 權 | 益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 掛 | 留 | 益 | 餘 | 其他 | 經 | 益 | |||
| 認 | 行 | 管 | 運 | 機構利 | |||||
| 信 | 報 | 表 | 換算 | 資本 | |||||
| 資 | 成 | 務 | 經 | 經 |
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
30
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
31日
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
113
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
112
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 |
|---|
114
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 |
|---|
113
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 |
|---|
113
| 期 | 計 | 普通股股本資本公債 | 法定盈餘公債 |
|---|
112
| 期 | 計 |
|---|
113
| 期 | 計 |
|---|
114
| 期 | 計 |
|---|
113
| 期 | 計 |
|---|
114
| 期 | 計 |
|---|
113
| 期 | 計 |
|---|
114
113
| 期 | 計 |
|---|
113
113
| 期 |
|---|
113
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| 期 |
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1
| 期 |
|---|
1
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3
1
1
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1
1
矽格股份有限公司
合併一項一元預算表
民國114年及915年上月11日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 3,893,336 | $ 3,907,643 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(七)(九)
(二十四) | 3,964,582 | 4,187,500 |
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 73,866 | 80,413 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 5,668 ) | 2,086 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | 六(二)(二十二) | ( 12,753 ) | ( 20,363 ) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 218,600 | 242,391 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 270,570 ) | ( 351,949 ) |
| 股利收入 | 六(二十一) | ( 48,214 ) | ( 32,056 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(七)(九)
(二十二) | ( 90,288 ) | ( 130,546 ) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(七)(九)
(二十二) | - | 102,389 |
| 其他非流動資產轉列費用數 | | - | 436 |
| 預付款項轉列損失數 | | 62,744 | - |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十二) | - | ( 58 ) |
| 政府補助收入 | 六(十三) | ( 34,266 ) | ( 31,854 ) |
| 處分投資損失(利益) | 六(二十二) | 3,138 | ( 1,091 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | | - | 84,433 |
| 合約資產 | | ( 53,218 ) | ( 6,364 ) |
| 應收票據 | | ( 196 ) | ( 80 ) |
| 應收帳款 | | ( 205,147 ) | ( 826,990 ) |
| 應收帳款-關係人 | | 1,590 | 1,743 |
| 其他應收款 | | 71,959 | ( 18,838 ) |
| 存貨 | | ( 347,730 ) | 11,008 |
| 預付款項 | | 7,397 | ( 36,505 ) |
| 其他流動資產 | | 43,803 | ( 58,745 ) |
| 淨確定福利資產 | | - | 383 |
| 其他非流動資產 | | ( 1,787 ) | ( 8,363 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | ( 9,246 ) | 10,393 |
| 應付票據 | | 15,469 | ( 2,645 ) |
| 應付帳款 | | ( 30,290 ) | 27,992 |
| 其他應付款 | | ( 162,204 ) | 628,527 |
| 負債準備 | | 9,313 | 345 |
| 其他流動負債 | | ( 92,219 ) | 6,753 |
| 淨確定福利負債 | | ( 12,580 ) | ( 8,906 ) |
| 其他非流動負債 | | - | 46 |
| 營運產生之現金流入 | | 6,989,421 | 7,759,036 |
| 收取之利息 | | 275,791 | 353,759 |
| 支付之利息 | | ( 180,907 ) | ( 171,974 ) |
| 收取之股利 | | 48,214 | 32,056 |
| 支付所得稅 | | ( 716,117 ) | ( 835,349 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 6,416,402 | 7,137,528 |
(續次頁)
矽格股份有限公司
合併一期一覆
民國114年及915年上期 截至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 281,023) ($ 30,809) | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 177,609 | - | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 12,600 ) | ( 1,454,207 ) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(三) | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 4,403,594 ) | ( 7,380,553 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 4,271,506 | 8,803,590 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 5,311,235 ) | ( 3,799,871 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 257,809 | 423,564 | |
| 取得無形資產 | ( 77,567 ) | ( 28,932 ) | |
| 存出保證金增加 | ( 8,125 ) | ( 18,107 ) | |
| 存出保證金減少 | 2,442 | 8,279 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,632,752 ) | ( 3,427,997 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款舉借數 | 六(三十) | 524,212 | 1,453,700 |
| 短期借款償還數 | 六(三十) | ( 295,000 ) | ( 1,417,069 ) |
| 長期借款舉借數 | 六(三十) | 10,193,925 | 9,327,650 |
| 長期借款償還數 | 六(三十) | ( 8,952,269 ) | ( 9,598,956 ) |
| 存入保證金增加 | 六(三十) | 167 | 5,843 |
| 存入保證金減少 | 六(三十) | ( 185 ) | ( 7,138 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 97,773 ) | ( 101,632 ) |
| 購入庫藏股票 | 六(十五) | ( 385,473 ) | - |
| 發放現金股利 | 六(十七) | ( 1,209,781 ) | ( 1,222,309 ) |
| 資本公積分配現金 | 六(十六)(十七) | ( 725,868 ) | - |
| 與非控制權益交易 | 六(二十九) | ( 96,135 ) | - |
| 發放現金予非控制權益 | 四(三) | ( 303,541 ) | ( 314,569 ) |
| 清算孫公司退回現金予非控制權益 | 四(三) | - | ( 33,864 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,347,721 ) | ( 1,908,344 ) | |
| 匯率變動之影響 | 33,574 | 41,908 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,469,503 | 1,843,095 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 11,249,315 | 9,406,220 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 12,718,818 | $ 11,249,315 |
董事長：黃興陽
經理人：葉燦鍾
金計主管：陳祺昌
32
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003699號
矽格股份有限公司 公鑑：
查核意見
矽格股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達矽格股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與矽格股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對矽格股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
矽格股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備之資本化查核
事項說明
矽格股份有限公司因應營運所需而增加資本支出。有關不動產、廠房及設備會計政策請詳附註四(十四)，不動產、廠房及設備項目請詳個體財務報告附註六(八)，因本年度不動產、廠房及設備資本支出金額重大，故本會計師將不動產、廠房及設備之資本化查核列入關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括：
評估及測試不動產、廠房及設備增添交易相關內控制度之有效性，並抽核相關採購單、發票等以確認交易經適當核准及入帳金額之正確性；抽核相關驗收單據以確認資產達可供使用狀態及檢查資本化時點（開始提列折舊時點）適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入矽格股份有限公司民國114年度及113年度個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣141,856仟元及21,204仟元，占個體資產總額之 0.42% 及 0.07% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣37,136仟元及(22,921)仟元，分別占個體綜合(損)益之 0.88% 及 (0.81%) 。
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pwc
資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估矽格股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算矽格股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
矽格股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對矽格股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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資誠
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使矽格股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致矽格股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於矽格股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對矽格股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
李典易
會計師
謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月9日
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1983年1月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 6,057,292 | 18 | $ 7,121,072 | 23 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 355,272 | 1 | 281,277 | 1 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四) | 78,480 | - | 78,480 | - | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(十九) | 154,897 | - | 103,593 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 2,680,430 | 8 | 2,680,187 | 8 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(五)及七 | 202,313 | 1 | 214,468 | 1 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 32,144 | - | 31,673 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 221,891 | 1 | 116 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 333,404 | 1 | 217,962 | 1 | ||
| 1410 | 預付款項 | 451,232 | 1 | 539,066 | 2 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 483 | - | 8,473 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 10,567,838 | 31 | 11,276,367 | 36 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 2,703,718 | 8 | 2,224,938 | 7 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四) | 754,174 | 2 | 322,813 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 11,162,654 | 33 | 9,955,455 | 32 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 8,707,891 | 26 | 7,490,373 | 24 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 42,451 | - | 71,021 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 28,852 | - | 20,845 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 142,099 | - | 69,042 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 67,033 | - | 67,494 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 23,608,872 | 69 | 20,221,981 | 64 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 34,176,710 | 100 | $ 31,498,348 | 100 |
(續次頁)
發
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | $ | 103 | - | $ | 82 | - |
| 2150 | 應付票據 | 12,538 | - | 252 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 86,244 | - | 115,436 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 1,857,775 | 5 | 1,910,499 | 6 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 34,358 | - | 17,254 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 208,419 | 1 | 271,920 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 15,886 | - | 47,758 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)(十三)及八 | 4,554,304 | 13 | 1,681,724 | 5 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十九) | 164,154 | 1 | 231,941 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 6,933,781 | 20 | 4,276,866 | 14 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | - | - | 2,987,713 | 10 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三)及八 | 5,217,179 | 15 | 4,067,351 | 13 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 45,300 | - | 53,265 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 16,718 | - | 17,529 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 177,787 | 1 | 144,225 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,456,984 | 16 | 7,270,083 | 23 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 12,390,765 | 36 | 11,546,949 | 37 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,839,123 | 14 | 4,839,123 | 15 | |||
| 資本公積 | 六(十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,037,732 | 3 | 1,763,600 | 6 | |||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,572,578 | 7 | 2,292,092 | 7 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 11,824,884 | 35 | 10,157,726 | 32 | |||
| 其他權益 | 六(十八) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 1,897,101 | 6 | 898,858 | 3 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十六) | ( 385,473 ) | ( 1 ) | - | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 21,785,945 | 64 | 19,951,399 | 63 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 34,176,710 | 100 | $ 31,498,348 | 100 |
董事長：黃興陽
經理人：葉燦鐘
會計主管：陳祺
39
研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 研 2014年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 113年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ 10,399,372 | 100 | $ 9,986,251 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十四)(二十五) | ( 6,982,101 ) | ( 67 ) | ( 7,091,005 ) | ( 71 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,417,271 | 33 | 2,895,246 | 29 | |
| 營業費用 | 六(二十四)(二十五)及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 118,673 ) | ( 1 ) | ( 107,899 ) | ( 1 ) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 529,658 ) | ( 5 ) | ( 494,901 ) | ( 5 ) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 432,129 ) | ( 5 ) | ( 409,602 ) | ( 4 ) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | ( 361 ) | - | - | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,080,821 ) | ( 11 ) | ( 1,012,402 ) | ( 10 ) | |
| 6900 | 營業利益 | 2,336,450 | 22 | 1,882,844 | 19 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 129,914 | 1 | 179,895 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | 165,379 | 2 | 158,057 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二)及七 | ( 151,390 ) | ( 1 ) | 375,369 | 4 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( 125,221 ) | ( 1 ) | ( 140,083 ) | ( 1 ) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 883,305 | 8 | 755,437 | 7 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 901,987 | 9 | 1,328,675 | 13 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 3,238,437 | 31 | 3,211,519 | 32 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( 283,859 ) | ( 2 ) | ( 439,563 ) | ( 4 ) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 2,954,578 | 29 | $ 2,771,956 | 28 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | ($ 9,953 ) | - | $ 9,599 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三)(十八) | ||||
| 792,128 | 8 | ( 25,776 ) | ( 1 ) | |||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 473,881 | 4 | ( 22,125 ) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 1,256,056 | 12 | ( 38,302 ) | ( 1 ) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(十八) | ||||
| 13,686 | - | 106,074 | 1 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 13,686 | - | 106,074 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 1,269,742 | 12 | $ 67,772 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 4,224,320 | 41 | $ 2,839,728 | 28 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十七) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.14 | $ | 5.89 | |
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十七) | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.08 | $ | 5.67 |
董事長：黃興陽
經理人：葉燦銘
會計主管：陳祺惠
民國114年1月31日
單位：新台幣仟元
| | 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
損益 | 庫藏股票 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 113年度 |
| 113年1月1日餘額 | | $ 4,567,446 | $ 539,458 | $ 2,117,155 | $ 8,750,118 | $ 60,183 | $ 803,801 | $ - | $ 16,838,161 |
| 本期淨利 | | - | - | - | 2,771,956 | - | - | - | 2,771,956 |
| 本期其他綜合(損)益 | 六(三)(十八) | - | - | - | 23,091 | 106,074 | ( 61,393 ) | - | 67,772 |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | 2,795,047 | 106,074 | ( 61,393 ) | - | 2,839,728 |
| 112年度盈餘分派及指撥 | 六(十七) | | | | | | | | |
| 視列法定盈餘公積 | | - | - | 174,937 | ( 174,937 ) | - | - | - | - |
| 現金股利 | | - | - | - | ( 1,222,309 ) | - | - | - | ( 1,222,309 ) |
| 公司債轉換 | 六(十二)(十五)(十六) | 271,677 | 1,224,142 | - | - | - | - | - | 1,495,819 |
| 處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具 | | - | - | - | 9,807 | - | ( 9,807 ) | - | - |
| 113年12月31日餘額 | | $ 4,839,123 | $1,763,600 | $ 2,292,092 | $ 10,157,726 | $ 166,257 | $ 732,601 | $ - | $ 19,951,399 |
| 114年度 |
| 114年1月1日餘額 | | $ 4,839,123 | $1,763,600 | $ 2,292,092 | $ 10,157,726 | $ 166,257 | $ 732,601 | $ - | $ 19,951,399 |
| 本期淨利 | | - | - | - | 2,954,578 | - | - | - | 2,954,578 |
| 本期其他綜合(損)益 | 六(三)(十八) | - | - | - | ( 7,203 ) | 13,686 | 1,263,259 | - | 1,269,742 |
| 本期綜合損益總額 | | - | - | - | 2,947,375 | 13,686 | 1,263,259 | - | 4,224,320 |
| 113年度盈餘分派及指撥 | 六(十七) | | | | | | | | |
| 視列法定盈餘公積 | | - | - | 280,486 | ( 280,486 ) | - | - | - | - |
| 現金股利 | | - | - | - | ( 1,209,781 ) | - | - | - | ( 1,209,781 ) |
| 資本公積分配現金 | 六(十五)(十六) | - | ( 725,868 ) | - | - | - | - | - | ( 725,868 ) |
| 處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之權益工具 | 六(三)(十八) | | | | | | | | |
| 認列對子公司所有權變動數 | 六(七) | - | - | - | ( 75,169 ) | 6,517 | - | - | ( 68,652 ) |
| 庫藏股買回 | 六(十五) | - | - | - | - | - | - | ( 385,473 ) | ( 385,473 ) |
| 114年12月31日餘額 | | $ 4,839,123 | $1,037,732 | $ 2,572,578 | $ 11,824,884 | $ 186,460 | $ 1,710,641 | ($ 385,473 ) | $ 21,785,945 |
董事長：黃興陽
經理人：葉燦鍾
會計主管：陳棋昌
41
研創期刊
研創期刊
國聯旗下全國大會表
民國114年及115年上市 截至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 3,238,437 | $ 3,211,519 | |
| 調整項目 | |||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(八)(九) (二十四) | 2,504,471 | 2,708,845 |
| 各項攤提 | 六(二十四) | 19,228 | 22,535 |
| 預期信用減損損失 | 六(五) | 361 | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | 六(二)(二十三) | ||
| 利息費用 | 六(二十三) | ( 11,606 ) | ( 20,363 ) |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 125,221 | 140,083 |
| 股利收入 | 六(二十一) | ( 129,914 ) | ( 179,895 ) |
| 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 六(七) | ( 92,807 ) | ( 90,962 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二)及七 | ( 883,305 ) | ( 755,437 ) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(八)(十) (二十一) | - | 93,687 |
| 處分投資損失 | 六(二十二) | 3,138 | - |
| 政府補助收入 | 六(十三) | ( 9,949 ) | ( 5,110 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產 | ( 51,304 ) | ( 15,581 ) | |
| 應收帳款 | ( 604 ) | ( 669,369 ) | |
| 應收帳款-關係人 | 12,156 | 11,451 | |
| 其他應收款 | ( 686 ) | ( 5,437 ) | |
| 其他應收款-關係人 | 1 | 8,537 | |
| 存貨 | ( 292,095 ) | 15,606 | |
| 預付款項 | 87,834 | 33,254 | |
| 其他流動資產 | 7,990 | ( 5,509 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 21 | ( 142 ) | |
| 應付票據 | ( 251 ) | - | |
| 應付帳款 | ( 29,191 ) | ( 22,718 ) | |
| 其他應付款項 | ( 264,039 ) | 611,225 | |
| 其他應付款-關係人 | ( 13,864 ) | 12,673 | |
| 其他流動負債 | ( 67,787 ) | ( 93,980 ) | |
| 淨確定福利負債 | ( 2,430 ) | ( 2,117 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 4,079,588 | 4,896,175 | |
| 收取之利息 | 130,124 | 183,407 | |
| 支付之利息 | ( 95,011 ) | ( 113,124 ) | |
| 收取之股利 | 646,646 | 506,843 | |
| 支付之所得稅 | ( 428,382 ) | ( 462,771 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 4,332,965 | 5,010,530 |
(續次頁)
矿业管理
矿业管理有限公司
個人資料庫
民國114年及115年上月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | ($ 240,000) | $ 53,624 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 177,611 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 七 | | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(三) | | |
| 資產 | | 313,348 | 33,621 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 352,881 ) | ( 649,773 ) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 78,480 ) | 756,960 |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七)(二十八) | | |
| | 及七 | ( 1,000,132 ) | ( 820,680 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 3,472,819 ) | ( 1,432,965 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 65,669 | 495,297 |
| 取得無形資產 | | ( 25,321 ) | ( 10,390 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 3,634 ) | ( 12,507 ) |
| 存出保證金減少 | | 2,181 | 6,636 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 4,614,458 ) | ( 1,810,769 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 子公司減資退回股款 | 七 | 576,753 | - |
| 長期借款舉借數 | 六(二十九) | 8,387,925 | 8,520,733 |
| 長期借款償還數 | 六(二十九) | ( 7,373,610 ) | ( 8,679,718 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十九) | - | 5,760 |
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | - | ( 7,101 ) |
| 租賃本金攤還 | 六(二十九) | ( 52,233 ) | ( 50,715 ) |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 1,209,781 ) | ( 1,222,309 ) |
| 資本公積分配現金 | 六(十六)(十七) | ( 725,868 ) | - |
| 購入庫藏股票 | 六(十五) | ( 385,473 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 782,287 ) | ( 1,433,350 ) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 1,063,780 ) | 1,766,411 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 7,121,072 | 5,354,661 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 6,057,292 | $ 7,121,072 |
董事長：黃興陽
經理人：葉燦鍊
會計主管：陳祺源
43
附件六
單位：新臺幣元
| 項目 | 金額 | 附註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 8,667,460,363 | |
| 加：本期稅後純益 | 2,954,577,951 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 285,218,373 | |
| 減：認列對子公司所有權變動數 | (75,169,037) | |
| 確定福利計畫之再衡量數 | (6,739,304) | |
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | (463,925) | |
| 法定盈餘公積之提列基礎 | 3,157,424,058 | |
| 減：法定盈餘公積 | (315,742,406) | |
| 本年度可供分配數 | 11,509,142,015 | |
| 分配項目 | ||
| 減：現金股東紅利（約每股配發新臺幣2.7元） | (1,306,563,278) | |
| 減：股票股息及紅利 | 0 | |
| 期末未分配盈餘數 | 10,202,578,737 |
註：本次配發股東現金紅利之比率，係以本公司可參與分配股份總數 483,912,325 股；刷後本公司如因買回或註銷本公司股份、轉讓庫藏股予員工、員工認股權憑證轉換、限制員工權利新股或公司債轉換普通股等，致影響可參與分配股數時，需調整配發股東現金紅利之比率。
董事長：黃興陽
經理人：葉燦鍊
主辦會計：陳祺昌
附件七
矽格股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | 交易條件之決定程序 | ||
| 一、價格決定方式及參考依據 | |||
| (一) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。 | |||
| (二) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 | |||
| (三) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。 | |||
| (四) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。 | |||
| (五) 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 | |||
| 二、授權層級 | |||
| (一) 本公司資產取得或處分，授權董事長於新台幣二億伍仟萬元內 | |||
| (含) 核決，超過新台幣二億伍仟萬元以上應事先經董事會核准後始得為之；相關金額核決並依『核決權限表』作業之。 | |||
| (二) 本公司固定資產之取得，得依本公司核定預算範圍內，送交董事會決議後執行之，並依本公司「採購管理作業程序」處理。固定資產之處分則依「固定資產管理辦法」處理。 | |||
| (三) 本公司取得或處分資產若有本程序第十條第一項第一點及第十二 | 交易條件之決定程序 | ||
| 一、價格決定方式及參考依據 | |||
| (一) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。 | |||
| (二) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 | |||
| (三) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。 | |||
| (四) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。 | |||
| (五) 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 | |||
| 二、授權層級 | |||
| (一) 本公司資產取得或處分，授權董事長於新台幣三億元內(含)核決，超過新台幣三億元應事先經董事會核准後始得為之；相關金額核決並依『核決權限表』作業之。 | |||
| (二) 本公司固定資產之取得，得依本公司核定預算範圍內，送交董事會決議後執行之，並依本公司「採購管理作業程序」處理。固定資產之處分則依「固定資產管理辦法」處理。 | |||
| (三) 本公司取得或處分資產若有本程序第十條第一項第一點及第十二 | 修正董事長核決額度 |
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 條第二項所列情形時，除事先須經董事會通過並通知審計委員會之委員承認後始得為之，並應提下次股東會報告。 | 條第二項所列情形時，除事先須經董事會通過並通知審計委員會之委員承認後始得為之，並應提下次股東會報告。 | ||
| 第九條 | 公告及申報 |
一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億之公司，交易達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億以上之公司，交易達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係 | 公告及申報
一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億之公司，交易達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億以上，未達五百億元之公司，交易達新臺幣十億元以上。
- 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係 | 配合金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號函之規定 |
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。 |
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金），或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(1)每筆交易金額。
(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | 人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金），或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(1)每筆交易金額。
(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |
47
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 |
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
三、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
四、本公司之子公司應公告申報事宜：
(一) 本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依本處理程序辦理。
(二) 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
(三) 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
(四)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近個體或個別財務報告之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸 | 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
三、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
四、本公司之子公司應公告申報事宜：
(一) 本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依本處理程序辦理。
(二) 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
(三) 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
(四)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近個體或個別財務報告之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸 | |
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | ||
| 五、公告申報程序 | 五、公告申報程序 | ||
| 依本程序第七條及第五條第二項規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，按本程序第八條規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。 | 依本程序第七條及第五條第二項規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，按本程序第八條規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。 | ||
| 六、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | 六、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | ||
| 第十八條 | 本處理程序依法經108年6月13日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經110年6月10日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經111年6月9日股東常會決議部分修正。 | 本處理程序依法經108年6月13日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經110年6月10日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經111年6月9日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經115年05月29日股東常會決議部分修正。 | 增加修正說明 |
附件八
矽格股份有限公司
董事候選人名單
| 項次 | 候選人類別 | 姓名 | 持有股數 | 主要學(經)歷 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 黃興陽 | 7,565,771 | 國立臺灣大學商學院碩士 | |
| 本公司董事長暨執行長 | |||||
| 台星科(股)公司法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 台星測法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 安搏生(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 格星(股)公司法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 崇基科技(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| Sigurd International Co., Ltd. 董事長 | |||||
| 渤格有限公司董事 | |||||
| 聯測(股)公司法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 矽格聯測(股)公司法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 2 | 董事 | 葉燦鍊 | 3,409,633 | 國立交通大學電子物理系 | |
| 國立交通大學高階管理學碩士 | |||||
| 本公司總經理暨營運長 | |||||
| 新加坡商 Bloomeria limited Co., Ltd.董事 | |||||
| 台星科(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 台星測法人董事之代表人 | |||||
| 崇基科技(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 格星(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 聯測(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 矽格聯測(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 安搏生(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 歐普司電子有限公司董事 | |||||
| Valuenet International Limited 董事 | |||||
| 3 | 董事 | 郭旭東 | 1,907,929 | 國立成功大學電機系 | |
| 本公司副營運長暨資深執行副總經理 | |||||
| 台星科(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 矽興(蘇州)集成電路科技有限公司董事 | |||||
| 矽格聯測(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 崇誠科技(股)公司法人董事代表人 | |||||
| 4 | 董事 | 吳敏弘 | 3,063,938 | 國立臺灣技術學院電子系 | |
| 本公司資源長暨資深執行副總經理 | |||||
| 晨君(股)公司董事 | |||||
| 矽興(蘇州)集成電路科技有限公司董事長 | |||||
| Bloomeria limited Ltd.董事 | |||||
| 台星科(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 誠遠科技(股)公司法人董事之代表人並擔任董事長 | |||||
| 崇基科技(股)公司法人董事代表人並擔任董事長 |
50
| 項次 | 候選人類別 | 姓名 | 持有股數 | 主要學(經)歷 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 崇誠科技(股)公司法人董事代表人並擔任董事長 | |||||
| 格星(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 鴻泰興有限公司董事 | |||||
| 矽格聯測(股)公司法人董事之代表人 | |||||
| 優普士電子(深圳)有限公司董事 | |||||
| 5 | 董事 | 邱明春 | 5,791,769 | 二重初中畢業 | |
| 春堂建設（股）公司董事長 | |||||
| 6 | 董事 | 林文源 | 1,998,457 | 元培醫專醫務管理科 | |
| 洋豐投資（股）公司監察人 | |||||
| 7 | 董事 | 翁志立 | 0 | 美國伊利諾理工學院研究所畢業 | |
| 台星科(股)公司董事及總經理 | |||||
| 台星測企業(股)公司董事及總經理 | |||||
| 8 | 獨立董事 | 賴麗幸 | 0 | 國立臺灣大學商學碩士 | |
| 衛生福利部醫療國際化整體規劃委員(商務、財務、法制) | |||||
| 9 | 獨立董事 | 曾國華 | 0 | 國立交通大學高階管理學碩士 | |
| 國立政治大學會計系 | |||||
| 睿杰聯合會計師事務所合夥會計師 | |||||
| 中華民國台灣警察專科學校校友總會第二屆顧問 | |||||
| 均豪精密工業(股)公司獨立董事 | |||||
| 華經資訊企業(股)公司獨立董事 | |||||
| 10 | 獨立董事 | 呂春榮 | 992 | 國立交通大學電信工程學系 | |
| 傑霖科技股份有限公司董事 | |||||
| 鈺橋半導體股份有限公司行銷長 | |||||
| 11 | 獨立董事 | 卓明金 | 0 | 國立臺灣大學國際企業學系碩士 | |
| 鈺祥企業(股)公司董事 | |||||
| 新晶投資控股(股)公司獨立董事 | |||||
| 中勤實業股份有限公司董事長特別助理 |
51
附件九
矽格股份有限公司
新任董事競業情形一覽表
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 競業公司名稱及擔任職務 | 其主要營業項目 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 黃興陽 | 1. Sigurd International Co., Ltd. 董事長 | 投資公司 |
| 2. 渤格有限公司董事 | 國際貿易公司 | ||
| 3. 台星科(股)公司法人董事【格星(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 積體電路之研發及測試 | ||
| 4. 崇基科技(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 電子資訊供應服務 | ||
| 5. 安搏生(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 醫療器材製造及零售 | ||
| 6. 台星測企業(股)公司法人董事【台星科(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 工業廠房開發租售業務 | ||
| 7. 聯測(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 投資公司 | ||
| 8. 矽格聯測(股)公司法人董事【聯測(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 封裝、測試 | ||
| 9. 格星(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 投資公司 | ||
| 董事 | 葉燦鍊 | 1. 聯測(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 投資公司 |
| 2. 矽格聯測(股)公司法人董事【聯測(股)公司】之代表人 | 封裝、測試 | ||
| 3. Bloomeria Limited CO., LTD. 董事 | 投資公司 | ||
| 4. 台星科(股)公司法人董事【格星(股)公司】之代表人 | 積體電路之研發及測試 | ||
| 5. 台星測企業(股)公司法人董事【台星科(股)公司】之代表人 | 工業廠房開發租售業務 | ||
| 6. 崇基科技(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 電子資訊供應服務 | ||
| 7. 安搏生(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 醫療器材製造及零售 | ||
| 8. 欧普司電子有限公司董事 | 投資公司 | ||
| 9. Valuenet International Limited 董事 | 電子資訊供應服務 | ||
| 10. 格星(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 投資公司 | ||
| 董事 | 郭旭東 | 1. 台星科(股)公司法人董事【格星(股)公司】之代表人 | 積體電路之研發及測試 |
| 2. 矽興(蘇州)集成電路科技有限公司董事 | 半導體測試軟件的研發與先進封裝及測試服務 |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 競業公司名稱及擔任職務 | 其主要營業項目 |
|---|---|---|---|
| 3.矽格聯測(股)公司法人董事【聯測(股)公司】之代表人 | 封裝、測試 | ||
| 4.崇誠科技(股)公司法人董事【崇基科技(股)公司】代表人 | 電子資訊供應服務 | ||
| 董事 | 吳敏弘 | 1.崇基科技(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 電子資訊供應服務 |
| 2.鴻泰興有限公司董事 | 投資公司 | ||
| 3.晨君(股)公司董事 | 投資公司 | ||
| 4.誠遠科技(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人並擔任董事長 | 封裝、測試 | ||
| 5.台星科(股)公司法人董事【格星(股)公司】之代表人 | 積體電路之研發及測試 | ||
| 6.Bloomeria Limited 董事 | 投資公司 | ||
| 7.矽興(蘇州)集成電路科技有限公司董事長 | 半導體測試軟件的研發與先進封裝及測試服務 | ||
| 8.崇誠科技(股)公司法人董事【崇基科技(股)公司】代表人並擔任董事長 | 電子資訊供應服務 | ||
| 9.矽格聯測(股)公司法人董事【聯測(股)公司】之代表人 | 封裝、測試 | ||
| 10.優普士電子(深圳)有限公司董事 | 生產經營燒錄器及其配件、拷貝器、芯片測試儀零件和電子元器件 | ||
| 11.格星(股)公司法人董事【矽格(股)公司】之代表人 | 投資公司 | ||
| 董事 | 邱明春 | 春堂建設(股)公司董事長 | 建築營造公司 |
| 董事 | 林文源 | 洋豐投資(股)公司監察人 | 投資公司 |
| 董事 | 翁志立 | 台星科(股)公司董事及總經理 | 積體電路之研發及測試 |
| 台星測企業(股)公司董事及總經理 | 工業廠房開發租售業務 | ||
| 獨立董事 | 曾國華 | 1.均豪精密工業(股)公司獨立董事 | 自動光學檢測設備之設計製造買賣業務 |
| 2.華經資訊企業(股)公司獨立董事 | 系統整合服務 | ||
| 獨立董事 | 呂春榮 | 1.傑霖科技(股)公司董事 | 光流定位模組 |
| 2.鈺橋半導體股份有限公司行銷長 | 高齡熱基板的設計與製造 | ||
| 獨立董事 | 卓明金 | 1.鈺祥企業(股)公司董事 | 半導體化學濾網製造 |
| 2.新晶投資控股(股)公司獨立董事 | 綠能環保產業控股公司 | ||
| 3.中勤實業股份有限公司董事長特別助理 | 半導體載具研發及製造 |
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附錄一
矽格股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司規定組織之，定名為「矽格股份有限公司」，英文名稱為 SIGURD MICROELECTRONICS CORP.。
第二條 本公司所營事業項目如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- CC01110 電腦及其周邊設備製造業。
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
- CB01010 機械設備製造業。
- CE01010 一般儀器製造業。
- F119010 電子材料批發業。
- F219010 電子材料零售業。
- F213040 精密儀器零售業。
- F401010 國際貿易業。
- I301010 資訊軟體服務業。
- IZ99990 其他工商服務業。
- I501010 產品設計業。
- G801010 倉儲業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及辦事處。
第四條 本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定處理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰億元整，分為壹拾億股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中於新臺幣貳億元整範圍內提供發行員工認股權證等，共計貳仟萬股，每股新臺幣壹拾元整。其中未發行之股份授權董事會分次發行。
本公司依法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給之對象、發行限制員工權利新股之對象及發行新股時承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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第五條之一 本公司得發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之二 本公司得以低於實際買回本公司股份之平均價格轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
二、轉讓股數、目的及合理性。
三、認股員工之資格條件及得認購之股數。
四、對股東權益影響事項：
(一) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
(二) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關核定之發行簽證機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第三章 股東會
第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第八條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決議分配股息及紅利或其它利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會除公司法另有規定外，由董事會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或經其他主管機關公告之方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177條規定得出具委託書，載明授權範圍委託代理人出席，其委託書之使用，除依公司法規定辦理外，悉依主管機關頒訂之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條 本公司股東除相關法令另有規定外，每股有一表決權。
第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東會由董事會召集時，以董事長任主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
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第四章 董事、董事會、審計委員會及薪資報酬委員會
第十四條 本公司設董事九~十一名，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任；本公司董事報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定。本公司得於董事之任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條 配合證券交易法及相關法令之規定，本公司得設置獨立董事，惟設置獨立董事時，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法及其相關法令之規定為準。
第十四條 本公司已設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。
審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理。
第十四條 本公司設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會之人數、任期、職權、議事之三。規則及行使職權時，公司應提供資源等事項，以薪資報酬委員會組織規程另訂之。
第十五條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權，依公司法二百零八條辦理。
第十六條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真為之，每季至少召開一次，董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。
第十七條 董事會之職權如下：
一、公司組織規章及辦事細則之審定。
二、修訂公司章程之擬議。
三、分支機構之設置與裁撤之核可。
四、經理人之委任及解任。
五、資本增減計劃之擬議。
六、年度業務計劃之編定與督導執行。
七、預算、決算之擬議。
八、盈餘分派或彌補虧損之擬議。
九、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
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第十八條 董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
第十九條 刪除。
第五章 經理人
第二十條 本公司得設執行長一人、總經理及經理人數人、其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條及相關法令規定辦理；其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
第廿一條 執行長對董事長負責；其他經理人應依公司政策、負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並向執行長報告及負責。
第廿二條 本公司職員由執行長或再授權總經理任免之。
第六章 會計
第廿三條 本公司應於每會計年度終了時辦理決算，由董事會編造下列表冊，提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿三條 本公司年度如有獲利，以當年度獲利狀況，提撥 8%-12% 為員工酬勞及提撥不高於 3% 之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。前項員工酬勞中，應含以當年度獲利狀況，提撥不低於 3% 為基層員工分派員工酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發給之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。
第廿四條 本公司將視營運投資環境及資金需求持續擴張規模與增加獲利能力，並兼顧股東利益與資本適足率，採取剩餘股利政策。
分派條件及時機：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補虧損、提繳稅捐、次提存 10% 法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，並視需要提列或迴轉特別盈餘公積。餘額加計以往未分派盈餘為可分配盈餘。
本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派之，當年度股東股利之發放為當年度可分配盈餘之 10%～80%，其中現金股利發放比例不低於 10%。
本公司將應分派股息及紅利之全部或一部分以發放現金之方式為之時，由董事會依公司法第二百四十條第五項規定決議辦理，並報告股東會。
本公司將法定盈餘公積或資本公積之全部或一部分以現金方式發給時，由董事會依公司法第二百四十一條規定決議辦理，並報告股東會。
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第七章 附 則
第廿五條 本公司得為對外保證。
第廿六條 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第廿七條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿八條 本章程未定事宜，悉依公司法規定辦理。
第廿九條 本公司章程訂於中華民國七十七年十一月二十八日。第一次修正於民國七十八年十月十六日。第二次修正於民國七十八年十一月十三日。第三次修正於民國七十八年十二月二十八日。第四次修正於民國七十九年九月一日。第五次修正於民國八十一年六月三十日。第六次修正於民國八十五年五月二十二日。第七次修正於民國八十七年六月十七日。第八次修正於民國八十七年八月十九日。第九次修正於民國八十七年十一月十日。第十次修正於民國八十九年三月二十二日。第十一次修正於民國九十年三月二十八日。第十二次修正於民國九十一年六月十九日。第十三次修正於民國九十一年十二月三十日。第十四次修正於民國九十二年六月二十五日。第十五次修正於民國九十三年五月十八日。第十六次修正於民國九十四年六月十三日。第十七次修正於民國九十五年二月二十七日。第十八次修正於民國九十五年六月十二日。第十九次修正於民國九十七年六月十三日。第二十次修正於民國九十九年六月十五日。第二十一次修正於民國一百零一年六月六日。第二十二次修正於民國一百零五年六月二十日。第二十三次修正於民國一百零六年六月十五日。第二十四次修正於民國一百零七年六月七日。第二十五次修正於民國一百零八年六月十三日。第二十六次修正於民國一百十年七月十五日。第二十七次修正於民國一百十一年六月九日。第二十八次修正於民國一百十二年六月七日。第二十九次修正於民國一百十四年五月二十九日。
矽格股份有限公司
董事長：黃興陽
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附錄二
矽格股份有限公司股東會議事規則
110.07.15 股東常會通過
一 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三 公司設有簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法之規定重新提請股東會表決。
五 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
六 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促
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公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
七 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，經主席許可者，得延長三分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
八 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
九 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。另主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持秩序；糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十 發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十一 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無議異者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包括當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
十二 討論議案時，同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十三 本公司設置審計委員會替代監察人時，本規則有關監察人規定，停止適用。
本規則未規定之事項，依公司法、本公司章程及其他各相關法令之規定辦理。
十四 本規則經股東會通過後施行。
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附錄三
矽格股份有限公司董事選舉辦法
修訂日期：106年6月15日股東常會通過
一 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
二 本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉辦法。
三 選任董事或監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。
四 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同，而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
五 依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充，未出席者由主席依董事為優先之順序代為決定之。
六 選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。
七 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明，被選舉人戶名並得加註股東戶號，惟法人股東為被選舉人時，選票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及代表人姓名。
八 選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人執行各項有關任務。
九 選舉票有下列情形之一者無效：
- 不用本辦法所規定之選票者。
- 以空白之選票投入票櫃者。
- 所填寫被選舉人人數超過規定名額者。
- 除填被選舉人之股東戶名及股東戶號或身分證字號(統一編號)外，夾寫其他文字者。
- 字跡模糊無法辨認者。
- 所填被選舉人之股東戶號及戶名與股東名冊不符者；或身分證字號與姓名不符者。
- 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或身分證字號(統一編號)可資識別者。
十 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
十一 公司設置審計委員會替代監察人時，本辦法監察人選舉停止適用。
本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十二 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
附錄四
矽格股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條 目的
建立公司取得或處分資產規範，確保公司各項資產之取得與處分經過適當評估，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。
第二條 法令依據
依據證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。但其他法令另有規定者，得從其規定。
第三條 資產範圍
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 用詞定義如下
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業
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務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 取得資產評估及作業程序
有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計畫，進行可行性評估後，送財會單位編列資本支出預算並依據計畫內容執行及控制；屬長短期有價證券投資者則由執行單位進行可行性評估後方得為之。
第六條 處分資產評估及作業程序
有關資產處分之評估，屬不動產及其他固定資產由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長短期有價證券投資者，則由執行單位評估後，方得為之。
第七條 交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
(一) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。
(二) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(三) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。
(四) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。
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(五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
二、授權層級
(一)本公司資產取得或處分，授權董事長於新台幣二億伍仟萬元內（含）核決，超過新台幣二億伍仟萬元以上應事先經董事會核准後始得為之；相關金額核決並依『核決權限表』作業之。
(二)本公司固定資產之取得，得依本公司核定預算範圍內，送交董事會決議後執行之，並依本公司「採購管理作業程序」處理。固定資產之處分則依「固定資產管理辦法」處理。
(三)本公司取得或處分資產若有本程序第十條第一項第一點及第十二條第二項所列情形時，除事先須經董事會通過並通知審計委員會之委員承認後始得為之，並應提下次股東會報告。
第八條 執行單位
本公司長短期有價證券投資及衍生性商品之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定資產等之執行單位則為使用單位及相關權責單位。
第九條 公告及申報
一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
-
實收資本額未達新臺幣一百億之公司，交易達新臺幣五億元以上。
-
實收資本額達新臺幣一百億以上之公司，交易達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；但下列情形不在此限：
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-
買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
-
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金），或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
-
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(1) 每筆交易金額。
(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
三、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
四、本公司之子公司應公告申報事宜：
(一) 本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依本處理程序辦理。
(二) 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
(三) 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
(四) 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近個體或個別財務報告之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本
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額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
五、公告申報程序
依本程序第七條及第五條第二項規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，按本程序第八條規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。
六、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十條 資產鑑價或分析報告之取得
一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四) 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司
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實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、前三項交易金額之計算，應依第九條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一) 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十一條 本公司及各子公司個別取得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及得投資個別有價證券之限額。
一、本公司得購買本處理程序第三條之資產範圍。
二、本公司購買非營業用不動產及其使用權資產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之40%為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之10%為限。
三、本公司投資長期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之150%為限，但轉投資單一公司之投資金額以本公司股東權益50%為限。
四、本公司之非以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，同以上
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各項之規定。
五、本公司之以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，以該公司之淨值為上限。
六、本公司及本公司之子公司於進行集團組織架構重組時，不適用前述有價證券總額及個別限額之限制。
第十二條 本公司關係人交易相關處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十，應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本項交易金額計算依第九條辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體或二分之一以上委員同意，並依提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)向關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依本處理程序第九條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依相關規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第一款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
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(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十七條第三、四項規定。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司（限其上一層公開發行公司為本公司者）有第一項交易應將第一項所列各款資料提交本股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司之母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第九條之規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定經董事會通過、審計委員會承認及提交股東會部分免再計入。
三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前述條文辦理，不適用前第三項之規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
四、本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應
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依本條第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前述規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
（一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
（二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。依規定已設置審計委員會者，本條款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
（三）應將前述第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。
第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類：本公司從事之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約）。
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從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營或避險策略：從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易的種類也應以遠期契約為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。
(三)權責劃分
- 財務部門交易人員
(1) 負責整個公司外匯交易之策略擬定。
(2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
(3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。
(4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- 財會人員
(1) 執行交易確認。
(2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
(3) 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
(4) 會計帳務處理。
(5) 依據證期會規定進行申報及公告。
-
交割人員：執行交割任務。
-
衍生性商品
(1) 額度總額
a. 避險性交易額度以不超過未來六個月內，公司因業務所產生之外幣應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。
b. 投資性交易，由財務單位擬訂交易商品種類及金額後申請。
投資性交易總金額之上限，不得超過實收資本額之百分之二十。
(2)損失上限：
a. 避險性交易，已在規避風險，因此不設損失上限。
b. 投資性交易合約損失，總損失不得超過實收資本額之百分之五；個別交易合約損失，不得超過新台幣參佰萬元整。
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（四）績效評估（避險性交易）
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- 每月財務部門應提供外匯部份評價與外匯市場走勢及市場分析供管理階層參考。
二、風險管理措施
（一）信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
- 交易對象：限定與公司往來之銀行為原則。
- 交易商品：以外匯為限。
- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
（二）市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
（三）流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四）現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支應。
（五）作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應由非財會部門之內部稽核人員負責向不負交易或部門決策責任之高階主管或董事長或董事會報告。
（六）商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
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(七)法律風險管理：
與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須經律師之檢視。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會之委員。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會應依下列原則確實監督管理
(一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及公司所定之處理程序辦理。
-
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序之規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條 企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序
一、公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現
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金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項相關資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約
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中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
第十五條 子公司之取得處分資產
一、本公司之子公司應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過實施，修正時亦同。
二、本公司之子公司取得或處分資產，依子公司之「取得或處分資產處理程序」辦理，並提報母公司總經理核准。
第十六條 其他重要事項
本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
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第十七條 生效與修訂
依本作業程序訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。
如設獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十八條 本處理程序依法經108年6月13日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經110年6月10日股東常會決議部分修正。本處理程序依法經111年6月9日股東常會決議部分修正。
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附錄五
矽格股份有限公司
董事持股一覽表
115年3月31日
| 職稱 | 戶名 | 目前持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃興陽 | 7,565,771 | 1.56% |
| 董事 | 葉燦鍊 | 3,409,633 | 0.70% |
| 董事 | 郭旭東 | 1,907,929 | 0.39% |
| 董事 | 吳敏弘 | 3,063,938 | 0.63% |
| 董事 | 邱明春 | 5,791,769 | 1.20% |
| 董事 | 馮瑞珍 | 1,244,841 | 0.26% |
| 獨立董事 | 林敏愷 | 35,000 | 0.01% |
| 獨立董事 | 吳文斌 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 曾國華 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 賴麗幸 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計(股數) | 23,018,881 | 4.75% | |
| 全體董事最低應持有股數及成數(註2) | 16,000,000 | 4% |
註 1：截至 115 年 3 月 31 日停止過戶日止，本公司發行總股數為 483,912,325 股。
註 2：因本公司已選任獨立董事二人以上，故獨立董事外之全體董事依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定計算之應持有股數降為百分之八十，截至本次股東會停止過戶日止，股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況，如上表所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。另本公司已設置審計委員會，故不適用監察人持股成數。
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