SigmaStar Technology Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

星宸科技股份有限公司

独立董事工作制度

目 录

第一章 总则

第二章 独立董事的任职条件

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第四章 独立董事的特别职权

第五章 独立董事的工作条件

第六章 独立董事的法律责任

第七章 附则

第一章 总则

第一条 为进一步完善星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司 独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，制定本工作制 度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在

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董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格或符 合中国证监会、深圳证券交易所要求的人士）。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参 加培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）具有中国证监会、深圳证券交易所相关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者经济等工 作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其 他条件。

第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

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第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； “重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《上市规则》及深圳证券交易所其 他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券 交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员。

第十一条 独立董事不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股 东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董 事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定披露相关内 容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。

第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。

上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小 股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公 司应当按规定补足。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。

第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，上市公司应当及时予以披露。

第二十条 独立董事不符合《独董办法》第七条第一项或者第二项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。

第二十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或 《公司章程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、 公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董 事。

第四章 独立董事的特别职权

第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

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第二十四条 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成 员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并 由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员 会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

第二十五条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，鼓励独 立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉， 主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资 者。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及 其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所 报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职 报告应包括以下内容：

（一）年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）《独董办法》规定的独立董事应当进行审议事项和行使独立董事特 别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披

露。

第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第三十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事的工作条件

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第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报 公司的运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。

第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的会议资料，公司应至少保存10年。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利 害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十七条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 独立董事的法律责任

第三十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任， 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相 应的法律责任。

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第三十九条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收 回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披 露：

• （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

• （二）严重失职或滥用职权的；

• （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

• （四）公司规定的其他情形。

第七章 附则

第四十条 本工作制度所称“以上”、“至少”，含本数；“超过”， 不含本数。

第四十一条 本制度经公司股东大会审议批准通过之日起生效，并替代公 司原独立董事工作制度。

第四十二条 本工作制度与法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司 章程》规定相抵触，按上述法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章 程》规定执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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