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Mar 7, 2024

星宸科技股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况说明

自整体改制为股份有限公司以来，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作条例》《董事会秘书工作制 度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委 员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等制度。公司股东大会、董事会、监 事会、独立董事及高级管理人员均严格按照《公司章程》及相关制度规范运作，切实履 行了各自应尽的义务和职责，保障了公司和全体股东的合法权益。具体运行情况如下：

1 、股东大会的运行情况

公司恪守法定程序，规范运作，股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、 监事会成员，建立《股东大会议事规则》《独立董事工作条例》等制度，对增资扩股、发 行授权、募集资金投向以及利润分配预案等事项做出有效决议。历次股东大会的会议通 知、召开方式、提案审议、表决程序符合相关规定。自股份公司成立之日至本说明出具 日，公司共召开过 6 次股东大会。

2 、董事会的运行情况

（1）董事会的构成

公司董事会对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董 事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生。董 事长任期 3 年，可以连选连任。

（2）董事会的运行情况

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自股份公司成立之日至本说明出具日，公司共召开过 15 次董事会。公司已制定了 《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。会议在召集方式、议事程序、表决方 式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违 反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

3 、监事会运行情况

（1）监事会的构成

公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。其中两名成员由股东 大会选举产生，另一名成员由公司职工代表大会选举产生。

（2）监事会的运行情况

自股份公司成立之日至本说明出具日，公司共召开过 10 次监事会。公司监事严格 按照《公司章程》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。会议在召集方式、议事程 序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会监 事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

4 、独立董事履职情况

公司按照中国证监会《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》等规定， 设置了独立董事。公司已制定《独立董事工作条例》，并于创立大会选举了 2 名独立董 事。

公司独立董事积极参加公司股东大会会议，积极听取现场股东提出的意见和建议； 准时出席公司自设立以来召开的历次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案，参 与讨论决策公司有关重大事项；以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经 营工作提出意见；对关联交易是否符合法律法规规定的审议程序及公正、合理性提出意 见，确保关联交易的公平合理；对关联交易进行审核，发表独立意见。独立董事根据自 身的专长，参与董事会下属专业委员会的工作。

独立董事在专业委员会及董事会会议前审阅相关材料，会议期间认真审议各项议案，

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对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对相关议案进行表决，对表决结 果和会议记录核对后签名。

截至本说明出具日，独立董事未对公司有关事项提出异议。

5 、董事会秘书履职情况

公司设董事会秘书并制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的聘任、职责和 义务等进行了明确的规定。董事会秘书由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会秘书依照相关规定履行职责，确保公司董事会和股东大会依法召开会议、 依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立与股东的良好关系， 对公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

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（此页无正文，为《星宸科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》盖章页）

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