SIGLENT TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Aug 29, 2024

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

(草案)

之

独立财务顾问报告

一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、本激励计划的主要内容 6
五、独立财务顾问意见 15
六、备查文件及咨询方式 23

一、释义

鼎阳科技、本公司、公司、上市公司	指	深圳市鼎阳科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、本计划	指	深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划2024
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
独立财务顾问报告、本报告	指	上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)之独立财2024务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术(业务)骨干人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第号——股权激励信息披露》4
《公司章程》	指	《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎阳科技提供,本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对鼎阳科技股东是否公平、合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对鼎阳科技的任何 投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本 独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近 三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法 律法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会 负责拟定,根据目前中国的政策环境和鼎阳科技的实际情况,对公司的激励对 象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对鼎阳科技本激励计划发表专业 意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予激励对象共计 101 人,占公司员工总人数(截止 2023 年 12 月 31 日公司员工总人数为 462 人)的 21.86%。为公司技术(业务) 骨干人员。

以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用协 议。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的标准参照"一、激励对象 的确定依据"确定。

职务	授予限制性股票数量(万股)	获授数量占授予限制性股票总数的比例	获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例
技术(业务)骨干人员(101人)	140.9381	80.00%	0.89%
预留部分	35.2346	20.00%	0.22%
合计	176.1727	100.00%	1.11%

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过 公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 20.00%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括:独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、监事会 发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信 息。

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(二)授予的限制性股票类别及数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量176.1727万股,占本激励计划草案公 告时公司股本总额15,920.0019万股的1.11%;其中首次授予140.9381万股,占本 激励计划公告日公司股本总额15,920.0019万股的0.89%;预留35.2346万股,占 本激励计划公告日公司股本总额15,920.0019万股的0.22%。预留部分占本激励计 划授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公布日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公 司股本总额的1.00%。

(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

2、授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公 告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性 股票失效。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内 确定,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予 的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。在本激励计划有效期内,如中国证监会及上海证券交易所关于上市 公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化, 则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示:

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授12予之日起个月内的最后一个交易日止24	30%
第二个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授24予之日起个月内的最后一个交易日止36	40%
第三个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授36予之日起个月内的最后一个交易日止48	30%

若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予,则预留授予 的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之后授予,则预留的限 制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示:

归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起个月后的首个交易日至预留授予之日12起个月内的最后一个交易日止24	50%
第二个归属期	自预留授予之日起个月后的首个交易日至预留授予之日24起个月内的最后一个交易日止36	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于

担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后, 公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格(含预留)为 20.00 元/股,即满足授予条件 和归属条件后,激励对象可以每股 20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公 司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额,且不 低于下列价格较高者:

本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)23.78 元的 50%,即 11.89 元;

本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)23.72 元的 50%,即 11.86 元;

本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)25.83 元的 50%,即 12.92 元;

本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)31.38 元的 50%,即 15.69 元。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

• (2)激励对象未发生如下任一情形:
• 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述 第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属,并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度,每个 会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下:

归属期	对应考	目标值(营业收入增长率Am、净利润增	触发值(营业收入增长率An、净利润增
	核年度	长率Bm、单价万以上的产品营5业收入增长率Cm)	长率Bn、单价万以上的产品营5业收入增长率Cn)
第一个归属期	年2024	下列考核目标达成其一即可:1、以年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于202430%;2、以年净利润为基数,20242023年净利润增长率不低于20%;3、以年单价万以上的产品20235营业收入为基数,2024年单价万5以上的产品营业收入增长率不低于35%。	下列考核目标达成其一即可:1、以年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于202420%;2、以年净利润为基数,20242023年净利润增长率不低于10%;3、以年单价万以上的产品20235营业收入为基数,2024年单价万5以上的产品营业收入增长率不低于30%。

		下列考核目标达成其一即可:	下列考核目标达成其一即可:
		1、以年营业收入为基数,2024	1、以年营业收入为基数,2024
		年营业收入增长率不低于2025	年营业收入增长率不低于2025
		30%;	20%;
第二个		2、以年净利润为基数,20252024	2、以年净利润为基数,20252024
归属期	年2025	年净利润增长率不低于20%;	年净利润增长率不低于10%;
		3、以年单价万以上的产品20245	3、以年单价万以上的产品20245
		营业收入为基数,2025年单价万5	营业收入为基数,2025年单价万5
		以上的产品营业收入增长率不低于	以上的产品营业收入增长率不低于
		35%。	30%。
	年2026	下列考核目标达成其一即可:	下列考核目标达成其一即可:
		1、以年营业收入为基数,2025	1、以年营业收入为基数,2025
		年营业收入增长率不低于2026	年营业收入增长率不低于2026
		30%;	20%;
第三个		2、以年净利润为基数,20262025	2、以年净利润为基数,20262025
归属期		年净利润增长率不低于20%;	年净利润增长率不低于10%;
		3、以年单价万以上的产品20255	3、以年单价万以上的产品20255
		营业收入为基数,2026年单价万5	营业收入为基数,2026年单价万5
		以上的产品营业收入增长率不低于	以上的产品营业收入增长率不低于
		35%。	30%。

注:上述"营业收入""单价 5 万以上的产品营业收入"以经审计的数据为依据;上述"净利润"指经 审计的归属于上市公司股东的净利润,且考核年度(2024-2026)的净利润为剔除本次及其他激励计划及员 工持股计划(如有)股份支付费用影响的数值,下同。

若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出,则预 留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股 票在 2024 年三季度报告披露后授出,则预留授予部分限制性股票各归属期的业 绩考核目标如下:

归属期	对应考核年度	目标值(营业收入增长率Am、净利润增长率Bm、单价万以上的产品营5业收入增长率Cm)	触发值(营业收入增长率An、净利润增长率Bn、单价万以上的产品营5业收入增长率Cn)
第一个归属期	年2025	下列考核目标达成其一即可:以年营业收入为基数,20252024年营业收入增长率不低于30%;以年净利润为基数,2025年2024净利润增长率不低于20%;以2024年单价5万以上的产品营业收入为基数,2025年单价万以上5的产品营业收入增长率不低于35%。	下列考核目标达成其一即可:以年营业收入为基数,20252024年营业收入增长率不低于20%;以年净利润为基数,2025年2024净利润增长率不低于10%;以2024年单价5万以上的产品营业收入为基数,2025年单价万以上5的产品营业收入增长率不低于30%。

第二个归属期	年2026	下列考核目标达成其一即可:以年营业收入为基数,20262025年营业收入增长率不低于30%;以年净利润为基数,2026年2025净利润增长率不低于20%;以2025年单价5万以上的产品营业收入为基数,2026年单价万以上5的产品营业收入增长率不低于35%。	下列考核目标达成其一即可:以年营业收入为基数,20262025年营业收入增长率不低于20%;以年净利润为基数,2026年2025净利润增长率不低于10%;以2025年单价5万以上的产品营业收入为基数,2026年单价万以上5的产品营业收入增长率不低于30%。
------------	-----------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

公司在考核年度的业绩完成度情况,及其对应的公司层面归属比例如下:

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例(X)
	A≧Am或B≧Bm或C≧Cm	X=100%
营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)或单价万5以上的产品营业收入	同时满足下列两个条件:①An≦A <am或bn≦b<bm或Bn≦B<bm②A<am且b<bm且c<cm< td="">X=Max{70%+(A-An)/(Am-An)*30%,70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%,70%+(C-Cn)/(Cm-Cn)*30%}</am且b<bm且c<cm<></bm</am或bn≦b<bm或	X=Max{70%+(A-An)/(Am-An)*30%,70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%,70%+(C-Cn)/(Cm-Cn)*30%}
增长率(C)	A <an且b<bn且c<cn< td="">X=0</an且b<bn且c<cn<>	X=0

若公司未满足上述业绩考核触发值要求,则所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 A、B、C、D 四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0%

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值且个人层面绩效考核评级 达到 C 级及以上,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、鼎阳科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、鼎阳科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及 限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授 予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何 实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。且鼎 阳科技承诺出现下列情形之一时,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等,这些操作程序 均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划符合 相关法律法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可 行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》 所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额 20.00%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的权益 分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金""公司承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括 为其贷款提供担保"。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意 见

本计划限制性股票的授予价格(含预留)为 20.00 元/股,即满足授予条件 和归属条件后,激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的 公司 A 股普通股股票。

本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额,且不 低于下列价格较高者:

本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)23.78 元的 50%,即 11.89 元;

本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)23.72 元的 50%,即 11.86 元;

本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)25.83 元的 50%,即 12.92 元;

本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)31.38 元的 50%,即 15.69 元。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章的规定,相关定价 依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核 心团队的激励和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

(七)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的 相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授12予之日起个月内的最后一个交易日止24	30%
第二个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授24予之日起个月内的最后一个交易日止36	40%
第三个归属期	自首次授予之日起个月后的首个交易日至首次授36予之日起个月内的最后一个交易日止48	30%

若预留授予的限制性股票于 2024年第三季度报告披露前授予,则预留授予 的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。若预留授 予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予,则预留部分的限制性股票 的归属安排如下表所示:

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起个月后的首个交易日至预留授12予之日起个月内的最后一个交易日止24	50%
第二个归属期	自预留授予之日起个月后的首个交易日至预留授24予之日起个月内的最后一个交易日止36	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股

本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后, 公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

归属条件达到后,公司将为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属 事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四条、第二 十五条及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,公司将在考核年 度的每个资产负债表日,根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息,修正预计归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 认为鼎阳科技在符合《企业会计准则第 11 号**——**股份支付》的前提下,按照有 关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益

影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提 升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,鼎阳科技 2024 年限制性股票激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率或单价 5 万以上的 产品营业收入增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发 展能力,是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重 要标志,也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标;净利润能够直接地反映 公司盈利能力,是企业成长性的最终体现;单价 5 万以上的产品为公司重点布局 的高端产品线,其规模反映了公司未来的竞争力和持续发展能力,是公司未来重 要的发展战略和经营目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核 指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析,本独立财务顾问认为:鼎阳科技 2024 年限制性股票激励计划本次 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好

的科学性和合理性。

(十一)其他

根据激励计划,在归属日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行归属时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条 件:

1、鼎阳科技未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励 的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的情形, 该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及 《上市规则》第十章第 10.7 条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为鼎阳科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,鼎 阳科技 2024 年限制性股票激励计划的实施尚需鼎阳科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》;

2、《深圳市鼎阳科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》;

3、《深圳市鼎阳科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》;

4、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经 办 人:王丹丹 联系电话:021-52588686 传 真:021-52583528 联系地址:上海市新华路 639 号 邮编:200052