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Jul 8, 2022

上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之

法律意见书

地址: 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层

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目录

声明事项
释义
正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
二、本次调整相关事项
三、本次授予日
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
五、本次授予的授予条件
六、结论性意见

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上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之

法律意见书

致: 深圳市鼎阳科技股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市鼎阳科技 股份有限公司(以下简称"鼎阳科技"、"上市公司"或"公司")的委托,作为公司 2022年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《科创板上

市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称"《监管指南》") 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见, 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意 见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和 结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示 或默示保证。

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三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符;

(二) 公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误, 公司有 关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能 力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,为本次 激励计划之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具 法律意见如下:

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有下述含义:

本次激励计划	指	深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
鼎阳科技、公司或上市公司	指	深圳市鼎阳科技股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
《实施考核管理办法》	指	《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次调整	指	按照本次激励计划规定, 对公司首次授予激励对象人数进行调整
本次授予	指	公司 2022 年限制性股票激励计划授予
《公司章程》	指	《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	上海市锦天城(深圳)律师事务所
中国	指	中华人民共和国境内区域, 为表述起见, 就本法律意见书而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外,均指人民币元

正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

(一) 本次激励计划的批准和授权

2022 年 6 月 21 日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年第 一次临时股东大会的通知的议案》等与本次激励相关的议案。同日,公司独立董 事就本次激励计划发表了肯定性意见, 同意本次激励计划。

2022 年 6 月 21 日,公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》,并就本次激励计划相关事项出具了核查 意见, 同意本次激励计划。

2022年7月7日, 公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二) 本次调整及本次授予的批准与授权

2022 年 7 月 8 日, 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》。本次激励对象中包括关联董事秦轲、邵海涛、赵亚锋, 前述关 联董事已在本次董事会审议相关议案时回避表决。同日, 公司独立董事就本次激 励计划调整及授予相关事项发表了肯定性意见,同意本次调整及本次授予相关事 项。

2022 年 7 月 8 日, 公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

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性股票的议案》。

综上, 本所律师认为, 本次调整及本次授予相关事项已经获得了必要的批准 和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次调整相关事项

2022年7月8日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》,鉴于本次激励计划中原2名拟授予激励对象因个人原因主动放 弃参与本次激励计划, 公司决定对本次授予对象进行调整。调整后, 本次授予对 象人数由 62 人调整为 60 人。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次调整事宜在公 司股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。除前述调整外, 公司本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划相关内容一致。公司独立董事认为,本次调整符合《管理办法》等相关规 定, 调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内, 调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上,本所律师认为,本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次授予日

2022年7月7日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权 董事会确定本次激励计划的授予日。

2022年7月8日,公司第一届董事会第二十次会议决定,本次激励计划首次 授予日为 2022 年 7 月 8 日。本次激励计划的授予日处于公司股东大会审议通过 本次激励计划之日起60日内。公司独立董事出具了独立意见,认为该授予日符

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合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相 关规定。

综上, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理 办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第一届董事会第二十次会议决议,公司本次授予的激励对象60名, 均为经过公司监事会核实的激励对象名单汇总的人员:本次授予的限制性股票数 量为 59.95 万股: 授予价格为每股 46 元, 与《激励计划(草案)》中关于授予的 激励对象、授予数量以及授予价格的规定一致。前述事项已经公司第一届监事会 第十二次会审议通过,并由独立董事出具了肯定性的意见,同意本次授予的激励 对象、授予数量及授予价格。

综上, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

五、本次授予的授予条件

根据公司《2021年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致 同审字 (2022) 第 441A003425 号《审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师 核杳,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

6

根据公司监事会的核查意见及激励对象出具的承诺,并经本所律师核查,本 次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、监事,激励对象不存在《管理 办法》第八条规定的下列情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

综上, 本所律师认为, 本次授予的授予条件符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 《激励计划(草案)》的相关规定。

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次调整及本次授予相关事项已获得必要的批准 和授权;本次调整相关事项、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量、 授予价格及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相 关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的 相关规定。

本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份 有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》 之签署页)

经办律师: 经办律师: 岳钦行

2012年7月8日