SIGLENT TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

证券代码: 688112

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项

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独立财务顾问报告

$\boxminus$ 录

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
五、备查文件及咨询方式

一、释义

• 1. 上市公司、公司、本公司、鼎阳科技: 指深圳市鼎阳科技股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、激励计划、本计划: 指《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》。
• 1. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票: 符合本激励计划授予条件的激 励对象, 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
• 1. 激励对象: 按照本激励计划规定,获得限制性股票的董事、高级管理人员、 核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
• 1. 授予日: 指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日。
• 1. 授予价格: 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期: 白限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。
• 1. 归属: 限制性股票激励对象满足获益条件后, 上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为。
• 1. 归属条件: 指限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件。
• 1. 归属日: 限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票完成登记的日期, 必须为交易日。
• 1. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。
• 1. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。
• 1. 《管理办法》: 指《上市公司股权激励管理办法》。
• 1. 《上市规则》: 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
• 1. 《自律监管指南》: 指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》。
• 16.公司章程: 指《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》。
• 17.中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
• 1. 证券交易所: 指上海证券交易所。
• 19.元: 指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎阳科技提供,本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时, 不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述, 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎阳科技股东是否 公平、合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对鼎 阳科技的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 牛的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度, 依据客观公正的原则, 对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调杳并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本 独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求, 根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠:

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一) 本次限制性股票激励计划的审批程序

深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审 批程序:

1、2022年6月22日,公司召开第一届董事会第十九次会议,会议审议通 讨了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日, 公司召开第一届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》等议案, 公司监事会对本激励计划的相关事项 讲行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日,公司对本激励计划激励对象名单 在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何异议。2022年7 月 2日, 公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名 单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日, 公司召开 2022年第一次临时股东大会, 审议并通过 了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公 司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 需的全部事宜。

4、2022年7月8日,公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会 第十二次会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议 案发表了独立意见,认为授予条件已经成就, 激励对象主体资格合法有效, 确 定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了 核杳意见。

(二) 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况

原拟授予激励对象中 2 人因个人原因主动放弃参与本次激励计划, 根据公 司 2022 年第一次临时股东大会的授权, 董事会对授予的激励对象人数进行调 整。调整后,公司本次激励计划授予激励对象人数由62人调整为60人,上述2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度, 将调整分配至本次激励计划确定的 其他激励对象, 首次授予的限制性股票数量不变。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实, 公司独立董事发表了独 立意见,律师出具了法律意见书。

除上述调整内容外,本次实施的股权激励计划的内容与公司 2022 年第一次 股东大会审议通过的《激励计划》一致。

本独立财务顾问认为: 鼎阳科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,不存在损害公 司股东利益的情形, 调整后的激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计 划》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

(三)本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定, 只有在同时满足以下条件时, 才能向激励对象授 予限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,鼎阳科技及其激励对 象均未发生上述任一情形, 公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成 就。

(四)本次限制性股票的授予情况

1、首次授予日: 2022年7月8日

2、首次授予数量: 59.95 万股, 占目前公司股本总额10666.67 万股的 0.56%

3、首次授予人数: 60人

4、首次授予价格: 46元/股

5、股票来源: 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1) 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止, 最长不超过60个月。

(2) 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后, 且 激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日, 但不得在下列期间内:

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算, 至公告前1日;

$8/12$

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 牛之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

(3) 本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排 具体如下表所示:

归属安排	归属期限	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%

若预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予, 则预留授 予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

若预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予, 则预留的 限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示:

归属安排	归属期限	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 相保或偿还债务, 若届时限制性股票不得归属的, 则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后, 公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序묭	姓名	国籍	职务	授予限制性股票数量(万股)	获授数量占授予限制性股票总数的比例	获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
	秦轲	中国	董事、董事长	3.9000	5.20%	0.04%
$\overline{2}$	邵海涛	中国	副总经理董事、	3.3900	4.52%	0.03%
3	赵亚锋	中国	董事、副总经核心技术人理、员	2.7600	3.68%	0.03%
其他激励对象$\equiv$ .
技术(业务)骨干人员(57人)				49.9000	66.59%	0.47%
预留部分				14.9875	20.00%	0.14%
合计				74.9375	100.00%	0.70%

注: 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括: 独立董事、监事、外籍人员。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司 在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予限制性股票 的激励对象与公司 2022 年第一次股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的 激励对象相符, 公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022 年限制性 股票激励计划(草案)》的相关规定。

(五) 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 建议鼎阳科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下, 按照有关监管部门的要求, 对本 次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响, 具体对财务状况和经营成果的影响, 应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

(六)结论性意见

本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日: 深圳市鼎阳科技股份有限公司 本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票首次授 予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规 定, 深圳市鼎阳科技股份有限公司不存在不符合公司 2022年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

(一) 备查文件

《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草 $11$ 案)》

2、深圳市鼎阳科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议

3、深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议 之独立意见

4、深圳市鼎阳科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议

5、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》

(二) 咨询方式

单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:王丹丹

联系电话: 021-52588686

传真: 021-52583528

联系地址: 上海市新华路 639号

邮编: 200052

(此页无正文, 为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市 鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予 相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 至丹丹