SIGLENT TECHNOLOGIES CO., LTD. — AGM Information 2023

Apr 26, 2023

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022 年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二三年四月

深圳市鼎阳科技股份有限公司年年度股东大会会议须知2022	3
深圳市鼎阳科技股份有限公司年年度股东大会会议议程2022	5
议案1:关于《2022年年度报告》及其摘要的议案	7
议案2:关于《2022年度董事会工作报告》的议案	8
议案3:关于《2022年度监事会工作报告》的议案	9
议案4:关于《2022年度财务决算报告》的议案	10
议案5:关于公司年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案2022	11
议案6:关于确认董事和监事年度薪酬发放情况及年度薪酬方案的议案20222023	12
议案7:关于续聘年度审计机构的议案2023	13
议案8:关于《2022年度独立董事述职报告》的议案	14
议案9:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案	15
议案10:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案	16
议案11:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案	19
附件1:深圳市鼎阳科技股份有限公司年度董事会工作报告2022	22
附件2:深圳市鼎阳科技股份有限公司年度监事会工作报告2022	27
附件3:深圳市鼎阳科技股份有限公司年度财务决算报告2022	30

深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益,确保股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,深圳市鼎阳科 技股份有限公司(以下简称公司或"鼎阳科技")特制定本会议须知:

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人 或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被 核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并 按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托 书等,上述登记资料均需提供复印件一份,个人登记资料复印件须个人签字,法定代表人/执 行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章,经验证后方可出席会议。会议开始 后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进 场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参 加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不 得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定 发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理 人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违 反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商 业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同 意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的 表决结果计为"弃权"。

九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票,对 投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投 票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态, 谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工 作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参 加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有 股东。

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间:2023 年 5 月 18 日(星期三)下午 15 点 30 分

2、现场会议地点:深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园 1 栋 2 楼公司会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议主持人:董事长秦轲先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日(2023 年 5 月 18 日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程:

(一)参会人员签到

(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权 数量,介绍现场会议参会人员、列席人员

(三)主持人宣读股东大会会议须知

(四)推举计票人和监票人

(五)逐项审议会议如下各项议案:

1、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》;

2、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》;

3、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》;

4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》;

5、《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》;

6、《关于确认董事和监事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》;

7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》;

8、《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》;

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;

10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;

11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜 的议案》。

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会,计票人、监票人统计现场投票表决结果,并汇总网络投票与现场投票表决 结果

(九)主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

(十)见证律师宣读本次股东大会的法律意见

(十一)主持人宣布本次股东大会结束

关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、等规范性文件的相关规定,公司编制了《2022 年年度报告》 《2022 年年度报告摘要》,报告具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《鼎阳科技 2022 年年度报告》《鼎阳科技 2022 年年度 报告摘要》。

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股 东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于《2022 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

2022 年度,公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相 关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东赋予的董事会职责,勤勉尽责 地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》, 报告具体内容详见附件 1。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了本议案,请股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于《2022 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

2022 年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度 的规定,切实履行股东赋予的监事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳 定发展。监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》,报告具体内容详见附件 2。

公司第二届监事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

关于《2022 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司 2022 年度会计报表,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《2022 年度审计报告》。根据该审计报告并按照企业会计准则的规定,公司编制了《2022 年度的财 务决算报告》,报告具体内容详见附件 3。

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股 东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于公司 2022 年年度利润分配及

资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2022 年 12 月 31 日,深圳市鼎阳科 技股份有限公司可供分配利润为 212,282,927.79 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权 登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下:

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元(含税)。截至 2022 年 12 月 31 日, 公司总股本 106,666,700 股,以此计算合计拟派发现金红利 90,666,695.00 元(含税)。2022 年度公司现金分红金额占归属于母公司股东的净利润比例为 64.41%。

2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4.9 股,合计转增 52,266,683 股,截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股本 106,666,700 股,转增后公司总股本变 更为 158,933,383 股。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案, 根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股 权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司 拟维持每股分配金额及每股转增比例不变,相应调整分配及转增总额。

具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/)的《鼎阳科技 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的 公告》(公告编号:2023-023)。

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股 东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023 年 5 月 18 日

关于确认董事和监事 2022 年度薪酬发放情况

及 2023 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关 规定和制度,公司董事和监事 2022 年度薪酬以及 2023 年度薪酬方案如下:

1、公司董事 2022 年度薪酬以及 2023 年度薪酬方案:

(1)在公司兼任其他职位的非独立董事,按照其在公司所担任岗位支付薪酬,不再另 行支付董事薪酬。

(2)公司向独立董事支付税前报酬为 6 万元/年,按月发放。

2、公司监事 2022 年度薪酬以及 2023 年度薪酬方案:

在公司兼任其他职位的监事,按照其在公司所担任岗位支付薪酬,不再另行支付监事薪 酬。

公司第二届董事会第四次会议全体董事回避本议案、第二届监事会第四次会议审议通过 了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于续聘 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

为保持审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构,聘期自 2022 年年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止,董事会提请股东大会授权管理层根据 2023 年公司审计工 作量和市场价格情况等与致同协商确定具体报酬。公司独立董事对本议案发表了明确的同意 意见。报告具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《鼎阳科技关于续聘 2023 年度审计机构的公告》(公告编号: 2023-015)。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 2023 年 5 月 18 日

关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工 作制度》等制度的规定,独立董事编制了《2022 年独立董事述职报告》,报告具体内容详见 本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《鼎阳 科技 2022 年度独立董事述职报告》。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公 司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股 东的利益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件及公司章程的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的业 务拓展、与主营业务相关的生产经营,超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的 需要,符合全体股东的利益。本次拟用于永久补充流动资金的金额为 24,300.00 万元,占超 募资金总额(81,233.97 万元,不含超募资金现金管理收益)的比例为 29.91%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%,未违反中国 证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充的流动资金禁止通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或 者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易,不存在改变募集资金使用用途、影响募集 资金投资项目正常进行的情形,本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营, 符合法律法规的规定。

具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/)的《鼎阳科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》 (公告编号:2023-017)。

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股 东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023 年 5 月 18 日

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表:

为进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平,促进公司规范运作,根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件要求,并结合 公司的实际情况对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订内容对照如下:

修订前	修订后
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币亿元且不超3过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一年度股东大会召开之日失效。(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司不得为合并财务报表范围之外的任何企业,或为任何自然人提供担保。公司全资子公司或控股子公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续个月累计计算原则,12超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)法律、法规、所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。	第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(五)按照担保金额连续个月累计计算原则,12超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、法规、所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

	第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条董事会行使下列职权:	第一百零七条董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;	(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前个月结束之日起个62月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前个月和前39个月结束之日起的个月内向中国证监会派出机构1和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及	第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前个月结束之日起个月62内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期年,可1以续聘。	第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期年,可以续聘。1

除上述之外,《公司章程》中其他内容不变,上述变更最终以工商登记机关核准的内容 为准。董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司 章程》的备案登记等相关手续。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票

并办理相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核 规则》等相关规定,本次以简易程序向特定对象发行股票(以下简称"本次发行")授权事宜 包括但不限于以下内容:

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证, 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

(二)发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。发 行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%,本次发行的股票数量 按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的 30%。

(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的 法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名(含 35 名)的特定对象。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终 发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(四)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象 发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由 董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况, 按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册

管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程, 但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、 除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

(五)限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之 日)起六个月内不得转让;发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第 二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的 股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

(六)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比 例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

1、应当投资于科技创新领域的业务;

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(七)发行前的滚存利润安排

发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(八)股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

(九)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定 对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情 况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的

具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购 办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法 律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情 况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈 报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照 监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股 份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》 所涉及的工商变更登记或备案;

7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证 券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司 带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其 他事宜。

(十)决议有效期

自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。 公司第二届董事会第四次会议审议通过了本议案,请各位股东及股东代表审议。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023 年 5 月 18 日

附件 1

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

一、2022年度主要经营指标情况及经营成果

2022年度公司实现营业总收入39,770.74万元,同比增长30.90%,实现净利润14,077.36万 元,同比增加73.67%;其中,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,883.72万 元,同比增长69.49%。

二、2022年度董事会工作情况

(一)董事会运行情况

2022 年度,公司董事会由 7 名董事组成,公司董事会共召开了 8 次会议,历次董事会 召开情况及表决内容如下:

序号	会议届次	召开时间	审议议案	表决情况
1	第一届董事会第十七次会议	2022/3/22	1、《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》3、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》4、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》5、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》6、《关于<2021年度独立董事述职情况报告>的议案》7、《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》8、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》9、《关于2021年度利润分配方案的议案》10、《关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》11、《关于确认高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》12、《关于续聘2022年度审计机构的议案》13、《关于批准报出致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的<2021年度审计报告>的议案》	全部议案表决通过

			14、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
2	第一届董事会第十八次会议	2022/4/27	1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》2、《关于修订<深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》	全部议案表决通过
3	第一届董事会第十九次会议	2022/6/21	1、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知的议案》	全部议案表决通过
4	第一届董事会第二十次会议	2022/7/8	1、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》	全部议案表决通过
5	第一届董事会第二十一次会议	2022/8/12	1、《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》	全部议案表决通过
6	第一届董事会第二十二次会议	2022/10/21	1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》3、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》4、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》5、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》	全部议案表决通过
7	第二届董事会第一次会议	2022/11/8	1、《关于选举秦轲为公司第二届董事会董事长的议案》2、《关于聘请公司第二届高级管理人员的议案》3、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》4、《关于公司第二届高级管理人员薪酬的议案》5、《关于聘请第二届内部审计机构负责人的议案》6、《关于聘请第二届证券事务代表的议案》	全部议案表决通过
8	第二届董事会第二次会议	2022/12/9	1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》	全部议案表决通过

在上述会议中,董事会的召集、提案、出席、审议、表决、决议等均按照《公司法》《公

司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守,勤勉尽责, 主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等,对于提交董事会审议的各项议案, 董事审议时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参 加董事会会议时充分发表意见,为董事会的科学决策提供了有效保障。

(二)董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议的情况

2022 年度,公司董事召集并组织了 3 次股东大会,董事会严格按照《公司法》等相关法 律法规的要求,认真履行股东大会赋予的职责,积极推进股东大会决议的实施,有效落实了 公司各项重大事项决策。股东大会召开情况如下:

序号	会议届次	召开时间	审议议案	表决情况
1	2021年年度股东大会	2022/4/13	1、《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》5、《关于2021年度利润分配方案的议案》6、《关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》8、《关于<2021年度独立董事述职情况报告>的议案》	全部议案表决通过
2	2022年第一次临时股东大会	2022/7/7	1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于修订<深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》	全部议案表决通过
3	2022年第二次临时股东大会	2022/11/8	1、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》2、《关于公司第二届监事会监事薪酬的议案》3、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》4、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》5、《关于选举第二届监事会非职工监事的议案》	全部议案表决通过

公司严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定,认真执行重大事 项的决策程序,认真执行股东大会通过的各项决议。公司历次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》《公司章程》《股 东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。

三、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会,各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员 会工作制度设定的职权范围运作,就专业事项进行研究、讨论,提出意见和建议,为董事 会的科学决策提供参考和重要意见。专门委员会召开情况如下:

序号	会议届次	召开时间	审议议案	表决情况
1	第一届战略委员会2022年第一次会议	2022/3/21	1、关于<2021年年度报告及其摘要>的议案	全部议案表决通过
2	第一届薪酬与考核委员会2022年第一次会议	2022/3/21	1、《关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》2、《关于确认高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》	全部议案表决通过
3	第一届审计委员会2022年第一次会议	2022/3/21	1、《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》;2、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》;4、《关于<内部审计工作报告>的议案》;5、《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》;6、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》;7、《关于2021年度利润分配的议案》;8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》。	全部议案表决通过
4	第一届审计委员会2022年第二次会议	2022/4/26	1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》	全部议案表决通过
5	第一届薪酬与考核委员会2022年第二次会议	2022/6/20	1、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》3、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》	全部议案表决通过
6	第一届审计委员会	2022/8/11	1、《关于公司<2022年半年度报告>及	全部议案

2022 年年度股东大会会议资料

	2022年第三次会议		其摘要的议案》	表决通过
			2、关于公司<2022年半年度募集资金
			存放与使用情况的专项报告>的议
			案》
			1、《关于公司董事会换届选举暨第二
			届董事会非独立董事候选人资格的
	第一届提名委员会		议案》	全部议案
7	2022年第一次会议	2022/10/20	2、《关于公司董事会换届选举暨第二	表决通过
			届董事会独立董事候选人资格的议
			案》
			1、《关于公司第二届董事会董事薪酬
	第一届薪酬与考核		的议案》	全部议案
8	委员会2022年第三	2022/10/20	2、《关于公司第二届高级管理人员薪	表决通过
次会议			酬的议案》
	第一届审计委员会		1、《关于公司<2022年第三季度报告>	全部议案
9	2022年第四次会议	2022/10/20	的议案》	表决通过
			1、《关于选举秦轲为公司第二届董事
	第一届提名委员会		会董事长的议案》	全部议案
10	2022年第二次会议	2022/10/31	2、《关于聘请公司第二届高级管理人	表决通过
			员的议案》
	第一届审计委员会		1、《关于聘请第二届内部审计机构负	全部议案
11	2022年第五次会议	2022/10/31	责人的议案》	表决通过

四、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定,积极出席相 关会议,认真审议各项议案,充分发挥自己专业知识方面的优势,客观地发表独立意见及 事前认可意见,作出独立、公正的判断,供董事会决策参考。报告期内,独立董事发挥了 对公司治理的监督作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 报告期内,公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

五、股东大会召开和决议执行情况

2022年度,董事会召集、召开股东大会3次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股 东大会审议通过的各项工作,充分保障了全体股东的合法权益。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

附件2

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年,公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定, 切实履行股东赋予的监事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。 2022 年度监事会具体工作报告如下:

一、2022 年度监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开了 8 次会议,监事会召开情况如下:

序号	会议届次	召开时间	审议议案	会议结果
1	第一届监事会第九次会议	2022/3/22	1、《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》3、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》4、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》5、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》6、《关于2021年度利润分配方案的议案》7、《关于确认董事和监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》	各议案全票赞成通过
2	第一届监事会第十次会议	2022/4/27	1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》	各议案全票赞成通过
3	第一届监事会第十一次会议	2022/6/21	1、《关于公司〈2022限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》3、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》	各议案全票赞成通过
4	第一届监事会第十二次会议	2022/7/8	1、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》	各议案全票赞成通过
5	第一届监事会第十三次会议	2022/8/12	1、《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》	各议案全票赞成通过
6	第一届监事会第十四次会议	2022/10/21	1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》2、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非	各议案全票赞成通过

序号	会议届次	召开时间	审议议案	会议结果
			职工监事候选人提名的议案》
			3、《关于公司第二届监事会监事薪酬的议案》
	第二届监事会			各议案全票
7	第一次会议	2022/11/8	1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》	赞成通过
	第二届监事会		1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的	各议案全票
8	第二次会议	2022/12/31	议案》	赞成通过

二、监事会对 2022 年度公司有关事项的意见

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关 情况发表如下独立意见:

(一)公司依法运作情况

2022 年,部分监事列席了公司董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级 管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公 司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,建立了较为完善的内部控制。 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于 公司和股东利益的行为。

(二)公司财务情况

公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度的财务情况进行审计, 并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。

(三)募集资金使用情况

经核查,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理制度》的规定, 不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情 形,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

(四)公司内部控制情况

监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行 了审核,认 为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。 公司内部自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

三、监事会 2023 年度工作计划

2023 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度 的规定,继续忠实勤勉地履行职责,积极适应公司的发展要求,加强自身的学习,谨遵诚信 原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。

深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

附件 3

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2022 年度财务决算报告

公司2022年度会计报表,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《2022 年度审计报告》。根据该审计报告并按照企业会计准则的规定,公司编制了2022年度的财务 决算报告。

一、 主要财务数据和指标

本公司 2022 年的财务报表主要数据列示如下:

单位:人民币元

项目	本报告期末	上期期末	增减变动幅度
流动资产	1,543,496,517.62	1,445,685,245.52	6.77%
非流动资产	56,394,688.01	24,043,013.85	134.56%
资产总额	1,599,891,205.63	1,469,728,259.37	8.86%
流动负债	93,074,168.56	68,100,616.00	36.67%
非流动负债	19,323,680.18	10,268,197.92	88.19%
归属于母公司所有者权益	1,487,493,356.89	1,391,359,445.45	6.91%
资产负债率(合并报表)	7.03%	5.33%	1.69%
归属于母公司所有者的每股净资产	13.95	13.04	6.91%
项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度
营业收入	397,707,385.06	303,823,156.30	30.90%
销售费用	57,364,743.45	38,030,134.71	50.84%
管理费用	15,751,206.80	8,429,962.03	86.85%
研发费用	57,612,759.52	38,290,902.30	50.46%
财务费用	-46,571,245.89	1,739,956.02	-2776.58%
营业利润	157,141,846.05	90,259,275.12	74.10%
利润总额	153,199,398.94	90,419,793.94	69.43%
归属于母公司所有者的净利润	140,773,560.31	81,058,482.42	73.67%
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润	128,837,161.91	76,016,539.44	69.49%
基本每股收益(元/股)	1.32	0.99	33.33%

加权平均净资产收益率(%)	9.85%	27.33%	-17.48%
经营活动产生现金流量净额	29,115,538.62	36,563,840.34	-20.37%

二、 报告期内财务状况分析

截止2022年12月31日,公司资产总额159,989.12万元,较上年末增长8.86%。

非流动资产较上年末增长134.56%,主要系固定资产投资增加以及预付的长期资产款增 加。

流动负债较上年末增长36.67%,主要系应付职工薪酬增加及应交税费增加。

非流动负债较上年末增长88.19%,主要系租赁增加导致租赁负债增加。

三、报告期内经营业绩分析

报告期内,公司实现营业收入 39,770.74 万元,同比增长 30.90%,归属于母公司所有者 的净利润 14,077.36 万元,同比增长 73.67%。公司营业收入、净利润均大幅增长,主要是公 司品牌影响力持续扩大,产品持续高端化,应用场景的持续扩大,以及国产替代的加速,促 进了公司业绩提升公司。同时,四大主力产品均保持高速增长,特别是高端产品增速远超营 收增速,提高了公司的整体盈利水平。

报告期内,公司的销售费用同比增长 50.84%,主要是公司加大了营销渠道建设和品牌 推广所致。研发费用同比增长 50.46%,公司加大了研发投入,本期研发人员增加、薪酬增 加,以及研发项目物料消耗增长所致。

四、现金流量分析

本年度,公司经营活动的现金流量净额为 2,911.55 万元,较上年同期减少 20.37%,主 要是公司主动备货,采购付款增加,以及员工增加,支付的薪酬增加所致。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会