Regulatory Filings • Mar 14, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nr. 2373/14.03.2024
OFERIREA SAU ALOCAREA DE ACTIUNI INFINITY CĂTRE ADMINISTRATORI, DIRECTORI ȘI ANGAJAȚI AI SOCIETĂȚII - STOCK OPTION PLAN
(Document de informare conform Regulamentului (UE) nr. 2017/1129 și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018)
1.1. Numele si functia persoanelor fizice sau denumirea si sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare.
INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A., cu sediul social în municipiul Craiova, Str. Tufănele, nr. 1, înmatriculată în Registrul Comerțului sub numărul J16/1210/30.04.1993, având cod unic de înregistrare nr. 4175676, reprezentată legal prin Sorin-Iulian Cioacă, în calitate de Președinte - Director General și Mihai Trifu, în calitate de Vicepreședinte -Director General Adjunct.
1.2. Declaratii ale persoanelor responsabile mentionate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunostintele lor, în conformitate cu realitatea.
Infinity Capital Investments S.A., reprezentată legal de Sorin-Iulian Cioacă -Președinte - Director General și Mihai Trifu - Vicepreședinte -Director General Adjunct, declară și confirmă că, după cunoștințele lor, informațiile furnizate și conținutul prezentului document sunt în conformitate cu realitatea și că nu conțin mențiuni sau declarații neadevărate de natură să afecteze semnificativ continutul documentului.
b) Sediul: Craiova, str. Tufănele, nr. 1, jud. Dolj;
c) Forma juridică: Infinity Capital Investments S.A. este înființată ca persoană juridică de drept privat, de naționalitate română, organizată ca societate pe actiuni;
Oferirea de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni INFINITY către membrii structurii de conducerii și angajați, sub forma programului de tip Stock Option Plan, are la bază:
Se aprobă derularea unui program de tip Stock Option Plan, care are ca obiectiv acordarea de drepturi de opțiune pentru dobândirea de acțiuni cu titlu gratuit de către administratori, directori, angajați, în scopul fidelizării, menținerii și motivării acestora, precum și cu scopul recompensării lor pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății. Programul se va desfășura în următoarele condiții:
(a) În cadrul programului "Stock Option Plan" vor fi acordate drepturi de opțiune pentru un număr maxim de 2.000.000 acțiuni, alocate administratorilor, directorilor, angajatilor.
(b) in cazul drepturilor de optiune acordate administratorilor, directorilor, angajaților Societății, dreptul de opțiune va putea fi exercitat după o perioadă stabilită prin decizia Consiliului de Administratie de implementare a programului "Stock Option Plan".
(c) La programul "Stock Option Plan" vor putea participa administratorii, directorii, angajatii Societății, conform criteriilor de performanță stabilite de Consiliul de Administrație, în conformitate cu prevederile art. 3, lit. d) din Regulamentul ASF nr. 7/2020.
(d) Consiliul de Administrație este împuternicit să adopte toate măsurile necesare si să îndeplinească toate formalitătile cerute pentru aprobarea si implementarea programului "Stock Option Plan", cum ar fi, dar fără a se limita la: (i) determinarea criteriilor în baza cărora vor fi acordate drepturile de opțiune personalului Societății; (ii) determinarea pozițiilor din organigramă, precum și din structura Consiliului de Administratie, pentru care programul de tip "stock option plan" va fi aplicabil; (iii) perioada dintre data de acordare a dreptului de opțiune și data exercitării dreptului de opțiune; (iv) condițiile pentru exercitarea dreptului de opțiune și, implicit, pentru dobândirea de acțiuni; (v) termenul înăuntrul căruia titularul dreptului de opțiune trebuie să își exercite dreptul de opțiune; (vi) întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii etc.
(e) Implementarea se va face de către Consiliul de Administrație al Societății, cu respectarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, și/sau cu ajutorul unui consultant specializat.
(f) Implementarea programelor se va realiza cu respectarea obligațiilor legale de întocmire si publicare a documentelor de informare în conditiile legii si ale regulamentelor A.S.F. aplicabile.
Se aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
(i) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul programului pentru distribuirea cu titlu gratuit către administratorii, directorii, angajații
Societății, în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfăsurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performantă ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.
(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 2.000.000 de acțiuni;
(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;
(iv) Prețul maxim per acțiune: 4,45 lei;
(v) Durata programului: maximum 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului;
(vi) Plata acțiunilor dobândite în cadrul programului se va realiza din profitul distribuibil sau rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2021, în acord cu prevederile art. 1031 lit. d) din Legea societătilor nr. 31/1990.
Se aprobă mandatarea Conducerii Superioare a Infinity Capital Investments S.A. (fosta S.I.F. Oltenia S.A.) pentru ducerea la îndeplinire, cu respectarea cerințelor legale, a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, incluzând, dar nelimitându-se la stabilirea modalității de dobândire a propriilor acțiuni.
În cazul instrumentelor acordate în cadrul unor programe de tip Stock Option Plan pentru administratori și directori, criteriile de alocare sunt stabilite în acord cu legislația specifică, precum și cu prevederile Actului Constitutiv și ale contractelor de administrare si de mandat, iar pentru salariati, Consiliul de Administratie stabilește criteriile de eligibilitate a beneficiarilor SOP, numărul de instrumente ce urmează să fie acordate fiecărei categorii de beneficiari, în acord cu prevederile legislației specifice privind politicile solide de remunerare, precum și mecanismele de implementare a SOP.
Acordarea acestui beneficiu sub formă de acțiuni se poate realiza numai după ce Actul constitutiv al Infinity Capital Investments S.A. poate include o asemenea formă de stimulare și numai în condițiile aprobării de către acționari a distribuirii
de acțiuni Infinity Capital Investments S.A. către administratori, directori și angajati (prin intermediul unor programe de tip Stock Option Plan, având ca sursă a acestei distribuiri acțiunile răscumpărate de către societate).
În situația îndeplinirii condițiilor precedente (modificarea Actului constitutiv și aprobarea de către acționari a unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii, în vederea acordării către salariati/administratori), dreptul de a primi acțiuni va fi precizat în cadrul unui Plan aprobat de Consiliul de Administrație, care tine cont de hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor, iar alocarea se va realiza în urma exercitării dreptului de către beneficiari, după împlinirea unui termen de 12 luni de la acordarea acestuia.
Implementarea unei asemenea modalităti de remunerare variabilă are ca scop alinierea intereselor beneficiarilor cu cele ale societătii, care să conducă la atingerea indicatorilor de performanță și creșterea valorii Infinity Capital Investments S.A. pe termen lung.
Hotărârea Consiliului de Administrație al Infinity Capital Investments S.A. nr. 6 din 13.03.2024, prin care a fost aprobată oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 1.937.888 acțiuni către administratori, directori și angajați ai societății, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".
Prin Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 6 din 13.03.2024 a fost aprobată lista Persoanelor eligibile. Prin aceeași Hotărâre, a fost aprobată împuternicirea conducerii superioare de a semna, din partea Societății, Actul de Aderare încheiat între Societate și Persoanele eligibile.
Prețul de exercitare de către Persoanele eligibile a dreptului de opțiune asupra acțiunilor este de zero lei/acțiune.
Persoanele eligibile sunt îndreptătite să își exercite Optiunea și să dobândească numărul corespunzător de Acțiuni Rezervate la expirarea unui termen de 12 luni de la semnarea Actului de Aderare, condiționat de îndeplinirea cumulativă a condițiilor necesare pentru intrarea în drepturi, aprobate prin hotărârea Consiliului de Administrație și menționate în cadrul Actelor de Aderare încheiate cu fiecare persoană eligibilă în parte. Persoanele eligibile pot exercita dreptul de optiune într-un termen de 1 lună de la data primirii notificării cu privire la îndeplinirea condițiilor pentru a exercita Opțiunile.
Pentru acționari, operațiunea de răscumpărare de acțiuni proprii de către Infinity Capital Investments S.A. ar putea avea, în principal,următoarele efecte benefice:
Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate este de 2.000.000 de acțiuni, în conformitate cu hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Infinity Capital Investments S.A. din 27 aprilie 2023, prin care au fost aprobate programul de răscumpărare de acțiuni proprii și alocarea acțiunilor în cadrul programului Stock Option Plan.
Numărul de actiuni oferite Persoanelor eligibile (administratori, directori și angajati ai Infinity Capital Investments S.A.) este egal cu 1.937.888 actiuni INFINITY și este determinat de către Consiliul de Administrație, pe baza propunerilor formulate de Comitetul de Remunerare și Nominalizare, cu respectarea următoarelor conditii:
În situatia în care relatia profesională dintre Persoana Eligibilă și Infinity Capital Investments S.A. a încetat oricând înainte de data exercitării Opțiunilor, Persoana Eligibilă nu mai este îndreptățită să își exercite Opțiunile, cu excepția contractelor individuale de muncă/ de mandat/ de administrare încheiate pe perioadă determinată precum și în cazul pensionării anticipate/ limită de vârstă.
Acordarea dreptului de a primi acțiuni cu titlu gratuit are caracter irevocabil și se realizează prin încheierea de către Societate cu fiecare Persoană eligibilă în parte a unui Act de Aderare, în forma aprobată de către Consiliul de Administrație.
Acțiunile oferite sunt de aceeași clasă cu cele existente, respectiv comune, nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune.
Persoanele eligibile pot să își exercite dreptul de a dobândi actiunile oferite la expirarea termenului de 12 luni de la data semnării Actului de Aderare.
Persoanele eligibile pot exercita dreptul de a dobândi acțiunile în termen de 1 lună de la data primirii notificării din partea Infinity Capital Investments S.A. cu privire la îndeplinirea condițiilor pentru a exercita Opțiunile..
Neexercitarea dreptului de opțiune în interiorul termenului convenit conduce la stingerea dreptului de exercitare a opțiunii și se va considera că Persoana Eligibilă refuză dobândirea actiunilor prevăzute în Actul de Aderare, iar Actul de Aderare va înceta fără a fi necesare alte formalități. Infinity Capital Investments S.A. se obligă ca, la momentul exercitării opțiunii de către persoana eligibilă, să aibă în proprietate acțiunile necesare transferului.
Persoanele eligibile vor intra în drepturile ce decurg din Planul de tip "Stock Option Plan" la momentul îndeplinirii condițiilor prevăzute în cuprinsul Planului și a Actului de Aderare. Societatea, prin Consiliul de Administrație, are dreptul de a constata îndeplinirea criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi și de a determina în concret numărul de actiuni ce urmează a fi transferate.
Acțiunile sunt oferite cu titlu gratuit, în conformitate cu hotărârile A.G.E.A. din data de 27 aprilie 2023.
Valoarea fiscală a acțiunilor dobândite cu titlu gratuit în baza Planului de tip "Stock Option Plan" și a Actului de Aderare este egală cu zero, conform prevederilor art. 76 din Codul Fiscal
Ca efect al exercitării dreptului de a primi acțiunile cu titlu gratuit, Persoanele care își exercită opțiunea în conformitate cu prevederile Planului și a Actului de Aderare vor primi actiunile alocate la un pret de zero lei/actiune. Persoanele eligibile care nu își exercită dreptul de opțiune în termenul stabilit prin Actul de Aderare, pierd dreptul de exercitare al acesteia.
Prețul de piață al acțiunii INFINITY la data oferirii/alocării acestora în cadrul programului de tip Stock Option Plan este de 1,8150 lei, prețul de închidere din ziua precedentă aprobării Planului (12.03.2024).
Codul Fiscal (Legea nr. 227/2015) prevede că "stock option plan" reprezintă "un program inițiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaților, administratorilor și/sau directorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei, prevăzute la pct. 26 lit. C) și d), dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare, definite potrivit pct. 40, emise de entitatea respectivă."
În sensul art.7 pct. 40 din Codul Fiscal, "titlu de participare" înseamnă "orice acțiune sau altă parte socială într-o societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau într-o altă persoană juridică ori deținerile la un fond de investitii".
De asemenea, este prevăzut că "Pentru calificarea unui program ca fiind stock option plan, programul respectiv trebuie să cuprindă o perioadă minimă de un an între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (achiziționării titlurilor de participare)".
Avantajele acordate sub forma opțiunilor în cadrul unui "Stock Option Plan" nu sunt considerate venituri impozabile, la momentul acordării opțiunii și la momentul exercitării opțiunii de către persoana eligibilă, conform dispozițiilor art. 76 alin. 4 lit. r) din Codul fiscal, fiind exceptate și de la plata contribuțiilor de asigurări sociale, în conformitate cu prevederile art. 142 Cod Fiscal.
În conformitate cu dispozitiile art. 94 din Codul Fiscal, privind determinarea câstigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, veniturile din investitii înregistrate de persoanele eligibile ca urmare a vânzării ulterioare a participațiilor achizitionate în cadrul programelor de "Stock Option Plan" fac obiectul impozitului pe venit. Potrivit art. 94 alin. (3) din Codul Fiscal, "În cazul tranzacțiilor cu titluri de participare dobândite la preț preferențial sau gratuit, în cadrul sistemului stock options plan, câștigul se determină ca diferență între prețul de vânzare și valoarea fiscală a acestora reprezentată de prețul de achiziție preferențial care include costurile aferente tranzacției. Pentru cele dobândite cu titlu gratuit valoarea fiscală este considerată egală cu zero". Valorile mobiliare acordate în cadrul unui program Stock Option Plan devin impozabile doar la momentul la care beneficiarul decide să vândă aceste valori.
CIOACA SORIN-IULIAN
Digitally signed by CIOACA SORIN-IULIAN Date: 2024.03.14 09:21:17 +02'00'
TRIFU MIHAI Digitally signed by TRIFU MIHAI Date: 2024.03.14 09:19:16 +02'00'
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.