SIF Oltenia S.A.

Quarterly Report • Aug 8, 2013

RAPORTUL Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. asupra Situatiilor Financiare Consolidate încheiate la 31.12.2012

Denumirea societății comerciale: SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A.

titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 0,1 lei.

Sediul social: județul Dolj, municipiul Craiova, str. Tufănele nr. 1, cod postal 200767 Numărul de telefon/fax: 0251-419.343; 0251-419.340 Codul Înregistrare Fiscală: RO 4175676 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR/160003/14.02.2006 Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București Capitalul social subscris și vărsat: 58.016.571 lei Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiunile S.I.F. OLTENIA S.A. sunt nominative, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale

Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. ("Societatea") - persoană juridică română - înființată ca societate comercială pe actiuni la data de 01.11.1996 în baza Legii nr. 133/1996, are Codul de Înregistrare Fiscală RO 4175676 și este înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J16/1210/30.04.1993.

In conformitate cu actul constitutiv, Societatea are următorul obiect de activitate:

• administrarea și gestionarea acțiunilor la societățile comerciale pentru care s-au emis acțiuni proprii, corespunzător Certificatelor de Proprietate și Cupoanelor Nominative de Privatizare subscrise de cetățeni în conformitate cu prevederile art. 4 alin. 6 din Legea nr. 55/1995;

• gestionarea portofoliului propriu de valori mobiliare și efectuarea de investiții în valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare;

• alte activități similare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare, precum și de administrare a activelor proprii.

Capitalul social subscris și vărsat, înregistrat la data de 31.12.2012, era de 58.016.571 lei, divizat în 580.165.714 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei/actiune.

În perioada de raportare, Societatea și-a desfășurat activitatea cu respectarea prevederilor legale cuprinse în:

• Legea nr. 31/1990 R, cu modificarile si completarile ulterioare
• Legea nr. 297/2004, cu modificarile si completarile ulterioare
• Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004; $\overline{a}$
• Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006:
• celelalte acte normative în materie
• $\overline{si}$

Actele constitutive (Statut și Contract de societate).

Realizarea activităților de depozitare prevăzute de legislatie și regulamentele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare a fost asigurată de ING Bank NV Amsterdam - Sucursala București.

Evidența acționarilor Societății este ținută de S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. București.

Actiunile Societății sunt înscrise la categoria I a Bursei de Valori București, fiind negociabile și liber transferabile, cu respectarea prevederilor legale.

În cursul exercițiului financiar 2012 nu a avut loc nici o fuziune sau reorganizare semnificativă a Societății sau a societăților comerciale controlate de aceasta.

I. INFORMATII GENERALE

Prezentele situații financiare consolidate au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS") adoptate de Uniunea Europeană.

În conformitate cu Decizia CNVM nr. 1176/15.09.2010, Societatea întocmește și depune la CNVM (începând cu 30 aprilie 2013 - Autoritatea de Supraveghere Financiară) Situații financiare anuale consolidate, în conformitate cu IFRS adoptate de Uniunea Europeană, în termen de 8 luni de la închiderea exercițiului financiar.

Situațiile financiare consolidate ale Societății cuprind Societatea și filialele sale (denumite în continuare Grupul) precum și interesele Grupului în entitățile asociate.

Situațiile financiare consolidate la 31.12.2012 au fost întocmite prin cumularea situațiilor financiare individuale ale Societății și situațiile financiare a 6 (sase) societăți unde se dețin participații de peste 50% din capitalul social, incluse în perimetrul de consolidare prin metoda integrării globale.

În afară de ajustările specifice consolidării, principalele retratări ale informatiilor financiare prezentate în situațiile financiare întocmite în conformitate cu RCR, pentru a le alinia la cerințele IFRS adoptate de Uniunea Europeană, constau în:

• gruparea mai multor elemente în categorii mai cuprinzătoare:

• ajustări de valoare justă și pentru deprecierea activelor financiare în conformitate cu IAS 39 "Instrumente financiare recunoaștere și evaluare";

• ajustări ale elementelor de capitaluri proprii în conformitate cu IAS 29 "Raportarea financiară în economii hiperinflationiste", deoarece economia românească a fost o economie hiperinflaționistă până la 31 decembrie 2003:

• ajustări ale situației contului de profit și pierdere pentru înregistrarea veniturilor din dividende la momentul declarării la valoarea brută:

• ajustări privind ștornarea din contul de profit și pierdere a actiunilor primite cu titlu gratuit și înregistrarea acestora la poziția "Rezerve" și respectiv în "Rezultatul reportat" pentru cele anterioare anului 2010;

• ajustări pentru recunoașterea creanțelor și datoriilor privind impozitul pe profit amânat în conformitate cu IAS 12 "Impozitul pe profit":

• cerințe de prezentare în conformitate cu IFRS.

Situatiile financiare consolidate sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru instrumentele financiare derivate, activele și datoriile financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere și activele financiare disponibile pentru vânzare, cu excepția acelora pentru care valoarea justă nu poate fi stabilită în mod credibil.

Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile ne-financiare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric.

Evaluarea la valoarea justă a participațiilor deținute la 31.12.2012 a fost realizată după cum urmează:

1. pentru titlurile cotate și tranzacționate în anul 2012, valoarea de piată s-a determinat cu luarea în considerație a cotației din ultima zi de tranzacționare (cotația de închidere de pe piața principală de capital);

2. pentru titlurile cotate care nu au avut tranzacții în anul 2012, precum și pentru titlurile necotate, valoarea de piață s-a determinat în funcție de capitalurile proprii ale emitentilor la 31.12.2012.

3. pentru titlurile de participare la OPCVM, valoarea luată în calcul a fost ultima valoare unitară a activului net, calculată și publicată de acestea.

4. pentru titlurile aferente societatilor comerciale aflate in procedura insolventei sau in reorganizare, evaluarea se face la valoarea zero.

Structura sintetică a portofoliului de acțiuni deținut de Grup la data de 31.12.2012 - IFRS - situație consolidată -

Structura portofoliului		Emitent	Valoarea nominală totală a pachetului		Valoarea de piață totală a pachetului
	Nr.sc	%	(lei)	%	(lei)	%
Sectoarele economice cu pondere în portofoliul valoric SIF (în ordine descrescătoare):	102	100,00	616.671.193 100,00		1.499.827.946 100,00
finanțe, bănci, asigurări	16	15,69	256.218.424	41,55	862.941.049	57,54
resurse petrol și servicii anexe	3	2,94	58.942.579	9,56	252.672.479	16,85
industria farmaceutică	$\overline{c}$	1,96	35.327.105	5,73	83.552.268	5,57
turism, alimentație publică, agrement	5	4,90	33.310.167	5,40	37.929.008	2,53
servicii	10	9,80	19.696.004	3,19	37.415.230	2,49
industria electronică, electrotehnică	9	8,82	22.365.360	3,63	33.160.614	2,21
industria alimentară	$\mathsf{S}$	4,90	19.489.056	3,16	26.119.977	1,74
industria constructoare de mașini, prelucrătoare	15	14,71	39.858.031	6,46	23.822.457	1,59
industria metalurgică	3	2,94	33.021.788	5,35	18.103.048	1,21
industria lemn, celuloza, hîrtie	3	2,94	21.150.698	3,43	13.592.237	0,91
comert interior	6	5,88	5.434.563	0,88	5.537.370	0,37
construcții		6,86	10.597.227	1,72	5.554.746	0,37
industria chimică		0,98	4.034.800	0,65	4.397.932	0,29
alte activități	17	16,67	57.225.391	9,28	95.029.531	6,34

a portofoliului administrat de Societate Valoarea totală este de 1.501.706.050 lei, în acesta regăsindu-se și titluri la 5 fonduri de investiții.

La data de 31 decembrie 2012 Grupul are urmatoarea structura de active financiare:

In lei	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2012	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2011
Investitii de capital
Societati listate	55	907.516.764	65	929.054.093
Societati nelistate	47	592.311.182	60	674.002.640
Unitati de fond	5	1.878.104		2.565.595
Total investitii de capital	107	1.501.706.050	132	1.605.622.328
Titluri de stat	-	$\overline{\phantom{0}}$
Total active financiare	107	1.501.706.050	132	1.605.622.328

Plasamentele detinute in societatile ale caror titluri sunt cotate si tranzactionate pe piata de capital din Romania, plus plasamentul detinut la Banca Comerciala Romana, reprezinta 91,06% din valoarea justa a investitiilor de tipul atiunilor.

In lucrarea de consolidare s-a optat pentru includerea societăților comerciale la care cota deținută de Societate în capitalul social al societății este de peste 50%.

La data de 31.12.2012 Societatea deține participații de peste 50% din capitalul social la un număr de 13 emitenți, aceștia având o pondere de 5,50% din activul total al Societății, respectiv de 6,59% din activul net.

Din categoria acestora au fost excluse de la consolidare un număr de 7 (sapte) societăți la care s-au efectuat oferte publice de vânzare pentru societățile tranzactionate și licitații de vânzare pentru societățile netranzacționate.

Cele sapte societăți unde Societatea deține peste 50% din capitalul social, excluse din perimetrul de consolidare, reprezintă o pondere de 1,33% din activul total al Societății și respectiv 1,59% din activul net. În situațiile financiare consolidate, participațiile deținute la aceste sapte societăți sunt reflectate potrivit evaluării la valoarea justă, fără a fi retratate prin nicio metodă specifică consolidării.

Societățile care au intrat în perimetrul de consolidare (6 societăți comerciale) reprezentând 4,18% din activul total, respectiv 5,00% din activul net, au fost consolidate prin folosirea metodei integrării globale.

Activitățile de bază ale Grupului sunt reprezentate de activitatea de investiții financiare desfășurată de Societate, precum și de activitățile desfășurate de filiale, acestea constând în principal în comerțul cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominant de produse nealimentare și închirierea de spatii.

Între Societate și cele 6 societăți cuprinse în perimetrul de consolidare există doar relații generate de participații la capitalul social și cele care iau naștere cu ocazia plății dividendelor.

În perimetrul consolidării au fost cuprinse următoarele 6 societăți comerciale:

Nr. crt.	Denumire societate	Nr. acțiuni deținute de Societate	Procent deținut de Societate în capitalul social al emitentului
			$-9/6-$
1.	S.C. VOLTALIM S.A. Craiova	3.337.979	99,9987
2.	S.C. MAGAL S.A. Craiova	213.178	99,9906
3.	S.C. MERCUR S.A. Craiova	1.012.014	85,5259
4.	S.C. FLAROS S.A. București	1.173.062	77,1058
5.	S.C. UNIVERS S.A. Râmnicu Vâlcea	587.519	73,7494
6.	S.C. PROVITAS S.A. București	35.139	70,2780

Conducerea Societății a clasificat toate titlurile activității de portofoliu în categoria active financiare disponibile pentru vânzare.

II. DATE ECONOMICE

II. 1 SITUAȚIA CONSOLIDATĂ A REZULTATULUI GLOBAL

În lei	31 decembrie 2012	31 decembrie 2011
Venituri
Venituri din dividende	37.109.727	24.671.130
Venituri din dobânzi	3.418.608	7.501.265
Alte venituri operationale	24.592.915	30.472.045
Câștig net din diferențe de curs valutar	682.174	379.121
Câștig net din vânzarea activelor financiare Cheltuieli	80.887.887	83.891.615
Comisioane și taxe de administrare și supraveghere Venituri din reluarea provizioanelor pentru riscuri	(2.791.029)	(2.891.072)
și cheltuieli	4.496.044	4.406.043
Alte cheltuieli operaționale	(43.727.983)	(43.515.098)
Profit înainte de impozitare	104.668.343	104.915.049
Impozitul pe profit	(13.427.757)	(14.584.001)
Profit net al exercițiului financiar	91.240.586	90.331.048
Alte elemente ale rezultatului global
Modificarea netă a rezervei din reevaluarea la valoarea justă a activelor financiare disponibile pentru vânzare și a imobilizărilor corporale	(126.998.609)	(398.241.405)
Total rezultat global aferent perioadei	(35.758.023)	(307.910.357)
Profit net aferent
Acționarilor Societății	90.316.580	89.400.148
Interesului minoritar	924.006	930.900
	91.240.586	90.331.048
Rezultatul global aferent
Acționarilor Societății	(36.559.584)	(308.794.841)
Interesului minoritar	801.561	884.484
	(35.758.023)	(307.910.357)
Rezultatul pe acțiune
De bază Diluat	0,156	0,154

Profitul net de 91.240.586 lei este în creștere ușoară de 1% față de 31.12.2011.

Indicatori	Comert			f nchiriere	Activitate financiară		TOTAL
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Active imobilizate	5.120.528	5.362.262	43.144.373	46.373.013	.601.927.396	.502.059.642	1.650.192.297	.553.794.917
Active circulante	4.456.063	3.888.794	29.395.546	30.923.820	83.497.496	42.974.080	117.349.105	77.786.694
Cheltuieli în avans	59.916	52.168	4.545	4.025	232.752	155.232	297.213	211.425
Datorii	937.266	749.809	2.084.598	2.463.999	262.119.838	258.280.887	265.141.702	261.494.695
Venituri în avans		$\qquad \qquad \blacksquare$	757.775	612.639	9.253	9.253	767.028	621.892
Provizioane	129.700	121.500	159.995	430.290	8.185.925	8.198.829	8.475.620	8.750.619
Interese minoritare					930.900	924.006	930.900	924.006
Capitaluri proprii	8.569.541	8.431.915	69.542.006	73.793.929	.403.044.554	1.266.127.862	1.481.156.101	.348.353.706

Raportarea pe segmente

Venituri totale	3.697.063			2.585.884 22.830.970 20.374.977	138.654.354	167.061.890	165.182.387	190.022.751
Cheltuieli totale	5.222.321		$3.681.074$ 14.864.747 12.010.259		40.180.269	69.618.100	60.267.337	85.309.433
Rezultat brut	(1.525.258)	(1.095.190)	7.966.223	8.364.718	98.474.085	97.443.790	104.915.050	104.713.318
Rezultat net	(1.525.258)	(1.140.165)	6.707.985	7.183.355	85.148.321	85.197.396	90.331.048	91.240.586

Raportarea pe segmente

Raportarea pe segmente este reprezentată de segmentarea pe activităti care are în vedere ramura de activitate din care face parte objectul principal de activitate al societățiilor din perimetrul consolidării.

Societatea împreună cu societățile din portofoliu în care detine peste 50% si care sunt incluse în perimetrul de consolidare iși desfăsoară activitatea pe următoarele segmente de activitate principale:

• activitatea de investiții financiare

• închiriere de spații

• comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominant de produse nealimentare.

Indicatorii prezentați au fost stabiliți pe baza situatiilor financiare individuale ale Societății și ale societăților din perimetrul de consolidare.

În cadrul activelor imobilizate deținute la 31.12.2012 de Societate împreună cu societățile din portofoliu în care deține peste 50%, cuprinse în perimetrul de consolidare, o pondere de 96,67% o dețin activele din activitatea de investiții financiare reprezentată de portofoliul de imobilizări financiare, respectiv 97,08% la 31.12.2011.

Nivelul ridicat al datoriilor din activitatea de investiții financiare se datorează în special înregistrării impozitului pe profit amânat aferent rezervelor din evaluarea la valoarea justă a portofoliului la 31.12.2012 având o pondere de 48,19% în total datorii, respectiv de 57,59% la 31.12.2011. Totodată, dividendele de plată reprezintă 41,61% din totalul datoriilor la 31.12.2012 (35,55% la 31.12.2011).

De asemenea, rezultatul net la 31.12.2012 realizat de activitatea de investiții financiare are o pondere de 93,38%, cu mult peste rezultatul obținut de societățile în care Societatea deține peste 50% și sunt incluse în consolidare, respectiv de 94,26% la 31.12.2011.

În lei	31 decembrie 2012	31 decembrie 2011
Active
Numerar și echivalente de numerar	2.582.467	2.301.901
Depozite plasate la bănci	66.709.372	104.106.743
Active financiare disponibile pentru vânzare	1.501.706.050	1.605.622.328
Credite și creanțe	7.661.818	9.985.750
Imobilizări corporale	47.787.281	44.054.236
Alte active	5.346.047	1.767.567
Total active	1.631.793.035	1.767.838.525
Datorii
Dividende de plată	112.722.643	97.556.362
Impozite și taxe	10.027.227	6.199.798
Datorii cu impozitul amânat	130.534.503	158.019.738
Alte datorii	17.582.833	12.608.451
Total datorii	270.867.206	274.384.349
Capitaluri proprii
Capital social	58.016.571	58.016.571
Actualizare capital social	665.064.895	665.064.895
Rezerve din reevaluare imobilizări corporale	25.662.797	21.223.013
Rezerve legale și statutare	38.792.837	38.771.424
Rezerve din reevaluarea activelor finaciare disponibile pentru vânzare	611.885.439	757.251.418
Alte rezerve	2.090.382.201	2.053.603.529
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS 29 asupra capitalului social și rezerve	(2.177.009.964)	(2.177.009.964)
Rezultatul reportat ca urmare aplicării IAS fără
IAS 29	(54.757.650)	(25.164.933) 89.400.148
Profit curent	90.316.580
Total capitaluri proprii atribuibile societății mamă	1.348.353.706	1.481.156.101
Interesul minoritar din care:	12.572.123	12.298.075
Profitul sau pierderea exercițiului financiar
aferent intereselor care nu controlează	924.006	930.900
Alte capitaluri proprii	11.648.117	11.367.175
Total capitaluri	1.360.925.829	1,493.454.176
Total datorii și capitaluri proprii	1.631.793.035	1.767.838.525

II.2 SITUAȚIA CONSOLIDATĂ A POZIȚIEI FINANCIARE

La data de 31.12.2012 activele financiare disponibile pentru vânzare în valoare de 1.501.706.050 lei reprezintă 92,03% din activele totale, fiind în scădere cu 6,47 % față de 31.12.2011.

Depozitele plasate la bănci au o valoare de 66.709.372 lei, în scădere cu 35,92% față de 31.12.2011.

Datoriile totale sunt în sumă de 270.867.206 lei, în scădere cu 1,28% față de 31.12.2011.

Datoriile cu impozitul amânat reprezintă 48,19% din datoriile totale.

III. EVALUAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII PRIVIND MANAGEMENTUL RISCULUI

Grupul, prin complexitatea activității pe care o desfășoară, este supus unor riscuri variate.

Managementul riscului este parte integrantă a tuturor proceselor decizionale și de afacere în cadrul Grupului. Conducerea Grupului evaluează în mod continuu riscurile care pot afecta atingerea obiectivelor acestuia și ia măsurile care se impun cu privire la orice modificare a condițiilor în care își desfăsoară activitatea.

Conducerea Grupului acordă o atentie deosebită identificării riscurilor. Expunerea la riscurile inerente afacerii, prin operațiunile și tranzacțiile zilnice (în special operațiunile de pe piața de capital) este identificată și agregată prin infrastructura de management al riscului implementată: auditor intern, control intern, monitorizare operativă, niveluri ierarhice de autorizare și validare a tranzactiilor.

Evaluarea riscurilor identificate se face prin modele și metode specifice: un sistem de indicatori și limite aferente, evaluarea evenimentelor de risc generatoare de pierderi, calcul de provizioane specifice, calcule privind evolutia viitoare a valorii activelor administrate.

Monitorizarea riscurilor se face pe fiecare nivel ierarhic, existând proceduri de supervizare și aprobare a limitelor de decizie și tranzacționare.

Raportarea internă a expunerii la risc se face în mod continuu, pe linii de activitate, conducerea fiind informată permanent cu privire la riscurile inerente ce pot apărea în derularea activității.

Principalele elemente de risc identificate la nivelul Grupului sunt:

a) riscul de piață (riscul de preț, riscul valutar, riscul de rată a dobânzii)

b) riscul de credit

c) riscul de lichiditate

• d) riscul aferent impozitării
• e) riscul aferent mediului economic

f) riscul operational

Grupul a implementat politici de evaluare a riscurilor la care este expus, politici aprobate de Consiliul de Administrație.

a) Riscul de piață

Riscul de piață se definește drept riscul ca mișcările prețurilor de pe piețele financiare (valoarea actiunilor și a altor titluri de valoare, cursurile valutare, ratele dobânzilor) să modifice valoarea portofoliului.

Administrarea eficienta a riscului de piata se face prin utilizarea analizei fundamentale care da indicatii asupra soliditatii unei investitii, precum si estimarea potentialului unor companii, si luand in considerare prognozele privind evolutia ramurilor economice si a pietelor financiare.

Principalele aspecte urmarite in analiza riscului de piata sunt: evaluarea portofoliului de actiuni din punct de vedere al profitabilitatii si a potentialului de crestere, alocarea strategica a investitiilor pe termen lung, identificarea investitiilor pe termen scurt pentru a se fructifica fluctuatiile de pret pe piata de capital, stabilirea unor limite de concentrare a activelor intr-un anumit sector economic.

Grupul este supus la riscul de piață, în special din cauza activitătilor sale de tranzactionare. Ținând cont de specificul societatii, cele mai relevante riscuri pentru activitatea curentă sunt: riscul de preț al acțiunilor, riscul de rată a dobânzii, riscul valutar.

Riscul de preț

Valoarea de piata a portofoliului de actiuni listate (pe BVB, SIBEX, RASDAQ, SIBEX-ATS), la 31.12.2012, reprezinta 60,51% din valoarea totala a portofoliului de actiuni administrat.

In aceste conditii, Grupul are un risc ridicat - asociat variatiei preturilor activelor financiare de pe piata de capital.

In cadrul portofoliului administrat se regasesc un numar de 8 emitenti, din cei 10 care constituie indicele BET al Bursei de Valori Bucuresti.

Valoarea de piata a pachetelor de actiuni detinute la cei 8 emitenti, reprezinta 85,29% din valoarea de piata a actiunilor detinute la societatile listate. Astfel, riscul asociat variatiei indicelui BET al BVB este ridicat.

Departamentul Economic și Direcția Plasamente și Managementul Riscului au responsabilitatea urmăririi pieței monetare și de capital și de a informa conducerea efectivă privind evenimentele importante care pot afecta portofoliul de active al Societatii și veniturile prognozate.

Conducerea Grupului monitorizeaza riscul de piata si acorda competenta privind limitele de tranzactionare pe piata de capital conducerii efective a societatii.

La data de 31 decembrie 2012 Grupul are urmatoarea structura de active supuse riscului de pret:

In lei	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2012	Nr. soc.	Valoare de piata 31.12.2011
Investitii de capital
Societati listate	55	907.516.764	65	929.054.093
Societati nelistate	47	592.311.182	60	674.002.640
Unitati de fond	5	1.878.104	7	2.565.595
Total investitii de capital	107	1.501.706.050	132	1.605.622.328
Titluri de stat	$\blacksquare$
Total active financiare	107	1.501.706.050	132	1.605.622.328

Plasamentele detinute in societatile ale caror titluri sunt listate pe piata de capital din Romania, plus plasamentul detinut la Banca Comerciala Romana, reprezinta 91,69% din valoarea justa a investitiilor.

La 31.12.2012 Grupul detinea cu precadere actiuni care activeaza in domeniul finante, banci, asigurari cu o pondere de 57,46 % din total portofoliu, in scadere fata de 31.12.2011, cand pe acelasi sector de activitate inregistra o pondere de 64,85%.

Riscul valutar

Riscul valutar este riscul ca valoarea unui portofoliu să fie afectată negativ ca urmare a unei variații a cursurile valutare.

Grupul are activele si pasivele, in majoritatea lor, exprimate in moneda nationala.

Expunerea fata de riscul valutar se datoreaza depozitelor in valuta, o parte din disponibilitatile monetare fiind plasate in valuta, respectiv in USD si EUR.

Disponibilitatile in valuta reprezinta, la 31.12.2012, 0,35% (31.12.2011: 3,51) din totalul activelor financiare, astfel incat riscul valutar este nesemnificativ.

Datorita ponderii scazute a activelor exprimate in valuta, Grupul nu are o politica formalizata de acoperire a riscului valutar.

Investitiile in depozite bancare in valuta sunt in permanenta monitorizate si se iau masuri de investire, dezinvestire, in functie de evolutia prognozata a cursului valutar.

Riscul de rata a dobanzii

Riscul de rată a dobânzii este acela ca valoarea unui portofoliu să varieze ca urmare a unor schimbări în ratele dobânzilor practicate pe piață. Factorii ce definesc acest tip de risc de piață sunt o gamă largă de rate ale dobânzii corepunzătoare unei variații de piețe, monede și scadențe pentru care Grupul detine pozitii.

Rata dobanzii influenteaza direct veniturile si cheltuielile atasate activelor si datoriilor financiare purtatoare de dobanzi variabile.

Anul 2012 a fost caracterizat de o scădere continuă a dobânzilor. La data de 31 decembrie 2012 Grupul detinea numai active financiare sub forma depozitelor bancare care erau purtatoare de dobanda.

Majoritatea activelor din portofoliu nu sunt purtatoare de dobanda. In consecinta Grupul nu este in mod semnificativ afectata de riscul de rata a dobanzii. Ratele de dobanda aplicate numerarului si echivalentelor de numerar sunt pe termen scurt.

b) Riscul de credit

Riscul de credit este riscul inregistrarii unei pierderi ca urmare a neindeplinirii unei obligatii de catre contrapartida in cadrul unui instrument financiar.

În conformitate cu prevederile legale, Grupul nu a acordat niciun fel de credite sau garantii tertilor.

Riscul de credit poate afecta activitatea Grupului indirect, fiind cazul societăților comerciale din portofoliu care întâmpină dificultăți financiare în a-și achita obligațiile de plată corespunzătoare dividendelor.

Grupul poate fi expusa riscului de credit prin investitii realizate in obligatiuni, a conturilor curente, depozitelor bancare, precum si a altor creante.

La data de 31 decembrie 2012 Grupul nu detinea in portofoliu obligatiuni, garantii reale drept asigurare si nu inregistra active financiare restante.

Toate tranzactiile societatii, de vanzare – cumparare de actiuni, sunt realizate prin intermediul bancii depozitare cu care exista contract de custodie – depozitare, conform prevederilor legale, astfel ca riscul de neindeplinire a obligatiilor de decontare este minim.

Expunerea maxima la riscul de credit la data de 31 decembrie 2012 este de 73.757.115 lei (31.12.2011 de 113.369.856 lei)

c) Riscul de lichiditate

Lichiditatea este capacitatea Grupului de a-si asigura fondurile necesare pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor sale de plată directe și indirecte, la un preț rezonabil în orice moment.

Riscul de lichiditate este riscul actual sau potential la care ar putea fi supuse

profiturile Grupului în urma imposibilității acesteia de a-și îndeplini obligațiile de plată la momentul scadentei.

Riscul de lichiditate poate să apară în urma:

• incapacității de a gestiona scăderi neplanificate de volum sau modificări semnificative de structură a resurselor de finantare:

• inabilității Grupului de a recunoaște modificări în condițiile de piață care îi pot afecta capacitatea de a lichida anumite active în timp foarte scurt și cu pierderi minime de valoare.

Grupul realizează profit în special din tranzacțiile cu acțiuni. Riscul de lichiditate din portofoliul administrat este legat în special de participatiile detinute la societățile comerciale de tip "închis" existente în portofoliul administrat.

Astfel, vânzarea unor participații - în situația apariției unor aspecte negative în situația lor economico-financiară sau în cazul în care se urmărește obținerea de lichidități - este deosebit de greoaie, existând riscul de a nu fi posibilă obținerea unui preț superior sau cel puțin egal celui cu care aceste participații sunt evaluate în calculul activului net.

Totodată, lichiditatea scăzută a pieței de capital din România face adeseori dificilă chiar și tranzacționarea unor participații deținute la societăți comerciale listate pe pietele reglementate.

În perspectiva anului 2013, anticipăm menținerea nivelului scăzut de lichiditate pentru piata de capital, ca urmare a incertitudinilor legate de zona euro.

Acest aspect este în permanență în atenția conducerii, căutându-se soluții de creștere a lichidității portofoliului administrat.

Astfel, vânzarea unor participații - în situația apariției unor aspecte negative în situația lor economico-financiară sau în cazul în care se urmărește obținerea de lichidități - este deosebit de greoaie, existând riscul de a nu fi posibilă obținerea unui pret superior sau cel putin egal celui cu care aceste participații sunt evaluate în calculul activului net.

Totodată, lichiditatea scăzută a pieței de capital din România face adeseori dificilă chiar și tranzacționarea unor participații deținute la societăți comerciale listate pe pietele reglementate.

d) Riscul impozitarii

Incepand cu data aderarii Romaniei la Uniunea Europeana, Grupul a trebuit sa se supună reglementarilor fiscale ale Uniunii Europene si sa implementeze

schimbarile aduse de legislatia europeana. Modul in care Grupul a implementat aceste schimbari ramane deschis auditului fiscal timp de cinci ani.

Conducerea Grupului considera ca a interpretat corect prevederile legislative si a inregistrat valori corecte pentru impozite, taxe si alte datorii catre stat dar, si in aceste conditii, exista un anumit risc atasat.

Sistemul fiscal din România este supus unor diverse interpretări și schimbări permanente. În anumite situații, autoritățile fiscale pot adopta interpretări diferite față de societate ale unor aspecte fiscale și pot calcula dobânzi și penalități.

Declarațiile privind impozitele și taxele pot fi supuse controlului și revizuirii pe o perioadă de cinci ani, în general după data depunerii lor.

În conformitate cu legislația românească, perioadele controlate mai pot fi supuse în viitor unor verificări adiționale.

Conducerea Grupului consideră că, deși, în opinia sa, au fost înregistrate valori corecte pentru taxe, impozite și alte datorii către stat, există totuși un risc ca autoritățile, în unele privințe, să aibă o opinie diferită față de societate.

Guvernul Romaniei detine un numar important de agentii autorizate sa efectueze controlul societatilor care opereaza pe teritoriul Romaniei. Aceste controale sunt similare auditurilor fiscale din alte tari si pot acoperi nu numai aspectele fiscale, dar si alte aspecte legale si de reglementare care prezinta interes pentru aceste agentii. Este posibil ca Grupul sa fie supus controalelor fiscale pe masura emiterii unor noi reglementari fiscale.

e) Riscul aferent mediului economic

Acest risc este extrem de important, prin efectul direct asupra activității Grupului, cât și indirect, prin intermediul societăților la care Societatea deține participații.

Economia românească continuă să prezinte caracteristicile specifice unei economii emergente, și există un grad semnificativ de incertitudine privind dezvoltarea mediului politic, economic și social.

Deși în cursul anului 2012 efectele crizei economice mondiale s-au mai estompat (România a înregistrat o ușoară creștere a PIB de 0,2%) pe parcursul anului 2012 o parte din economiile puternice ale Europei au stagnat sau au înregistrat chiar scăderi de PIB, astfel că economia românească, strâns interconectată cu sistemul economic european, prezinta in continuare riscul de a stagna sau chiar de a intra in recesiune.

În aceste condiții, există o vulnerabilitate ridicată a portofoliului de acțiuni administrat de Grup. O reintrare în recesiune sau continuarea unei creșteri anemice a

economiei vor avea efecte extrem de negative asupra activității societăților din portofoliu.

Conducerea Grupului urmărește cu atenție schimbările ce au loc la nivel macroeconomic și, chiar dacă este practic imposibilă anticiparea acestora, caută pe cât posibil - diminuarea impactului negativ asupra activității societății.

Conducerea Grupului efectueaza periodic estimari cu privire la evenimentele care ar putea avea un impact asupra pietei de capital din Romania si la efectele pe care acestea le-ar putea avea asupra situatiilor financiare consolidate ale Grupului.

Debitorii Grupului pot fi de asemenea afectati de situatii de criza de lichiditate care le-ar putea afecta capacitatea de a-si onora datoriile curente. Deteriorarea conditiilor de operare a debitorilor ar putea afecta si gestionarea previziunilor de flux de numerar.

Sunt estimate periodic efectele asupra pozitiei financiare si asupra rezultatelor anului urmator pe care le-ar produce posibila scadere a lichiditatii pe piata financiara, deprecièrea activelor financiare determinata de deteriorarea conditiilor de creditare si de volatilitatea crescuta pe piața valutara si de capital.

f) Riscul operational

Riscul operațional este riscul înregistrării unor pierderi cauzate de procese interne inadecvate sau nefuncționale, comportament uman inadecvat, sisteme nefunctionale sau evenimente externe.

Riscul operational tine de managementul resurselor umane, precum și de evenimente externe.

Riscul operational reprezintă riscul înregistrării de pierderi financiare sau al nerealizării profiturilor estimate.

Acesta este determinat de:

• factori interni: existența unui personal cu o calificare insuficientă; derulare inadecvată a unor activități, datorită unor reglementări interne insuficiente; existenta unor sisteme informationale necorespunzătoare.

• factori externi: condiții macroeconomice ostile; evenimente socio-politice; dese schimbări în mediul de afaceri, ca urmare a modificărilor legislative.

Gestionarea riscului operațional presupune gestionarea proceselor privind identificarea, evaluarea și aprecierea riscurilor operaționale, stabilirea responsabilităților, luarea de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, revizuirea periodică și monitorizarea progreselor.

Trebuie subliniat faptul că, în gestionarea riscului operațional, nu modelele și tehnicile sunt cele mai importante, ci atitudinea față de risc, care se formează în timp și este un aspect al culturii organizaționale.

Societatea este supusa de asemenea si riscurilor operationale care include riscul de custode. Riscul de custode se refera la riscul de pierdere a titlurilor tinute in custodie, ocazionat de insolventa sau neglijenta custodelui. Chiar daca cadrul legal prevede si protejeaza Societatea de asemenea riscuri, totusi in astfel de cazuri abilitatea societatii de a transfera titluri intr-o asemenea situatie ar putea fi afectata temporar.

Obiectivul Societatii este de a administra acest risc pentru evitarea sau limitarea pierderilor financiare si generarea de rentabilitate pentru actionarii sai.

IV. MODIFICĂRI ÎN CONDUCEREA SOCIETĂTII

În conformitate cu Actul Constitutiv, Societatea este administrată în sistem unitar.

Consiliul de Administrație al Societății este constituit din 7 membri alesi de Adunarea Generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație - 5 membri - sunt neexecutivi.

Dintre aceștia, doi administratori sunt independenți și constituie Comitetul de Audit.

Astfel, la 31 decembrie 2012

Membrii Consiliului de Administrație: Tudor Ciurezu (Președinte incepand din data de 15.04.2011), Anina Radu (Vicepresedinte, administrator provizoriu incepand cu data de 12.09.2011, administrator definitiv incepand din data de 17.05.2012), Vasile Salapa, Gheorghe Blidaru, Lucian Buse, Petre Ghibu, Dumitru Tudor (administrator provizoriu incepand cu data de 12.09.2011, administrator definitiv incepand din data de 17.05.2012).

Conducerea efectivă: Tudor Ciurezu (Director General), Anina Radu (Director General Adjunct).

Conducerea executivă: Elena Sichigea (Director Departament Economic), Elena Calitoiu (Director Directia Plasamente și Managementul Riscului), Dan Voiculescu (Director Direcția Monitorizare Portofoliu), Vasilica Bucur (Director Direcția Juridică), Ion Patrichi (Director Direcția Resurse Umane – Logistică).

La 31 decembrie 2011

Membrii Consiliului de Administrație: Tudor Ciurezu (Președinte incepand din data de 15.04.2011), Anina Radu (Vicepreședinte, administrator provizoriu incepand cu data de 12.09.2011), Vasile Șalapa, Gheorghe Blidaru, Lucian Bușe, Petre Ghibu, Dumitru Tudor (administrator provizoriu incepand cu data de 12.09.2011).

Conducerea efectivă: Tudor Ciurezu (Director General), Anina Radu (Director General Adjunct).

Conducerea executivă: Elena Sichigea (Director Departament Economic), Elena Calitoiu (Director Direcția Plasamente și Managementul Riscului), Dan Voiculescu (Director Direcția Monitorizare Portofoliu), Vasilica Bucur (Director Direcția Juridică), Ion Patrichi (Director Direcția Resurse Umane – Logistică).

În contextul legislației existente, lipsa unei prevederi legislative care să oblige societățile care intră în perimetrul de consolidare să întocmească, să auditeze, să prezinte și să aprobe situațiile financiare anuale în condiții IFRS (excepție societățile comerciale care intră în sfera de aplicabilitate a OMFP nr. 881/25.06.2012 privind aplicarea de către societățile comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piată reglementată a Standardelor Internaționale de Raportare Financiară.), coroborată cu prevederile art. 24 din Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităților Economice Europene aprobate prin Ordinul C.N.V.M. nr. 12/2011, potrivit cărora "o entitate poate să nu fie inclusă în situațiile financiare consolidate dacă:

b) informatiile pentru elaborarea situatiilor financiare consolidate se pot obține numai cu costuri sau întârzieri nejustificate, sau

c) acțiunile la entitatea în cauză sunt deținute exclusiv în vederea vânzării ulterioare a acestora" (Societatea a clasificat toate valorile mobiliare deținute în societăți în categoria active financiare disponibile pentru vânzare).

Consiliul de Administrație al societății consideră că Societatea, nejustificat, este inclusă în categoria societăților care trebuie să întocmească situații financiare consolidate, cu atât mai mult în condiții IFRS.

De altfel, în CEE, fondurile de investiții din categoria OPCVM nu sunt tinute să întocmească situații financiare anuale consolidate.

Conducerea efectivă și Consiliul de Administrație al Societății, din motive care țin de necesitatea prezentării unei imagini fidele și reale cât și din rațiuni legate de costul necesar obținerii informațiilor pentru societățile care intră în perimetrul de consolidare, dar și din necesitatea de a realiza obligațiile ce îi revin

din Decizia CNVM nr. 1176/15.09.2010, a hotărât limitarea numărului unităților ce intră în perimetrul de consolidare la 6 (sase) societăți comerciale, fără a afecta caracterul semnificativ al informației financiare.

Aceste situatii financiare sunt întocmite în scop informativ si sunt destinate exclusiv pentru a fi utilizate de Societate, actionarii acesteia și ASF și nu pot fi invocate ca fundament al deciziei de investiție.

Situatiile financiare consolidate la 31.12.2012, întocmite în conditiile descrise, au fost prezentate, discutate, însusite și aprobate de Consiliul de Administratie al S.I.F. Oltenia S.A. în ședința din 05.08.2013.

conf. univ. dr. ec. Tudor CIUREZU Anina RADU ec. Elena SICHIGEA Solinte / Director General Adjunct Director Economic Presedinte / Director General

CONTROL INTERN c. Stoian Nicolae J.V.M. PFR13RCCI/160462 $J$ Sempátura