SIF Oltenia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Nr. 3424 / 17.03.2023

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

Fax: 021-307.95.19

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ SECTORUL INSTRUMENTE ȘI INVESTIȚII FINANCIARE Fax: 021.659.60.51

RAPORT CURENT

conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 (R) privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piață

Data raportului: 17.03.2023

Denumirea emitentului: Societatea de Investiţii Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: judeţul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poştal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676

Număr de ordine la Registrul Comerţului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru A.S.F.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021

ISIN: ROSIFEACNOR4

Cod LEI: 254900VTOOM8GL8TVH59

Depozitar- Custode: Raiffeisen Bank S.A.

Depozitar: Depozitarul Central Bucuresti

Capital social subscris şi vărsat: 50.000.000 lei

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti – categoria Premium (simbol de piaţă SIF5)

Eveniment important de raportat:

Convocarea Adunării Generale Ordinară și Extraordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 27.04.2023

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

AL

SOCIETĂŢII DE INVESTIŢII FINANCIARE OLTENIA S.A.

cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1,

Nr. Reg. Comerțului.: J16/1210/1993

Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676

Cod LEI 254900VTOOM8GL8TVH59

Capital social: 50.000.000 lei

întrunit în ședința din data de 17.03.2023

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 27.04.2023

Adunările își vor desfășura lucrările la Hotel Golden House din Craiova, str. Brestei nr. 18, fiind îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 18.04.2023, considerată dată de referință.

Ora stabilită pentru începerea lucrărilor ADUNĂRII GENERALE ORDINARE este ora 11:00.

Ora stabilită pentru începerea lucrărilor ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE este ora 09:00.

Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017, ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acesteia și ale Actului constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A.

Capitalul social al societății este format din 500.000.000 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, din care cu drept de vot 475.000.000, fiecare dintre aceste acțiuni dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR

1. Alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin, urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

2. Numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art. 129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 (R).

3. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

4. Prezentarea și aprobarea Situațiilor financiare individuale și consolidate ale S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2022, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor, pe baza Rapoartelor Consiliului de Administrație și ale Auditorului Financiar.

5. Aprobarea repartizării profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2022 în suma de 164.808.485 lei, la Alte rezerve, pentru surse proprii, în vederea susținerii viitoarelor investiții, conform propunerii formulate de Consiliul de Administrație.

6. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2022, corespunzător duratei mandatului deținut:

• Sorin-Iulian Cioacă (perioada 01.01.2022 31.12.2022);
• Mihai Trifu (perioada 01.01.2022 31.12.2022);
• Codrin Matei (perioada 01.01.2022 31.12.2022);
• Mihai Zoescu (perioada 01.01.2022 31.12.2022);

• Andreea Cosmănescu (perioada 01.01.2022 – 28.04.2022 și perioada 18.05.2022 - 31.12.2022).

7. Prezentarea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023 și a Strategiei pentru anul 2023.

8. Prezentarea și aprobarea Raportului anual de remunerare a conducătorilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru exercițiul financiar 2022.

9. Aprobarea datei de 14.07.2023 ca dată de înregistrare (ex-date 13.07.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

1. Alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

2. Numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunilor efectuate de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art. 129 alin.(3) din Legea nr. 31/1990 (R).

3. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

4. Aprobarea reducerii capitalului social subscris al Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A. de la 50.000.000 lei la 47.500.000 lei, prin anularea unui număr de 25.000.000 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 08.06.2022- 22.06.2022 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală a acționarilor.

După reducerea capitalului social, capitalul social subscris și vărsat al Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A. va avea valoarea de 47.500.000 lei, fiind împărțit în 475.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune.

În consecință, după reducerea capitalului social, actul constitutiv al societății se modifică, după cum urmează:

Alineatul 1 al articolului 4 din actul constitutiv al societății se modifică, după reducerea capitalului social, după cum urmează:

''(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 47.500.000 lei."

Primul alineat al articolului 5 din actul constitutiv al societății se modifică după reducerea capitalului social după cum urmează:

"(1) Capitalul social este împărțit în 475.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei fiecare."

Reducerea capitalului social subscris se efectuează în temeiul art. 207 alin. (1) litera c) din Legea nr. 31/1990 R și va fi efectivă după îndeplinirea condițiilor legale, respectiv: (i) publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social în Monitorul Oficial al României, Partea a IV —a; (ii) avizarea modificărilor privind art. 4 alineat 1 și art. 5 alineat 1 din actul constitutiv al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; (iii) înregistrarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social la Registrul Comerțului.

5. Aprobarea schimbării denumirii societății din "Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A." în "Infinity Capital Investments S.A." și aprobarea modificării corespunzătoare a art. 1 alin. (1) din Actul constitutiv al Societății, care va avea următorul conținut: "Denumirea societății este Infinity Capital Investments S.A."

În cazul aprobării de către A.G.E.A. a modificării denumirii, noua denumire va fi utilizată în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte asemenea acte emanând de la societate doar începând cu data autorizării/aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a noii denumiri.

La actualizarea actului constitutiv, ca efect al aprobării noii denumiri a societății, se va înlocui sintagma "S.I.F. Oltenia S.A./ Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A." cu "Infinity Capital Investments S.A." sau "Societatea", după caz, în funcție de context.

6. Aprobarea modificării actului constitutiv al societății după cum urmează:

Art. 1 se modifică și se completează și va avea următorul cuprins, cu renumerotarea alineatelor, după cum urmează:

Art.1 Denumirea, forma juridică

(1) Denumirea societății este Infinity Capital Investments S.A.

(2) Forma juridică: Societatea este înființată ca persoană juridică română de drept privat, organizată ca societate pe acțiuni, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de Investiții Alternative (F.I.A.) de tip închis, destinat investitorilor de retail, categoria diversificat, autoadministrat. Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară ca Administrator de Fonduri de Investiții Alternative și Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R.).

(3) Funcționarea societății: Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară și funcționează în conformitate cu:

- reglementările legale privind societățile;

-reglementările privind societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

-dispozițiile legale privind societățile cu personalitate juridică;

-legislația care reglementează activitatea A.F.I.A./F.I.A.;

-Actul constitutiv;

-reglementările interne.

Art. 2 alineatul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

Art. 2 Sediul și durata societății

(3) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani.

Art. 4 alineatul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Art. 4 Capital social

(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 47.500.000 lei.

Art. 5 alineatele 1 și 5 se modifică și vor avea următorul cuprins:

Art. 5 Acțiuni

(1) Capitalul social este împărțit în 475.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare.

(5) Acțiunile răscumpărate pot fi utilizate în scopul diminuării capitalului social, pentru stabilizarea cotației acțiunilor proprii pe piața de capital și/sau pentru remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, Conducerii superioare și salariaților societății în baza unui program de tipul Stock Option Plan (SOP) cu respectarea legislației specifice și a reglementărilor privind politicile solide de remunerare.

Art. 6 se modifică, prin eliminarea alineatelor 1 și 2, și va avea următorul cuprins, cu renumerotarea alineatelor:

Art. 6 Acționari

(1) Poate deveni acționar orice persoană care dobândește în mod licit acțiuni emise de societate.

(2) Data de referință, pentru identificarea acționarilor îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul adunărilor generale, precum și data de înregistrare, pentru stabilirea acționarilor care urmează a beneficia de dividende și asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adunărilor generale, vor fi stabilite potrivit reglementărilor legale în vigoare, aplicabile.

(3) Evidența acțiunilor și acționarilor este ținută potrivit prevederilor legale de către Depozitarul Central S.A.

(4) Calitatea de acționar al societății se atestă prin extras de cont emis de către entitatea care ține, potrivit legii, evidența acțiunilor și acționarilor. Persoanele care au înscrise în cont acțiuni emise de Infinity Capital Investments S.A. se prezumă a fi proprietarele acestora.

Art. 7 alineatul 4 litera a se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 7 Adunarea Generală a Acționarilor

(4) Adunarea Generală Extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare prin desemnarea unui administrator de fond de investiții alternativ extern, în condițiile legii;

Art. 7 alineatul 13 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 7 Adunarea Generală a Acționarilor

(13)Fiecare acțiune dă dreptul la un vot, cu excepția limitărilor prevăzute de actul constitutiv sau de reglementările și dispozițiile legale.

Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate «pentru» și «împotrivă» fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

Poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor Infinity Capital Investments S.A. reprezintă un vot exprimat.

În convocatorul adunării generale a acționarilor societății vor fi incluse mențiuni cu privire la calificarea poziției de abținere ca vot exprimat.

Art. 8 alineatul 6 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 8 Consiliul de Administrație

(6) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, remunerația lunară și alte drepturi cuvenite administratorilor se vor stabili prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remunerația administratorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o componentă variabilă. Limitele generale ale remunerației variabile sunt stabilite prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remunerația variabilă poate fi acordată atât în numerar, cât și/sau prin alocare de instrumente financiare și/sau instrumente financiare derivate (acțiuni, opțiuni acordate în cadrul unor programe de tip Stock Options Plan etc).

Remunerația variabilă poate fi acordată membrilor Consiliului de Administrație, membrilor Conducerii superioare și salariaților societății, conform limitelor generale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor, condiționat de realizarea indicatorului de profit net și de aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală a Acționarilor.

Fondul pentru acordarea remunerației variabile pentru realizarea indicatorului de performanță profit net se va determina și înregistra sub formă de provizion, astfel încât realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli să nu fie periclitată. Plata remunerației variabile se va realiza după aprobarea situațiilor financiare anuale.

În cazul instrumentelor acordate în cadrul unor programe de tip Stock Options Plan pentru administratori și directori, criteriile de alocare sunt stabilite în acord cu legislația specifică, precum și cu prevederile Actului Constitutiv și ale contractelor de administrare și de mandat, iar pentru salariați, Consiliul de Administrație stabilește criteriile de eligibilitate a beneficiarilor SOP, numărul de instrumente ce urmează să fie acordate fiecărei categorii de beneficiari, în acord cu prevederile legislației specifice privind politicile solide de remunerare, precum și mecanismele de implementare SOP.

Art. 8 alineatul 13 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

(13) Consiliul de Administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare, ședințele urmând a se convoca și desfășura cu respectarea prevederilor legale aplicabile precum și în conformitate cu Regulamentul intern al Consiliului de Administrație. Participarea la ședințele Consiliului de Administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță: teleconferință; videoconferință; conferință pe internet ori intranet, s.a.

Membrii Consiliului de Administrație pot fi reprezentați la ședințele consiliului de alți membri în baza unei împuterniciri. Un membru al consiliului poate reprezenta doar un alt membru la o ședință.

Împuternicirea va fi transmisă secretariatului înainte de începerea ședinței. În condiții de urgență sau în imposibilitatea participării administratorilor la lucrările ședinței, Președintele Consiliului poate hotărî desfășurarea ședinței și transmiterea votului prin mijloace electronice, conform procedurii stabilite de Regulamentul intern al Consiliului de Administrație.

Art. 8 alineatul 16 litera k și litera l se modifică și vor avea următorul cuprins:

Art. 8 Consiliul de Administrație

(16) Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază:

………………………………………………………………………………………………

k) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii societății, numai după aprobarea prealabilă de către Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor, potrivit art. 91 (1) din Legea nr. 24/2017, sau a oricăror prevederi legale în vigoare la data întocmirii actelor.

l)închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor potrivit art. 91 (2) din Legea nr. 24/2017, sau a oricăror prevederi legale în vigoare la data întocmirii actelor.

Art. 14 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 14 Împrumuturi

Societatea poate lua sau acorda cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea legislației și reglementărilor în vigoare.

7. Aprobarea derulării unui program de tip Stock Option Plan, care are ca obiectiv acordarea de drepturi de opțiune pentru dobândirea de acțiuni cu titlu gratuit de către administratori, directori, angajați, în scopul fidelizării, menținerii și motivării acestora, precum și cu scopul recompensării lor pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății. Programul se va desfășura în următoarele condiții:

(a) În cadrul programului "Stock Option Plan" vor fi acordate drepturi de opțiune pentru un număr maxim de 2.000.000 acțiuni, alocate administratorilor, directorilor, angajaților.

(b) În cazul drepturilor de opțiune acordate administratorilor, directorilor, angajaților Societății, dreptul de opțiune va putea fi exercitat după o perioadă stabilită prin decizia Consiliului de Administrație de implementare a programului "Stock Option Plan".

(c) La programul "Stock Option Plan" vor putea participa administratorii, directorii, angajații Societății, conform criteriilor de performanță stabilite de Consiliul de Administrație.

(d) Consiliului de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea programului "Stock Option Plan", cum ar fi, dar fără a se limita la: (i) determinarea criteriilor în baza cărora vor fi acordate drepturile de opțiune personalului Societății; (ii) determinarea pozițiilor din organigramă, precum și din structura Consiliului de Administrație, pentru care programul de tip "stock option plan" va fi aplicabil; (iii) perioada dintre data de acordare a dreptului de opțiune și data exercitării dreptului de opțiune; (iv) condițiile pentru exercitarea dreptului de opțiune și, implicit, pentru dobândirea de acțiuni; (v) termenul înăuntrul căruia titularul dreptului de opțiune trebuie să își exercite dreptul de opțiune; (vi) întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii etc.

(e) Implementarea se va face de către Consiliul de Administrație al Societății, cu respectarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, și/sau cu ajutorul unui consultant specializat.

(f) Implementarea programelor se va realiza cu respectarea obligațiilor legale de întocmire și publicare a documentelor de informare în condițiile legii și ale regulamentelor ASF aplicabile.

8. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul programului pentru distribuirea cu titlu gratuit către administratorii, directorii, angajații Societății, în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 2.000.000 de acțiuni;

• (iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;
• (iv) Prețul maxim per acțiune: 4,45 lei;

(v) Durata programului: maximum 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului;

(vi) Plata acțiunilor dobândite în cadrul programului se va realiza din profitul distribuibil sau rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2021, în acord cu prevederile art. 103¹ lit. d) din Legea societăților nr. 31/1990.

9. Aprobarea mandatării Conducerii Superioare a S.I.F. Oltenia S.A. pentru ducerea la îndeplinire, cu respectarea cerințelor legale, a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, incluzând, dar nelimitându-se la stabilirea modalității de dobândire a propriilor acțiuni.

10. Aprobarea împuternicirii Președintelui/Directorului General al S.I.F. Oltenia S.A. pentru a semna hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, forma modificată și actualizată a actului constitutiv și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea

și pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. și la orice alte autorități, incluzând, dar fără a se limita la, schimbarea denumirii, întocmirea, semnarea și transmiterea tuturor documentelor în acest scop, modificarea oricăror alte elemente de identificare ale societății, dacă va fi cazul, (de ex: modificare aspect grafic al emblemei – logo, marca, simbol bursier, precum și a oricăror alte asemenea elemente distinctive), efectuarea tuturor și a oricăror formalități necesare, în fața oricărei autorități competente, pentru punerea în aplicare a hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

11. Aprobarea datei de 14.07.2023 ca dată de înregistrare (ex date 13.07.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

În aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, acționarii reprezentând singuri sau împreună 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunările generale;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale.

Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este 07.04.2023, ora 11 00 .

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel mai târziu la data de 07.04.2023, ora 11 ⁰⁰, data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea Informații Investitori - Întrebări frecvente.

Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa S.I.F. Oltenia S.A. Craiova, Str. Tufănele nr. 1, județul Dolj, sub semnătura acționarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, acționarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa ,,public@sifolt.ro". Acționarii, indiferent de modalitatea de transmitere aleasă au obligația menționării în clar, cu majuscule: PENTRU A.G.O.A./A.G.E.A. S.I.F. OLTENIA S.A. DIN DATA DE 27/28.04.2023.

Pentru identificare, acționarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice, iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont din care să rezulte calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute la data solicitării, emis de Depozitarul Central sau de participanții definiți în conformitate cu prevederile legale, care furnizează servicii de custodie (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018). Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunărilor generale ale acționarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administrație.

Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor, iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declarație pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.

Participarea la lucrările Adunărilor Generale se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a Regulamentului ASF nr. 5/2018 dat în aplicarea acesteia.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a Adunărilor Generale. În această situație, prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.

Împuternicirea generală se poate acorda de către acționar, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau unui avocat, în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017, pentru o perioadă care nu poate depăși 3 ani. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la S.I.F. Oltenia S.A. în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.

Reprezentantul desemnat de acționar prin împuternicire generală va da la momentul prezentării la sala de ședință, înainte de primirea buletinului de vot, o declarație pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfășurate de S.I.F. Oltenia S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiției de client al acționarului care a emis împuternicirea generală cu contract (extras copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii împuternicirii generale și care să cuprindă părțile și să aibă valabilitate cel puțin perioada pentru care acționarul a emis împuternicirea generală.

Împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană, decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar, în împuternicire. În condițiile în care împuternicitul este persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face dovada calității sale prin aceleași înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații persoanei juridice, la documentele anterior menționate se va adăuga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care să participe la adunarea generală în care să fie menționată și calitatea/funcția deținută în cadrul persoanei juridice desemnată de către acționar ca reprezentant al său.

Acționarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu 25.04.2023 ora 11 ⁰⁰ (ora înregistrării la registratura societății) pentru A.G.O.A., respectiv ora 09⁰⁰ (ora înregistrării la registratura societății) pentru A.G.E.A., fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală înregistrată la S.I.F. Oltenia S.A. De asemenea, în situația participării personale a acționarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru

valabilitatea votului său, aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

În cazul reprezentării unui acționar printr-o instituție de credit care prestează servicii de custodie, se vor aplica prevederile Legii nr. 24/2017, custodele având obligația respectării cerințelor prevăzute în Procedura de vot, aprobată de Consiliul de Administrație.

Procedura de vot, în funcție de opțiunea de exprimare a votului aleasă de acționari, va fi adusă la cunoștința acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A., începând cu data de 17.03.2023, în limba română și limba engleză.

Împuternicirile speciale, ÎN ORIGINAL, și cele generale în condițiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la S.I.F. Oltenia S.A. începând cu data de 18.04.2023, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 25.04.2023, ora 11⁰⁰ pentru A.G.O.A., respectiv ora 09⁰⁰ pentru A.G.E.A., data numărului de registratură sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis în aceleași termene, la adresa de e-mail: aga@sifolt.ro.

De asemenea, Votul prin corespondență va fi depus, în original, sau transmis prin mijloace electronice la S.I.F. Oltenia S.A., în același termen, respectiv perioada 18.04.2023, ora 09⁰⁰, până cel mai târziu la data de 25.04.2023, ora 11⁰⁰ pentru A.G.O.A, respectiv ora 09⁰⁰ pentru A.G.E.A.

În situația depășirii termenului specificat mai sus, voturile nu vor fi luate în considerație. Acționarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administrație pentru exprimarea votului, în funcție de modalitatea aleasă, sub sancțiunea anulării votului.

În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondență exprimate de acționari, precum și a împuternicirilor speciale va fi desemnată o Comisie specială. Membrii comisiei vor avea obligația păstrării înscrisurilor în siguranță și, de asemenea, vor asigura confidențialitatea votului, în baza unui Angajament de confidențialitate, până la momentul centralizării votului, nepermițând deconspirarea acestuia decât membrilor comisiei însărcinate cu numărarea voturilor exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință.

Dreptul de vot pentru acțiunile răscumpărate de societate este suspendat.

Materialele aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, precum și materialele necesare desfășurării adunărilor în condițiile legii, pot fi consultate sau procurate de către acționari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr. 1 sau de pe site-ul oficial, după cum urmează:

• Situațiile financiare individuale la 31.12.2022 auditate conform IFRS, raportul Consiliului de Administrație asupra situațiilor financiare individuale la 31.12.2022, comunicatul referitor la propunerea Consiliului de Administrație privind repartizarea profitului net realizat în exercițiul financiar al anului 2022, materialul informativ aferent propunerii Consiliului de Administrație privind repartizarea profitului net realizat în exercițiul financiar al anului 2022, Declarația conform Legii nr. 24/2017 asupra situațiilor financiare individuale la 31.12.2022, Lista societăților controlate de S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2022, Situația activelor la data de 31.12.2022 (Anexele 10 și 11), Declarație conform Codului de Guvernanță Corporativă, Declarație conform Regulamentului nr.2/2016, Raportul Auditorului Financiar asupra situațiilor financiare individuale la 31.12.2022, materialul informativ aferent punctului privind descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2022, proiectele de hotărâri, procedura de vot, formularele de buletin de vot prin corespondență și împuternicire specială (aferente A.G.O.A.) și materialele

informative, proiectele de hotărâri, procedura de vot, formularele de buletin de vot prin corespondență și împuternicire specială (aferente A.G.E.A.) - de la data de 17.03.2023;

- Situațiile financiare consolidate la 31.12.2022 auditate conform IFRS, raportul Consiliului de Administrație asupra situațiilor financiare consolidate la 31.12.2022, Declarație conform Legii nr. 24/2017 asupra situațiilor financiare consolidate la 31.12.2022, raportul auditorului financiar asupra situațiilor financiare consolidate la 31.12.2022, Strategia și Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023 și materialul informativ aferent, Raportul de remunerare aferent anului 2022 și materialul informativ aferent, de la data de 26.03.2023;

• formularele de buletin de vot prin corespondență și împuternicire specială completate – în condițiile în care vor exista cereri de completare a ordinii de zi din partea acționarilor sau solicitări din partea A.S.F. - de la data de 13.04.2023.

Accesul în sala de ședință este permis:

• acționarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat în lista acționarilor la data de referință primită de la Depozitarul Central. În situația în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică, corespunzător datei de referință, dovada calității de reprezentant legal se face pe baza unui Certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original, sau în copie conformă cu originalul emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului Adunărilor Generale.

• reprezentanților, pentru care acționarii au emis împuterniciri speciale sau generale care se vor prezenta, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., pe baza actului de identitate.

• instituțiilor de credit care prestează servicii de custodie (prin reprezentant legal sau împuternicit al acestuia) - pe baza actului de identitate, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.

În conformitate cu prevederile art. 105 alin. 23^3 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață poziția de "abținere" exprimată de un acționar sau de către un reprezentant prezent cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acționarilor nu reprezintă un vot exprimat cu privire la respectivele puncte de pe ordinea de zi.

În cazul în care la data de 27.04.2023 nu se întrunește cvorumul necesar desfășurării în condițiile legii a lucrărilor A.G.O.A. și/sau A.G.E.A., acestea se vor desfășura la a doua convocare, în data de 28.04.2023, în locul și la ora indicate pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi, cvorumul pentru A.G.E.A. fiind de cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot, iar pentru A.G.O.A. deliberările au loc indiferent de cvorumul întrunit. Hotărârile vor fi luate în A.G.O.A. cu majoritatea voturilor exprimate, iar în A.G.E.A. cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Conducerea S.I.F. Oltenia S.A. recomandă acționarilor săi, în măsura posibilului:

• să acceseze materialele suport pentru punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Acționarilor în format electronic, disponibile pe site-ul web al societății, mai degrabă decât copiile disponibile la sediul societății;
• să voteze prin corespondență folosind buletinul de vot prin corespondență disponibil pe siteul web al societății;
• să utilizeze toate mijloacele de comunicare electronică indicate în convocator mai degrabă decât poșta sau curierul la sediul Societății, atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A./A.G.E.A., (ii) proiectele de hotărâri,

(iii) întrebări scrise înainte de A.G.O.A./A.G.E.A., (iv) împuternicirile pentru reprezentare în cadrul A.G.O.A./A.G.E.A. sau (v) buletinul de vot prin corespondență.

Informații suplimentare pot fi obținute la sediul SOCIETĂŢII DE INVESTIŢII FINANCIARE OLTENIA S.A. din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251- 419.338, precum și pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. - www.sifolt.ro – Secțiunea Informații Investitori - Adunări Generale.

Nu mai sunt alte evenimente de raportat.

Sorin - Iulian CIOACĂ Președinte – Director General

Ofițer de Conformitate Viorica Bălan