SIF Oltenia S.A.

AGM Information • Apr 27, 2023

FOND DE INVESTIȚII ALTERNATIVE DESTINAT INVESTITORILOR DE RETAIL (F.I.A.I.R.) Număr Registru A.S.F :: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021

Nr. 4814 / 27.04.2023

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ SECTORUL INSTRUMENTE ȘI INVESTIȚII FINANCIARE

RAPORT CURENT

conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 (R) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 27.04.2023 Denumirea emitentului: Societatea de Investiţii Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: județul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676 Număr de ordine la Registrul Comerţului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru A.S.F.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 ISIN: ROSIFEACNOR4 Cod LEI: 254900VTOOM8GL8TVH59 Depozitar-Custode: Raiffeisen Bank S.A. Depozitar: Depozitarul Central București Capital social subscris și vărsat: 50.000.000 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti - categoria Premium (simbol de piață SIF5)

Eveniment important de raportat:

Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare și Ordinare ale Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A., întrunite în data de 27.04.2023, la prima convocare

I. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE OLTENIA S.A., întrunită statutar în data de 27.04.2023, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1319/20.03.2023, în Ziarul Financiar nr. 6137/20.03.2023, în ziarul local Gazeta de Sud nr. 8186/20.03.2023, pe site-ul Bursei de Valori București și pe website-ul societății la adresa www.sifolt.ro, în prezența acționarilor deținători a 216.550.141 drepturi de vot valide, reprezentând 45,590% din total drepturi de vot valide și 43,310 % din capitalul social al societății, la data de referință 18.04.2023, în baza Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 24/ 2017 (R), cu modificările și completările ulterioare, a reglementărilor ASF în vigoare și Actului constitutiv propriu, cu voturile exprimate astfel cum este evidențiat în procesul verbal de ședința, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, corespunzător punctelor înscrise pe ordinea de zi, a adoptat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREAnr. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana - Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin urmând să fie aleasă secretarul

200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 • Tel.: 0251-419.398 • Fax: 0251-419.340 • www.sifolt.ro, e-mail: public@sifolt.ro • Simbol BVB: SIF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR071AFIAA/16000415.02.2018 • Număr Registru A.S.F. F.I.A.IR.: PJR09F/AR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei € CF: RO4175676 € ORC: J16/1210/30.04.1993 • LEI (Legal Entity Identifier): 254900VTOOMBGL8TVH59

ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 2

Se aprobă numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societății Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunii de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art.129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 R.

Voturi pentru 97,580% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 2,420% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 3

Se aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduţoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 4

Se aprobă reducerea capitalului social subscris al Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A. de la 50.000.000 lei la 47.500.000 lei, prin anularea unui număr de 25.000.000 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 08.06.2022-22.06.2022 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală a acționarilor.

După reducerea capitalului social, capitalul social subscris și vărsat al Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A. va avea valoarea de 47.500.000 lei, fiind împărțit în 475.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune.

În consecinţă, după reducerea capitalului social, actul constitutiv al societăţii se modifică, după cum urmează:

Alineatul 1 al articolului 4 din actul constitutiv al societății se modifică, după reducerea capitalului social, după cum urmează:

''(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 47.500.000 lei."

Primul alineat al articolului 5 din actul constitutiv al societății se modifică după reducerea capitalului social după cum urmează:

"(1) Capitalul social este împărțit în 475.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei fiecare."

Reducerea capitalului social subscris se efectuează în temeiul art. 207 alin. (1) litera c) din Legea nr. 31/1990 R și va fi efectivă după îndeplinirea condițiilor legale, respectiv: (i) publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalui social

în Monitorul Oficial al României, Partea a IV -a; (ii) avizarea modificărilor privind art. 4 alineat 1 și art. 5 alineat 1 din actul constitutiv al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară: (iii) înregistrarea hotărârii Generale Extraordinare a acționarilor de aprobare a reducerii capitalului social la Registrul Comerțului

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 actiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 5

Se aprobă schimbarea denumirii societății din "Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A." în "Infinity Capital Investments S.A." și aprobarea modificării corespunzătoare a at. 1 alin. (1) din Actul constitutiv al Societății, care va avea următorul conținut: "Denumirea societății este Infinity Capital Investments S.A."

Noua denumire va fi utilizată în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte asemenea acte emanând de la societate doar începând cu data autorizării/aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a noii denumiri.

La actualizarea actului constitutiv, ca efect al aprobării noii denumiri a societății, se va înlocui sintagma "S.I.F. Oltenia S.A./ Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A." cu "Infinity Capital Investments S.A." sau "Societatea", după caz, în funcție de context.

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 6

Se aprobă modificarea actului constitutiv al societății după cum urmează:

Art. 1 se modifică și se completează și va avea următorul cuprins, cu renumerotarea alineatelor, după cum urmează:

Art. 1 Denumirea, forma juridică

(1) Denumirea societății este Infinity Capital Investments S.A.

(2) Forma juridică: Societatea este înființată ca persoană juridică română de drept privat, organizată ca societate pe acțiuni, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de Investiții Alternative (F.I.A.) de tip închis, destinat investitorilor de retail, categoria diversificat, autoadministrat. Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară ca Administrator de Fonduri de Investiții Alternative și Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R.).

(3) - Funcționarea societății: Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară și funcționează în conformitate cu:

• reglementările legale privind societățile;

• reglementările privind societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piată reglementată;

• dispozițiile legale privind societățile cu personalitate juridică;

• legislația care reglementează activitatea A.F.I.A./F.I.A.;

• Actul constitutiv;

• reglementările interne.

Art. 2 alineatul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

^200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifoit.ro, e-mail: public@sifolt.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR071AFIAA160004/15.02.2018 • Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.00 lei e CIF: RO4175676 • ORC: J16/1210/30.04.1993 • LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59

Art. 2 Sediul și durata societății

(3) Durata de funcționare a societății este de 99 de ani.

Art. 4 alineatul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Art. 4 Capital social

(1) Capitalul social subscris și vărsat este de 47.500.000 lei.

Art. 5 alineatele 1 și 5 se modifică și vor avea următorul cuprins:

Art. 5 Acțiuni

(1) Capitalul social este împărțit în 475.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei

fiecare.

(5) Acțiunile răscumpărate pot fi utilizate în scopul diminuării capitalului social, pentru stabilizarea cotației acțiunilor proprii pe piața de capital și/sau pentru remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, Conducerii superioare și salariații în baza unui program de tipul Stock Option Plan (SOP) cu respectarea legislației și a reglementărilor privind politicile solide de remunerare.

Art. 6 se modifică, prin eliminarea alineatelor 1 și 2, și va avea următorul cuprins, cu renumerotarea alineatelor:

Art. 6 Actionari

(1) Poate deveni acționar orice persoană care dobândește în mod licit acțiuni emise de

societate.

(2) Data de referință, pentru identificarea acționarilor îndreptății să participe și să voteze în cadrul adunărilor generale, precum și data de înregistrare, pentru stabilirea acționarilor care urmează a beneficia de dividende și asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adunărilor generale, vor fi stabilite potrivit reglementărilor legale în vigoare, aplicabile.

(3) Evidenta acțiunilor și acționarilor este ținută potrivit prevederilor legale de către Depozitarul Central S.A.

(4) Calitatea de acționar al societății se atestă prin extras de cont emis de către entitatea care ține, potrivit legii, evidența acționarilor. Persoanele care au înscrise în cont acțiuni emise de Infinity Capital Investments S.A. se prezumă a fi proprietarele acestora. Art. 7 alineatul 4 litera a se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 7 Adunarea Generală a Acționarilor

(4) Adunarea Generală Extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății și/sau schimbarea formei de administrare prin

desemnarea unui administrator de fond de investiții alternativ extern, în condițiile legii;

Art. 7 alineatul 13 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 7 Adunarea Generală a Acționarilor

(13) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot, cu excepția limitărilor prevăzute de actul constitutiv sau de reglementările și dispozițiile legale.

Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate «pentru» și «împotrivă» fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

^200767, Craiova, Str. Tutánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifolt.ro, e-mail: public@sifolt.ro · Simbol BYB: SF-5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR071AFIAA160004/15.02.2018 ● Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei · CIF: RO4175676 · ORC: J16/121030.04.1993 · LEI (Legal Entity Identifier): 26490VTOOMBGLETVH59

Poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor Infinity Capital Investments S.A. reprezintă un vot exprimat.

În convocatorul adunării generale a acționarilor societății vor fi incluse mențiuni cu privire la calificarea poziției de abținere ca vot exprimat.

Art. 8 alineatul 6 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 8 Consiliul de Administrație

(6) Administratorii vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată, remunerația lunară și alte drepturi cuvenite administratorilor se vor stabili prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remunerația administratorilor este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o componentă variabilă. Limitele generale ale remunerației variabile prin hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății.

Remuneratia variabilă poate fi acordată atât în numerar, cât și/sau prin alocare de instrumente financiare și/sau instrumente financiare derivate (acțiuni, opțiuni acordate în cadrul unor programe de tip Stock Options Plan etc).

Remunerația variabilă poate fi acordată membrilor Consiliului de Administrație, membrilor Conducerii superioare și salariaților societății, conform limitelor generale aprobate de Adunarea Generală a Acționat de realizarea indicatorului de profit net și de aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală a Acționarilor.

Fondul pentru acordarea remunerației variabile pentru realizarea indicatorului de performanță profit net se va determina și înregistra sub formă de provizion, astfel încât realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli să nu fie periclitată. Plata remunerației variabile se va realiza după aprobarea situațiilor financiare anuale.

În cazul instrumentelor acordate în cadrul unor programe de tip Stock Options Plan pentru administratori și directori, criteriile de alocare sunt stabilite în acord cu legislația specifică, precum și cu prevederile Actului Constitutiv și ale contractelor de administrare și de mandat, iar pentru salariați, Consiliul de Administrație stabilește criteriile de eligibilitate a beneficiarilor SOP, numărul de instrumente ce urmează să fie acordate fiecărei categorii de beneficiari, în acord cu prevederile legislației specifice privind politicile solide de remunerare, precum și mecanismele de implementare SOP.

Art. 8 alineatul 13 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

(13) Consiliul de Administrație se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit prin convocare, ședințele urmând a se convoca și desfășura cu respectarea prevederilor legale aplicabile precum și în conformitate cu Regulamentul intern al Consiliului de Administrație. Participarea la ședințele Consiliului de Administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță: teleconferință; conferință; conferință pe internet ori intranet, s.a.

Membrii Consiliului de Administrație pot fi reprezentați la ședințele consiliului de alți membri în baza unei împuterniciri. Un membru al consiliului poate reprezenta doar un alt membru la o sedință.

Împuternicirea va fi transmisă secretariatului înainte de începerea ședinței. În condiții de urgență sau în imposibilitatea participării administratorilor la lucrările ședinței, Președințele Consiliului poate hotărî desfășurarea ședinței și transmiterea votului prin mijloace electronice, conform procedurii stabilite de Regulamentul intern al Consiliului de Administrație.

Art. 8 alineatul 16 litera k și litera 1 se modifică și vor avea următorul cuprins:

Art. 8 Consiliul de Administrație

(16) Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază :

200767, Craiova, Str. Tutănele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifoit.ro, e-mail: public@sifot.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR07 AFIAA!160004115.02.2018 ● Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei ● ClF: RO4175676 ● ORC: J161210/30.04.1993 ● LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59

k) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare, a căror valoare depăşește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii societății, numai după aprobarea prealabilă de către Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor, potrivit art. 91 (1) din Legea nr. 24/2017, sau a oricăror prevederi legale în vigoare la data întocmirii actelor.

l)închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeasi valoare, se aprobă în prealabil de Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor potrivit art. 91 (2) din Legea nr. 24/2017, sau a oricăror prevederi legale în vigoare la data întocmirii actelor.

Art. 14 se modifică și completează și va avea următorul cuprins:

Art. 14 Împrumuturi

Societatea poate lua sau acorda cu împrumut temporar fonduri, cu respectarea legislației și reglementărilor în vigoare.

Voturi pentru 98,247% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 1,753% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 7

Se aprobă derularea unui program de tip Stock Option Plan, care are ca obiectiv acordarea de drepturi de opțiune pentru dobândirea de acțiuni cu titlu gratuit de către administratori, directori, angajați, în scopul fidelizării, menținerii și motivării acestora, precum și cu scopul recompensării lor pentru activitatea destasurată în cadrul Societății. Programul se va desfășura în următoarele condiții:

(a) În cadrul programului "Stock Option Plan" vor fi acordate drepturi de opțiune pentru un număr maxim de 2.000.000 actiuni, alocate administratorilor, directorilor, angajaților.

(b) În cazul drepturilor de opțiune acordate administratorilor, angajaților, angajaților Societății, dreptul de opțiune va putea fi exercitat după o perioadă stabilită prin decizia Consiliului de Administrație de implementare a programului "Stock Option Plan".

(c) La programul "Stock Option Plan" vor putea participa administratorii, angajații Societății, conform criteriilor de performanță stabilite de Consiliul de Administrație.

(d) Consiliul de Administrație este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea programului "Stock

Option Plan", cum ar fi, dar fără a se limita la: (i) determinarea criteriilor în baza cărora vor fi acordate drepturile de opțiune personalului Societății; (ii) determinarea pozițiilor din organigramă, precum și din structura Consiliului de Administrație, pentru care programul de tip "stock option plan" va fi aplicabil; (iii) perioada dintre data de acordare a dreptului de opțiune și data exercitării dreptului de opțiune; (iv) condițiile pentru exercitarea dreptului de opțiune și, implicit, pentru dobândirea de acțiuni; (v) termenul înăuntrul căruia titularul dreptului de opțiune trebuie să își exercite dreptul de opțiune; (vi) întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii etc.

(e) Implementarea se va face de către Consiliul de Administrație al Societății, cu respectarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, și/sau cu ajutorul unui consultant specializat.

^200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifolt.ro, e-mail: public@sifolt.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR07 AFIAA!1600041 5.02.2018 • Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei ● CIF: RO4175676 ● ORC: J161210/30.04.1993 ● LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59

(f) Implementarea programelor se va realiza cu respectarea obligațiilor legale de întocmire și publicare a documentelor de informare în condițiile legii și ale regulamentelor A.S.F. aplicabile.

Voturi pentru 96,694% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 3.306% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 8

Se aprobă derularea unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

• (i) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul programului pentru distribuirea cu titlu gratuit către administratorii, angajații Societății, în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.
• (ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 2.000.000 de acțiuni;
• (iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei;
• (iv) Prețul maxim per acțiune: 4,45 lei;
• (v) Durata programului: maximum 18 luni de la data înregistrării în registrul comerţului;

(vi) Plata acțiunilor dobândite în cadrul programului se va realiza din profitul distribuibil sau rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale, conform situaţiilor financiare 2021, în acord cu prevederile art. 1034 lit. d) din Legea societăților nr. 31/1990.

Voturi pentru 98,308% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 1,692% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 9

Se aprobă mandatarea Conducerii Superioare a S.I.F. Oltenia S.A. pentru ducerea la îndeplinire, cu respectarea cerințelor legale, a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, incluzând, dar nelimitându-se la stabilirea modalității de dobândire a propriilor acțiuni.

Voturi pentru 98,308% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 1,692% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 10

Se aprobă împuternicirea Președintelui/Directorului General al S.I.F. Oltenia S.A. pentru a semna hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, forma modificată și actualizată a actului constitutiv și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea și pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul S.A. și la orice alte autorități, incluzând, dar fără a se limita la, schimbarea denumirii, întocmirea și transmiterea tuturor documentelor în acest scop, modificarea oricăror alte elemente de identificare ale societății, dacă va fi cazul, (de ex: modificare aspect grafic al emblemei - logo, marca, simbol bursier, precum și a oricăror alte asemenea elemente distinctive), efectuarea tuturor și a oricăror

^200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.398 · Fax: 0251-419.340 · www.sifolt.ro, e-mail: public@sifolt.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR071AFIAA16000415.02.2018 • Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei € CIF: RO4175676 • ORC: J16/1210/30.04.1993 • LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59

formalități necesare, în fața oricăți competente, pentru punerea în aplicare a hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0.000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 11

Se aprobă data de 14.07.2023 ca dată de înregistrare (ex date 13.07.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

Voturi pentru 100,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, voturi împotrivă 0,000% din total voturi deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

II. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE OLTENIA S.A., întrunită statutar în data de 27.04.2023, la prima convocare, conform convocării publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1319/20.03.2023, în Ziarul Financiar nr. 6137/20.03.2023, în ziarul local Gazeta de Sud nr. 8186/20.03.2023, pe siteul Bursei de Valori București și pe website-ul societății la adresa www.sifolt.ro, în prezența acționarilor deținători a 224.988.806 drepturi de vot valide, reprezentând 47,366% din total drepturi de vot valide si 44,998% din capitalul social al societății, la data de referință 18.04.2023, în baza Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, a Legii nr. 24/ 2017 (R), cu modificările și completările ulterioare, a reglementărilor ASF în vigoare și Actului constitutiv propriu, cu voturile exprimate astfel cum este evidențiat în procesul verbal de ședința, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare pentru validitatea convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, corespunzător înscrise pe ordinea de zi, a adoptat următoarele hotărâri:

HOTĂRÂREAnr. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de ședință format din 2 membri, respectiv doamna Cimpoeru Ana - Auditor intern și doamna Teodora Negoiță Costin, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, doamna Teodora Negoiță Costin urmând să fie aleasă secretarul ședinței care va întocmi Procesul-verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.LE. Oltenia S.A.

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 2

Se aprobă numirea notarului public Balaci Eugen și/sau Popa Daniela-Maria din cadrul Societătii Profesionale Notariale Balaci Eugen din Craiova, județul Dolj, pentru supravegherea, pe cheltuiala societății, a operațiunii de secretarii adunării, în conformitate cu dispozițiile art.129 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 R.

Voturi pentru 97,671% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 2,329% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

^200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifolt.ro, e-mail: public@sifot.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: PJR07 AFIAA/160004115.02.2018 • Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei • ClF: R04175676 • ORC: J16/1210/30.04.1993 • LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59

HOTĂRÂREAnr. 3

Se aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, compusă din trei membri, respectiv doamna Vlăduțoaia Valentina, doamna Bălan Viorica și doamna Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F.

Oltenia S.A.

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 4

(1) Se aprobă Situațiile financiare individuale ale S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2022, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor, în forma prezentată, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar (inclusiv provizionul constituit pentru stimularea salariaților, membrilor conducerii superioare cu contract de mandat și a membrilor Consiliului de Administrație, conform prevederilor din Actul constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A., Politicii de Remunerare aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 9 din 28.04.2021 și Contractelor de mandat ale conducerii superioare. Constituirea fondului pentru conducerea superioară și administratori se va realiza potrivit prevederilor Politicii de Remunerare aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 9 din 28.04.2021, iar pentru salariați, competența de distribuire se deleagă conducerii superioare).

(2) Se aprobă Situațiile financiare consolidate ale S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2022, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor, în forma prezentată, pe baza Raportului de Administrație și a Raportului auditorului financiar.

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 5

Se aprobă repartizarea profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2022 în suma de 164.808.485 lei, la Alte rezerve, pentru surse proprii, în vederea susținerii viitoarelor investiții, conform propunerii formulate de Consiliul de Administrație.

Voturi pentru 96,307% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 3,693% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 6

Se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2022, corespunzător duratei mandatului deținut:

-Sorin-Iulian Cioacă (perioada 01.01.2022 - 31.12.2022);

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

-Mihai Trifu (perioada 01.01.2022 - 31.12.2022);

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

-Codrin Matei (perioada 01.01.2022 - 31.12.2022)

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

-Mihai Zoescu (perioada 01.01.2022 - 31.12.2022);

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

-Andreea Cosmănescu (perioada 01.01.2022 - 28.04.2022 și perioada 18.05.2022 -

31.12.2022).

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 7

Se aprobă Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023 și Strategia pentru anul 2023. Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 130.000 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTARAREAnr. 8

Se aprobă Raportul anual de remunerare a conducătorilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru exercițiul financiar 2022.

Voturi pentru 98,255% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 1,745% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

HOTĂRÂREAnr. 9

Se aprobă data de 14.07.2023 ca dată de înregistrare (ex date 13.07.2023), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

Voturi pentru 100,000% din total voturi exprimate, voturi împotrivă 0,000% din total voturi exprimate. Pentru 0 acțiuni a fost exprimată poziția de "abținere".

Nu mai sunt alte evenimente de raportat.

Sorin - Iulian Cioacă

Presedinte - Director General

Ofițer de Conformitate Viorica Bălan

200767, Craiova, Str. Tufánele nr. 1 · Tel.: 0251-419.340 · www.sifolt.ro, e-mail: public@sifot.ro · Simbol BVB: SF5 Număr Registru A.S.F. AFIA: P UR07 AFIAA · Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R.: PJR09FJAIR/160001/08.06.2021 Capital social: 50.000.000 lei • ClF: RO4175676 • ORC: J16/1210/30.04.1993 • LEI (Legal Entity Identifier): 25490VTOOMBGL8TVH59