AGM Information • Mar 20, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.)
200767, Craiova, Str. Tufănele nr. 1 www.sifolt.ro, e-mail: [email protected] Tel.: 0251-419.397, 419.398, 419.338, 419.347 BVB - categoria Premium (SIF5) Capital social: 58.016.571 lei Fax: 0251-419.340
Număr Registru A.S.F.: PJR071AFIAA/160004/15.02.2018 LEI (Legal Entity Identifier): 254900VTOOM8GL8TVH59 CUI/CIF: RO 4175676 J16/1210/30.04.1993
Nr. 2495/20.03.2019
Fax: 021-307.95.19
conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Data raportului: 20.03.2019 Denumirea emitentului: Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: județul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676 Număr de ordine la Registrul Comerțului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru A.S.F.: PJR071AFIAA/160004/15.02.2018 ISIN: ROSIFEACNOR4 Cod LEI: 254900VTOOM8GL8TVH59 Depozitar-Custode: Raiffeisen Bank S.A. Depozitar: Depozitarul Central Bucuresti Capital social subscris si vărsat: 58.016.571 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 24.04.2019
$AI.$
cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1,
Nr. Reg. Com.: J16/1210/1993 Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676
Cod LEI 254900VTOOM8GL8TVH59
Capital social: 58.016.571 lei
Adunarea îsi va desfăsura lucrările la sediul S.I.F. Oltenia S.A. din Craiova, str. Tufănele nr.1, judetul Dolj, fiind îndreptățiți să participe și să voteze actionarii înregistrați la sfârșitul zilei de 11.04.2019, considerată dată de referință.
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, Legii nr. 24/2017, ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acestora, ale Legii nr. 31/1990 R. cu modificările și completările ulterioare, ale actului constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A.
Capitalul social al societății este format din 580.165.714 actiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate și indivizibile, din care cu drept de vot 560.543.129, fiecare dintre aceste acțiuni dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a actionarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilor art. 2861 alin. 1 si 2 din Legea nr. 297/2004.
Informațiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice conform Instructiunii C.N.V.M. nr. 6/2012.
Alegerea secretariatului de ședință format din 3 membri, respectiv dna. Cimpoeru Ana - Auditor intern, dl. Nedelcu Ion Eugen si dl. Păuna Ioan cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Păuna Ioan urmând să fie ales secretarul sedintei care va întocmi Procesul verbal al adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai S.I.F. Oltenia S.A.
Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate în cadrul AGOA compusă din trei membri, respectiv dl. Vigaru Ion, dl. Patrichi Ion și dna. Țalea Mihaela, cu datele de identificare disponibile la sediul societății. Persoanele propuse au calitatea de actionari ai S.I.F. Oltenia S.A.
Prezentarea si aprobarea Situatiilor financiare anuale individuale și consolidate ale S.I.F. Oltenia S.A. pentru anul 2018, întocmite si prezentate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara (IFRS), pe baza Rapoartelor Consiliului de Administrație și a Rapoartelor Auditorului Financiar.
Aprobarea repartizării profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2018 în sumă de 96.259.800,47 lei pe următoarele destinații:
a) Dividende: 84.081.469,35 lei (87,3485% din profitul net), ceea ce asigură un dividend brut pe actiune de 0,15 lei.
Dividendul propus asigură o rată de remunerare a acționarilor de 7,0175% calculată la pretul mediu de tranzacționare al acțiunilor în 2018 (2,1375 lei/acțiune) și 7,1942% calculată la pretul de închidere pentru anul 2018 (2,0850 lei/acțiune).
Aprobarea datei de 17.06.2019 ca DATA PLĂȚII dividendelor în conformitate cu dispozițiile art. 178 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Distribuirea dividendelor către actionari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plății fiind suportate de către acționari din valoarea dividendului net.
b) Alte rezerve: 12.178.331,12 lei (12,6515% din profitul net) în vederea constituirii fondurilor necesare pentru derularea unui viitor program de răscumparare a cca 30.000.000 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social al societătii prin anularea actiunilor răscumpărate.
Durata programului: maxim 18 Iuni de la publicarea în Monitorul Oficial al României a hotărârii AGEA care va stabili condițiile de derulare a programului de răscumpărare.
Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăsurată în exercițiul financiar al anului 2018.
Prezentarea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2019 și a Strategiei pentru anul 2019.
Aprobarea efectuării în exercițiul financiar al anului 2019 a înregistrării contabile la "venituri" a dividendelor neridicate timp de mai mult de trei ani de la data exigibilitàtii lor. pentru care dreptul la acțiune se stinge prin prescripție, respectiv dividendele aferente exercitiului financiar al anului 2015, existente în sold ca neplătite la finele zilei de 02.10.2019.
Aprobarea datei de 28.05.2019 ca dată de înregistrare (ex date 27.05.2019), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.
În aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului ASF nr. 5/2018, actionarii, reprezentând singuri sau împreună 5 % din capitalul social, au dreptul:
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un project de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală:
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este 08.04.2019, ora 1000.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel mai târziu la data de 08.04.2019, ora 1000, data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la sectiunea întrebări frecvente.
Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa S.I.F. Oltenia S.A. Craiova, Str. Tufănele nr.1, judetul Doli, sub semnătura actionarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, actionarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa "[email protected]". Acționarii, indiferent de modalitatea de transmitere aleasă au obligația menționării în clar, cu majuscule: PENTRU AGOA S.I.F. OLTENIA S.A. DIN DATA DE 24/25.04.2019.
Pentru identificare, acționarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont din care să rezulte calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute la data solicitării, emis de Depozitarul Central. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.
Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administratie.
Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declaratie pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.
Participarea la lucrările Adunării Generale se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât actionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, potrivit Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a Regulamentului ASF nr. 5/2018 dat în aplicarea acesteia.
Împuternicirea specială poate fi acordată oricarei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a Adunării Generale. În această situație, prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.
$\overline{3}$
Împuternicirea generală se poate acorda de către acționar, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017) sau unui avocat, în conditiile prevăzute de Legea nr. 24/2017, pentru o perioadă care nu poate depăși 3 ani. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la S.I.F. Oltenia S.A. în copie, cuprinzând mentiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.
Reprezentantul desemnat de acționar prin împuternicire generală va da la momentul prezentării la sala de sedintă, înainte de primirea buletinului de vot, o declaratie pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfășurate de S.I.F. Oltenia S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiției de client al actionarului care a emis împuternicirea generală cu contract (extras copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii împuternicirii generale si care să cuprindă părtile si să aibă valabilitate cel putin perioada pentru care actionarul a emis împuternicirea generală.
Împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană, decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către actionar, în împuternicire. În conditiile în care împuternicitul este persoană juridică, aceasta poate să îsi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face dovada calității sale prin aceleasi înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații persoanei juridice, la documentele anterior menționate se va adăuga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care să participe la adunarea generală în care să fie menționată și calitatea/ funcția deținută în cadrul persoanei juridice desemnată de către acționar ca reprezentant al său.
Acționarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu $22.04.2019$ ora $10^{00}$ (ora înregistrării la registratura societății), fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală înregistrată la S.I.F. Oltenia S.A. De asemenea, în situația participării personale a acționarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.
Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondentă. Acest lucru nu este necesar dacă actionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
În cazul reprezentării unui actionar printr-o instituție de credit care prestează servicii de custodie, se vor aplica prevederile Legii nr. 24/2017, custodele având obligatia respectării cerințelor prevăzute în Procedura de vot, aprobată de Consiliul de Administrație.
Procedura de vot, în funcție de optiunea de exprimare a votului aleasă de actionari, va fi adusă la cunoștința acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A., începând cu data de 20.03.2019, în limba română și limba engleză.
Împuternicirile speciale, ÎN ORIGINAL, și cele generale în conditiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la S.I.F. Oltenia S.A. începând cu data de 12.04.2019 până cel mai târziu la data de 22.04.2019, ora $10^{00}$ , data numărului de registratură sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis în aceleași termene, la adresa de e-mail: $aqa/a$ sifolt.ro.
De asemenea, Votul prin corespondență va fi depus, în original, sau transmis prin mijloace electronice la S.I.F. Oltenia S.A., în același termen, respectiv perioada 12.04.2019 – 22.04.2019, ora $10^{00}$ .
În situatia depăsirii termenului specificat mai sus, voturile nu vor fi luate în considerație. Acționarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administratie pentru exprimarea votului, în functie de modalitatea aleasă, sub sanctiunea anulării votului.
În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondență exprimate de acționari, precum si a împuternicirilor speciale va fi desemnată o Comisie specială. Membrii comisiei vor avea obligatia păstrării înscrisurilor în sigurantă și de asemenea vor asigura confidentialitatea votului, în baza unui Angajament de confidentialitate, până la momentul centralizării votului, nepermițând deconspirarea acestuia decât membrilor comisiei însărcinate cu numărarea voturilor exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate de actionarii prezenti sau de reprezentantii actionarilor care participă la sedintă.
Dreptul de vot aferent acțiunilor deținute de acționari peste limita de 5% din capitalul social se suspendă prin limitare "pro-rata" aplicată detinerilor de la data de referintă. Lista actionarilor care, singuri sau împreună cu persoane cu care actionează în mod concertat, detin actiuni peste limita de 5% din capitalul social al S.I.F. Oltenia S.A., se va stabili în conformitate cu prevederile Instrucțiunii CNVM nr. 6/2012 și va fi publicată pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. De asemenea este suspendat dreptul de vot al actiunilor răscumpărate de către societate.
Materialele aferente ordinii de zi, projectele de hotărâri, precum si materialele necesare desfășurării adunării în condițiile legii, pot fi consultate sau procurate de către acționari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr.1 sau de pe site-ul oficial, dupa cum urmeză:
Situațiile financiare individuale și consolidate, Rapoartele Consiliului de Administrație, celelalte materiale aferente ordinii de zi, proiectele de hotărâri, procedura de vot, formularele de buletin de vot prin corespondentă și împuternicire specială - de la data de 20.03.2019.
formularele de buletin de vot prin corespondență și împuternicire specială actualizate - în condițiile în care vor exista cereri de completare a ordinii de zi din partea actionarilor sau solicitări din partea ASF - de la data de 10.04.2019.
Accesul în sala de sedință este permis:
actionarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal, identificat în lista actionarilor la data de referință primită de la Depozitarul Central. În situatia în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică, corespunzător datei de referintă, dovada calității de reprezentant legal se face pe baza unui Certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original, sau în copie conformă cu originalul emis de autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului Adunării Generale.
reprezentanților, pentru care acționarii au emis împuterniciri speciale sau generale care se vor prezenta, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., pe baza actului de identitate.
instituțiilor de credit care prestează servicii de custodie (prin reprezentant legal sau împuternicit al acestuia) - pe baza actului de identitate, în condițiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.
În cazul în care la data de 24.04.2019 nu se întrunește cvorumul de cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, necesar desfășurării în condițiile legii a lucrărilor AGOA la prima convocare, acestea se vor desfășura la a doua convocare, în data de 25.04.2019, în locul și la orele indicate pentru prima convocare, cu aceeasi ordine de zi. deliberările pentru AGOA vor avea loc indiferent de cvorumul întrunit.
Hotărârile vor fi luate în AGOA cu majoritatea voturilor exprimate.
Informații suplimentare pot fi obținute la sediul SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE OLTENIA S.A. din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251-419.338, precum și pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. - www.sifolt.ro.
Nu mai sunt alte evenimente de raportat.
conf.univ.dr.ec. TudorCIUREZU Presedinte/Director General
Ofițer de Conformitate ec. Viorica BĂLAN Baba
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.