AGM Information • Mar 11, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
200767, Craiova, Str. Tufănele nr. 1 e-mail:[email protected], www.sifolt.ro Tel.: 0251-419.397, 419.398, 419.338, 419.347 Fax: 0251-419.340
Număr Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR/160003/14.02.2006 CUI/CIF: RO 4175676 Nr. Reg. Com.: J16/1210/30.04.1993 Capital social: 58.016.571 lei
Nr.1342 / 11.03.2015
Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI Fax: 021-307.95.19
SECTORUL INSTRUMENTE SI INVESTITII FINANCIARE Fax: 021.659.60.51
Data raportului: 11.03.2015 Denumirea entității emitente: Societatea de Investiții Financiare OLTENIA S.A. Sediul social: județul Dolj, Craiova, Str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767 Tel./Fax: 0251-419.335 / 0251-419.340 CUI/CIF: RO 4175676 Număr de ordine la Registrul Comerțului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru C.N.V.M.: PJR09SIIR/160003/14.02.2006 Capital social subscris și vărsat: 58.016.571 lei Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București categoria Pemium (simbol de piață SIF5)
Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 28.04.2015
cu sediul în județul Dolj, Craiova, str. Tufănele nr. 1, Nr. Reg. Com.: J16/1210/1993 Cod Unic de Înregistrare: RO 4175676 Capital social: 58.016.571 lei
Adunarea își va desfășura lucrările la sediul S.I.F. Oltenia S.A. din Craiova, str. Tufănele nr.1, judetul Dolj, fiind îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 02.04.2015, considerată dată de referintă.
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 și ale reglementărilor C.N.V.M. (actualmente ASF), date în aplicarea acesteia, ale Legii nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, precum și cele ale Contractului și Statutului S.I.F. Oltenia S.A.
Capitalul social al societății este format din 580.165.710 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare actiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu exceptia actiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilor art. $286^1$ alin. 1 si 2 din Legea nr. 297/2004.
Informatiile referitoare la numărul acțiunilor cu dreptul de vot suspendat vor fi făcute publice conform Instrucțiunii CNVM nr. 6/2012.
Prezentarea si aprobarea Situatiilor financiare ale anului 2014, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului Auditorului Financiar.
Aprobarea repartizării profitului net, conform propunerii Consiliului de Administratie. Dividendul brut propus de Consiliul de Administratie al S.I.F. Oltenia S.A. este de 0.12 lei/acțiune, ceea ce reprezintă 73,38 % din profitul net, diferența, respectiv 26,62% din profitul net, se propune a fi repartizată la sursele proprii de finanțare ale societății. Aprobarea datei platii dividendelor ca fiind data maxima permisa de prevederile legale, raportat la DATA DE INREGISTRARE, stabilită de adunarea generală a acționarilor. Distribuirea dividendelor către actionari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plătii fiind suportate de către actionari din valoarea dividendului net.
Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăsurată în exercitiul financiar al anului 2014.
Prezentarea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2015 și a Strategiei pentru anul 2015.
Alegerea unui administrator definitiv, pentru o perioadă de mandat egală cu cea a actualului Consiliu de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., ales în AGOA din data de 20.04.2013.
Numirea Auditorului Financiar pentru o perioadă de 2 ani și împuternicirea Consiliului de Administrație pentru a încheia cu acesta un contract de auditare precum și de a stabili conditiile de exercitare a activității de audit financiar, cu respectarea tuturor prevederilor legale aplicabile acestei activități.
Aprobarea efectuării înregistrărilor contabile la care se referă Hotărârea AGOA S.I.F. Oltenia S.A. nr. 6/29.04.2014, respectiv "efectuarea înregistrărilor contabile potrivit prescrierii dreptului de a solicita plata dividendelor neridicate timp de mai mult de trei ani de la data exigibilitătii lor" în exercițiul financiar al anului 2015, astfel:
b. alte rezerve
În aplicarea prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009, acționarii, reprezentând singuri sau împreună 5 % din capitalul social, au dreptul:
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Data limită până la care pot exercita aceste drepturi este 30.03.2015, orele 1000.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, până cel mai târziu data în de 30.03.2015, orele 1000, data numărului de registratură. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la sectiunea întrebări frecvente.
Solicitările vor fi depuse în formă scrisă, în original, la sediul societății pe adresa S.I.F. Oltenia S.A. Craiova, Str. Tufănele nr.1, județul Dolj, sub semnatura acționarului sau reprezentantului legal al acestuia. De asemenea, acționarii sau reprezentanții legali pot transmite solicitările cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa "[email protected]", cu mențiunea scrisă clar cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28/29.04.2015.
Pentru identificarea persoanelor, actionarii care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, vor anexa solicitării documente care să le ateste identitatea (act de identitate pentru persoane fizice iar pentru persoana juridică, actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de dovada calității de reprezentant legal, respectiv certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal) și un extras de cont din care să rezulte calitatea de actionar și numărul de actiuni detinute la data solicitării, emis de Depozitarul Central sau după caz, de către participanții definiți la art.168 alin. (1) lit.b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană iuridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.
Aceleași documente se vor depune și de către acționarii care înaintează întrebări Consiliului de Administratie.
Documentele anexate la solicitarea transmisă prin poștă sau curierat vor fi certificate pentru conformitate cu originalul de către semnatarii cererilor iar pentru cele transmise în format electronic, titularii semnăturii electronice extinse (acționar sau reprezentant legal) vor transmite o declarație pe proprie răspundere că documentele transmise sunt conforme cu originalul.
Candidații pentru postul de administrator vor fi nominalizati de către membrii actuali ai Consiliului de Administratie sau de către acționari, conform art. 1371 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările si completările ulterioare. Dosarele de candidatură ale candidatilor propusi se vor înainta Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. până cel mai târziu la data de $23.03.2015$ , orele $10^{00}$ , în vederea verificării îndeplinirii condițiilor pentru ocuparea funcției de administrator al S.I.F. Oltenia S.A. și înscrierii pe lista de candidaturi ce va fi supusa aprobării adunării generale.
Procedura privind depunerea dosarelor de candidatură și conținutul acestora, se va aduce la cunoștința persoanelor interesate pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. - www.sifolt.ro începând cu data convocării AGOA, respectiv 11.03.2015.
Candidații vor fi înscriși pe lista de candidaturi, în ordinea cronologică a numerelor de înregistrare la registratura S.I.F. Oltenia S.A. a dosarelor de candidatură.
Lista cu candidaturi va fi întocmită de către Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. și publicată pe site-ul S.I.F. Oltenia S.A. până cel mai târziu la data de 27.03.2015, împreună cu CV-urile candidatilor.
Persoana aleasă de adunarea generală a acționarilor în funcția de administrator își va exercita prerogativele functiei numai după avizarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, înregistrarea la ORC și încheierea poliței de asigurare profesională, potrivit prevederilor legale, precum și constituirea garanției materiale prevăzută de Actul constitutiv.
Participarea la lucrările adunării se face în nume propriu sau prin reprezentare. Reprezentarea se poate face și prin alte persoane decât actionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale.
Imputernicirea specială poate fi dată oricarei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, situatie în care prevederile art. 125 (5) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.
Împuternicirea generală se poate acorda de către actionar, în conditiile art. 243 alin $6^2$ - $65$ din Legea nr. 297/2004, introduse prin OUG nr. 90/2014, în calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea 297/2004) sau unui avocat. Împuternicirea generală se depune, înainte de prima ei utilizare, la S.I.F. Oltenia S.A. in copie, cuprinzând mentiunea conformitătii cu originalul sub semnătura reprezentantului.
În aplicarea prevederilor art. 243 alin $64$ din Legea nr. 297/2004, introdus prin OUG nr. 90/2014, reprezentantul desemnat de acționar prin procură generală va da la momentul prezentării la sala de ședință, înainte de primirea buletinului de vot, o declarație pe proprie răspundere, ce se va actualiza cu ocazia fiecărei adunări generale desfăsurate de S.I.F. Oltenia S.A. pe perioada de valabilitate a împuternicirii generale, din care să rezulte că nu se află într-o situație de conflict de interese potrivit prevederilor legale menționate. De asemenea, împuternicitul, intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii conditiei de client a actionarului care a emis împuternicirea generală cu contract (copie, vizată pentru conformitate cu originalul de către reprezentant) valabil la data emiterii procurii generale si care sa cuprinda cel putin perioada pentru care actionarul a emis imputernicirea generala.
Atât în cazul împuternicirii speciale cât și a celei generale împuternicitul nu poate fi substituit de către o altă persoană. În situatia în care împuternicitul este persoană juridică, în aplicarea prevederilor art. 243 alin $65$ din Legea nr. 297/2004, introdus prin OUG nr. 90/2014, dacă persoana fizică participantă este reprezentantul legal, atunci aceasta va face această dovadă prin aceleași înscrisuri solicitate și în cazul formulării de cereri privind completarea ordinii de zi sau adresarea de întrebări. Dacă mandatul este exercitat prin intermediul unei alte persoane care face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajatii persoanei juridice, la documentele anterior mentionate se va adauga și o împuternicire, ÎN ORIGINAL, semnată de reprezentantul legal pentru desemnarea persoanei care sa participe la adunarea generală în care să fie menționată și calitatea/ funcția deținută în cadrul persoanei juridice desemnată de către actionar ca reprezentant al său.
Actionarii pot revoca sau modifica votul sau mandatele emise, până cel mai târziu $26.04.2015$ , orele $10^{\circ\circ}$ , fiind luat în considerare ultimul vot sau ultima împuternicire specială sau generală transmisă la S.I.F. Oltenia S.A. De asemenea, în situatia participării personale a actionarului în cadrul adunării, voturile sau mandatele transmise anterior vor deveni nule.
Procedura de vot, în funcție de opțiunea de exprimare a votului aleasă de actionari, va fi adusă la cunoștința acestora, împreună cu formularul de împuternicire specială și buletin de vot prin corespondență, pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A., începând cu data de 27.03.2015, în limba română și limba engleză.
Împuternicirile speciale, ÎN ORIGINAL, și cele generale în condițiile descrise mai sus, vor fi depuse (prin registratură sau corespondență) la S.I.F. Oltenia S.A. începând cu data de 15.04.2015 până cel mai târziu la data de 26.04.2015, orele 10oo, data numărului de registratură SAU sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis până la aceeasi dată la adresa de e-mail: $aqa@sifolt.$ ro.
De asemenea, Votul prin corespondență va fi depus, în original, respectiv transmis prin miiloace electronice la S.I.F. Oltenia S.A., în același termen, respectiv perioada 15.04.2015 -26.04.2015, ora $10^{00}$ .
În situația depășirii termenului specificat mai sus, acestea nu vor fi luate în consideratie. Actionarii au obligația respectării procedurii stabilite de Consiliul de Administratie pentru exprimarea votului, în funcție de modalitatea aleasă, sub sanctiunea anulării votului.
În vederea primirii și centralizării voturilor prin corespondență exprimate de actionari, precum și a procurilor speciale vor fi desemnate Comisii speciale. Membrii comisiilor vor avea obligația păstrării înscrisurilor în siguranță și de asemenea vor asigura confidențialitatea votului, în baza unui Angajament de confidentialitate, până la momentul centralizării votului, nepermitând deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute si celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la
$\overline{\mathbf{4}}$
sedintă (art. 80 din OUG nr. 32/2012) si art. 243 alin(9) din Legea nr. 297/2004, astfel cum a fost modificat prin OUG nr.90/2014.
Dreptul de vot aferent actiunilor detinute de actionari peste limita de 5% din capitalul social se suspendă prin limitare "pro-rata" aplicată detinerilor de la data de referintă. Lista actionarilor care, singuri sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, dețin acțiuni peste limita de 5% din capitalul social al S.I.F. Oltenia S.A., se va stabili în conformitate cu prevederile Instrucțiunii CNVM nr. 6/2012 și va fi publicată pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia $S.A.$
Materialele pot fi consultate sau procurate de către actionari, contra cost, de la sediul societății din Craiova, str. Tufănele nr.1 sau pe site-ul oficial, după cum urmează:
Raportul Consiliului de Administrație și Situațiile financiare, de la data publicării prezentului convocator, respectiv 11.03.2015;
restul materialelor aferente ordinii de zi, inclusiv proiectul de hotărâre AGOA, vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 27.03.2015.
Accesul în sala de ședință este permis:
actionarilor, numai pe baza actului de identitate pentru persoanele fizice, iar pentru persoanele juridice în baza actului de identitate al reprezentantului legal și a dovezii calității de reprezentant legal, conform prevederilor din prezentul convocator si Procedura aprobată de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.
reprezentanților, pentru care acționarii au emis împuterniciri speciale sau generale care se vor prezenta, în conditiile prezentului convocator și Procedurii aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.
În cazul în care la data de 28.04.2015 nu se întrunește cvorumul necesar desfășurării în condițiile legii a lucrărilor AGOA, aceasta se va desfăsura la a doua convocare, în data de 29.04.2015, în locul și la ora indicată pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi, indiferent de cvorumul întrunit și va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
Informații suplimentare pot fi obținute la sediul SOCIETĂȚII DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A. din Craiova, str. Tufănele nr. 1, telefon 0251-419.335, 0251-419.338, precum și pe site-ul oficial al S.I.F. Oltenia S.A. - www.sifolt.ro.
conf. univ. dr. ec. Tudor/Ciurezu Director General Presedinte
Viorica Bălan
Control intern
5
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.