SIF Muntenia S.A. — M&A Activity 2011

Oct 14, 2011

SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE MUNTENIA S.A.

Splaiul Unirii nr. 16, sector 4, 040035 București,
Înregistrată la O.R.C. J40/27499/1992, CUI 3168735, Capital social 80703651,5 lei Înscrisă în registrul CNVM cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006 Autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999

administrata de

S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A.

Înscrisă în registrul CNVM cu nr. PJR05SAIR/400006/13.01.2004 Tel: 021.387.3210, 0372.074110,

Fax: 021.387.3209, 0372.074109

RAPORT CURENT

	S.LE. MUNTENIA S.A.
Intrare	4434			PRIN ADMINISTRATORUL SAU S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A.

Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Înregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piața reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise:

Regulamentului CNVM nr. 1/2006 18 / Luna C. Anul 20 / 14.10.2011 Societatea de Investiții Financiare MUNTENIA SA București, Splaiul Unirii nr. 16, București, sector 4 021/387.32.09 021/387.32.10 3168735 J40/27499/1992 80.703.651,5 lei Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat:

SIF MUNTENIA SA informează investitorii asupra faptului că, în data de 13.10.2011, au fost semnate cu Erste Group Bank AG documentele ce vizează tranzacțiile aferente valorificării participației deținute la Banca Comercială Română SA, în condițiile stabilite în documentul "Condiții Generale".

Astfel valorificarea participației SIF MUNTENIA la BCR, va avea atât o componentă de plată în numerar, cât si o componentă de schimb de acțiuni:

• SIF MUNTENIA SA vinde un număr de 84.766.302 acțiuni BCR. Structura tranzacției este $\bullet$ următoarea:
• 51.510.000 actiuni la un pret de 1,0385 lei pe actiune;
• 33.256.302 acțiuni emise în anul 2011 în urma incorporării profitului aferent anului 2010 la un pret de 0,5 lei pe actiune;
• SIF MUNTENIA SA primește acțiuni Erste Group Bank AG în schimbul a 324.871.000 acțiuni BCR, la o rată de schimb de 127,9583 acțiuni BCR pentru o acțiune EGB nou emisă.

Pentru acțiunile rămase, SIF MUNTENIA SA a încheiat un contract de opțiune vânzare/aport, opțiune ce poate fi exercitată în anii 2012 și 2013, în aceleași condiții precizate mai sus.

Participația SIF MUNTENIA SA în Erste Group Bank AG, astfel obținută, face obiectul unei restricții la vânzare, după cum urmează:

SIF MUNTENIA SA poate efectua acte de dispoziție cu acțiunile Erste Group Bank AG în limita a câte unui procent de maxim 25% din pachetul total de acțiuni EGB dobândite, atât imediat după achiziție, cât și după intervale de 6, 12 și 18 luni. După încheierea termenului de 18 luni de la data achiziției, nu mai există restricții la vânzare.

De asemenea, SIF MUNTENIA SA renunță la dreptul de a solicita inițierea listării BCR, precum și la orice drepturi speciale cu privire la dividendele aferente participației sale în BCR în baza căruia ar fi fost îndreptățită să solicite distribuirea ca dividende a cel puțin 40% din profitul net anual determinat conform IFRS.

Intrarea în vigoare a dreptului SIF MUNTENIA de a exercita optiunea de vânzare/aport actiuni este condiționată de finalizarea operațiunilor de vânzare-cumpărare și aport.

În cazul în care majorarea capitalului social al Erste Grup Bank AG cu aport în natură constând în acțiuni BCR nu va putea opera, SIF MUNTENIA va primi în schimb acțiuni EGB existente, în aceleasi condiții.

Compartimentul de Control Intern Claudia Jianu Nr. Registru CNVM PFR 3RCCI/400091 Data 14 10.2011 Semnătura

SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA Petre Pavel Szel Presedinte - Director General