SIF Muntenia S.A. — M&A Activity 2011

Sep 19, 2011

Către:

Bursa de Valori Bucuresti

Vă rugăm să faceŃi public prin sistemul de comunicare al BVB, prezenta ERATĂ la comunicatul SIF MUNTENIA inregistrat cu nr. 4025 din 16.09.2011 transmis la BVB in data de 16.09.2011 ora 13:41:

La pagina 2 a comunicatului, paragraful cu titlul

• Aport în natură constând în acŃiuni pentru anul 2011

se va citi:

"Conform CG, în virtutea Contractului de Aport în natură Constaând în acŃiuni, SIF va aporta şi EGB va primi cu titlu de aport în natură un număr de 324.871.000 acŃiuni în BCR; în schimbul transferului acestor acŃiuni, lui SIF îi vor fi transferate un număr de 2.538.882 acŃiuni noi EGB emise în baza unei rate de aport de 127,9583 acŃiuni BCR pentru o acŃiune nouă EGB."

Celelalte informaŃii cuprinse în comunicatul mai sus menŃionat rămân neschimbate.

Ataşat vă transmitem forma corectă a comunicatului.

Cu mulŃumiri,

SIF Muntenia prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA

Petre Pavel Szel Preşedinte Director General

	S.LE. MUNTENIA S.A. PRIN ADMINISTRATOR OL SAU S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A.
COMUNICAT	Intrare 1022
	$Z$ iya $16$ LunaO Anyi

La data de 14 septembrie 2011, SIF Muntenia S.A. ("SIF") și Erste Group Bank AG ("EGB") au încheiat un Acord ce contine Condițiile Generale ("CG") cu privire la transferul pachetului de acțiuni deținut de SIF în Banca Comercială Română S.A. ("BCR").

Acordul are în vedere ca, pe parcursul anului 2011 o parte din acțiunile BCR să fie transferate în schimbul unor plăți în numerar, iar o altă parte în schimbul unui pachet corespunzător de acțiuni EGB.

Pentru restul de acțiuni BCR rămase in proprietatea SIF, Acordul prevede ca SIF are o optiune iar EGB are obligatia fata de SIF sa indeplineasca aceasta optiune ca aceste actiuni să poata fi transferate către EGB în schimbul unor plăți în numerar și, respectiv acțiuni EGB, în cazul în care SIF ar alege să își exercite față de EGB opțiunea de vânzare respectiv de aport de care beneficiază pentru anii 2012 si 2013.

Documentele tranzacției care urmează a fi încheiate în baza CG vor fi formate finalmente din 3 contracte, anume un Contract de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni, un Contract de Aport în Natură constând în Acțiuni, respectiv un Contract de Opțiune de Vânzare/Aport de acțiuni (denumite împreună "Contractele de Transfer Actiuni").

Echitabilitatea termenilor financiari ai tranzacției

În vederea confirmării echitabilității termenilor financiari ai tranzacției (a prețului în numerar, respectiv a ratei de aport ) o opinie cu privire la echitabilitate a fost emisă de Rothschild, o bancă de investiții independentă reputabilă. SAI Muntenia Invest, administratorul SIF va suporta 6% din costurile Opiniei cu privire la echitabilitate (45.000 Euro).

De asemenea, în baza unui preț lunar mediu pentru acțiunile EGB, din ultima luna, de 25,69 Euro, valoarea BCR în cadrul tranzacției reflectă un multiplu al capitalurilor proprii preț/valoare contabilă de x1,26, în linie cu estimările pieței pentru băncile românești și din Europa Centrală și de Est. Conform RAS, multiplul este de 1,86.

Principalele prevederi ale CG, astfel cum acestea ar urma să fie preluate și în conținutul Contractelor de Transfer Acțiuni, sunt după cum urmează:

Vânzarea acțiunilor BCR în schimbul unor plăți în numerar in anul 2011

Conform CG, în virtutea Contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni SIF va vinde un numar de 84 775 302 acțiuni în BCR, după cum urmează:

Un număr de 51 510 000 acțiuni BCR dobândite de SIF înainte de majorarea de capital social aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor BCR din data de 24 aprilie 2011 ("Majorarea de Capital 2011"), acțiuni ce urmează a fi vândute la un preț de 1,0385 Lei per acțiune;

Toate acțiunile dobândite de SIF în baza Majorării de Capital 2011, 33 265 302 acțiuni BCR, acțiuni ce urmează a fi vândute la un preț pe acțiune de 0,1 Lei, valoarea nominală a acțiunilor BCR, astfel cum acestea au fost emise către SIF ca urmare a Majorării de Capital 2011 efectuată prin încorporarea profitului.

Prețul total al întregului pachet de acțiuni ce urmează a fi vândut conform celor de mai sus va fi în cuantum de 56 819 665,2 Lei și va fi plătitbil imediat după producerea Intrării în Vigoare conform prevederilor de mai jos; transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor vândute va avea loc imediat după plata prețului.

• Transferul acțiunilor BCR în schimbul acțiunilor EGB. Perioada de blocare la transfer a $\bullet$ actiunilor
• Aport în natură constând în acțiuni pentru anul 2011

Conform CG, în virtutea Contractului de Aport în Natură Constând în Acțiuni, SIF va aporta și EGB va primi cu titlu de aport în natură un număr de 324 871 000 acțiuni în BCR; în schimbul transferului acestor acțiuni, lui SIF îi vor fi transferate un număr de 2 538 882 acțiuni noi EGB emise în baza unei rate de aport de 127,9583 acțiuni BCR pentru 1 acțiune nouă EGB.

Perioada de blocare $\bullet$

SIF va putea dispune de până la 25% din acțiunile EGB imediat după primirea acestora, această cotă majorându-se cu alte 25% la fiecare 6 luni (i.e. la sfârșitul perioadei de 18 luni nemaifiind aplicabilă nicio restricție referitoare la dreptul de a dispune de acțiuni). Dacă într-un anumit interval de 6 luni astfel cum apare menționat mai sus, SIF nu a dispus de întregul pachet de acțiuni de care putea să dispună, diferența până la limita agreată va putea fi reportată pentru perioada următoare.

EGB a consimțit să fie ținută să respecte o perioadă de blocare similară în ceea ce privește acțiunile BCR dobândite în baza Contractelor de Transfer de Acțiuni, transferurile către Afiliații EGB necăzând sub incidența acestei restricții.

Opțiune de Vânzare/Aport pentru anii 2012 si 2013

Conform CG, în virtutea Contractului de Opțiune de Vânzare/Aport de Acțiuni (SIF va beneficia în raport cu EGB de un drept de opțiune de vânzare/aport, în baza căruia va putea obliga EGB să achiziționeze toate acțiunile BCR rămase, în baza unor termeni și condiții similare celor descrise mai sus (după caz), în confomitate cu prevederile-cheie menționate mai jos ("Dreptul la Opțiunea de Vânzare/Aport").

Opțiunea de Vânzare/Aport va putea fi exercitată în orice zi din lunile februarie și martie 2012 ("Perioada Opțiunii de Vânzare/Aport"). Dacă nu toate Acțiunile Rămase vor putea fi transferate în anul 2012, Opțiunea de Vânzare/Aport va fi extinsă până în 2013. În baza Opțiunii de Vânzare/Aport, EGB va fi obligată:

(a) să cumpere în schimbul unui preț în numerar per acțiune BCR în cuantum de 1,0385 Lei, un număr de MAXIM 51 510 937 acțiuni BCR reprezentând cel mult 1 % din numărul total de acțiuni BCR emise înainte de Majorarea de Capital 2011 ("Acțiunile Vechi Totale")

si/sau

(b) să emită acțiuni EGB în schimbul aportului în natură al SIF constând în Acțiunile Rămase, (maxim 190 233 688) care nu ar fi transferate conform pct. (a) de mai sus, prin raportare la o rată de aport de 127,9583 acțiuni BCR pentru 1 acțiune nouă EGB.

Prin excepție de la literele (a) și (b) de mai sus, în ceea ce privește Acțiunile Rămase achiziționate de SIF în baza unei majorări de capital social la nivelul BCR prin emiterea de noi acțiuni BCR subsecvente datei încheierii CG ("Acțiunile Noi"), în baza Dreptului la Opțiunea de Vânzare/Aport EGB va fi obligată să cumpere acțiunile respective doar cu plata în numerar, la un preț de cumpărare per acțiune egal cu prețul de subscriere per acțiune plătit de SIF către BCR pentru respectivele acțiuni.

Renunțările SIF $\bullet$

Sub condiția intrării în vigoare a CG și sub condiția ca Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SIF convocată pentru data de 21/22 Septembrie 2011 să nu adopte vreo hotărâre împotriva tranzacției avute în vedere prin CG (prin aprobarea inițierii procedurilor de listare a BCR), SIF renununță:

• La dreptul său față de EGB de a solicita inițierea listării BCR:
• · La dreptul său față de EGB și BCR în legătură cu orice drept special la dividende aferente participației sale în BCR în baza căruia SIF ar fi fost îndreptățit să solicite distribuirea de către BCR ca dividende a cel puțin 40% din profitul net anual al BCR determinat conform standardelor IFRS; această renunțare nu se aplică și nu se referă la dreptul general al SIF de a primi dividende în conformitate cu Legea nr. 31/1990.

Renunțările de mai sus vor deveni inefective dacă condițiile suspensive menționate nu sunt îndeplinite până la data de 31 decembrie 2011.

Dreptul SIF la condiții egale

Dacă până la data de 30 iunie 2013 sau în Perioada Opțiunii de Vânzare/Aport, astfel cum aceasta ar putea fi prelungită, plus un an, oricare dintre acestea survine ultima, EGB dobândește de la unul sau mai multe SIF-uri, în mod direct sau printr-o filială, acțiuni BCR pentru care plătește un preț pe acțiune mai mare decât prețul oferit către SIF conform CG (în ceea ce privește vânzareacumpărarea de acțiuni în schimbul unui preț în numerar), respectiv aplică o rată de schimb mai avantajoasă decât rata de schimb oferită către SIF conform CG (în ceea ce priveste o tranzactie având ca obiect un aport în natură constând în acțiuni la capitalul EGB), EGB va fi obligată să aplice SIF respectivele condiții mai avantajoase.

• Intrarea în vigoare. Contractele de Transfer Acțiuni
• Intrarea în vigoare a CG

CG vor intra în vigoare numai după emiterea aprobărilor necesare de către organele corporative ale ambelor Părți în ceea ce privește termenii CG, anume S.A.I. Muntenia Invest pe de o parte si, AGOA din 21-22 septembrie pentru SIF, respectiv Comitetul de Direcție pentru EGB. Părțile s-au obligat să depună toate eforturile pentru a realiza aceasta în termen de 2 săptămâni de la data încheierii CG.

Mentionam in mod expres faptul ca Acordul nu poate intra in vigoare daca AGOA SIF din 21-22 septembrie adopta o hotarare contrara in acest sens.

Încheierea și intrarea în vigoare a Contractelor de Transfer de Acțiuni

Contractele de Transfer Acțiuni ar trebui semnate în termen de 2 săptămâni de la data intrării în vigoare a CG.

Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni și Contractul de Aport în Natură Constând în Acțiuni vor intra în vigoare ("Intrarea in Vigoare") sub condiția emiterii hotărârilor necesare de către organele corporative ale ambelor Părți, anume S.A.I. Muntenia Invest pentru SIF, respectiv Comitetul de Direcție pentru EGB, cu privire la aprobarea fiecăruia din Contractele de Transfer Acțiuni în termen de 15 zile de la încheierea acestora. Pentru evitarea oricărui dubiu, S.A.I. Muntenia Invest, precum și Comitetul de Direcție vor putea refuza aprobarea Contractelor de Transfer de Acțiuni; în acest caz, Contractele de Transfer Acțiuni nu vor intra în vigoare.

SAI Muntenia Invest S.A. Presedinte	Compartimentul de Control Intern Claudia Jianu Nr. Registru CNVM PFR \3kCCl/400091 Data $16.09.2011$ Semnătura
Petre Pavel Szel