Bucuresti, str. S.V. Rahmaninov nr. 46-48. sector 2. cod 020199 TELEFON: +40 213 873 210 FAX: +40 213 873 209

E-MAIL: [email protected] www.sifmunlenia.ro

S.I.F. MUNTENIA S. PRIN ADMINISTRATORUL SAU S.A.I. MUNTENIA INYEST S.A. Intrate lesire

RAPORT CURENT

Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Înregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:

Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018 21.06.2023 Societatea de Investiţii Financiare MUNTENIA SA Bucureşti, Str. S.V. Rahmaninov, nr.46-48, sector 2 021.387.3210 / 021.387.3209 3168735 J40/27499/1992 78.464.520,10 lei Bursa de Valori București

Evenimente importante de raportat:

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SIF Muntenia SA din data de 21 iunie 2023, desfășurată la prima convocare

HOTĂRÂRILE

Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății de Investiții Financiare Muntenia S.A. din data de 21.06.2023

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății Financiare Muntenia SA, cu sediul în str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sector 2, București, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 78.464.520,10 lei, înscrisă în Registrul ASF cu nr. PIR09FIAIR/400005/09.07.2021, autorizată prin Autorizația ASF nr.151/09.07.2021, întrunită statutar în data de 21.06.2023, ora 09.00, la prima convocare, conform convocării publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2072 din 08.05.2023, în Ziarul Financiar nr. 6.171 din 08.05.2023, pe website-ul societății la adresa www.sifmuntenia.ro și în pagina societății de pe website-ul Bursei de Valori București, cu participarea acționarilor care dețin 241.050.995 drepturi de vot valabile, reprezentând 31.6712 % din totalul drepturilor de vot și 30,7210 % din capitalul societății la data de referință 07.06.2023, în baza Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, a reglementărilor în vigoare ale Autorității de Supraveghere Financiară și prevederilor Actului constitutiv al societății, cu îndeplinirea condițiilor legale și statutare convocării, ținerii adunării și adoptării hotărârilor, a adoptat următoarele hotărâri:

SOCIETATEA DE INVESTITI FINANCIARE Autoizala prin Decizio CNVM 15/3/15/37 1999, Inscrisa in Registraire (1970) 1992/19/00005/09/202020 Înregistrata în Registrui de Evidența a Operatorilor de Date cu Caracter Personal cu nr. 26531

Capital social 75 464.520, 10 LEI, İnregstrala la ORC: 140/2749311592, Cont bancar: RO56BROE450SV00551424500 B.R.D - G.S G Administrala de SAI MUNITENIA INVEST SA, Autorizala prin Desza C N V M, nr. D 6924 / 7.07 1997, Reautorizata prin Decizia C N V M, nr. 110 / 13 01 2004 Înscrisa în Registrul A S F, ou rr, PJR05SAIR400000613.01.2004, Îrscrisa la Registrul A S F, ca AFIA cu nr. PJR07 1AFAM40005/21.12.2017

HOTĂRÂREA NR. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de ședință al adunării format din trei membri, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Elena Daniela Topor si doamna Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Gheorghe Marcel urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al ședinței adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai SIF Muntenia -S.A.

cu o majoritate de 100% din voturile deținute de acționarii la adunare, în urma exprimării unui număr total de 241.050.995 de voturi valabile, aferente unui număr de 241.050.995 de acțiuni și reprezentând 30,72% din capitalul social al societății, fiind înregistrate 241.050.995 de voturi "pentru", 0 voturi "împotrivă", 0 "abțineri", 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

HOTĂRÂREA NR. 2

Se aprobă alegerea comisiei de numărare a voturilor deschise exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Elena Daniela Topor și doamna Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății.

cu o majoritate de 100% din voturile de acționarii participanți la adunare, în urma exprimării unui număr total de 241.050.995 de voturi valabile, aferente unui număr de 241.050.995 de acțiuni și reprezentând 30,72% din capitalul societății, fiind înregistrate 241.050.995 de voturi "pentru", 0 voturi "împotrivă", 0 "abțineri", 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

HOTĂRÂREA NR. 3

Se aprobă reducerea capitalului social subscris al Societății Financiare Muntenia - S.A. de la 78.464.520,10 lei la 76.110.584,5 lei, prin anularea unui număr de 23.539.356 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 14.07.2022- 27.07.2022 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat de adunarea generală a acționarilor.

După reducerea capitalului social subscris și vărsat al Societății de Investiții de Investiții Financiare Muntenia - S.A. va avea valoarea de 76.110.584,5 lei fiind împărțit în 761.105.845 acțiuni nominative cu o valoare de 0,1 lei fiecare.

În consecință, după reducerea capitalului social, art. 3 alin. 1 din Actul constitutiv al societății se modifică după cum urmează:

"Art. 3. Capital social și acțiuni

(1) Capitalul social subscris și integral vărsat este de 76.110.584,5 lei, împărțit în 761.105.845 acțiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor."

Reducerea capitalului social subscris se efectuează în temeiul art. 207 alin. 1) litera c) din Legea nr. 31/1990 și va fi efectivă după îndeplinirea condițiilor legale, respectiv: (î) publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor de reducere a capitalului social în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; (ii) autorizarea modificărilor privind art. 3 alin. 1 din actul constitutiv al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară; (iii) înregistrarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor de reducere a capitalului social la Registrul Comerțului."

HOTĂRÂREA NR. 4

Se aprobă schimbarea denumirii societații din Societatea de Investiții Financiare Muntenia - S.A. în BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A. și aprobarea modificării corespunzătoare a art. 1 alin. (1)-(6) din Actul constitutiv al societății, care va avea următorul conținut:

"(1) Denumirea societății este "BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A." denumită în continuare "Societatea". În toate documentele emanând de la BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A., vor fi menționate datele de identificare și informațiile solicitate de legislația în vigoare. (2) Forma juridică a BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A. (denumită în continuare "Societatea") este de societate pe acțiuni, persoană juridică română de drept privat, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R., cu o politică de investiții diversificată, de tip închis, administrat extern. (3) BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A. va funcționa cu respectarea prevederilor legislației privind piata de capital, ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și complețările ulterioare, ale prezentului Act constitutiv, ale Regulilor "Societății" (denumite "Reguli" în prezentul Act constitutiv) și ale Prospectului simplificat al "Societății" (denumit "Prospect" în prezentul Act constitutiv). (4) Societatea va funcționa pe baza unui contract de administrare care va fi încheiat cu Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia-Invest - S.A. (5) Sediul social al "Societății" este în București, str. Serghei Vasilievici Rahmaninov nr. 46-48, parter, cam. 2, sectorul 2, cod 020199. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor poate hotărî schimbarea sediului BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A. în orice alt loc din România. BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A. va putea înființa filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară, cât și în străinătate, cu respectarea cerințelor legale și ale prezentului Act constitutiv, privind autorizarea (6) Durata de funcționare a "Societății" este de 100 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata de funcționare a "Societății" înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor." În cazul aprobării de către A.G.E.A. a modificării denumire va fi utilizată în toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte asemenea acte emanând de la societate doar începând cu data autorizării/aprobării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a noii denumiri. La actualizarea Actului constitutiv, ca efect al aprobării noii denumiri a societății, se va înlocui sintagma Societatea de Investiții Financiare MUNTENIA - S.A./SIF MUNTENIA - S.A. cu sintagma "BEDROCK INVESTMENT GROUP - S.A." sau cu termenul "Societatea", după caz, în funcție de context.

HOTĂRÂREA NR. 5

Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al societății, după cum urmează:

Art. 6 alin. (15) se modifică și va avea următorul conținut:

"Fiecare acțiune dă dreptul la un vot. Adunarea generală a acționarilor va stabili pentru fiecare hotărâre adoptată cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate "pentru" și "împotrivă" fiecărei și, dacă este cazul, numărul de abțineri. Poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la oricare dintre punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor reprezintă un vot exprimat. Societatea va include în convocatorul adunării generale a acționarilor mențiuni cu privire la calificarea poziției de abționar ca vot exprimat dacă dispozițiile legale instituie cerința unor astfel de mențiuni."

HOTĂRÂREA NR. 6

Se aprobă derularea unui Program de răscumpărare a propriilor acțiuni de către SIF Muntenia - S.A. Programul de răscumpărare acțiuni se va derula în conformitate cu prevederile legale aplicabile și va avea următoarele caracteristici principale:

Scopul programului: reducerea capitalului social Numărul maxim de acțiuni: 18.000.000 acțiuni Prețul minim per acțiune: 0,1 lei

Prețul maxim per acțiune: 2,5183 lei

Durata programului: maximum 18 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului se va face din sursele prevăzute de lege, respectiv din rezervele disponibile ale societății.

Programul de răscumpărare va include și alte cerințe impuse de legislația specifică urmând ca achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului să se deruleze prin toate operațiunile de piață permise de legislația specifică, ce pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate. Se aprobă împuternicirea SAI Muntenia Invest - S.A. să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare cu respectarea caracteristicilor principale sus-menționate.

cu o majoritate de 100% din voturile deținute de acționarii la adunare, în urma exprimării unui număr total de 241.050.995 de voturi valabile, aferente unui număr de 241.050.995 de acțiuni și reprezentând 30,72% din capitalul societății, fiind înregistrate 241.050.995 de voturi "pentru", 0 voturi "împotrivă", 0 "abțineri", 0 voturi anulate și 0 voturi neexercitate.

HOTĂRÂREA NR. 7

Se aprobă data de 12.07.2023 ca dată de înregistrare și a datei de 11.07.2023 ca ex date, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA

Nicusor Marian BUIC Director General WINTEN

Ofițer de Conformitate Claudia Jianu

AI Terminal

SIF Muntenia S.A.

2297_iss_2023-06-21_df7c3f41-3959-482c-8cda-8c2c07188ecf.pdf