AGM Information • Mar 21, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Bucuresti, str. S.V. Rahmaninov nr. 46-48, sector 2, cod 020199 TELEFON: +40 213 873 210 FAX: +40 213 873 209 E-MAIL: [email protected] www.sifmuntenia.ro
S.I.F. MUNTENIA S.A. PRIN ADMINISTRATORUL SAU S.A.I. MUNTENIA INYEST S.A. Intrare 1038 116576 lesire
RAPORT CURENT
Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Înregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:
Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018 21.03.2022 Societatea de Investiţii Financiare MUNTENIA SA Bucureşti, Str. S.V. Rahmaninov, nr.46-48, sector 2 021.387.3210 / 021.387.3209 3168735 J40/27499/1992 78.464.520,10 lei Bursa de Valori București
Hotărârea Consiliului de Administrație al SAI MUNTENIA INVEST S.A. din data de 19.03.2022 privind convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor SIF MUNTENIA S.A. pentru data de 28/29 aprilie 2022
Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest S.A., administrator al Societății de Investiții Financiare (SIF) Muntenia S.A., denumită în continuare și "Societatea" sau "SIF Muntenia S.A", având sediul în str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sector 2, București, înregistrată la Oficiul Național al Registrului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 78.464.520,10 lei, înscrisă în Registrul ASF cu nr. PJR09FIAIR/400005/09.07.2021, autorizată prin Autorizația ASF nr. 151/09.07.2021, în conformitate cu dispozițiile art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, ale Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale reglementărilor emise de Supraveghere Financiară ("ASF") și având în vedere prevederile din actul constitutiv al societății.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ("AGOA") pentru data de 28.04.2022, ora 11 și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA") pentru data de 28.04.2022, ora 12 la adresa din București, Bulevardul Mircea Eliade 113A, sector 1, sala de conferințe mezanin -
Capital social. 18.464.520,10 LEI, Incegstralia la ORC: J40/2749911992, CUI: 3168735, Cont bancar: RO59BRDE4500 B.R.D - G.S.G Administrala de SAI MUNTENIA INVEST SA, Autorizata prin Deciza C N.V.M. nr. D 6924 / 17.07. Reautorizata prin Decizia C N V.M. nr. 110 / 13.01 2004 Inscrisa in Registrul A.S.F. cu nr. P.IRCESAIRI40006/13.01.2004. Inscrisa la Registrul A.S.F. ca AFIA cu nr. PJR07.1AFIAI/400005/21.12.2017
SOCIETATEA DE INVESTITI FINANCIARE MUNIZAl prin Decizi CNVM 1513/15.07.1999, İnsciss in Registru A S F. cu r. PJR09FMR/40000609 07.2021 Inregistrata in Registrul de Evidenta a Operatorilor de Date cu Caracter Personal cu nr. 26531
Hotel Diesel, pentru toți acționarii societății înregistrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 15.04.2022, considerată dată de referință.
În situația neîndeplinirii condițiilor legale și statutare de cvorum la data primei convocări, se convoacă câte o nouă adunare pentru data de 29.04.2022, la ora 11 respectiv ora 12, la adresa din București, Bulevardul Mircea Eliade 113A, sector 1, sala de conferințe mezanin - Hotel Diesel cu aceleași ordini de zi. Data de referință pentru participarea la vot a acționarilor în cadrul celei de-a doua convocări a adunărilor rămâne aceeași, respectiv 15.04.2022.
Programul urmează a se derula numai dacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor convocată în 28/29.04.2022 la ora 11 va aproba repartizarea profitului net aferent anului 2021 conform punctului 4 de pe ordinea de zi a AGOA.
Programul de răscumpărare acțiuni se va derula în conformitate cu prevederile legale aplicabile și va avea următoarele caracteristici principale:
Scopul programului: reducerea capitalului social
Numărul maxim de acțiuni: 23.539.356 acțiuni
Prețul minim per acțiune: 0,1 lei
Prețul maxim per acțiune: 2,5104 lei
Durata programului: maxim 18 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României partea a IV-a.
Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului se va face din sursele prevăzute de lege.
Programul de răscumpărare va include și alte cerințe impuse de legislația specifică urmând ca achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului să se deruleze prin toate operațiunile de piață permise de legislația specifică, ce pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate.
Aprobarea împuternicirii SAI Muntenia Invest SA să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare cu respectarea caracteristicilor principale sus menționate.
Capitalul social al societății este format din 784.645.201 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor.
Situațiile financiare ale societății aferente anului 2021 și Raportul administratorului SAI Muntenia Invest SA vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 22.03.2022.
Raportul auditorului financiar al SIF Muntenia S.A., Raportul CRA și alte materiale aferente Ordinii de zi AGOA/AGEA, formularele de împuternicire specială, buletinele de vot prin corespondenţă, proiectele de hotărâri ale Adunărilor generale, precum și Procedura privind exercitarea dreptului de vot vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 28.03.2022.
Documentele sus-menționate vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul societății din București, str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, parter, cam. 2, sector 2, în fiecare zi, de luni până vineri, între orele 10:00-12:00. Totodată, documentele vor putea fi consultate și/sau descărcate de pe site-ul societății de la adresa www.sifmuntenia.ro secțiunea "Informații pentru investitori -Evenimente Corporative "AGOA/AGEA SIF Muntenia S.A. din data de 28/29.04.2022".
Acționarii vor putea solicita în scris copii ale acestor documente, contra unei sume de 0,1 lei/ pagină. Exercitarea acestui drept se va face cu respectarea modalităților de transmitere și a procedurii de identificare a acționarilor menționate mai jos pentru cazul exercitării drepturilor privind completarea ordinii de zi a adunării, respectiv transmiterea proiectelor de hotărâre.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al societății are/au dreptul:
a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie insoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală a acționarilor; și b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării.
Solicitările privind completarea ordinii de zi și propunerile pentru proiectele de hotărâre prezentate de acționari vor fi publicate pe site-ul societații, www.sifmuntenia.ro.
Drepturile menționate la lit. (a) si (b) de mai sus pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice, în condițiile legii, până cel târziu la data de 06.04.2022, inclusiv. Cererile întocmite în vederea exercitării drepturilor sus-mentionate vor cuprinde în mod obligatoriu, pe fiecare pagină, mențiunea scrisă clar cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR SIF MUNTENIA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022" și pot fi transmise la sediul Societății sau la adresa de e-mail indicată la pct. I.1.
Documentele pot fi transmise:
Indiferent de modul de transmitere, cererile vor fi semnate de acționari sau de reprezentanții acestora. În toate cazurile, cererile vor fi însoțite de unul din următoarele documente:
Acționarii pentru care verificarea identității sau a calității persoanelor semnatare reiese din certificatul atașat semnăturii electronice utilizate sunt exonerați de la prezentarea documentelor specificate la pct. 1) și 2) enumerate anterior.
(i) Pentru identificarea acționarilor persoane fizice este necesară copia actului de identitate, certificată prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnătura olografă a acționarului. In cazul acționarilor persoane fizice fără capacitate legală de exercițiu vor fi prezentate și următoarele documente suplimentare:
Și aceste documente vor fi certificate prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnătura olografă a reprezentantului legal.
În cazul în care informațiile din registrul actionarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la data de referintă nu permit identificarea reprezentantului legal al acționarului persoană juridică română, identificarea poate fi făcută în baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Național al Registrului, în original sau copie conformă cu originalul, sau în baza oricărui alt document cu rol similar, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate română competentă. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal trebuie să fie emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării,
· copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată conform cu originalul prin menționarea "conform cu originalul" în limba română sau engleză, urmată de semnătura olografă;
• calitatea de reprezentant legal va fi verificată prin consultarea înregistrărilor din registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. la data de referință.
In cazul în care informațiile din registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. nu permit identificarea reprezentantului legal al acționarului de tipul entităților fără personalitate juridică, această calitate poate fi dovedită pe baza altor documente care atestă calitatea de reprezentant legal. Aceste documente vor fi emise de autorități competente și vor atesta calitatea de reprezentant legal, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
In cazul în care documentele mentionate la pct. I.2. alin. (i) -(iv) sunt întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, acestea vor fi însoțite de o traducere în limba română sau în limba engleză realizată de un traducător autorizat.
Acționarii iși pot exercita drepturile la art. 198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață cel mai târziu la data de 20.04.2022. Intrebările vor fi transmise în scris prin una din metodele specificate la "Punctul I.1" din prezentul Convocator. Dovada calității de acționar se va face cu respectarea cerințelor specificate la "Punctul I.2." din prezentul convocator.
Informații detaliate privind drepturile acționarilor menționate mai sus sunt disponibile pe site-ul SIF Muntenia S.A., la adresa www.sifmuntenia.ro.
Pot participa la adunarea generală a acționarilor SIF Muntenia S.A. toți acționarii Societății înscriși în registrul consolidat al acționarilor întocmit de Societatea Depozitarul Central S.A. pentru sfârșitul zilei de 15.04.2022 (data de referință).
Acționarii pot participa la adunarea generală direct sau prin împuternicit.
Accesul acționarilor îndreptății să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale
și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. In situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota asupra acestora conform interesului acționarului reprezentat.
Formularele de împuternicire speciale vor fi completate și semnate de către acționar în trei exemplare:
In cazul în care împuternicirea specială este transmisă prin curierat, este obligatoriu ca semnătura acționarului să fie certificată de către un notar sau de către un avocat.
În cazul acționarilor fără capacitate de exercițiu și în cazul acționarilor persoane juridice, împuternicirea specială va fi semnată de către reprezentantul legal al acestora.
Identificarea acționarilor și a reprezentanților legali ai acestora se va face cu respectarea regulilor prezentate la "Punctul I.2." din prezentul convocator.
Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață sau unui avocat.
Imputernicirile generale având conținutul minim prevăzut la art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală a acționarilor, în copie, având înscrisă mențiunea "conform cu originalul" urmate de semnătura olografă a reprezentantului. Copii certificate ale împutemicirilor sunt reținute de societate.
Împuternicirea generală trebuie să fie însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, din care să reiasă că împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului și că împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin ataşare de semnătură extinsă, dacă este cazul. Declarația trebuie depusă odată cu împuternicirea generală la sediul SIF Muntenia S.A., în original, semnată și, după caz, ștampilată până cel târziu la data de 26.04.2022 ora 11, respectiv ora 12, în cazul primei utilizări.
Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de interese, în conformitate cu prevederile art. 105 alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
Imputernicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de ASF.
Acționarii pot vota și prin corespondență. Buletinele de vot completate, semnate și, după caz, ștampilate, pot fi transmise la sediul SIF Muntenia S.A. prin una din metodele specificate la "Punctul I.l." din prezentul convocator. Buletinele de vot vor fi însoţite de documente care să permită identificarea acționarilor și a reprezentanților legali ai acestora cu respectarea regulilor specificate la "Punctul I.2." din prezentul convocator. Vor fi luate în considerare doar buletinele de vot prin corespondență primite până cel târziu la data de 26.04.2022 ora 11, respectiv ora 12. In situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală a acționarilor, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat și va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală a acționarilor este alta decât cea care a semnat olograf/electronic buletinul de vot prin corespondenţă, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta trebuie să prezinte la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă. Revocarea trebuie să fie semnată de acţionar sau de reprezentantul care a semnat buletinul de vot prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală a acţionarilor.
Detalii suplimentare privind procedura de vot și emiterea împuternicirilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondenţă se vor regăsi în materialele informative ce vor fi puse la dispoziţia acționarilor, începând cu data de 28.03.2022.
SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA Nicusor Marian BUICA Director General
Ofițer de Conformitate Claudia Jianu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.